美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格
1934年交易法
截至季度结束日期的财务报告
1934年交易法
用于从 到 的过渡期
委托文件号码：
|
(根据其章程规定的注册人准确名称) |
| ||
（国家或其他管辖区的 |
| （IRS雇主 |
公司成立或组织） |
| 唯一识别号码） |
，（主要行政办公地址）
(注册人电话号码，包括区号)
根据证券法第12(b)条注册的证券：
每一类的名称 | 交易标志 | 在其上注册的交易所的名称 | ||
本基金寻求于东欧地区注册的主要权益关联发行人的长期升值投资。 | ||||
本基金寻求于东欧地区注册的主要权益关联发行人的长期升值投资。 | ||||
本基金寻求于东欧地区注册的主要权益关联发行人的长期升值投资。 |
请通过复选标记指示，注册人在过去的12个月内（或注册人需要提交此类报告的较短期间内）已提交证券交易法案第13或15（d）节要求提交的所有报告，并且已经在过去的90天内受到此类提交要求的规定。
请在以下方框内打勾：公司是否已电子提交了在过去的12个月内（或者在公司需要提交此类文件的较短时期内）根据规则405 of Regulation S-T(232.405章节)所要求提交的每一个互动数据文件。
请使用复选标记指示注册机构是大型速通存款人、速通存款人、非速通存款人、或较小的报告公司，或新兴增长公司。请参阅《交易所法》第120亿.2条中“大型速通存款人”、“速通存款人”、“较小的报告公司”和“新兴增长公司”的定义。
大型加速报告人 | ☐ | 加速文件提交人 | ☐ |
☒ | 较小的报告公司 | ||
|
| 新兴成长公司 |
如果申请人是新兴成长公司，请用复选标记表示申请人是否选择不使用根据交易所法案第13(a)条提供的遵守任何新的或修订的财务会计准则的扩展过渡期。
股票，每股面值0.0001美元
截至今日，公司发行并流通的普通股有
第I部分-财务信息
项目1. 基本报表（未经审计）
全球灯光收购公司
未经审计的资产负债表
6月30日, | 12月31日 | |||||
2024 | 2023 | |||||
| (未经审计) |
| ||||
资产 |
|
|
|
| ||
流动资产： | ||||||
现金 | $ | | $ | | ||
预付费用 |
| |
| | ||
流动资产合计 | | | ||||
信托账户中持有的投资 |
| |
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总资产 | $ | | $ | | ||
负债、临时股权和股东权益 |
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流动负债: |
|
| ||||
$ | | $ | | |||
应计费用 |
| |
| | ||
总流动负债 |
| |
| | ||
递延承销费应付款 | | | ||||
总负债 |
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| | ||
附注6：承诺和事项（Note 6） |
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| ||||
普通股，可能面临赎回，$495,000,000赎回价值，截至2023年和2022年，没有股份发行和流通 |
| |
| | ||
股东赤字 | ||||||
A类普通股，授权股数为5亿股 | ||||||
普通股，$ | | | ||||
额外实收资本 | — | — | ||||
股份认购应收款项 | ( | ( | ||||
累积赤字 | ( | ( | ||||
股东赤字总额 | ( | ( | ||||
负债、暂时性股本和股东赤字总额 | $ | | $ | | ||
附注是这些未经审计的基本财务报表的一部分。
3
全球灯光收购公司
未经审计的经营利润简表
| 截至6月30日三个月结束 |
| 截至6月30日的六个月： |
| |||||||||
2024 |
| 2023 | 2024 |
| 2023 |
| |||||||
成立成本和运营成本 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
经营亏损 | ( | ( | ( | ( | |||||||||
其他收入： | |||||||||||||
信托账户持有的投资所获利息 | | — | | — | |||||||||
净利润（损失） | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | |||||
基本和摊薄的加权平均普通股份，在可能赎回的普通股份下 | | — | | — | |||||||||
基本和摊薄后每股净收益，普通股可能面临赎回 | | — | | — | |||||||||
每股普通股基本和稀释加权平均股数，不可赎回普通股 | | | (1) (2) | | | (1) (2) | |||||||
每股普通股基本和稀释净亏损，不可赎回普通股 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||||
| (1) |
| (2) |
附注是这些未经审计的基本财务报表的一部分。
4
全球灯光收购公司
未经审计的股东赤字变动简明报表
截至2024年6月30日的三个月和六个月 | |||||||||||||||||
额外的 | 股份 | 总和 | |||||||||||||||
普通股份 | 实缴 | 认购 | 累积的 | 股东的 | |||||||||||||
| 股份 |
| 数量 |
| 资本 |
| 应收款项 |
| $ |
| $ | ||||||
期末余额 - 2023年12月31日 |
| | $ | | $ | — | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||||
净收入 | — | — | — | — | | | |||||||||||
按股东权益重估普通股的赎回价值 | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||
2024年3月31日的余额 | | $ | | $ | — | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||||
净收入 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| | |||||
普通股份受赎回价值重新计量 | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||
2024年6月30日余额 |
| | $ | | $ | — | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||||
截至2023年6月30日的三个月和六个月 | |||||||||||||||||
额外的 | 股份 | 总和 | |||||||||||||||
普通股份 | 实缴 | 认购 | 累积的 | 股东的 | |||||||||||||
| 股份 |
| 数量 |
| 资本 |
| 应收款项 |
| $ |
| $ | ||||||
2022年12月31日的结余 |
| | $ | | $ | — | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||||
净亏损 | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||
截至2023年3月31日的余额 | | | — | ( | ( | ( | |||||||||||
净亏损 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | |||||
2023年6月30日的结余(1)(2) |
| | $ | | $ | — | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||||
| (1) |
| (2) |
附注是这些未经审计的基本财务报表的一部分。
5
全球灯光收购公司
未经审计的简明现金流量表
截至6月30日的六个月 | ||||||
| 2024 |
| 2023 | |||
经营活动产生的现金流量： |
|
|
|
| ||
| $ | | $ | ( | ||
调整为了将净亏损转换为经营活动中的净现金流量(使用)/提供: |
|
| ||||
信托账户持有的投资所获利息 | ( | — | ||||
经营性资产和负债变动: | ||||||
预付费用 | — | |||||
应计费用 | | — | ||||
与关联方应付款项 | | | ||||
经营活动使用的净现金流量 | ( | — | ||||
现金净增加额 | ( | — | ||||
现金-期初余额 | | | ||||
现金-期末余额 | $ | | $ | | ||
非现金活动的补充披露: | ||||||
关联方支付的发行成本 | $ | — | $ | | ||
预提配售费用和支出 | $ | — | $ | | ||
应可能赎回的普通股进行再度计量 | $ | | $ | — | ||
延迟募资成本 | $ | — | $ | | ||
附注是这些未经审计的基本财务报表的一部分。
6
注1—组织和业务操作的描述
Global Lights Acquisition Corp（该公司）是一家空白支票公司，于2021年8月23日在开曼群岛注册成立。公司成立的目的是为了进行合并、股份交易、资产收购、股份购买、资本重组、重组或其他类似业务组合，与一家或多家企业或实体进行（一次“业务组合”）。尽管公司在完成业务组合的目的上并不局限于特定行业或板块，但公司打算重点寻找几个值得投资的领域：（1）清洁能源；（2）绿色金融；（3）循环经济；（4）能源科技；（5）低碳消费；和（6）碳捕获与存储，即CCS。
截至2024年6月30日，该公司尚未开展任何业务。自2021年8月23日（创立）至2024年6月30日期间的所有活动均与公司的组建、首次公开发行（“IPO”）以及寻找其首次业务组合的目标相关。该公司在完成业务组合之前不会产生任何营业收入。该公司已并预计将继续通过来自IPO所得款项的利息收入形式获得非营业收入。该公司选择了12月31日作为财政年度结束。
公司的发起人是Carbon Neutral Holding Inc.，一家开曼群岛豁免公司（“赞助人”）。
公司的IPO注册声明于2023年11月13日被证券交易委员会（“SEC”）宣布生效（“生效日期”）。“
交易成本为
公司有广泛的决定权，用于IPO及Private Unit销售的净收益特定运用，但资金必须用于信托账户（如下文所定义）的资助，尽管净收益中的绝大部分都打算用于普遍地用于完成业务组合。公司无法保证能成功完成业务组合。
公司必须完成具有至少目标资产市值总额的业务组合在信托账户中持有的资产的百分之（不包括重估承销佣金和应交的信托账户利息税款）在进入初步业务组合的协议时。该公司只有在后交易公司拥有或取得目标公司表决权的相当数量或达到控制目标公司的充分要求，以使其不需要在1940年修改版的《投资公司法案》中登记为投资公司，才会完成业务组合。
7
附注 1 - 组织和业务运营的说明 - 继续
在2023年11月16日的IPO和私募发行完成后，共计 $ 的资金被存入位于美国的信托账户（“信托账户”）内，仅投资于美国政府证券，如1940年修改版的《投资公司法案》第2(a)(16)条所规定，到期日为185天或更短或符合公司选定并满足1940年修改版的《投资公司法案》规则2a-7条件的任何开放式投资公司，直至以下两种情况发生较早者:（i）完成业务组合，或（ii）根据以下所述分配信托账户资金。
公司将提供给其持有未清算公共股（“公共股东”）在业务组合完成后赎回其全部或部分公共股的机会，方式可以是：（i）与召开以批准业务组合为目的的股东大会有关；或（ii）通过要约收购。公司将自行决定是否寻求股东批准业务组合或进行要约收购。公共股东有权以信托账户中的当时金额的按比例部分赎回其公共股（最初预计为$
公司将在业务组合完成时拥有至少
如果公司寻求股东批准业务组合，且未按照招标要约规则进行赎回，修订后的备忘录和章程规定，公共股东及其任何附属机构或与该股东合作或作为合伙企业、有限合伙企业、辛迪加（根据《1934年证券交易法》第13条的定义）的任何其他人，将受到限制，不能就其所持股份的赎回数量总额超过
初始股东已同意（a）放弃他们在业务组合完成时持有的创始股、私有股和公共股份的赎回权，并且（b）不提议或投票支持修订后的备忘录和章程，该修订后的备忘录和章程会影响公司赎回的实质或时间义务
8
附注1 — 组织和业务运营描述 — 续
该公司必须在2024年11月16日之前完成最初的业务合并。此外，如果公司无法在2024年11月16日之前完成初始业务合并，则保荐人（和/或其关联公司或指定人）可以但没有义务将两次完成业务合并的时间再延长一次
经修订和重述的公司备忘录和章程要求此类修正案必须得到大多数股东的赞成票的批准，因为如果有权这样做，则在股东大会上亲自表决，如果允许代理人，则由代理人投票。公众股东将没有机会如上所述就公司将完成初始业务合并的时间延长至2025年11月16日之后，至2025年2月16日，即2025年5月16日进行投票，也没有机会赎回与此类延期相关的股份。
如果公司无法在合并期内完成业务合并，它将根据公司经修订和重述的公司备忘录和章程的条款触发自动清盘、解散和清算，公司应：(i) 停止除清盘之外的所有业务；(ii) 尽快停止所有业务，但不得迟于 此后工作日，以现金支付的公开股票，每股价格等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有但先前未向公司发放的资金赚取的利息（减去应付税款），最高不超过美元
如果公司未能在合并期内完成业务合并，则保荐人已同意，放弃其对创始人股份和私人股份的清算权。承销商已同意，如果公司未在合并期内完成业务合并，则放弃其在信托账户中持有的延期承保佣金（见附注6）的权利，在这种情况下，此类金额将包含在信托账户中持有的可用于赎回公开股票的其他资金中。如果进行此类分配，剩余可供分配的资产的每股价值可能会低于美元
9
附注 1 - 组织和业务运营的说明 - 继续
为了保护托管账户中的资金金额，赞助方已同意承担责任，如果任何供应商对公司提供的服务或销售的产品，或者公司已讨论与之进入交易协议的潜在目标业务方的任何索赔，导致托管账户中的资金金额降至低于$
探讨关注问题 Consideration
截至2024年6月30日，公司现金为168,597美元，营运资本为0美元。
工作资本贷款将在完成业务组合后无息偿还，或者贷方可以自行决定，将最多美元的工作资本贷款转换为后期业务组合实体的单位，价格为每单位美元(见注5)。
公司最初有时间直到2024年11月16日完成初始业务组合。但是，公司可以将完成业务组合的时间延长两次（最迟到2025年5月16日完成业务组合）。如果公司未能在组合期内完成业务组合，公司将根据修订后的《备忘录和章程》的条款触发自动清算、解散和清算流程。因此，股东无需投票即可启动此自愿清算、解散和清算。如果公司无法在组合期内完成公司的初始业务组合，公司将尽可能迅速地但不超过
根据FASB会计准则更新（ASU）2014-15《关于实体继续作为持续经营者的不确定性披露》，公司评估持续经营状况时，管理层确定这些条件对公司继续作为持续经营者存在重大疑虑。此外，如果公司未能在组合期内完成业务合并，公司董事会将继续进行自愿清算，并随之对公司进行正式解散。无法保证公司计划在组合期内完成业务合并将取得成功。因此，管理层确定这种额外条件也对公司继续作为持续经营者存在重大疑虑。未经审计的简明财务报表不包含可能因此不确定性结果而产生的任何调整。
10
附注 1 - 组织和业务运营的说明 - 继续
风险和不确定性
此外，由于俄罗斯联邦和白俄罗斯于2022年2月在乌克兰发起的军事行动以及相关经济制裁，公司完成业务组合的能力，或者公司最终完成业务组合的目标业务的运营，可能会受到重大和不利影响。
2023年10月，哈马斯恐怖分子从加沙地带潜入以色列南部边境，并对平民和军事目标进行了一系列袭击。哈马斯还向以色列人口密集地区以及位于以色列与加沙地带边界以及以色列国内其他地区的工业中心发动了大规模火箭袭击。这些袭击导致数千人死亡和受伤，哈马斯还绑架了许多以色列平民和士兵。袭击后，以色列安全内阁宣布对哈马斯宣战，并展开了针对哈马斯和其他恐怖组织的军事行动，与他们持续的火箭和恐怖袭击相互呼应。公司目前无法预测以色列对哈马斯的战争的强度或持续时间，也无法预测这场战争最终将如何影响公司完成业务组合的能力。
此外，公司完成业务组合的能力可能取决于筹集股本和债务融资的能力，这可能会受到这些事件的影响，包括市场波动加剧，或第三方资金市场流动性下降，导致无法按公司接受的条款或根本无法获得贷款。这些行动及相关制裁对世界经济的影响以及对公司财务状况、经营业绩和/或完成业务组合的具体影响尚不明确。未经审计的简明财务报表不包括可能因此不确定性结果而导致的任何调整。
附注2 — 重要会计政策摘要
报告范围
附注：未经审计的精简基本财务报表是根据美国通用会计原则（“GAAP”）编制的，用于中期财务信息，并按照SEC表10-Q的指示和SEC管理方案第8条的规定编制。根据SEC对中期财务报告的规定，按照GAAP编制的财务报表通常包含的某些信息或附注披露已被精简或省略。因此，这些财务报表不包含完成呈现财务状况、业务成果或现金流所必需的所有信息和脚注。因此，这些财务报表中包含的信息应与公司截至2023年12月31日的已审计财务报表一起阅读，这些财务报表已包含在其于2024年4月15日向SEC提交的《第10-K表格》的年度报告中。公司管理层认为，这些精简财务报表已包括为了公允呈现公司截至2024年6月30日的财务状况以及公司业务成果和现金流所需的一切仅为正常和周期性的调整。截至2024年6月30日结束的三个月和六个月的业务成果并不一定是预期的截至2024年12月31日结束的全年业务成果。
新兴成长公司
公司是一家“新兴增长型公司”，根据《证券法》第2条(a)款的定义，由2012年《启动我们的创业法案》（“JOBS法案”）修改，可以利用适用于其他非新兴增长型公司的各种汇报要求的豁免，包括但不限于，无需遵守Sarbanes-Oxley法案第404条的独立注册会计师验证要求，减少有关其定期报告和代理声明中执行薪金的披露义务，以及不需遵守对执行薪金进行不具约束力咨询表决和股东批准未经先前批准的任何黄金降落伞支付要求的规定。
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注释2—重大会计政策摘要-续
此外，JOBS法案第102(b)(1)条规定，新兴增长型企业可以免于遵守新或修订的财务会计准则的要求，直到私人公司（即，那些没有生效的证券法登记声明或没有在交易所法案下注册类别证券的公司）被要求遵守新或修订的财务会计准则。
JOBS法案规定公司可以选择退出延长过渡期，并遵守适用于非新兴增长型公司的要求，但任何此类选择退出的选择都是不可撤销的。公司已选择不退出这种延长过渡期，这意味着当一个标准颁布或修订，并且对于公共公司或私人公司有不同的适用日期时，作为新兴增长型公司的该公司可以在私人公司采用新或修订标准的同时采用新或修订标准。这可能会使该公司的财务报表与另一家既不是新兴增长型公司也没有选择退出使用延长过渡期的公共公司的财务报表之间的比较变得困难或不可能，因为可能会出现会计准则的差异。
使用估计
按照GAAP的规定编制符合标准的未经审计简明财务报表，需要公司管理层进行影响未经审计简明财务报表的资产和负债报告金额以及在未经审计简明财务报表日期披露的待定资产和负债的估计和假设，并影响报告期间收入和费用的金额。
进行估计需要管理层进行重大判断。由于未来的确认事件中的条件、情况或一组情况的影响的估计可能会发生变化，因此很可能估计影响在未经审计的简明财务报表的日期存在的条件、情况或一组情况的效果的估计在将来的短期内进行变更。因此，实际结果可能与这些估计差异很大。
现金及现金等价物
与首次公开发行相关的发行费用：
首次公开募股相关的发行费用
公司遵守财务会计准则委员会（FASB）会计准则编码（“ASC”）340-10-S99-1以及SEC工作人员会计公告主题5A - “招股费用”的要求。发行费用为$
可能收回的普通股的会计处理按照 ASC Topic 480 的指导意见进行，“区分负债和所有权益”。必需收回的普通股股份（如果有）被分类为负债工具，并按公允价值计量。设有条件收回的普通股份（包括具有在持有者控制范围内或仅在发生不完全由公司控制的不确定事件时进行收回准备权的普通股份）被分类为临时所有权。在其他时间，普通股被分类为股东权益。公司的普通股包括某些收回权，这些权利要考虑到不受公司控制的不确定事件的发生。因此，在 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 6 月 30 日，可能收回的普通股股份分别以临时所有权的形式呈现，超出了公司的简明合并资产负债表的股东权益部分。
公司根据ASC第480号指南来核算其可能赎回的普通股。 可能赎回的普通股被分类为负债工具，并按公允价值计量。 有条件可赎回的普通股（包括具有赎回权的普通股，这些赎回权或者由持有人控制，或者在发生不完全在公司控制范围内的不确定事件后才能赎回）按照临时权益分类。 在其他所有时间，普通股被分类为股东权益。 公司的普通股具有某些被认为在公司控制范围之外且取决于不确定未来事件发生的赎回权。 因此，可能赎回的普通股按照可赎回价值作为临时权益，呈现在公司资产负债表股东权益部分之外。
12
公司遵守FASb ASC 260，每股收益的会计和披露要求。收入（亏损）由可赎回股票和不可赎回股票的每股收入（亏损）进行展示，遵循二类收益法。为了确定归属于可赎股份和不可赎股份的净收益（亏损），公司首先考虑分配给可赎回普通股和不可赎回普通股的未分配收入（亏损），并且通过总净收益（亏损）减去任何分配的股息，计算出未分配收益（亏损）。然后，公司按照可赎回和不可赎回的普通股在流通股票中的权重平均数来按比例分配未分配收益（亏损）。对于可能赎回普通股股份的增值重新计算被视为支付给公众股东的股息。对于2023年和2022年已结束的年度，公司没有任何可能被行使或转换为普通股份并随后分享公司收益的摊薄后证券和其他合同，因此，摊薄后的每股收益与该期相同基本每股收益。在操作表中呈现的每股净收益（亏损）基于以下数据：
公司赎回的普通股受SEC及其工作人员有关可赎回权益工具的指导的影响，该指导已编入ASC 480-10-S99。如果有可能该权益工具将变为可赎回，公司可以选择在发行日期（或自可能发生该工具将变为可赎回的日期起，如果较晚）到该工具的最早赎回日期的期间内，对赎回价值的变动进行累积或立即承认赎回价值的变动，并在每个报告期结束时调整该工具的带数金额以等于赎回价值。公司已选 择立即承认这些变动。增加的带数或重新计量将被视作股息（即，对保留收益的减少，或者在没有保留收益的情况下，附加支付的资本）。
截至2024年6月30日，在资产负债表中反映的可能可赎回的普通股数量在以下表格中得到了调和：
|
| ||
总收益 | $ | | |
减去 |
|
| |
分配给公开认购的权益 |
| ( | |
与赎回股份相关的发行费用分配 |
| ( | |
加上 |
|
| |
带数载入赎回价值重新计量 |
| | |
截至2023年12月31日可能赎回的普通股份 | $ | | |
加上 |
|
| |
带数载入赎回价值重新计量 |
| | |
可能待赎回的普通股，于2024年6月30日 | $ | | |
权利
除非公司在业务组合中不是生存公司，否则每个权利持有人将自动收到 （1/6）的普通股份。即使持有权利的人已经赎回了与业务组合或公司修订的备忘录和章程的前业务组合活动相关的所有股份，当业务组合完成时，每个权利持有人都将被要求积极赎回他、她或其权利，以便在业务组合完成时接收 普通股权益的六分之一。不需要额外支付给公共股东权利持有人，以便在业务组合完成时接收他、她或其额外的普通股份。在交换权利后发行的股份将自由交易（除了公司的关联方持有的部分）。如果公司与一项业务组合达成最终协议，而公司将不是生存实体，则最终协议将规定权利持有人按照每股计算的方式接收与交易中普通股股东相同的每股对价。
13
公司遵守FASb ASC 260，每股收益的会计和披露要求。收入（亏损）由可赎回股票和不可赎回股票的每股收入（亏损）进行展示，遵循二类收益法。为了确定归属于可赎股份和不可赎股份的净收益（亏损），公司首先考虑分配给可赎回普通股和不可赎回普通股的未分配收入（亏损），并且通过总净收益（亏损）减去任何分配的股息，计算出未分配收益（亏损）。然后，公司按照可赎回和不可赎回的普通股在流通股票中的权重平均数来按比例分配未分配收益（亏损）。对于可能赎回普通股股份的增值重新计算被视为支付给公众股东的股息。对于2023年和2022年已结束的年度，公司没有任何可能被行使或转换为普通股份并随后分享公司收益的摊薄后证券和其他合同，因此，摊薄后的每股收益与该期相同基本每股收益。在操作表中呈现的每股净收益（亏损）基于以下数据：
公司在与权益和责任工具相关的评估考虑特定条款和FASB ASC 480和ASC 815的适用权威指南后，将权益或负债类别工具进行会计处理。评估考虑该工具是否是根据ASC 480具有自由的金融工具，是否符合ASC 480中的负债定义，以及该权益证券是否符合ASC815的权益分类的所有要求，包括权益分类是否会受到公司自己的普通股的影响，以及权利持有人是否在公司控制范围之外的情况下，可能需要要求“净现金结算”，以及其他权益分类条件。这种需要专业判断的评估在发行权益时进行，并在每个后续季度期末时进行。
公司根据FASB ASC 480《区分负债和权益》和ASC 815《衍生工具与避险》的适用权限令，将权利视为权益或负债类别工具。该评估考虑权利是否是在ASC 480下的独立金融工具，是否符合ASC 480中负债的定义，并且权利是否符合ASC 815中全部权益分类的所有要求，包括权益是否以公司自己的普通股为基础，以及是否存在权利持有人可能需要在公司控制范围之外的情况下需要实现“净现金结算”的条件，以及其他权益分类。此一评估需要专业判断，于发行权益时进行，以及在所有权益未清除期末日进行。
对于符合全部权益分类条件的发行或修改的权利，该权利在发行时必须记录为股本的组成部分。对于不符合全部分类条件的发行或修改的权利，该权利需要按其发行日期的公允价值记录为负债，并在记录之日起定期进行调整。权利的估计公允价值的变化将在操作表的非现金收益中承认。
由于在IPO和私募发行中发行的权益符合ASC480的权益分类条件，因此，权益被归类为股本。
所得税
公司遵循ASC 740的资产和负债计税方法，“所得税”。递延所得税资产和负债是基于既有资产和负债的财务报表账面金额与其相应税基之间的差异所归因的估计未来税收后果而确认的。递延所得税资产和负债是使用预计适用于那些预计会收回或结算临时差异的年份中的应纳税所得的实施税率来衡量的。税率变化对递延所得税资产和负债的影响在包括颁布日期的期间内确认在收入中。如果必要，设立估值准备金以将递延所得税资产减少至预期实现的金额。
按照ASC 740的规定，在财务报表中识别和对待税务处置所采取或预计采取的财务报表认定门槛和计量属性。为了确认这些效益，必须经过征税机构检查后认为该税收处置未来更可能被保留下来。公司在所未认定的税务福利的偏离及其有关利息和罚款的支出进行认定，归为所得税费用。截至2023年和2022年12月31日，公司已计提所涉税务福利的利息和罚款。公司目前没有意识到任何有待审核的问题，这些问题可能会导致大量支付、计提或偏离其立场的存在。
为公司可能存在的信贷风险集中潜在金融工具包括金融机构的现金账户，该账户在某些时候可能会超过250,000美元的联邦存款保险覆盖。截至2023年和2022年12月31日，公司未在该账户上经历损失，管理层认为公司没有面临任何显著的风险。
14
公司遵守FASb ASC 260，每股收益的会计和披露要求。收入（亏损）由可赎回股票和不可赎回股票的每股收入（亏损）进行展示，遵循二类收益法。为了确定归属于可赎股份和不可赎股份的净收益（亏损），公司首先考虑分配给可赎回普通股和不可赎回普通股的未分配收入（亏损），并且通过总净收益（亏损）减去任何分配的股息，计算出未分配收益（亏损）。然后，公司按照可赎回和不可赎回的普通股在流通股票中的权重平均数来按比例分配未分配收益（亏损）。对于可能赎回普通股股份的增值重新计算被视为支付给公众股东的股息。对于2023年和2022年已结束的年度，公司没有任何可能被行使或转换为普通股份并随后分享公司收益的摊薄后证券和其他合同，因此，摊薄后的每股收益与该期相同基本每股收益。在操作表中呈现的每股净收益（亏损）基于以下数据：
每股普通股的净收益（损失）
公司遵守FASB ASC 260《每股收益》，符合会计和披露要求。经营报表包括每份可赎回股份净收益（亏损）和每份不可赎回股份净收益（亏损）的展示，遵循每股收益的两类法。为了确定归属于可赎回股份和不可赎回股份的净收益（亏损），公司首先考虑了可赎回普通股和不可赎回普通股可分配的未分配收益（亏损），并使用总净利润（净亏损）减去任何分红派息来计算未分配的收益（亏损）。然后，公司根据可赎回和不可赎回普通股的加权平均流通股份量按比例分配未分配的收益（亏损）。对可能要赎回的普通股赎回价值增值的重新计量被视为支付给公众股东的分红派息。截至2024年6月30日和2023年的三个月，公司未持有任何具有稀释性的证券和其他可能行使或转换为普通股后分享公司收益的合同。因此，报告期内的稀释收益（亏损）每股与基本收益（亏损）每股相同。未经审计的简明经营报表中呈现的净收益（亏损）每股基于以下内容：
截至6月30日的三个月, | 截至6月30日止的六个月, | |||||||||||
2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||
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| $ | |
| $ | ( |
| $ | |
| $ | ( |
应可能赎回的普通股进行再度计量 |
| ( |
| — |
| ( |
| — | ||||
净亏损包括杂志增值普通股 赎回价值 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
截至6月30日的三个月内, | ||||||||||||
2024 | 2023 | |||||||||||
非公司治理股份 | 非公司治理股份 | |||||||||||
可赎回 | 可赎回 | 可赎回 | 可赎回 | |||||||||
普通股 | 普通股 | 普通股 | 普通股 | |||||||||
股份 | 股份 | 股份 | 股份 | |||||||||
基本和摊薄净收益（损失）每股 |
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分子： |
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净亏损 | $ | ( | $ | ( | $ | — | $ | ( | ||||
应可能赎回的普通股进行再度计量 |
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| — |
| — |
| — | ||||
净收益（净损失）的分配 | $ | | $ | ( | $ | — | $ | ( | ||||
分母: |
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加权平均股本 |
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| — |
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每股基本和稀释净收益（亏损） | $ | | $ | ( | $ | — | $ | ( | ||||
截至6月30日的六个月 | ||||||||||||
2024 | 2023 | |||||||||||
非公司治理股份 | 非公司治理股份 | |||||||||||
可赎回 | 可赎回 | 可赎回 | 可赎回 | |||||||||
普通股 | 普通股 | 普通股 | 普通股 | |||||||||
股份 | 股份 | 股份 | 股份 | |||||||||
基本和摊薄净收益（损失）每股 |
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分子： |
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净亏损 | $ | ( | $ | ( | $ | — | $ | ( | ||||
应可能赎回的普通股进行再度计量 |
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| — |
| — |
| — | ||||
净收益（净损失）的分配 | $ | | $ | ( | $ | — | $ | ( | ||||
分母: |
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加权平均股本 |
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| — |
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每股基本和稀释净收益（亏损） | $ | | $ | ( | $ | — | $ | ( | ||||
15
公司遵守FASb ASC 260，每股收益的会计和披露要求。收入（亏损）由可赎回股票和不可赎回股票的每股收入（亏损）进行展示，遵循二类收益法。为了确定归属于可赎股份和不可赎股份的净收益（亏损），公司首先考虑分配给可赎回普通股和不可赎回普通股的未分配收入（亏损），并且通过总净收益（亏损）减去任何分配的股息，计算出未分配收益（亏损）。然后，公司按照可赎回和不可赎回的普通股在流通股票中的权重平均数来按比例分配未分配收益（亏损）。对于可能赎回普通股股份的增值重新计算被视为支付给公众股东的股息。对于2023年和2022年已结束的年度，公司没有任何可能被行使或转换为普通股份并随后分享公司收益的摊薄后证券和其他合同，因此，摊薄后的每股收益与该期相同基本每股收益。在操作表中呈现的每股净收益（亏损）基于以下数据：
信贷风险集中
潜在使公司面临信用风险集中的金融工具包括在某些时候可能超过25万美元的联邦存款保险覆盖范围的现金账户。截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司在这个账户上没有亏损，并且管理层认为公司在该账户上没有面临重大风险。
金融工具的公允价值
ASC 820主题“公平价值测量和披露”定义了公平价值，用于衡量公平价值的方法以及有关公平价值测量的扩展披露。公平价值是在衡量日期买方和卖方之间进行有序交易时将收到的出售资产价格或支付的转移负债价格。在确定公平价值时，应使用与市场方法、收入方法和成本方法一致的估值技术来衡量公平价值。ASC 820主题为输入建立了公平价值层次结构，这些输入代表买方和卖方在定价资产或负债时使用的假设。这些输入进一步定义为可观察和不可观察的输入。可观察的输入是买方和卖方将根据从公司独立获取的市场数据而定价资产或负债时所使用的输入。不可观察的输入反映了公司关于根据情况中最佳信息形成的买方和卖方在定价资产或负债时将使用的输入的假设。根据输入将公平价值层次结构分类为三个级别。
| ● | 一级：基于公司有能力获取的相同资产或负债在活跃市场上的未经调整的报价进行估值。不适用估值调整和块折扣。由于估值基于在活跃市场上易于获取的报价，这些证券的估值不需要进行重大程度的判断。 |
| ● | 二级：基于（i）活跃市场上相似资产和负债的报价，（ii）不活跃市场上相同或相似资产的报价，（iii）非报价资产或负债的输入，或者（iv）主要来源于市场或通过相关性或其他方式得到证实的输入的估值。 |
| ● | 三级：基于不可观察且对整体公允价值衡量有重大影响的输入进行估值。在某些情况下，用于衡量公允价值的输入可能被归类到公允价值层次结构的不同级别中。在这种情况下，根据对公允价值衡量有重大影响的最低级别输入对公允价值衡量整体进行公允价值层次结构的分类。 |
公司的资产和负债的公允价值，根据ASC 820，“公允价值衡量和披露”下的被视为金融工具的资产和负债，大致接近随附资产负债表的账面价值，主要由于其短期性质。
最近的会计声明
2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09，即《所得税披露改进》，该准则通过改进与税率和已缴所得税信息有关的所得税披露要求更多透明度。该标准还包括某些其他修订，以提高所得税披露的有效性。ASU 2023-09适用于上市公司实体，适用于2024年12月15日后开始的年度期间。除上市公司实体外，修订适用于2025年12月15日后开始的年度期间。公司管理层认为，采纳ASU 2023-09对其未经审计的简表财务报表和披露不会产生重大影响。
管理层认为，如果当前采纳了最近发布但尚未生效的任何会计准则，这些准则对公司未经审计的简表财务报表不会产生重大影响。
16
注释3—首次公开招股
2023年11月16日，公司完成了包括超额配股选择权在内的公开发售，发行了
注4--定向增发。
与首次公开发行同时，赞助人以总计每份私人单位$的价格购买了私人单位，总购买价格为$。每个私人单位包括一份私人股票和一份私人认股权，可在公司业务合并结束时获得六分之一的普通股。公司将不会发行碎股。因此，私人认股权只能按倍数转换。私人单位与IPO出售的公共单位完全相同，除了某些登记权利、赎回权利和转让限制。如果公司在合并期限内未完成业务组合，则私人单位将作废。将不会就私人单位从信托账户进行赎回或清算分配。
注5--关联方交易。
创始股份
2022年11月11日、2021年12月2日和2021年8月23日，公司总共发行了股票，出售给赞助人，总购买价格为$。于2023年6月7日，公司以$的价值从赞助人处回购和注销了股票，并抵消了赞助人应收的款项。此后，赞助人总共持有股票，即“创始人股份”，抵消后，赞助人应收总额为$。截至2023年12月31日，公司尚未收到创始人股份的支付和$
公司IPO的注册声明于2023年11月13日生效。由于承销商于2023年11月16日充分行使超额配售选择权，目前没有创始股份受到没收的风险。
初期股东同意，在一定有限例外情况下，不转让、转让或出售其任何创始股份，(A) 就创始股份的50% 而言，直至 (i) 业务合并之后开始的交易日期间前， (B) 对于剩余50%的创始股份，直至
承诺票据 - 关联方
2021年12月23日，公司的保荐人发行了一份无担保的承诺票据（“承诺票据”），根据该票据，公司可以借款总额高达$。2023年10月24日，公司与保荐人对承诺票据的本金金额进行了修改，从$中。承诺票据不计利息，应在以下两种基础中的较早期偿还：（i）2023年12月31日；或（ii）公司完成证券的首次公开发行日期。截至2023年12月31日和2022年，承诺票据的未偿还余额为0。
17
注5-关联方交易-续
行政服务协议
从2023年11月14日开始，公司有义务向赞助者支付每月$的办公空间、行政和支持服务费用。业务组合或清算完成后，公司将停止支付这些月费用。因此，在业务组合需要12个月时间的情况下，赞助者将获得$的总和。
截至2024年6月30日止三个和六个月，公司已确认了$
c.消除净有形资产测试要求。合并协议第6.1(g)应以以下完全替换:
此外，为了支付与业务组合相关的交易成本，赞助方或公司的某些董事或董事会成员或他们的关联方可以向公司出借可能需要的资金（“营运资金贷款”）。如果公司完成业务组合，公司将从释放给公司的信托账户收入中偿还营运资金贷款。否则，营运资金贷款只能从信托账户外持有的资金中偿还。如果业务组合未完成，公司可能会使用信托账户外持有的部分款项偿还营运资金贷款，但不会使用信托账户中持有的款项偿还营运资金贷款。除上述情况外，尚未确定此类营运资金贷款的条款，也不存在任何关于此类贷款的书面协议。营运资金贷款将在业务组合达成后无息偿还，或者在出借人自行决定时最多可偿还$
截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司在信贷设施下有
延期贷款
为了延长两次业务组合的完成期限，赞助商（及/或其指定人员）必须在适用截止日期的日期或之前存入资金，每次额外
截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司在信贷设施下有
相关方应缴款项
以下是公司与之交易的关联方列表：
不。 |
| 相关方的名称 |
| 关系 |
1 |
| 苗志壮 |
| 公司的CEO兼主席及公司赞助商的唯一董事 |
2 |
| 大连睦尔科技有限公司（“睦尔”） |
| |
3 | 北京华川兴润投资有限公司（“华川”） | |||
4 | 碳中和控股股份有限公司 | 公司的赞助商 | ||
5 |
| 丝绸之路产业控股有限公司（“丝绸之路”） |
|
18
注5-关联方交易-续
相关方应付款项包括以下所示期间的金额：
截至 | ||||||
2024年6月30日 | 2023年12月31日 | |||||
碳中和控股股份有限公司(1) | $ | | $ | | ||
Moore(2) |
| |
| — | ||
苗志壮(2) | | — | ||||
丝绸之路 (3) | | — | ||||
华川(2) |
| |
| | ||
到相关方款项 | $ | | $ | | ||
关联方交易包括以下所示的期间：
截至6月30日结束的三个月内， | 截至6月30日结束的六个月内， | |||||||||||
2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||
碳中和控股股份有限公司(1) |
| $ | |
| $ | — |
| $ | |
| $ | — |
Moore(2) |
| |
| — |
| |
| — | ||||
苗志壮(2) |
| |
| |
| |
| | ||||
丝绸之路 (3) |
| — |
| — |
| |
| — | ||||
(1) | 赞助商代表公司偿还了欠Moore、苗志壮和华川的金额$ |
(2) | Moore、华川和苗志壮代表公司提前支付募集费用和运营成本。这些支付不计利息，也没有到期日。 |
(3) | 丝绸之路为公司提供了$的融资支持，日期为2024年3月8日。该基金不计利息，也没有到期日。 |
19
附注6 —— 承诺
注册权
创始股东、私募单位（以及所有相关证券）以及可能根据运营资本贷款转换和支付组合期延期费而发行的股份的持有人，根据于2023年11月13日签署的注册协议，享有登记权。持有这些证券的持有人有权最多注册
承销协议
公司已向包销商授予补发公开发行单位的权利，以覆盖超额分配，按IPO价格计算，减去包销折扣和佣金。2023年11月16日，包销商完全行使了超额分配选择权，购买了公开发行单位，为公司带来了$30,770的总收益。包销商获得每个公开发行单位$的现金承销折扣。此外，包销商还有一笔延期承销费要求，数额为$，将从信托账户中持有的金额中支付，具体取决于承销协议条款。
财务顾问协议
2023年11月20日，公司与Macforth Industries (N) Ltd.签订了一项财务咨询协议，协助公司在2024年12月31日前确定潜在投资者。公司已于2023年11月22日预付$
最优先购买权
公司将在业务组合完成后18个月内给予包销商拒绝权（但非义务），成为公司通过向公共市场直接或间接（例如通过即时注册股份的销售）销售其股票或任何其他股本链接证券的唯一提供者，以筹集资金的安排或设施。
20
该公司已获得的现金收益不足以满足其负债的要求，公司面临无法继续经营的实质性不确定性。
优先股 — 公司有授权发行
普通股 — 公司有授权发行
权利- 每持有一份权利的持有人在业务组合完成后将收到六分之一（1/6）的一份普通股，即使该权利持有人在与业务组合相关联的股份全部赎回的情况下也是如此。权利交换时将不会发行碎股。权利持有人无需额外支付费用即可在业务组合完成时获得额外股份，因为相关考虑已包含在投资者在IPO中支付的单位购买价格中。如果公司与不会成为存续实体的业务组合达成明确协议，则明确协议将规定权利持有人按照转换为普通股基础获得与普通股持有人在交易中所获得的每股对等考虑，每位权利持有人将需要积极转换其权利以获得每份权利下的1/6股份（无需支付额外费用）。在权利交换时发行的股份将可自由交易（除非被公司附属机构持有）。
如果公司无法在组合期内完成企业合并，并且公司清算托管账户持有的资金时，权利持有人将不会收到有关其权利的任何资金，也不会收到任何关于其权利的公司资产分配外的分配，权利将失效。此外，在交易完成后，没有对未履行交付权利的证券持有人的任何约定违约金。此外，在任何情况下，公司都不需要净结现权利，因此，权利可能毫无价值。
21
注8-重复出现的公允价值衡量
根据企业的资产和负债的公允价值，这些资产和负债符合ASC 820“公允价值衡量和披露”下的财务工具，并且与附表中的资产负债表中所反映的账面金额基本相符，主要是由于其短期特性。
截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司持有属于基本报表-可供交易金融资产中的Level 1类财务工具。下表提供了关于公司资产和负债的信息，这些信息是根据2024年6月30日和2023年12月31日重复衡量公允价值，并指示了公司用于判断此类公允价值的估值技术的公允价值层次。
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| 显著的 |
| 显著的 | |||||
行情价格 | 其他 | 其他 | ||||||||||
账面价值 | 在活跃 | 可观察的 | 不可观察的 | |||||||||
6月30日, | 市场 | 输入 | 输入 | |||||||||
2024 | (一级) | (2级) | （三级） | |||||||||
资产： | ||||||||||||
信托账户中持有的投资-货币市场基金 | $ | | $ | | $ | — | $ | — | ||||
|
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| 显著的 |
| 显著的 | |||||
行情价格 | 其他 | 其他 | ||||||||||
账面价值 | 在活跃 | 可观察的 | 不可观察的 | |||||||||
12月31日 | 市场 | 输入 | 输入 | |||||||||
2023 | (一级) | (2级) | （三级） | |||||||||
资产： |
|
|
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| ||||
信托账户中持有的货币市场基金投资 | $ | | $ | | $ | — | $ | — | ||||
注9 - 后续事件
公司评估了资产负债表日期后发生的事件和交易，直至2024年8月9日，这是未经审计的简明财务报表可以发布的日期。根据这一审查，除下文所述外，公司未发现任何需要调整或披露的后续事件。
在2024年6月30日至2024年8月9日之间，即未经审计的简明财务报表可以发布的日期，CEO向公司借款
2024年8月6日，公司发行了一份最高额度为美元的无担保本票
这些附注中的每一款都不带利息，应完全偿还，最早应在以下事件发生之日：（i）公司完成业务组合；或（ii）公司期限届满之日之前（“到期日”）。下列情形构成违约事件：（i）未能在到期日后五个工作日内还本金；（ii）自愿或强制性申请破产程序；（iii）违反了公司在其中的义务；（iv）任何交叉违约；（v）对公司采取强制执行程序；以及（vi）与履行其中的义务有关的任何违法和无效行为，在这种情况下，每份附注均可加速偿还。
22
每张票据的收款人或其注册的受让人或权益继承人（“收款人”）有权利，但非义务，分别将该票据全部或部分转换为公司的私人单位（“转换单位”），每个单位包括价值$的一般股股份
23
项目2。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。
前瞻性声明
本季度的10-Q表格包含前瞻性声明。我们基于我们目前对未来事件的期望和预测作出这些前瞻性声明。这些前瞻性声明受到关于我们的已知和未知的风险、不确定性和假设的影响，这些因素可能导致我们的实际结果、活动水平、表现或成就与这些前瞻性声明中所暗示或表达的任何未来结果、活动水平、表现或成就有实质不同。在某些情况下，您可以通过“可能”、“应该”、“可能”、“会”、“期望”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“继续”或类似的表述识别前瞻性声明。可能导致或有助于此类差异的因素包括但不限于我们在其他证券交易委员会（“SEC”）的备案中所述的因素。对“公司”、“我们”、“我们的”或“我们”的引用指的是全球光源收购公司。下文中关于我们的财务状况和营运结果的讨论和分析应与我们的未经审计财务报表及相关附注一起阅读。
概述
我们是一家成立于2021年8月23日的空白支票公司，根据开曼群岛法律成立，旨在通过合并、股份交易、资产收购、股份购买、资本重组、重组或其他类似的业务组合与一个或多个企业共同进行。我们打算利用首次公开募股（“IPO”）的所得现金、证券、债务或由现金、证券和债务的组合来实施首次业务组合。我们寻找潜在目标企业的努力不会局限于特定行业或地理位置，但我们打算专注于寻找提供促进可持续发展的解决方案并专注于消除或减轻温室气体排放、增强适应气候变化的环境友好基础设施和工业应用的目标。
我们目前没有营业收入，自成立以来一直亏损，主要是因为形成和运营成本，除了识别和评估适合的收购交易候选人之外，并没有其他业务操作。我们在首次公开募股和定向增发（如下所定义）后可获得的营运资本以及由赞助人（如下所定义）、我们的管理人员、董事或其关联公司借出的资金来资助我们的运营。我们预计在进行收购计划的过程中将继续产生重大费用。我们无法保证我们筹集资金或完成首次业务组合计划的计划将会成功。
首次公开募股
2021年8月23日，我们的赞助人Carbon Neutral Holdings Inc.（以下简称“赞助人”），以价值0.0001美元的普通股每股100股的价格购买了本公司的普通股（以下简称“普通股”）1,000,000股，总购买价格为100美元，每股约0.0001美元。2021年12月2日和2022年11月11日，我们的赞助人分别以每股0.0001美元的价格购买了840,000股和1,035,000股普通股。2023年6月7日，我们以每股0.0001美元的面值从赞助人处回购并注销了1,150,000股普通股，总价格为115美元，并抵销了赞助人应收的对价，之后我们的赞助人持有1,725,000股普通股（以下简称“创始人股”）。
2023年11月16日，我们完成了6,900,000个单位（包括完全行使超额配售选择的900,000个单位）（以下简称“单位”）的首次公开募股（IPO）。每个单位包括一股普通股和一个认股权证（以下简称“权证”），每个权证允许持有人在公司的首次业务组合完成后交换为六分之一（1/6）的一股普通股。单位以10.00美元的发行价出售，募集总额为69,000,000美元。
与首次公开募股的完成基本同时，我们完成了向赞助人出售350,000单位（以下简称“私人单位”）的私人销售（以下简称“定向增发”），定向增发的购买价格为10.00美元/私人单位，公司获得的募集总额为3,500,000美元。
来自IPO和定向增发的6934.5万美元（每单位10.05美元）收益已存入为公司的公众股东和IPO包销商设立的受益公司利益的信托账户（“信托账户”），由大陆股份转让和信托公司担任受托人。
24
自2023年12月4日开始，单位持有人可以选择单独交易单位中的普通股和权利，单位中的普通股和权利分别在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上以“GLAC”和“GLACR”符号交易。未分开的单位将继续以“GLACU”符号在纳斯达克上交易。
最近的发展
2024年8月6日，公司向公司首席执行官缪致庄先生发行了一张最高金额为30万美元的无抵押期票（“票据A”）。2024年8月6日，公司向莫尔（大连）科技有限公司（“莫尔”）发行了一张最高金额为30万美元的无抵押期票，莫尔80%的股权由缪致庄先生的配偶所有（“票据B”和“票据A”一起，统称为“票据”）。票据的款项，直至公司达成首个业务组合交易之前，可随时提取，将分别用于一般营运资金用途。
每张票据不带利息，并应在以下首个发生之日全额支付：（i）公司业务组合达成之日；或（ii）公司存续期限届满之日（“到期日”）。以下任一情形应构成违约事件：（i）未能在到期日后五个工作日内支付本金；（ii）自愿或被动破产诉讼的开始；（iii）违反公司义务；（iv）任何交叉违约；（v）对公司的强制执行程序；（vi）执行义务违反任何非法和无效行为，该情况下每张票据可加速兑付。
每张票据的收款人，或其注册受让人或权益继承人（“收款人”），有权但无义务将该票据全部或部分转换为公司的私人单位（“转换单位”），每个单位由一个普通股和一份权利组成，待首次业务组合完成时将有资格收到六分之一（1/6）普通股，详见公司招股书（文件号：333-274645），需在业务组合结束前至少提前两个工作日向公司书面通知有意转换的意向。每位收款人将收到的转换单位数量由以下公式确定：（x）除以（y）向收款人支付的未偿本金金额总和10.00美元。
业务运营结果和已知趋势或未来事件
到目前为止，我们既没有进行任何业务，也没有产生任何收入。2024年6月30日结束的六个月内，我们的活动主要是为首次业务组合寻找标的。自审计财务报表日起，我们的财务或交易状况未发生重大变化，也未发生任何重大不利变化。IPO后，因成为一家上市公司（法律、财务报告、会计和审计合规）而产生了增加的费用，以及与寻找标的机会相关的费用。
截至2024年6月30日的三个月内，我们的净利润为763,331美元，包括在信托账户持有的投资所赚取的收入920,531美元，部分偿还的运营成本157,200美元。
截至2023年6月30日的三个月内，我们的净亏损为1,170美元，包括形成成本和运营成本。
截至2024年6月30日的六个月内，我们的净利润为1,374,551美元，其中包括来自信托账户中持有的投资所赚取的收入1,830,956美元，部分偿还的运营成本456,405美元。
截至2023年6月30日的六个月内，我们的净亏损为51,871美元，包括形成成本和运营成本。
流动性和资本资源
截至2024年6月30日的六个月内，经营活动中使用的现金为191美元。截至2024年6月30日，我们有1,200美元现金可用于营运资金需求。截至2024年6月30日，在信托账户中存款的任何金额都不可提取，如上所述。
2023年11月16日，我们完成了690万单位的首次公开发行（包括完全行使超额配售选择的90万单位）。每单位包括一普通股和一个权利，每个权利均可使持有人交易为
25
公司的首次业务组合完成后，每股普通股的六分之一。这些单位以每单位10.00美元的发行价出售，总收入为6,900万美元。
于2023年11月16日，与IPO的结束几乎同时，公司向公司的赞助商完成了35万个私人单位的定向增发，每个私人单位的购买价格为10.00美元，为公司带来了3,500,000美元的总收入。
来自IPO和定向增发的10.05美元每单位共6934.5万美元的收入被放入信托账户。
26
我们打算利用首次公开发行的净收益，包括信托账户中持有的所有基金类型，用于收购目标业务或业务，并支付与此相关的费用，包括支付给首次公开发行代表Chardan Capital Markets，LLC的延期承销佣金共241,500美元（“延期承销费用”）。在我们的股本被全额或部分用作进行初次业务组合的对价时，信托账户中剩余的净收益以及未支出的任何其他净收益将被用作运营资金，以资助目标业务的运营。这些运营资金可以通过多种方式使用，包括继续或扩大目标业务的运营、战略收购以及现有或新产品的市场营销、研发。这些资金还可以用于偿还在初次业务组合完成前我们已发生的任何营业费用或中介费用，如果信托账户之外可供我们使用的资金不足以支付这些费用。
在接下来的12个月内（假设在此之前未进行初次业务组合），我们将使用在信托账户之外持有的资金来确定和评估潜在的收购候选企业，对潜在目标业务进行商业尽职调查，前往潜在目标业务的办公室、工厂或类似地点，审查潜在目标业务的公司文件和重要协议，选定要收购的目标业务，并构建、谈判和完成初次业务组合。
公司将有直至2024年11月16日（除非进一步延长）来完成业务组合，这比财务报表发行日期少于一年，因为公司预计在追求收购计划过程中将继续发生重大费用，并且可能需要筹集额外的资金以满足其义务并维持其运营。此外，公司的业务计划取决于业务组合的完成。这些条件对公司能否继续作为持续经营实体提出了重大疑问。财务报表不包括可能因此不确定性结果而产生的任何调整。
表外融资安排
截至2024年6月30日，我们没有被视为资产负债表外安排的任何义务、资产或负债。我们不参与建立与未纳入合并财务报表的实体或金融合作伙伴关系的交易，常被称为利益变动实体，这种关系是为了促成资产负债表外安排而建立的。我们没有进行任何资产负债表外融资安排，建立任何特殊目的实体，也未担保其他实体的债务或承诺，亦未购买任何非金融资产。
合同义务
截至2024年6月30日，我们没有任何长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债。
行政服务协议
我们有义务从2023年11月14日起，向赞助方支付每月10,000美元的办公场地、行政和支持服务费用。在业务组合完成或清算后，我们将停止支付这些月费。因此，如果业务组合的完成需要12个月，赞助方将为办公场地、行政和支持服务支付总共12万美元（每月1万美元），并有权获得任何实际支出的报销。
截至2024年6月30日和2023年，我们分别确认了60,000美元和0美元的行政服务费，该费用包含在经过未经审计的损益表中的形成和营运成本中。
承销协议
我们有义务根据承销协议的条款，在业务合并结束时，从信托账户中持有的金额中支付给承销商递延承销费，等于IPO总收益的3.5%，即241.5万美元。
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财务顾问协议
2023年11月20日，公司与豪利工业（N）有限公司签订了一份财务咨询协议，协助公司在2024年12月31日之前确定潜在投资者。公司于2023年11月22日预付了20万美元现金，并在2023年支出了30,770美元的财务咨询费用。截至2024年6月30日三个月和六个月结束，我们在未经审计的损益表上分别确认了46,155美元和92,310美元的财务咨询费用。豪利工业（N）有限公司在业务组合交割时应获得与融资所得额2.0%相当的财务咨询费用，前提是业务组合的交割。2024年4月24日，公司与豪利工业（N）有限公司就财务咨询协议进行了修订，双方同意取消如上所述的2.0%的财务咨询费用。
最优先购买权
从业务整合完成之日起至业务整合18个月周年纪念日结束，我们应授予承销商优先行使权（但并非义务），为公司通过向公众市场直接或间接销售其股票或任何其他与股票相关的证券的销售或其他分销提供安排或设施服务。
注册权益
创始人股、私人单位内包含的普通股，以及可能根据运营资本贷款转换而成的任何普通股（及任何基础证券）将有权根据与IPO相关联的注册和股东权协议的约定获得注册权。这些证券持有者有权最多提出三项要求注册此类证券的要求，不包括简易形式的要求。此外，持有者对于我们完成初始业务组合后提交的注册声明具有某些“顺风车”注册权。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。
关键会计政策和估计
我们按照美国通用会计准则编制我们的未经审计的简明财务报表。未经审计的简明财务报表的编制还需要我们进行影响资产、负债、费用和开支以及相关披露金额的估计和假设。我们的估计基于历史经验和我们认为在特定情况下是合理的各种其他假设。实际结果可能会与我们的管理层所做的估计有很大差异。我们没有发现任何关键的会计估计。
《就业机会法》
2012年4月5日，JOBS法案签署生效。该法案包含多项规定，其中一项是放宽符合条件的公开公司的某些报告要求。我们将符合“新兴成长型公司”的资格，并根据JOBS法案可以按照私有（非公开交易）公司的生效日期来遵守新的或修订后的会计准则。我们选择延迟采纳新的或修订后的会计准则，并因此可能无法在规定的非新兴成长型公司采纳此类准则的相应日期上遵守新的或修订后的会计准则。因此，我们的财务报表可能与在公开公司生效日期上遵守新的或修订后的会计准则的公司不具有可比性。
此外，我们正在评估依赖于JOBS法案提供的其他简化报告要求的好处。在JOBS法案规定的某些条件下，如果我们作为“新兴成长型公司”选择依赖这些豁免权，我们可能无需履行以下职责之一：（1）根据萨班斯-奥克斯利法案第404条规定，就我们的财务报告内部控制系统提供审计人的鉴定报告；（2）提供多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法规定的非新兴成长型公开公司可能要求的所有薪酬披露；（3）遵循PCAOB关于强制审计公司轮换或提供关于审计和财务报表的附图的任何要求（审计师讨论与分析）；和（4）披露某些与高管薪酬相关的事项，如高管薪酬与绩效之间的相关性和首席执行官的薪酬与中位员工薪酬的比较。这些豁免权将适用于完成首次公开募股后的五年期间，或直到我们不再是“新兴成长型公司”，以较早者为准。
28
最近的会计声明
2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09《收入税披露改进》，该准则要求通过改进主要与税率协调和所付所得税信息相关的收入税披露更加透明。该准则还包括若干其他修订以提高收入税披露的效力。ASU 2023-09将于2024年12月15日后开始的年度周期内对上市公司实体生效。对于非上市公司实体来说，这些修订将于2025年12月15日后开始的年度周期内生效。我们的管理层认为采用ASU 2023-09不会对财务报表和披露产生重大影响。
管理层认为，如果当前采用，任何其他最近发布但尚未生效的会计准则不会对我们的财务报表产生重大影响。
项目3、市场风险的定量和定性披露
作为较小的申报公司，我们没有义务根据此项目进行披露。
项目4. 控制与程序
披露控制和程序是旨在确保在遵守SEC规则和表格的规定时间内记录、处理、汇总和报告在证交所法案下提交的报告中需要披露的信息的控件和其他程序。披露控制和程序包括但不限于控制和程序，旨在确保在我们提交或提交证交所法案下的报告中需要披露的信息被积累和告知我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以允许及时作出必要的披露决定。
披露控件和程序的评估
在我们的管理监督和参与下，包括我们的首席执行官和财务和会计主管，在2024年6月30日结束的季度末，我们对基本报表的披露控制和程序的有效性进行了评估，如《交易法》第13a-15(e)和15d-15(e)条规定。根据这项评估，我们的首席执行官和财务和会计主管得出结论，在本报告所涵盖的时期内，我们的披露控制和程序是有效的。
披露控制和程序旨在确保我们在交易所法规规定的时间内记录、处理、汇总和报告我们在交易所法规报告中需要披露的信息，并且将这些信息积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官、首席财务和会计官或执行类似职能的人员，以便及时作出有关必要披露的决定。
关于财务报告内控的变化
截至2024年6月30日的季度内，我们的财务报告内部控制未发生任何变化，这可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
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第二部分-其他信息
项目1. 法律诉讼
我们目前没有参与任何重大诉讼或其他针对我们提起的法律诉讼。我们也没有意识到任何法律程序、调查、索赔或其他可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响的法律风险。
项目1A ：风险因素
作为较小的申报公司，我们没有义务根据此项目进行披露。
项目2. 未注册的股权证券销售和已注册证券的使用目的。
2024年8月6日，公司向公司首席执行官缪志壮先生发放A票据，以及向摩尔发放B票据，每张票据的总本金金额最高为30万美元，直至公司完成首次业务组合之前，用于一般营运资金用途。
根据上述第I部分第2项下的注释中包含的信息，特此应答该项目。发行该票据是根据1933年证券法第4(a)(2)节修订案中包含的注册豁免进行的。
第三部分。优先证券违约
无。
第4项矿业安全披露。
不适用。
第5项其他信息。
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项目6：展品
展示文件编号。 |
| Description |
10.1 |
| 2024年8月6日由该公司向智壮庙发行的期票（附录至于2024年8月8日提交给证券交易委员会的8-k表格的展品10.1）. |
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10.2 | 2024年8月6日由公司向缅思（大连）科技有限公司发行的期票（附录至于2024年8月8日提交给证券交易委员会的8-k表格的展品10.2）. | |
31.1* |
| 根据2002年奥克斯利-豪利法案第302节采纳的证券交易所法规13a-14(a)和15(d)-14(a)，首席执行官的认证。 |
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|
31.2* |
| 根据2002年奥克斯利-豪利法案第302节采纳的证券交易所法规13a-14(a)和15(d)-14(a)，首席财务官的认证。 |
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32.1** |
| 根据2002年Sarbanes-Oxley法第906条，根据18 U.S.C.第1350条规定的首席执行官证书由主执行官提供。 |
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32.2** |
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* | 随此提交。 |
** | 提供的。 |
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