美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格
1934年交易法
截至季度結束日期的財務報告
1934年交易法
用於從 到 的過渡期
委託文件號碼：
|
(根據其章程規定的註冊人準確名稱) |
| ||
（國家或其他管轄區的 |
| （IRS僱主 |
公司成立或組織） |
| 唯一識別號碼） |
，（主要行政辦公地址）
(註冊人電話號碼，包括區號)
根據證券法第12(b)條註冊的證券：
每一類的名稱 | 交易標誌 | 在其上註冊的交易所的名稱 | ||
本基金尋求於東歐地區註冊的主要權益關聯發行人的長期升值投資。 | ||||
本基金尋求於東歐地區註冊的主要權益關聯發行人的長期升值投資。 | ||||
本基金尋求於東歐地區註冊的主要權益關聯發行人的長期升值投資。 |
請通過複選標記指示，註冊人在過去的12個月內（或註冊人需要提交此類報告的較短期間內）已提交證券交易法案第13或15（d）節要求提交的所有報告，並且已經在過去的90天內受到此類提交要求的規定。
請在以下方框內打勾：公司是否已電子提交了在過去的12個月內（或者在公司需要提交此類文件的較短時期內）根據規則405 of Regulation S-T(232.405章節)所要求提交的每一個互動數據文件。
請使用複選標記指示註冊機構是大型速通存款人、速通存款人、非速通存款人、或較小的報告公司，或新興增長公司。請參閱《交易所法》第120億.2條中「大型速通存款人」、「速通存款人」、「較小的報告公司」和「新興增長公司」的定義。
大型加速報告人 | ☐ | 加速文件提交人 | ☐ |
☒ | 較小的報告公司 | ||
|
| 新興成長公司 |
如果申請人是新興成長公司，請用複選標記表示申請人是否選擇不使用根據交易所法案第13(a)條提供的遵守任何新的或修訂的財務會計準則的擴展過渡期。
股票，每股面值0.0001美元
截至今日，公司發行並流通的普通股有
第I部分-財務信息
項目1. 基本報表（未經審計）
全球燈光收購公司
未經審計的資產負債表
6月30日, | 12月31日 | |||||
2024 | 2023 | |||||
| (未經審計) |
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資產 |
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流動資產： | ||||||
現金 | $ | | $ | | ||
預付費用 |
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流動資產合計 | | | ||||
信託帳戶中持有的投資 |
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總資產 | $ | | $ | | ||
負債、臨時股權和股東權益 |
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流動負債: |
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$ | | $ | | |||
應計費用 |
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總流動負債 |
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遞延承銷費應付款 | | | ||||
總負債 |
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附註6：承諾和事項（Note 6） |
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普通股，可能面臨贖回，$495,000,000贖回價值，截至2023年和2022年，沒有股份發行和流通 |
| |
| | ||
股東赤字 | ||||||
A類普通股，授權股數爲5億股 | ||||||
普通股，$ | | | ||||
額外實收資本 | — | — | ||||
股份認購應收款項 | ( | ( | ||||
累積赤字 | ( | ( | ||||
股東赤字總額 | ( | ( | ||||
負債、暫時性股本和股東赤字總額 | $ | | $ | | ||
附註是這些未經審計的基本財務報表的一部分。
3
全球燈光收購公司
未經審計的經營利潤簡表
| 截至6月30日三個月結束 |
| 截至6月30日的六個月： |
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2024 |
| 2023 | 2024 |
| 2023 |
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成立成本和運營成本 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
經營虧損 | ( | ( | ( | ( | |||||||||
其他收入： | |||||||||||||
信託帳戶持有的投資所獲利息 | | — | | — | |||||||||
淨利潤（損失） | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | |||||
基本和攤薄的加權平均普通股份，在可能贖回的普通股份下 | | — | | — | |||||||||
基本和攤薄後每股淨收益，普通股可能面臨贖回 | | — | | — | |||||||||
每股普通股基本和稀釋加權平均股數，不可贖回普通股 | | | (1) (2) | | | (1) (2) | |||||||
每股普通股基本和稀釋淨虧損，不可贖回普通股 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||||
| (1) |
| (2) |
附註是這些未經審計的基本財務報表的一部分。
4
全球燈光收購公司
未經審計的股東赤字變動簡明報表
截至2024年6月30日的三個月和六個月 | |||||||||||||||||
額外的 | 股份 | 總和 | |||||||||||||||
普通股份 | 實繳 | 認購 | 累積的 | 股東的 | |||||||||||||
| 股份 |
| 數量 |
| 資本 |
| 應收款項 |
| $ |
| $ | ||||||
期末餘額 - 2023年12月31日 |
| | $ | | $ | — | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||||
淨收入 | — | — | — | — | | | |||||||||||
按股東權益重估普通股的贖回價值 | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||
2024年3月31日的餘額 | | $ | | $ | — | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||||
淨收入 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| | |||||
普通股份受贖回價值重新計量 | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||
2024年6月30日餘額 |
| | $ | | $ | — | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||||
截至2023年6月30日的三個月和六個月 | |||||||||||||||||
額外的 | 股份 | 總和 | |||||||||||||||
普通股份 | 實繳 | 認購 | 累積的 | 股東的 | |||||||||||||
| 股份 |
| 數量 |
| 資本 |
| 應收款項 |
| $ |
| $ | ||||||
2022年12月31日的結餘 |
| | $ | | $ | — | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||||
淨虧損 | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||
截至2023年3月31日的餘額 | | | — | ( | ( | ( | |||||||||||
淨虧損 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | |||||
2023年6月30日的結餘(1)(2) |
| | $ | | $ | — | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||||
| (1) |
| (2) |
附註是這些未經審計的基本財務報表的一部分。
5
全球燈光收購公司
未經審計的簡明現金流量表
截至6月30日的六個月 | ||||||
| 2024 |
| 2023 | |||
經營活動產生的現金流量： |
|
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|
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| $ | | $ | ( | ||
調整爲了將淨虧損轉換爲經營活動中的淨現金流量(使用)/提供: |
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信託帳戶持有的投資所獲利息 | ( | — | ||||
經營性資產和負債變動: | ||||||
預付費用 | — | |||||
應計費用 | | — | ||||
與關聯方應付款項 | | | ||||
經營活動使用的淨現金流量 | ( | — | ||||
現金淨增加額 | ( | — | ||||
現金-期初餘額 | | | ||||
現金-期末餘額 | $ | | $ | | ||
非現金活動的補充披露: | ||||||
關聯方支付的發行成本 | $ | — | $ | | ||
預提配售費用和支出 | $ | — | $ | | ||
應可能贖回的普通股進行再度計量 | $ | | $ | — | ||
延遲募資成本 | $ | — | $ | | ||
附註是這些未經審計的基本財務報表的一部分。
6
注1—組織和業務操作的描述
Global Lights Acquisition Corp（該公司）是一家空白支票公司，於2021年8月23日在開曼群島註冊成立。公司成立的目的是爲了進行合併、股份交易、資產收購、股份購買、資本重組、重組或其他類似業務組合，與一家或多家企業或實體進行（一次「業務組合」）。儘管公司在完成業務組合的目的上並不侷限於特定行業或板塊，但公司打算重點尋找幾個值得投資的領域：（1）清潔能源；（2）綠色金融；（3）循環經濟；（4）能源科技；（5）低碳消費；和（6）碳捕獲與存儲，即CCS。
截至2024年6月30日，該公司尚未開展任何業務。自2021年8月23日（創立）至2024年6月30日期間的所有活動均與公司的組建、首次公開發行（「IPO」）以及尋找其首次業務組合的目標相關。該公司在完成業務組合之前不會產生任何營業收入。該公司已並預計將繼續通過來自IPO所得款項的利息收入形式獲得非營業收入。該公司選擇了12月31日作爲財政年度結束。
公司的發起人是Carbon Neutral Holding Inc.，一家開曼群島豁免公司（「贊助人」）。
公司的IPO註冊聲明於2023年11月13日被證券交易委員會（「SEC」）宣佈生效（「生效日期」）。“
交易成本爲
公司有廣泛的決定權，用於IPO及Private Unit銷售的淨收益特定運用，但資金必須用於信託帳戶（如下文所定義）的資助，儘管淨收益中的絕大部分都打算用於普遍地用於完成業務組合。公司無法保證能成功完成業務組合。
公司必須完成具有至少目標資產市值總額的業務組合在信託帳戶中持有的資產的百分之（不包括重估承銷佣金和應交的信託帳戶利息稅款）在進入初步業務組合的協議時。該公司只有在後交易公司擁有或取得目標公司表決權的相當數量或達到控制目標公司的充分要求，以使其不需要在1940年修改版的《投資公司法案》中登記爲投資公司，才會完成業務組合。
7
附註 1 - 組織和業務運營的說明 - 繼續
在2023年11月16日的IPO和私募發行完成後，共計 $ 的資金被存入位於美國的信託帳戶（「信託帳戶」）內，僅投資於美國政府證券，如1940年修改版的《投資公司法案》第2(a)(16)條所規定，到期日爲185天或更短或符合公司選定並滿足1940年修改版的《投資公司法案》規則2a-7條件的任何開放式投資公司，直至以下兩種情況發生較早者:（i）完成業務組合，或（ii）根據以下所述分配信託帳戶資金。
公司將提供給其持有未清算公共股（「公共股東」）在業務組合完成後贖回其全部或部分公共股的機會，方式可以是：（i）與召開以批准業務組合爲目的的股東大會有關；或（ii）通過要約收購。公司將自行決定是否尋求股東批准業務組合或進行要約收購。公共股東有權以信託帳戶中的當時金額的按比例部分贖回其公共股（最初預計爲$
公司將在業務組合完成時擁有至少
如果公司尋求股東批准業務組合，且未按照招標要約規則進行贖回，修訂後的備忘錄和章程規定，公共股東及其任何附屬機構或與該股東合作或作爲合夥企業、有限合夥企業、辛迪加（根據《1934年證券交易法》第13條的定義）的任何其他人，將受到限制，不能就其所持股份的贖回數量總額超過
初始股東已同意（a）放棄他們在業務組合完成時持有的創始股、私有股和公共股份的贖回權，並且（b）不提議或投票支持修訂後的備忘錄和章程，該修訂後的備忘錄和章程會影響公司贖回的實質或時間義務
8
附註1 — 組織和業務運營描述 — 續
該公司必須在2024年11月16日之前完成最初的業務合併。此外，如果公司無法在2024年11月16日之前完成初始業務合併，則保薦人（和/或其關聯公司或指定人）可以但沒有義務將兩次完成業務合併的時間再延長一次
經修訂和重述的公司備忘錄和章程要求此類修正案必須得到大多數股東的贊成票的批准，因爲如果有權這樣做，則在股東大會上親自表決，如果允許代理人，則由代理人投票。公衆股東將沒有機會如上所述就公司將完成初始業務合併的時間延長至2025年11月16日之後，至2025年2月16日，即2025年5月16日進行投票，也沒有機會贖回與此類延期相關的股份。
如果公司無法在合併期內完成業務合併，它將根據公司經修訂和重述的公司備忘錄和章程的條款觸發自動清盤、解散和清算，公司應：(i) 停止除清盤之外的所有業務；(ii) 儘快停止所有業務，但不得遲於 此後工作日，以現金支付的公開股票，每股價格等於當時存入信託帳戶的總金額，包括信託帳戶中持有但先前未向公司發放的資金賺取的利息（減去應付稅款），最高不超過美元
如果公司未能在合併期內完成業務合併，則保薦人已同意，放棄其對創始人股份和私人股份的清算權。承銷商已同意，如果公司未在合併期內完成業務合併，則放棄其在信託帳戶中持有的延期承保佣金（見附註6）的權利，在這種情況下，此類金額將包含在信託帳戶中持有的可用於贖回公開股票的其他資金中。如果進行此類分配，剩餘可供分配的資產的每股價值可能會低於美元
9
附註 1 - 組織和業務運營的說明 - 繼續
爲了保護託管帳戶中的資金金額，贊助方已同意承擔責任，如果任何供應商對公司提供的服務或銷售的產品，或者公司已討論與之進入交易協議的潛在目標業務方的任何索賠，導致託管帳戶中的資金金額降至低於$
探討關注問題 Consideration
截至2024年6月30日，公司現金爲168,597美元，營運資本爲0美元。
工作資本貸款將在完成業務組合後無息償還，或者貸方可以自行決定，將最多美元的工作資本貸款轉換爲後期業務組合實體的單位，價格爲每單位美元(見注5)。
公司最初有時間直到2024年11月16日完成初始業務組合。但是，公司可以將完成業務組合的時間延長兩次（最遲到2025年5月16日完成業務組合）。如果公司未能在組合期內完成業務組合，公司將根據修訂後的《備忘錄和章程》的條款觸發自動清算、解散和清算流程。因此，股東無需投票即可啓動此自願清算、解散和清算。如果公司無法在組合期內完成公司的初始業務組合，公司將盡可能迅速地但不超過
根據FASB會計準則更新（ASU）2014-15《關於實體繼續作爲持續經營者的不確定性披露》，公司評估持續經營狀況時，管理層確定這些條件對公司繼續作爲持續經營者存在重大疑慮。此外，如果公司未能在組合期內完成業務合併，公司董事會將繼續進行自願清算，並隨之對公司進行正式解散。無法保證公司計劃在組合期內完成業務合併將取得成功。因此，管理層確定這種額外條件也對公司繼續作爲持續經營者存在重大疑慮。未經審計的簡明財務報表不包含可能因此不確定性結果而產生的任何調整。
10
附註 1 - 組織和業務運營的說明 - 繼續
風險和不確定性
此外，由於俄羅斯聯邦和白俄羅斯於2022年2月在烏克蘭發起的軍事行動以及相關經濟制裁，公司完成業務組合的能力，或者公司最終完成業務組合的目標業務的運營，可能會受到重大和不利影響。
2023年10月，哈馬斯恐怖分子從加沙地帶潛入以色列南部邊境，並對平民和軍事目標進行了一系列襲擊。哈馬斯還向以色列人口密集地區以及位於以色列與加沙地帶邊界以及以色列國內其他地區的工業中心發動了大規模火箭襲擊。這些襲擊導致數千人死亡和受傷，哈馬斯還綁架了許多以色列平民和士兵。襲擊後，以色列安全內閣宣佈對哈馬斯宣戰，並展開了針對哈馬斯和其他恐怖組織的軍事行動，與他們持續的火箭和恐怖襲擊相互呼應。公司目前無法預測以色列對哈馬斯的戰爭的強度或持續時間，也無法預測這場戰爭最終將如何影響公司完成業務組合的能力。
此外，公司完成業務組合的能力可能取決於籌集股本和債務融資的能力，這可能會受到這些事件的影響，包括市場波動加劇，或第三方資金市場流動性下降，導致無法按公司接受的條款或根本無法獲得貸款。這些行動及相關制裁對世界經濟的影響以及對公司財務狀況、經營業績和/或完成業務組合的具體影響尚不明確。未經審計的簡明財務報表不包括可能因此不確定性結果而導致的任何調整。
附註2 — 重要會計政策摘要
報告範圍
附註：未經審計的精簡基本財務報表是根據美國通用會計原則（「GAAP」）編制的，用於中期財務信息，並按照SEC表10-Q的指示和SEC管理方案第8條的規定編制。根據SEC對中期財務報告的規定，按照GAAP編制的財務報表通常包含的某些信息或附註披露已被精簡或省略。因此，這些財務報表不包含完成呈現財務狀況、業務成果或現金流所必需的所有信息和腳註。因此，這些財務報表中包含的信息應與公司截至2023年12月31日的已審計財務報表一起閱讀，這些財務報表已包含在其於2024年4月15日向SEC提交的《第10-K表格》的年度報告中。公司管理層認爲，這些精簡財務報表已包括爲了公允呈現公司截至2024年6月30日的財務狀況以及公司業務成果和現金流所需的一切僅爲正常和週期性的調整。截至2024年6月30日結束的三個月和六個月的業務成果並不一定是預期的截至2024年12月31日結束的全年業務成果。
新興成長公司
公司是一家「新興增長型公司」，根據《證券法》第2條(a)款的定義，由2012年《啓動我們的創業法案》（「JOBS法案」）修改，可以利用適用於其他非新興增長型公司的各種彙報要求的豁免，包括但不限於，無需遵守Sarbanes-Oxley法案第404條的獨立註冊會計師驗證要求，減少有關其定期報告和代理聲明中執行薪金的披露義務，以及不需遵守對執行薪金進行不具約束力諮詢表決和股東批准未經先前批准的任何黃金降落傘支付要求的規定。
11
註釋2—重大會計政策摘要-續
此外，JOBS法案第102(b)(1)條規定，新興增長型企業可以免於遵守新或修訂的財務會計準則的要求，直到私人公司（即，那些沒有生效的證券法登記聲明或沒有在交易所法案下注冊類別證券的公司）被要求遵守新或修訂的財務會計準則。
JOBS法案規定公司可以選擇退出延長過渡期，並遵守適用於非新興增長型公司的要求，但任何此類選擇退出的選擇都是不可撤銷的。公司已選擇不退出這種延長過渡期，這意味着當一個標準頒佈或修訂，並且對於公共公司或私人公司有不同的適用日期時，作爲新興增長型公司的該公司可以在私人公司採用新或修訂標準的同時採用新或修訂標準。這可能會使該公司的財務報表與另一家既不是新興增長型公司也沒有選擇退出使用延長過渡期的公共公司的財務報表之間的比較變得困難或不可能，因爲可能會出現會計準則的差異。
使用估計
按照GAAP的規定編制符合標準的未經審計簡明財務報表，需要公司管理層進行影響未經審計簡明財務報表的資產和負債報告金額以及在未經審計簡明財務報表日期披露的待定資產和負債的估計和假設，並影響報告期間收入和費用的金額。
進行估計需要管理層進行重大判斷。由於未來的確認事件中的條件、情況或一組情況的影響的估計可能會發生變化，因此很可能估計影響在未經審計的簡明財務報表的日期存在的條件、情況或一組情況的效果的估計在將來的短期內進行變更。因此，實際結果可能與這些估計差異很大。
現金及現金等價物
與首次公開發行相關的發行費用：
首次公開募股相關的發行費用
公司遵守財務會計準則委員會（FASB）會計準則編碼（「ASC」）340-10-S99-1以及SEC工作人員會計公告主題5A - 「招股費用」的要求。發行費用爲$
可能收回的普通股的會計處理按照 ASC Topic 480 的指導意見進行，「區分負債和所有權益」。必需收回的普通股股份（如果有）被分類爲負債工具，並按公允價值計量。設有條件收回的普通股份（包括具有在持有者控制範圍內或僅在發生不完全由公司控制的不確定事件時進行收回準備權的普通股份）被分類爲臨時所有權。在其他時間，普通股被分類爲股東權益。公司的普通股包括某些收回權，這些權利要考慮到不受公司控制的不確定事件的發生。因此，在 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 6 月 30 日，可能收回的普通股股份分別以臨時所有權的形式呈現，超出了公司的簡明合併資產負債表的股東權益部分。
公司根據ASC第480號指南來覈算其可能贖回的普通股。 可能贖回的普通股被分類爲負債工具，並按公允價值計量。 有條件可贖回的普通股（包括具有贖回權的普通股，這些贖回權或者由持有人控制，或者在發生不完全在公司控制範圍內的不確定事件後才能贖回）按照臨時權益分類。 在其他所有時間，普通股被分類爲股東權益。 公司的普通股具有某些被認爲在公司控制範圍之外且取決於不確定未來事件發生的贖回權。 因此，可能贖回的普通股按照可贖回價值作爲臨時權益，呈現在公司資產負債表股東權益部分之外。
12
公司遵守FASb ASC 260，每股收益的會計和披露要求。收入（虧損）由可贖回股票和不可贖回股票的每股收入（虧損）進行展示，遵循二類收益法。爲了確定歸屬於可贖股份和不可贖股份的淨收益（虧損），公司首先考慮分配給可贖回普通股和不可贖回普通股的未分配收入（虧損），並且通過總淨收益（虧損）減去任何分配的股息，計算出未分配收益（虧損）。然後，公司按照可贖回和不可贖回的普通股在流通股票中的權重平均數來按比例分配未分配收益（虧損）。對於可能贖回普通股股份的增值重新計算被視爲支付給公衆股東的股息。對於2023年和2022年已結束的年度，公司沒有任何可能被行使或轉換爲普通股份並隨後分享公司收益的攤薄後證券和其他合同，因此，攤薄後的每股收益與該期相同基本每股收益。在操作表中呈現的每股淨收益（虧損）基於以下數據：
公司贖回的普通股受SEC及其工作人員有關可贖回權益工具的指導的影響，該指導已編入ASC 480-10-S99。如果有可能該權益工具將變爲可贖回，公司可以選擇在發行日期（或自可能發生該工具將變爲可贖回的日期起，如果較晚）到該工具的最早贖回日期的期間內，對贖回價值的變動進行累積或立即承認贖回價值的變動，並在每個報告期結束時調整該工具的帶數金額以等於贖回價值。公司已選 擇立即承認這些變動。增加的帶數或重新計量將被視作股息（即，對保留收益的減少，或者在沒有保留收益的情況下，附加支付的資本）。
截至2024年6月30日，在資產負債表中反映的可能可贖回的普通股數量在以下表格中得到了調和：
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| ||
總收益 | $ | | |
減去 |
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| |
分配給公開認購的權益 |
| ( | |
與贖回股份相關的發行費用分配 |
| ( | |
加上 |
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| |
帶數載入贖回價值重新計量 |
| | |
截至2023年12月31日可能贖回的普通股份 | $ | | |
加上 |
|
| |
帶數載入贖回價值重新計量 |
| | |
可能待贖回的普通股，於2024年6月30日 | $ | | |
權利
除非公司在業務組合中不是生存公司，否則每個權利持有人將自動收到 （1/6）的普通股份。即使持有權利的人已經贖回了與業務組合或公司修訂的備忘錄和章程的前業務組合活動相關的所有股份，當業務組合完成時，每個權利持有人都將被要求積極贖回他、她或其權利，以便在業務組合完成時接收 普通股權益的六分之一。不需要額外支付給公共股東權利持有人，以便在業務組合完成時接收他、她或其額外的普通股份。在交換權利後發行的股份將自由交易（除了公司的關聯方持有的部分）。如果公司與一項業務組合達成最終協議，而公司將不是生存實體，則最終協議將規定權利持有人按照每股計算的方式接收與交易中普通股股東相同的每股對價。
13
公司遵守FASb ASC 260，每股收益的會計和披露要求。收入（虧損）由可贖回股票和不可贖回股票的每股收入（虧損）進行展示，遵循二類收益法。爲了確定歸屬於可贖股份和不可贖股份的淨收益（虧損），公司首先考慮分配給可贖回普通股和不可贖回普通股的未分配收入（虧損），並且通過總淨收益（虧損）減去任何分配的股息，計算出未分配收益（虧損）。然後，公司按照可贖回和不可贖回的普通股在流通股票中的權重平均數來按比例分配未分配收益（虧損）。對於可能贖回普通股股份的增值重新計算被視爲支付給公衆股東的股息。對於2023年和2022年已結束的年度，公司沒有任何可能被行使或轉換爲普通股份並隨後分享公司收益的攤薄後證券和其他合同，因此，攤薄後的每股收益與該期相同基本每股收益。在操作表中呈現的每股淨收益（虧損）基於以下數據：
公司在與權益和責任工具相關的評估考慮特定條款和FASB ASC 480和ASC 815的適用權威指南後，將權益或負債類別工具進行會計處理。評估考慮該工具是否是根據ASC 480具有自由的金融工具，是否符合ASC 480中的負債定義，以及該權益證券是否符合ASC815的權益分類的所有要求，包括權益分類是否會受到公司自己的普通股的影響，以及權利持有人是否在公司控制範圍之外的情況下，可能需要要求「淨現金結算」，以及其他權益分類條件。這種需要專業判斷的評估在發行權益時進行，並在每個後續季度期末時進行。
公司根據FASB ASC 480《區分負債和權益》和ASC 815《衍生工具與避險》的適用權限令，將權利視爲權益或負債類別工具。該評估考慮權利是否是在ASC 480下的獨立金融工具，是否符合ASC 480中負債的定義，並且權利是否符合ASC 815中全部權益分類的所有要求，包括權益是否以公司自己的普通股爲基礎，以及是否存在權利持有人可能需要在公司控制範圍之外的情況下需要實現「淨現金結算」的條件，以及其他權益分類。此一評估需要專業判斷，於發行權益時進行，以及在所有權益未清除期末日進行。
對於符合全部權益分類條件的發行或修改的權利，該權利在發行時必須記錄爲股本的組成部分。對於不符合全部分類條件的發行或修改的權利，該權利需要按其發行日期的公允價值記錄爲負債，並在記錄之日起定期進行調整。權利的估計公允價值的變化將在操作表的非現金收益中承認。
由於在IPO和私募發行中發行的權益符合ASC480的權益分類條件，因此，權益被歸類爲股本。
所得稅
公司遵循ASC 740的資產和負債計稅方法，「所得稅」。遞延所得稅資產和負債是基於既有資產和負債的財務報表賬面金額與其相應稅基之間的差異所歸因的估計未來稅收後果而確認的。遞延所得稅資產和負債是使用預計適用於那些預計會收回或結算臨時差異的年份中的應納稅所得的實施稅率來衡量的。稅率變化對遞延所得稅資產和負債的影響在包括頒佈日期的期間內確認在收入中。如果必要，設立估值準備金以將遞延所得稅資產減少至預期實現的金額。
按照ASC 740的規定，在財務報表中識別和對待稅務處置所採取或預計採取的財務報表認定門檻和計量屬性。爲了確認這些效益，必須經過徵稅機構檢查後認爲該稅收處置未來更可能被保留下來。公司在所未認定的稅務福利的偏離及其有關利息和罰款的支出進行認定，歸爲所得稅費用。截至2023年和2022年12月31日，公司已計提所涉稅務福利的利息和罰款。公司目前沒有意識到任何有待審核的問題，這些問題可能會導致大量支付、計提或偏離其立場的存在。
爲公司可能存在的信貸風險集中潛在金融工具包括金融機構的現金帳戶，該帳戶在某些時候可能會超過250,000美元的聯邦存款保險覆蓋。截至2023年和2022年12月31日，公司未在該帳戶上經歷損失，管理層認爲公司沒有面臨任何顯著的風險。
14
公司遵守FASb ASC 260，每股收益的會計和披露要求。收入（虧損）由可贖回股票和不可贖回股票的每股收入（虧損）進行展示，遵循二類收益法。爲了確定歸屬於可贖股份和不可贖股份的淨收益（虧損），公司首先考慮分配給可贖回普通股和不可贖回普通股的未分配收入（虧損），並且通過總淨收益（虧損）減去任何分配的股息，計算出未分配收益（虧損）。然後，公司按照可贖回和不可贖回的普通股在流通股票中的權重平均數來按比例分配未分配收益（虧損）。對於可能贖回普通股股份的增值重新計算被視爲支付給公衆股東的股息。對於2023年和2022年已結束的年度，公司沒有任何可能被行使或轉換爲普通股份並隨後分享公司收益的攤薄後證券和其他合同，因此，攤薄後的每股收益與該期相同基本每股收益。在操作表中呈現的每股淨收益（虧損）基於以下數據：
每股普通股的淨收益（損失）
公司遵守FASB ASC 260《每股收益》，符合會計和披露要求。經營報表包括每份可贖回股份淨收益（虧損）和每份不可贖回股份淨收益（虧損）的展示，遵循每股收益的兩類法。爲了確定歸屬於可贖回股份和不可贖回股份的淨收益（虧損），公司首先考慮了可贖回普通股和不可贖回普通股可分配的未分配收益（虧損），並使用總淨利潤（淨虧損）減去任何分紅派息來計算未分配的收益（虧損）。然後，公司根據可贖回和不可贖回普通股的加權平均流通股份量按比例分配未分配的收益（虧損）。對可能要贖回的普通股贖回價值增值的重新計量被視爲支付給公衆股東的分紅派息。截至2024年6月30日和2023年的三個月，公司未持有任何具有稀釋性的證券和其他可能行使或轉換爲普通股後分享公司收益的合同。因此，報告期內的稀釋收益（虧損）每股與基本收益（虧損）每股相同。未經審計的簡明經營報表中呈現的淨收益（虧損）每股基於以下內容：
截至6月30日的三個月, | 截至6月30日止的六個月, | |||||||||||
2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||
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| $ | |
| $ | ( |
| $ | |
| $ | ( |
應可能贖回的普通股進行再度計量 |
| ( |
| — |
| ( |
| — | ||||
淨虧損包括雜誌增值普通股 贖回價值 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
截至6月30日的三個月內, | ||||||||||||
2024 | 2023 | |||||||||||
非公司治理股份 | 非公司治理股份 | |||||||||||
可贖回 | 可贖回 | 可贖回 | 可贖回 | |||||||||
普通股 | 普通股 | 普通股 | 普通股 | |||||||||
股份 | 股份 | 股份 | 股份 | |||||||||
基本和攤薄淨收益（損失）每股 |
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分子： |
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淨虧損 | $ | ( | $ | ( | $ | — | $ | ( | ||||
應可能贖回的普通股進行再度計量 |
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| — |
| — |
| — | ||||
淨收益（淨損失）的分配 | $ | | $ | ( | $ | — | $ | ( | ||||
分母: |
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加權平均股本 |
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| — |
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每股基本和稀釋淨收益（虧損） | $ | | $ | ( | $ | — | $ | ( | ||||
截至6月30日的六個月 | ||||||||||||
2024 | 2023 | |||||||||||
非公司治理股份 | 非公司治理股份 | |||||||||||
可贖回 | 可贖回 | 可贖回 | 可贖回 | |||||||||
普通股 | 普通股 | 普通股 | 普通股 | |||||||||
股份 | 股份 | 股份 | 股份 | |||||||||
基本和攤薄淨收益（損失）每股 |
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分子： |
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淨虧損 | $ | ( | $ | ( | $ | — | $ | ( | ||||
應可能贖回的普通股進行再度計量 |
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| — |
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| — | ||||
淨收益（淨損失）的分配 | $ | | $ | ( | $ | — | $ | ( | ||||
分母: |
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加權平均股本 |
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每股基本和稀釋淨收益（虧損） | $ | | $ | ( | $ | — | $ | ( | ||||
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公司遵守FASb ASC 260，每股收益的會計和披露要求。收入（虧損）由可贖回股票和不可贖回股票的每股收入（虧損）進行展示，遵循二類收益法。爲了確定歸屬於可贖股份和不可贖股份的淨收益（虧損），公司首先考慮分配給可贖回普通股和不可贖回普通股的未分配收入（虧損），並且通過總淨收益（虧損）減去任何分配的股息，計算出未分配收益（虧損）。然後，公司按照可贖回和不可贖回的普通股在流通股票中的權重平均數來按比例分配未分配收益（虧損）。對於可能贖回普通股股份的增值重新計算被視爲支付給公衆股東的股息。對於2023年和2022年已結束的年度，公司沒有任何可能被行使或轉換爲普通股份並隨後分享公司收益的攤薄後證券和其他合同，因此，攤薄後的每股收益與該期相同基本每股收益。在操作表中呈現的每股淨收益（虧損）基於以下數據：
信貸風險集中
潛在使公司面臨信用風險集中的金融工具包括在某些時候可能超過25萬美元的聯邦存款保險覆蓋範圍的現金帳戶。截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司在這個帳戶上沒有虧損，並且管理層認爲公司在該帳戶上沒有面臨重大風險。
金融工具的公允價值
ASC 820主題「公平價值測量和披露」定義了公平價值，用於衡量公平價值的方法以及有關公平價值測量的擴展披露。公平價值是在衡量日期買方和賣方之間進行有序交易時將收到的出售資產價格或支付的轉移負債價格。在確定公平價值時，應使用與市場方法、收入方法和成本方法一致的估值技術來衡量公平價值。ASC 820主題爲輸入建立了公平價值層次結構，這些輸入代表買方和賣方在定價資產或負債時使用的假設。這些輸入進一步定義爲可觀察和不可觀察的輸入。可觀察的輸入是買方和賣方將根據從公司獨立獲取的市場數據而定價資產或負債時所使用的輸入。不可觀察的輸入反映了公司關於根據情況中最佳信息形成的買方和賣方在定價資產或負債時將使用的輸入的假設。根據輸入將公平價值層次結構分類爲三個級別。
| ● | 一級：基於公司有能力獲取的相同資產或負債在活躍市場上的未經調整的報價進行估值。不適用估值調整和塊折扣。由於估值基於在活躍市場上易於獲取的報價，這些證券的估值不需要進行重大程度的判斷。 |
| ● | 二級：基於（i）活躍市場上相似資產和負債的報價，（ii）不活躍市場上相同或相似資產的報價，（iii）非報價資產或負債的輸入，或者（iv）主要來源於市場或通過相關性或其他方式得到證實的輸入的估值。 |
| ● | 三級：基於不可觀察且對整體公允價值衡量有重大影響的輸入進行估值。在某些情況下，用於衡量公允價值的輸入可能被歸類到公允價值層次結構的不同級別中。在這種情況下，根據對公允價值衡量有重大影響的最低級別輸入對公允價值衡量整體進行公允價值層次結構的分類。 |
公司的資產和負債的公允價值，根據ASC 820，「公允價值衡量和披露」下的被視爲金融工具的資產和負債，大致接近隨附資產負債表的賬面價值，主要由於其短期性質。
最近的會計聲明
2023年12月，FASB發佈了ASU 2023-09，即《所得稅披露改進》，該準則通過改進與稅率和已繳所得稅信息有關的所得稅披露要求更多透明度。該標準還包括某些其他修訂，以提高所得稅披露的有效性。ASU 2023-09適用於上市公司實體，適用於2024年12月15日後開始的年度期間。除上市公司實體外，修訂適用於2025年12月15日後開始的年度期間。公司管理層認爲，採納ASU 2023-09對其未經審計的簡表財務報表和披露不會產生重大影響。
管理層認爲，如果當前採納了最近發佈但尚未生效的任何會計準則，這些準則對公司未經審計的簡表財務報表不會產生重大影響。
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註釋3—首次公開招股
2023年11月16日，公司完成了包括超額配股選擇權在內的公開發售，發行了
注4--定向增發。
與首次公開發行同時，贊助人以總計每份私人單位$的價格購買了私人單位，總購買價格爲$。每個私人單位包括一份私人股票和一份私人認股權，可在公司業務合併結束時獲得六分之一的普通股。公司將不會發行碎股。因此，私人認股權只能按倍數轉換。私人單位與IPO出售的公共單位完全相同，除了某些登記權利、贖回權利和轉讓限制。如果公司在合併期限內未完成業務組合，則私人單位將作廢。將不會就私人單位從信託帳戶進行贖回或清算分配。
注5--關聯方交易。
創始股份
2022年11月11日、2021年12月2日和2021年8月23日，公司總共發行了股票，出售給贊助人，總購買價格爲$。於2023年6月7日，公司以$的價值從贊助人處回購和註銷了股票，並抵消了贊助人應收的款項。此後，贊助人總共持有股票，即「創始人股份」，抵消後，贊助人應收總額爲$。截至2023年12月31日，公司尚未收到創始人股份的支付和$
公司IPO的註冊聲明於2023年11月13日生效。由於承銷商於2023年11月16日充分行使超額配售選擇權，目前沒有創始股份受到沒收的風險。
初期股東同意，在一定有限例外情況下，不轉讓、轉讓或出售其任何創始股份，(A) 就創始股份的50% 而言，直至 (i) 業務合併之後開始的交易日期間前， (B) 對於剩餘50%的創始股份，直至
承諾票據 - 關聯方
2021年12月23日，公司的保薦人發行了一份無擔保的承諾票據（「承諾票據」），根據該票據，公司可以借款總額高達$。2023年10月24日，公司與保薦人對承諾票據的本金金額進行了修改，從$中。承諾票據不計利息，應在以下兩種基礎中的較早期償還：（i）2023年12月31日；或（ii）公司完成證券的首次公開發行日期。截至2023年12月31日和2022年，承諾票據的未償還餘額爲0。
17
注5-關聯方交易-續
行政服務協議
從2023年11月14日開始，公司有義務向贊助者支付每月$的辦公空間、行政和支持服務費用。業務組合或清算完成後，公司將停止支付這些月費用。因此，在業務組合需要12個月時間的情況下，贊助者將獲得$的總和。
截至2024年6月30日止三個和六個月，公司已確認了$
c.消除淨有形資產測試要求。合併協議第6.1(g)應以以下完全替換:
此外，爲了支付與業務組合相關的交易成本，贊助方或公司的某些董事或董事會成員或他們的關聯方可以向公司出借可能需要的資金（「營運資金貸款」）。如果公司完成業務組合，公司將從釋放給公司的信託帳戶收入中償還營運資金貸款。否則，營運資金貸款只能從信託帳戶外持有的資金中償還。如果業務組合未完成，公司可能會使用信託帳戶外持有的部分款項償還營運資金貸款，但不會使用信託帳戶中持有的款項償還營運資金貸款。除上述情況外，尚未確定此類營運資金貸款的條款，也不存在任何關於此類貸款的書面協議。營運資金貸款將在業務組合達成後無息償還，或者在出借人自行決定時最多可償還$
截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司在信貸設施下有
延期貸款
爲了延長兩次業務組合的完成期限，贊助商（及/或其指定人員）必須在適用截止日期的日期或之前存入資金，每次額外
截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司在信貸設施下有
相關方應繳款項
以下是公司與之交易的關聯方列表：
不。 |
| 相關方的名稱 |
| 關係 |
1 |
| 苗志壯 |
| 公司的CEO兼主席及公司贊助商的唯一董事 |
2 |
| 大連睦爾科技有限公司（「睦爾」） |
| |
3 | 北京華川興潤投資有限公司（「華川」） | |||
4 | 碳中和控股股份有限公司 | 公司的贊助商 | ||
5 |
| 絲綢之路產業控股有限公司（「絲綢之路」） |
|
18
注5-關聯方交易-續
相關方應付款項包括以下所示期間的金額：
截至 | ||||||
2024年6月30日 | 2023年12月31日 | |||||
碳中和控股股份有限公司(1) | $ | | $ | | ||
Moore(2) |
| |
| — | ||
苗志壯(2) | | — | ||||
絲綢之路 (3) | | — | ||||
華川(2) |
| |
| | ||
到相關方款項 | $ | | $ | | ||
關聯方交易包括以下所示的期間：
截至6月30日結束的三個月內， | 截至6月30日結束的六個月內， | |||||||||||
2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||
碳中和控股股份有限公司(1) |
| $ | |
| $ | — |
| $ | |
| $ | — |
Moore(2) |
| |
| — |
| |
| — | ||||
苗志壯(2) |
| |
| |
| |
| | ||||
絲綢之路 (3) |
| — |
| — |
| |
| — | ||||
(1) | 贊助商代表公司償還了欠Moore、苗志壯和華川的金額$ |
(2) | Moore、華川和苗志壯代表公司提前支付募集費用和運營成本。這些支付不計利息，也沒有到期日。 |
(3) | 絲綢之路爲公司提供了$的融資支持，日期爲2024年3月8日。該基金不計利息，也沒有到期日。 |
19
附註6 —— 承諾
註冊權
創始股東、私募單位（以及所有相關證券）以及可能根據運營資本貸款轉換和支付組合期延期費而發行的股份的持有人，根據於2023年11月13日簽署的註冊協議，享有登記權。持有這些證券的持有人有權最多註冊
承銷協議
公司已向包銷商授予補發公開發行單位的權利，以覆蓋超額分配，按IPO價格計算，減去包銷折扣和佣金。2023年11月16日，包銷商完全行使了超額分配選擇權，購買了公開發行單位，爲公司帶來了$30,770的總收益。包銷商獲得每個公開發行單位$的現金承銷折扣。此外，包銷商還有一筆延期承銷費要求，數額爲$，將從信託帳戶中持有的金額中支付，具體取決於承銷協議條款。
財務顧問協議
2023年11月20日，公司與Macforth Industries (N) Ltd.簽訂了一項財務諮詢協議，協助公司在2024年12月31日前確定潛在投資者。公司已於2023年11月22日預付$
最優先購買權
公司將在業務組合完成後18個月內給予包銷商拒絕權（但非義務），成爲公司通過向公共市場直接或間接（例如通過即時註冊股份的銷售）銷售其股票或任何其他股本鏈接證券的唯一提供者，以籌集資金的安排或設施。
20
該公司已獲得的現金收益不足以滿足其負債的要求，公司面臨無法繼續經營的實質性不確定性。
優先股 — 公司有授權發行
普通股 — 公司有授權發行
權利- 每持有一份權利的持有人在業務組合完成後將收到六分之一（1/6）的一份普通股，即使該權利持有人在與業務組合相關聯的股份全部贖回的情況下也是如此。權利交換時將不會發行碎股。權利持有人無需額外支付費用即可在業務組合完成時獲得額外股份，因爲相關考慮已包含在投資者在IPO中支付的單位購買價格中。如果公司與不會成爲存續實體的業務組合達成明確協議，則明確協議將規定權利持有人按照轉換爲普通股基礎獲得與普通股持有人在交易中所獲得的每股對等考慮，每位權利持有人將需要積極轉換其權利以獲得每份權利下的1/6股份（無需支付額外費用）。在權利交換時發行的股份將可自由交易（除非被公司附屬機構持有）。
如果公司無法在組合期內完成企業合併，並且公司清算託管帳戶持有的資金時，權利持有人將不會收到有關其權利的任何資金，也不會收到任何關於其權利的公司資產分配外的分配，權利將失效。此外，在交易完成後，沒有對未履行交付權利的證券持有人的任何約定違約金。此外，在任何情況下，公司都不需要淨結現權利，因此，權利可能毫無價值。
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注8-重複出現的公允價值衡量
根據企業的資產和負債的公允價值，這些資產和負債符合ASC 820「公允價值衡量和披露」下的財務工具，並且與附表中的資產負債表中所反映的賬面金額基本相符，主要是由於其短期特性。
截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司持有屬於基本報表-可供交易金融資產中的Level 1類財務工具。下表提供了關於公司資產和負債的信息，這些信息是根據2024年6月30日和2023年12月31日重複衡量公允價值，並指示了公司用於判斷此類公允價值的估值技術的公允價值層次。
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| 顯著的 |
| 顯著的 | |||||
行情價格 | 其他 | 其他 | ||||||||||
賬面價值 | 在活躍 | 可觀察的 | 不可觀察的 | |||||||||
6月30日, | 市場 | 輸入 | 輸入 | |||||||||
2024 | (一級) | (2級) | （三級） | |||||||||
資產： | ||||||||||||
信託帳戶中持有的投資-貨幣市場基金 | $ | | $ | | $ | — | $ | — | ||||
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| 顯著的 |
| 顯著的 | |||||
行情價格 | 其他 | 其他 | ||||||||||
賬面價值 | 在活躍 | 可觀察的 | 不可觀察的 | |||||||||
12月31日 | 市場 | 輸入 | 輸入 | |||||||||
2023 | (一級) | (2級) | （三級） | |||||||||
資產： |
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| ||||
信託帳戶中持有的貨幣市場基金投資 | $ | | $ | | $ | — | $ | — | ||||
注9 - 後續事件
公司評估了資產負債表日期後發生的事件和交易，直至2024年8月9日，這是未經審計的簡明財務報表可以發佈的日期。根據這一審查，除下文所述外，公司未發現任何需要調整或披露的後續事件。
在2024年6月30日至2024年8月9日之間，即未經審計的簡明財務報表可以發佈的日期，CEO向公司借款
2024年8月6日，公司發行了一份最高額度爲美元的無擔保本票
這些附註中的每一款都不帶利息，應完全償還，最早應在以下事件發生之日：（i）公司完成業務組合；或（ii）公司期限屆滿之日之前（「到期日」）。下列情形構成違約事件：（i）未能在到期日後五個工作日內還本金；（ii）自願或強制性申請破產程序；（iii）違反了公司在其中的義務；（iv）任何交叉違約；（v）對公司採取強制執行程序；以及（vi）與履行其中的義務有關的任何違法和無效行爲，在這種情況下，每份附註均可加速償還。
22
每張票據的收款人或其註冊的受讓人或權益繼承人（「收款人」）有權利，但非義務，分別將該票據全部或部分轉換爲公司的私人單位（「轉換單位」），每個單位包括價值$的一般股股份
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項目2。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。
前瞻性聲明
本季度的10-Q表格包含前瞻性聲明。我們基於我們目前對未來事件的期望和預測作出這些前瞻性聲明。這些前瞻性聲明受到關於我們的已知和未知的風險、不確定性和假設的影響，這些因素可能導致我們的實際結果、活動水平、表現或成就與這些前瞻性聲明中所暗示或表達的任何未來結果、活動水平、表現或成就有實質不同。在某些情況下，您可以通過「可能」、「應該」、「可能」、「會」、「期望」、「計劃」、「預期」、「相信」、「估計」、「繼續」或類似的表述識別前瞻性聲明。可能導致或有助於此類差異的因素包括但不限於我們在其他證券交易委員會（「SEC」）的備案中所述的因素。對「公司」、「我們」、「我們的」或「我們」的引用指的是全球光源收購公司。下文中關於我們的財務狀況和營運結果的討論和分析應與我們的未經審計財務報表及相關附註一起閱讀。
概述
我們是一家成立於2021年8月23日的空白支票公司，根據開曼群島法律成立，旨在通過合併、股份交易、資產收購、股份購買、資本重組、重組或其他類似的業務組合與一個或多個企業共同進行。我們打算利用首次公開募股（「IPO」）的所得現金、證券、債務或由現金、證券和債務的組合來實施首次業務組合。我們尋找潛在目標企業的努力不會侷限於特定行業或地理位置，但我們打算專注於尋找提供促進可持續發展的解決方案並專注於消除或減輕溫室氣體排放、增強適應氣候變化的環境友好基礎設施和工業應用的目標。
我們目前沒有營業收入，自成立以來一直虧損，主要是因爲形成和運營成本，除了識別和評估適合的收購交易候選人之外，並沒有其他業務操作。我們在首次公開募股和定向增發（如下所定義）後可獲得的營運資本以及由贊助人（如下所定義）、我們的管理人員、董事或其關聯公司借出的資金來資助我們的運營。我們預計在進行收購計劃的過程中將繼續產生重大費用。我們無法保證我們籌集資金或完成首次業務組合計劃的計劃將會成功。
首次公開募股
2021年8月23日，我們的贊助人Carbon Neutral Holdings Inc.（以下簡稱「贊助人」），以價值0.0001美元的普通股每股100股的價格購買了本公司的普通股（以下簡稱「普通股」）1,000,000股，總購買價格爲100美元，每股約0.0001美元。2021年12月2日和2022年11月11日，我們的贊助人分別以每股0.0001美元的價格購買了840,000股和1,035,000股普通股。2023年6月7日，我們以每股0.0001美元的面值從贊助人處回購並註銷了1,150,000股普通股，總價格爲115美元，並抵銷了贊助人應收的對價，之後我們的贊助人持有1,725,000股普通股（以下簡稱「創始人股」）。
2023年11月16日，我們完成了6,900,000個單位（包括完全行使超額配售選擇的900,000個單位）（以下簡稱「單位」）的首次公開募股（IPO）。每個單位包括一股普通股和一個認股權證（以下簡稱「權證」），每個權證允許持有人在公司的首次業務組合完成後交換爲六分之一（1/6）的一股普通股。單位以10.00美元的發行價出售，募集總額爲69,000,000美元。
與首次公開募股的完成基本同時，我們完成了向贊助人出售350,000單位（以下簡稱「私人單位」）的私人銷售（以下簡稱「定向增發」），定向增發的購買價格爲10.00美元/私人單位，公司獲得的募集總額爲3,500,000美元。
來自IPO和定向增發的6934.5萬美元（每單位10.05美元）收益已存入爲公司的公衆股東和IPO包銷商設立的受益公司利益的信託帳戶（「信託帳戶」），由大陸股份轉讓和信託公司擔任受託人。
24
自2023年12月4日開始，單位持有人可以選擇單獨交易單位中的普通股和權利，單位中的普通股和權利分別在納斯達克資本市場（「納斯達克」）上以「GLAC」和「GLACR」符號交易。未分開的單位將繼續以「GLACU」符號在納斯達克上交易。
最近的發展
2024年8月6日，公司向公司首席執行官繆致莊先生髮行了一張最高金額爲30萬美元的無抵押期票（「票據A」）。2024年8月6日，公司向莫爾（大連）科技有限公司（「莫爾」）發行了一張最高金額爲30萬美元的無抵押期票，莫爾80%的股權由繆致莊先生的配偶所有（「票據B」和「票據A」一起，統稱爲「票據」）。票據的款項，直至公司達成首個業務組合交易之前，可隨時提取，將分別用於一般營運資金用途。
每張票據不帶利息，並應在以下首個發生之日全額支付：（i）公司業務組合達成之日；或（ii）公司存續期限屆滿之日（「到期日」）。以下任一情形應構成違約事件：（i）未能在到期日後五個工作日內支付本金；（ii）自願或被動破產訴訟的開始；（iii）違反公司義務；（iv）任何交叉違約；（v）對公司的強制執行程序；（vi）執行義務違反任何非法和無效行爲，該情況下每張票據可加速兌付。
每張票據的收款人，或其註冊受讓人或權益繼承人（「收款人」），有權但無義務將該票據全部或部分轉換爲公司的私人單位（「轉換單位」），每個單位由一個普通股和一份權利組成，待首次業務組合完成時將有資格收到六分之一（1/6）普通股，詳見公司招股書（文件號：333-274645），需在業務組合結束前至少提前兩個工作日向公司書面通知有意轉換的意向。每位收款人將收到的轉換單位數量由以下公式確定：（x）除以（y）向收款人支付的未償本金金額總和10.00美元。
業務運營結果和已知趨勢或未來事件
到目前爲止，我們既沒有進行任何業務，也沒有產生任何收入。2024年6月30日結束的六個月內，我們的活動主要是爲首次業務組合尋找標的。自審計財務報表日起，我們的財務或交易狀況未發生重大變化，也未發生任何重大不利變化。IPO後，因成爲一家上市公司（法律、財務報告、會計和審計合規）而產生了增加的費用，以及與尋找標的機會相關的費用。
截至2024年6月30日的三個月內，我們的淨利潤爲763,331美元，包括在信託帳戶持有的投資所賺取的收入920,531美元，部分償還的運營成本157,200美元。
截至2023年6月30日的三個月內，我們的淨虧損爲1,170美元，包括形成成本和運營成本。
截至2024年6月30日的六個月內，我們的淨利潤爲1,374,551美元，其中包括來自信託帳戶中持有的投資所賺取的收入1,830,956美元，部分償還的運營成本456,405美元。
截至2023年6月30日的六個月內，我們的淨虧損爲51,871美元，包括形成成本和運營成本。
流動性和資本資源
截至2024年6月30日的六個月內，經營活動中使用的現金爲191美元。截至2024年6月30日，我們有1,200美元現金可用於營運資金需求。截至2024年6月30日，在信託帳戶中存款的任何金額都不可提取，如上所述。
2023年11月16日，我們完成了690萬單位的首次公開發行（包括完全行使超額配售選擇的90萬單位）。每單位包括一普通股和一個權利，每個權利均可使持有人交易爲
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公司的首次業務組合完成後，每股普通股的六分之一。這些單位以每單位10.00美元的發行價出售，總收入爲6,900萬美元。
於2023年11月16日，與IPO的結束幾乎同時，公司向公司的贊助商完成了35萬個私人單位的定向增發，每個私人單位的購買價格爲10.00美元，爲公司帶來了3,500,000美元的總收入。
來自IPO和定向增發的10.05美元每單位共6934.5萬美元的收入被放入信託帳戶。
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我們打算利用首次公開發行的淨收益，包括信託帳戶中持有的所有基金類型，用於收購目標業務或業務，並支付與此相關的費用，包括支付給首次公開發行代表Chardan Capital Markets，LLC的延期承銷佣金共241,500美元（「延期承銷費用」）。在我們的股本被全額或部分用作進行初次業務組合的對價時，信託帳戶中剩餘的淨收益以及未支出的任何其他淨收益將被用作運營資金，以資助目標業務的運營。這些運營資金可以通過多種方式使用，包括繼續或擴大目標業務的運營、戰略收購以及現有或新產品的市場營銷、研發。這些資金還可以用於償還在初次業務組合完成前我們已發生的任何營業費用或中介費用，如果信託帳戶之外可供我們使用的資金不足以支付這些費用。
在接下來的12個月內（假設在此之前未進行初次業務組合），我們將使用在信託帳戶之外持有的資金來確定和評估潛在的收購候選企業，對潛在目標業務進行商業盡職調查，前往潛在目標業務的辦公室、工廠或類似地點，審查潛在目標業務的公司文件和重要協議，選定要收購的目標業務，並構建、談判和完成初次業務組合。
公司將有直至2024年11月16日（除非進一步延長）來完成業務組合，這比財務報表發行日期少於一年，因爲公司預計在追求收購計劃過程中將繼續發生重大費用，並且可能需要籌集額外的資金以滿足其義務並維持其運營。此外，公司的業務計劃取決於業務組合的完成。這些條件對公司能否繼續作爲持續經營實體提出了重大疑問。財務報表不包括可能因此不確定性結果而產生的任何調整。
表外融資安排
截至2024年6月30日，我們沒有被視爲資產負債表外安排的任何義務、資產或負債。我們不參與建立與未納入合併財務報表的實體或金融合作夥伴關係的交易，常被稱爲利益變動實體，這種關係是爲了促成資產負債表外安排而建立的。我們沒有進行任何資產負債表外融資安排，建立任何特殊目的實體，也未擔保其他實體的債務或承諾，亦未購買任何非金融資產。
合同義務
截至2024年6月30日，我們沒有任何長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務或長期負債。
行政服務協議
我們有義務從2023年11月14日起，向贊助方支付每月10,000美元的辦公場地、行政和支持服務費用。在業務組合完成或清算後，我們將停止支付這些月費。因此，如果業務組合的完成需要12個月，贊助方將爲辦公場地、行政和支持服務支付總共12萬美元（每月1萬美元），並有權獲得任何實際支出的報銷。
截至2024年6月30日和2023年，我們分別確認了60,000美元和0美元的行政服務費，該費用包含在經過未經審計的損益表中的形成和營運成本中。
承銷協議
我們有義務根據承銷協議的條款，在業務合併結束時，從信託帳戶中持有的金額中支付給承銷商遞延承銷費，等於IPO總收益的3.5%，即241.5萬美元。
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財務顧問協議
2023年11月20日，公司與豪利工業（N）有限公司簽訂了一份財務諮詢協議，協助公司在2024年12月31日之前確定潛在投資者。公司於2023年11月22日預付了20萬美元現金，並在2023年支出了30,770美元的財務諮詢費用。截至2024年6月30日三個月和六個月結束，我們在未經審計的損益表上分別確認了46,155美元和92,310美元的財務諮詢費用。豪利工業（N）有限公司在業務組合交割時應獲得與融資所得額2.0%相當的財務諮詢費用，前提是業務組合的交割。2024年4月24日，公司與豪利工業（N）有限公司就財務諮詢協議進行了修訂，雙方同意取消如上所述的2.0%的財務諮詢費用。
最優先購買權
從業務整合完成之日起至業務整合18個月週年紀念日結束，我們應授予承銷商優先行使權（但並非義務），爲公司通過向公衆市場直接或間接銷售其股票或任何其他與股票相關的證券的銷售或其他分銷提供安排或設施服務。
註冊權益
創始人股、私人單位內包含的普通股，以及可能根據運營資本貸款轉換而成的任何普通股（及任何基礎證券）將有權根據與IPO相關聯的註冊和股東權協議的約定獲得註冊權。這些證券持有者有權最多提出三項要求註冊此類證券的要求，不包括簡易形式的要求。此外，持有者對於我們完成初始業務組合後提交的註冊聲明具有某些「順風車」註冊權。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。
關鍵會計政策和估計
我們按照美國通用會計準則編制我們的未經審計的簡明財務報表。未經審計的簡明財務報表的編制還需要我們進行影響資產、負債、費用和開支以及相關披露金額的估計和假設。我們的估計基於歷史經驗和我們認爲在特定情況下是合理的各種其他假設。實際結果可能會與我們的管理層所做的估計有很大差異。我們沒有發現任何關鍵的會計估計。
《就業機會法》
2012年4月5日，JOBS法案簽署生效。該法案包含多項規定，其中一項是放寬符合條件的公開公司的某些報告要求。我們將符合「新興成長型公司」的資格，並根據JOBS法案可以按照私有（非公開交易）公司的生效日期來遵守新的或修訂後的會計準則。我們選擇延遲採納新的或修訂後的會計準則，並因此可能無法在規定的非新興成長型公司採納此類準則的相應日期上遵守新的或修訂後的會計準則。因此，我們的財務報表可能與在公開公司生效日期上遵守新的或修訂後的會計準則的公司不具有可比性。
此外，我們正在評估依賴於JOBS法案提供的其他簡化報告要求的好處。在JOBS法案規定的某些條件下，如果我們作爲「新興成長型公司」選擇依賴這些豁免權，我們可能無需履行以下職責之一：（1）根據薩班斯-奧克斯利法案第404條規定，就我們的財務報告內部控制系統提供審計人的鑑定報告；（2）提供多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法規定的非新興成長型公開公司可能要求的所有薪酬披露；（3）遵循PCAOB關於強制審計公司輪換或提供關於審計和財務報表的附圖的任何要求（核數師討論與分析）；和（4）披露某些與高管薪酬相關的事項，如高管薪酬與績效之間的相關性和首席執行官的薪酬與中位員工薪酬的比較。這些豁免權將適用於完成首次公開募股後的五年期間，或直到我們不再是「新興成長型公司」，以較早者爲準。
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最近的會計聲明
2023年12月，FASB發佈了ASU 2023-09《收入稅披露改進》，該準則要求通過改進主要與稅率協調和所付所得稅信息相關的收入稅披露更加透明。該準則還包括若干其他修訂以提高收入稅披露的效力。ASU 2023-09將於2024年12月15日後開始的年度週期內對上市公司實體生效。對於非上市公司實體來說，這些修訂將於2025年12月15日後開始的年度週期內生效。我們的管理層認爲採用ASU 2023-09不會對財務報表和披露產生重大影響。
管理層認爲，如果當前採用，任何其他最近發佈但尚未生效的會計準則不會對我們的財務報表產生重大影響。
項目3、市場風險的定量和定性披露
作爲較小的申報公司，我們沒有義務根據此項目進行披露。
項目4. 控制與程序
披露控制和程序是旨在確保在遵守SEC規則和表格的規定時間內記錄、處理、彙總和報告在證交所法案下提交的報告中需要披露的信息的控件和其他程序。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保在我們提交或提交證交所法案下的報告中需要披露的信息被積累和告知我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以允許及時作出必要的披露決定。
披露控件和程序的評估
在我們的管理監督和參與下，包括我們的首席執行官和財務和會計主管，在2024年6月30日結束的季度末，我們對基本報表的披露控制和程序的有效性進行了評估，如《交易法》第13a-15(e)和15d-15(e)條規定。根據這項評估，我們的首席執行官和財務和會計主管得出結論，在本報告所涵蓋的時期內，我們的披露控制和程序是有效的。
披露控制和程序旨在確保我們在交易所法規規定的時間內記錄、處理、彙總和報告我們在交易所法規報告中需要披露的信息，並且將這些信息積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官、首席財務和會計官或執行類似職能的人員，以便及時作出有關必要披露的決定。
關於財務報告內控的變化
截至2024年6月30日的季度內，我們的財務報告內部控制未發生任何變化，這可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
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第二部分-其他信息
項目1. 法律訴訟
我們目前沒有參與任何重大訴訟或其他針對我們提起的法律訴訟。我們也沒有意識到任何法律程序、調查、索賠或其他可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響的法律風險。
項目1A ：風險因素
作爲較小的申報公司，我們沒有義務根據此項目進行披露。
項目2. 未註冊的股權證券銷售和已註冊證券的使用目的。
2024年8月6日，公司向公司首席執行官繆志壯先生髮放A票據，以及向摩爾發放B票據，每張票據的總本金金額最高爲30萬美元，直至公司完成首次業務組合之前，用於一般營運資金用途。
根據上述第I部分第2項下的註釋中包含的信息，特此應答該項目。發行該票據是根據1933年證券法第4(a)(2)節修訂案中包含的註冊豁免進行的。
第三部分。優先證券違約
無。
第4項礦業安全披露。
不適用。
第5項其他信息。
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項目6：展品
展示文件編號。 |
| Description |
10.1 |
| 2024年8月6日由該公司向智壯廟發行的期票（附錄至於2024年8月8日提交給證券交易委員會的8-k表格的展品10.1）. |
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10.2 | 2024年8月6日由公司向緬思（大連）科技有限公司發行的期票（附錄至於2024年8月8日提交給證券交易委員會的8-k表格的展品10.2）. | |
31.1* |
| 根據2002年奧克斯利-豪利法案第302節採納的證券交易所法規13a-14(a)和15(d)-14(a)，首席執行官的認證。 |
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31.2* |
| 根據2002年奧克斯利-豪利法案第302節採納的證券交易所法規13a-14(a)和15(d)-14(a)，首席財務官的認證。 |
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|
|
32.1** |
| 根據2002年Sarbanes-Oxley法第906條，根據18 U.S.C.第1350條規定的首席執行官證書由主執行官提供。 |
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32.2** |
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* | 隨此提交。 |
** | 提供的。 |
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