SC 13D/A 1 cvnaschedule13darootaugust.htm SC 13D/A Document

アメリカ合衆国
証券取引委員会
ワシントンD.C. 20549
スケジュール13D / A
証券取引法に基づく
(改正第7号)*
Root, Inc.
（発行会社名）
Aクラスの普通株式
0.0001ドルの株式
（証券種別のタイトル）
77664L108
（CUSIP番号）
Ernest Garcia III
社長、最高経営責任者、会長
300 E. Rio Salado Parkway
アリゾナ州テンピ85281
(602) 922-9866
コピー先
Robert m. Hayward, P.C.
Robert E. Goedert, P.C.
カークランド・アンド・エリス LLP
333 West Wolf Point Plaza
イリノイ州シカゴ60654
(312) 862-2000
（通知および通信を受け取る権限を持つ者の氏名、住所、電話番号）
2024年8月7日
（この報告書の提出を必要とする事象の日付）
本スケジュール13Dの対象である取得を報告するため以前スケジュール13Gに記載したことがあり、 §§240.13d-1(e), 240.13d-1(f)または240.13d-1(g)のために、本スケジュールを提出している場合は、以下のボックスにチェックしてください。 ☐.

注:紙の形式で提出されたスケジュールは、すべての展示物を含めたスケジュールの署名済みオリジナルとコピー5部を含める必要があります。送信先の他の当事者については、Rule 13d-7を参照してください。

*この表紙の残りの部分は、報告書の初回提出に関する種別の証券について、および以前の表紙で提供された開示内容を変更する情報を含む後続の修正について記入してください。
この表紙の残りの情報は、証券取引法のセクション18の目的について「提出された」と見なされるものではなく、その法律のその他の規定に従うことが求められます（ただし、注記を参照してください）。アクト）またはそのセクションの責任を負うべきでありますが、その他の法の規定に従うものとします（ただし、注を参照してください）







CUSIP No. 77664L108
1
報告人の氏名
カルバナ・グループLLC
2
グループのメンバーの場合、適切なボックスにチェックしてください
(a) ☐（b）☐
3SEC利用のみ
4
資金の出所（指示を参照）
WC
5
項目2(D)または(E)に基づき法的手続きの開示が必要かどうかをチェックしてください。 ☐
6
市民権または組織地の場所
デラウェア
株式数
各報告者が実質所有する株式数
7
唯一の投票権力
0
8
共同の議決権
7,952,386*
9
単独の設計能力
0
10
共同設計能力
7,952,386*
11
各報告者が受益所有する集計額
7,952,386*
12
（説明を参照）行（11）の合計金額から特定の株式を除外する場合は、チェックボックスをオンにしてください。
                                                                                                                                                             ☐
13
行（11）の額によって表されるクラスの割合
42.9%**
14
報告者の種類（説明書を参照)
OO

*
発行者の普通株式14,053,096株に対して、優先株式から換算されるクラスA普通株式780,727株と、行使可能なwarrants（以下、Item 5の定義に基づく）から換算されるクラスA普通株式7,171,659株から構成される全セクターが、カルバナ・グループLLCに直接保有されている。
**
2024年6月30日終わりの四半期に発行者の第10-Qフォームで報告された10,600,000株の流通株式に加え、優先株式から換算されるクラスA普通株式780,727株と行使可能なwarrantsから換算されるクラスA普通株式7,171,659株（以下、「warrant shares」）に基づいています。この金額は、2024年7月31日時点で発行・流通している発行者のクラスA株式およびクラスb株式の総数の34.6％を表します（カルバナ・グループLLCが保有する優先株式から換算されるクラスA普通株式及び「warrant shares」を含む）。



CUSIP番号 77664L108
1
報告人の氏名
カーヴァナ・コ・サブLLC
2
グループのメンバーの場合、適切なボックスにチェックしてください
(a) ☐（b）☐
3SEC利用のみ
4
資金の出所（指示を参照）
WC
5
項目2(D)または(E)に基づき法的手続きの開示が必要かどうかをチェックしてください。 ☐
6
市民権または組織地の場所
デラウェア
株式数
各報告者が受益所有する株式数
7
唯一の投票権力
0
8
共同の議決権
7,952,386*
9
単独の設計能力
0
10
共同設計能力
7,952,386*
11
各報告者が受益所有する集計額
7,952,386*
12
（説明を参照）行（11）の合計金額から特定の株式を除外する場合は、チェックボックスをオンにしてください。
☐
13
行（11）の額によって表されるクラスの割合
42.9%**
14
報告者の種類（説明書を参照)
OO

*
発行会社の優先株式14,053,096株を換算して得たA類普通株式780,727株および行使可能ワラント（以下「アイテム5に定義された行使可能ワラント」という）の行使により発行されるA類普通株式7,171,659株の合計。これらの株式の全数が、直接カーヴァナ・グループLLCが保有している。カーヴァナ・コ・サブLLCは、優先株式および行使可能ワラントの下にある株式の受益所有者と見なされる可能性がある。
**
発行済みおよび発行中のA類普通株式およびB類普通株式の合計数は、2024年7月31日現在において、同発行会社が報告した2024年6月30日の形式10-Q（四半期報告書）に基づき約10,600,000株である。これに加えて、優先株式を換算して得たA類普通株式780,727株と行使可能ワラントによって発行されるA類普通株式7,171,659株が含まれている。この数値は、発行中であるA類普通株式とB類普通株式の合計値の34.6%を占める（カーヴァナ・グループLLCが保有する優先株式およびワラント株式を換算したA類普通株式を含む）。


CUSIP番号 77664L108
1
報告人の氏名
カーヴァナ社
2
グループのメンバーの場合、適切なボックスにチェックしてください
(a) ☐（b）☐
3SEC利用のみ
4
資金の出所（指示を参照）
WC
5
項目2(D)または(E)に基づき法的手続きの開示が必要かどうかをチェックしてください。 ☐
6
市民権または組織地の場所
デラウェア
株式数
報告者の所有株式：7,952,386*株
7
唯一の投票権力
0
8
共同の議決権
7,952,386*
9
単独の設計能力
0
10
共同設計能力
7,952,386*
11
各報告者が受益所有する集計額
7,952,386*
12
（説明を参照）行（11）の合計金額から特定の株式を除外する場合は、チェックボックスをオンにしてください。
☐
13
行（11）の額によって表されるクラスの割合
42.9%**
14
報告者の種類（説明書を参照)
コロラド州
*
カーヴァナグループLLCが直接保有する、発行済みの優先株式14,053,096株を転換して発行可能な普通株式780,727株と、行使可能なワラント（以下、項目5で定義）によって転換され発行可能な普通株式7,171,659株で構成されます。カルバナは、優先株式およびワラントの株式を保有するとみなされます。
**
2024年6月30日までの四半期報告書（Form 10-Q）によると、2024年7月31日時点で発行されているクラスA普通株式の約10,600,000株に加え、優先株式転換によって発行可能なクラスA普通株式の780,727株と、行使可能なワラントによって転換され発行可能なクラスA普通株式の7,171,659株に基づいています。この株数は、カーヴァナグループLLCが保有する優先株式およびワラント株式を含む2024年7月31日時点で発行されている発行済みのクラスA普通株式とクラスb普通株式の合計株式数の34.6％を表します。


関連情報の提供は、該当情報が関連するすべての項目に対する回答とみなされるものとします。

この修正案（「修正案No. 7」）は、発行日2021年10月12日の証券取引委員会（SEC）に提出されたスケジュール13D（「元のスケジュール13D」）を修正し、修正案No. 1（SECに提出：2022年8月24日、「修正案No. 1」）で修正され、修正案No. 2（SECに提出：2022年9月6日、「修正案No. 2」）で修正され、修正案No. 3（SECに提出：2023年8月7日、「修正案No. 3」）で修正され、修正案No. 4（SECに提出：2023年9月1日、「修正案No. 4」）で修正され、修正案No. 5（SECに提出：2023年11月15日、「修正案No. 5」）で修正され、および修正書No. 6（SECに提出：2024年5月7日、「修正案No. 6」および元のスケジュール13D、修正案No. 1、修正案No. 2、修正案No. 3、修正案No. 4、修正案No. 5を含む「スケジュール13D」といいます。）発行体に関する問題に関しては、発行体のAクラス普通株式に関するものであり、ここに規定されているものを除き、スケジュール13Dは未変更であり、全力をもって効力を有します。本修正書No.7においてその他特定されぬ定義済みの単語については、スケジュール13Dに記載されている単語の意味を持ちます。

項目5。発行者の証券に対する利益
スケジュール13Dの項目5は、以下の情報を含めるように修正され、補足されます。

各レポート対象者がここに示す発行体の普通株式保有に関する情報は、ここに参照として取り入れられ、ここでは日付に基づいています。

優先株式の取得者は任意に、現時点で有効な換算倍率に従って、全部または一部の優先株式を普通株式の完全に支払われ、非評価可能な株式に換える権利を有します。 「換算倍率」は清算価額を変換価格で除算したものとなります。換算価格は、株式分割、リバース株式分割、株式配当、増資、または類似の事象が発生した場合を含む、慣例的な調整の対象となります。

Carvana Group、LLCは、発行体の8つのWarrantトランチ（「Warrant」）を保有しており、そのうち3つのトランチは「短期Warrant」であり、5つのトランチは「長期Warrant」である。短期Warrantは2025年9月1日に満了し、長期Warrantは2027年9月1日に満了します。短期Warrantの行使価格は180.00ドルから216.00ドルであり、長期Warrantの行使価格は180.00ドルから540.00ドルであり、発行体が2022年8月12日に実施した1株あたり18株の株式分割に基づいて調整されています。トランチ1 Warrantは、オンライン自動車保険ソリューション「Integrated Platform」の完成（「Integrated Platform」）に伴う、Carvana Group、LLCの車のオンライン購入プラットフォームの統合後2022年9月1日に行使可能となり、トランチ2 Warrantは2023年11月14日に行使可能となり、トランチ3 Warrantは2024年5月3日に一定の保険販売メトリックを達成した場合に行使可能となります（「トランチ3 Warrant」、「トランチ2 Warrant」および「トランチ1 Warrant」を合わせて、「行使可能Warrant」といいます）。残りの5つのWarrantトランチについても、Integrated Platformを通じた保険販売に関連する追加の定義済みのマイルストーンの達成という条件があり、行使することができます。

Reporting Personsは、優先株式および行使可能Warrantを保有することにより、発行済みの普通株式に換算した場合、合計7,952,386株の発行体のAクラス普通株式を有益に所有しているものとみなされ、このうち780,727株が優先株式の換算によって、2,365,841株がトランチ1 Warrantの行使によって、3,210,784株がトランチ2 Warrantの行使によって、1,595,034株がトランチ3 Warrantの行使によって受け取られます。この合計額は、アクトの規則13d-3に基づき計算された発行中の発行体のAクラス普通株式の約42.9％を表していますが、全ての株式に変容したものでは、発行体の普通株式の約34.6％を表しています。

Reporting Personは、2024年8月7日にSECに提出された最新の10-Qフォームに基づいて、同社の発行済株式が変更されたことによる所有割合の変更を示すために、本修正書No.7を提出しています。 記録以外に報告された変更はありません。


これまでに報告された情報または前の60日間の取引を開示する必要があります。本改正書類第7号の提出、またはその内容のいずれも、報告者のいずれかが本文中で言及される発行体の普通株式の利益所有者であることを示すものではなく、また、法律上の目的またはその他の目的であることを示すものではありません。


署名
適切な調査を行った結果、署名者はこの声明に記載された情報が真実で、完全で、正確であることを証明します。
日付：2024年8月9日
カルバナ・グループLLC
カーヴァナ コー スベ・エルエルシー
唯一のマネージャー
カーヴァナ コー
唯一のメンバー：カルバナ社
/s/ポール・ブロー
名前：ポール・ブロー
タイトル：副社長、総務部長、および秘書
カーヴァナ コー スベ・エルエルシー
カーヴァナ コー
唯一のメンバー：カルバナ社
/s/ポール・ブロー
名前：ポール・ブロー
タイトル：副社長、総務部長、および秘書
CARVANA CO.
/s/ポール・ブロー
名前：ポール・ブロー
タイトル：副社長、総務部長、および秘書