SC 13D/A 1 cvnaschedule13darootaugust.htm SC 13D/A Document

美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
13D/A日程表
根据1934年证券交易法
（修正案第7号）*
Root，Inc.
(发行人名称)
A类普通股，
每股0.0001美元的面值
(证券类别名称)
77664L108
(CUSIP编号)
欧内斯特•加西亚三世
总裁，首席执行官和董事长
E. Rio Salado Parkway 300号。
Tempe, Arizona 85281
(602) 922-9866
抄送
Robert M. Hayward律师事务所
Robert E. Goedert律师事务所
Kirkland & Ellis LLP
333 West Wolf Point Plaza
Chicago, Illinois 60654
(312) 862-2000
(收到通知和通信的人的姓名，地址和电话号码)
2024年8月7日
(需要提交本声明的事件日期)
如果申报人之前曾提交13G表述其所拟收购的股权，且因240.13d-1(e)、240.13d-1(f)或240.13d-1(g)条款提交本表格，勾选下列方框 ☐.

注意：提交纸质形式的报表应包括一份签字正本和五份报表副本，其中包括所有附件。请参阅13d-7规则，了解需要发送副本的其他方。

*本封面的其余部分应填写关于报告人对所述证券种类的初始申报，并包括任何之后的修正，其中包含可能会影响先前封面披露的信息的信息。
本封面其余所需的信息不应被视为“已提交”证券交易法案1934年第18条的用途（“ 行动”），也不应受该法案该部所规定的任何责任，但应遵守该法案的所有其他规定（但请查看注释）。







CUSIP编号77664L108
1
报告人名称
carvana Group, LLC
2
如果是集团成员，请勾选适用框*
(a) ☐ ☐
3仅供SEC使用
4
资金来源（请参阅说明）。
未知
5
如果根据2(D)或2(E)项目需要披露法律诉讼，请检查。 ☐
6
公民身份或组织地点
特拉华州
所拥有的股份数目
每个报告人所持有的受益股数为
7
具有唯一投票权
0
8
具有共同投票权
7,952,386*
9
具有唯一处理权
0
10
具有共同处理权
7,952,386*
11
每位报告人受益拥有的合计数量
7,952,386*
12
根据说明，请勾选复选框如果第11行的总金额不包括某些股票
☐
13
第（11）列金额所代表的类别所占的百分比。
42.9%**
14
报告人类型（请参阅说明）
OO

*
该持股由carvana Group, LLC直接持有，包括Issuer的14,053,096股优先股可转换为780,727股A类普通股，以及7,171,659股可行权认股证的7,171,659股A类普通股（如第5项所定义），合计持股比例为所发行A类普通股和B类普通股的总数（包括Issuer的14,053,096股优先股可转换为780,727股A类普通股和持有人持有的可行权认股证股份）的34.6%。
**
根据Issuer截至2024年7月31日的季度报告（Form10-Q）的披露，Issuer的A类普通股发行总数约为10,600,000股，加上可转换优先股的780,727股A类普通股和7,171,659股可行权认股证的A类普通股（“认股证股份”）。此数据占Issuer发行的A类普通股和B类普通股总数的34.6%（包括Issuer的14,053,096股优先股转换的780,727股A类普通股和carvana Group, LLC持有的认股证股份）。



CUSIP号码：77664L108
1
报告人名称
Carvana Co.子公司有限责任公司
2
如果是集团成员，请勾选适用框*
(a) ☐ ☐
3仅供SEC使用
4
资金来源（请参阅说明）。
未知
5
如果根据2(D)或2(E)项目需要披露法律诉讼，请检查。 ☐
6
公民身份或组织地点
特拉华州
所拥有的股份数目
每个报告人所持有的受益股数为
7
具有唯一投票权
0
8
具有共同投票权
7,952,386*
9
具有唯一处理权
0
10
具有共同处理权
7,952,386*
11
每位报告人受益拥有的合计数量
7,952,386*
12
根据说明，请勾选复选框如果第11行的总金额不包括某些股票
☐
13
第（11）列金额所代表的类别所占的百分比。
42.9%**
14
报告人类型（请参阅说明）
OO

*
包括发行人14,053,096股优先股转换后可发行780,727股A类普通股和可行权认购股7,171,659股直接由Carvana Group，LLC持有的A类普通股，Carvana Co.子公司有限责任公司可能被视作优先股和可行权认购股的基础上的基股权益所有人。
**
截至2024年7月31日，发行人根据截至2024年6月30日止的Form 10-Q季度报告披露，已发行的A类普通股约有10,600,000股，加上可转换成优先股的780,727股A类普通股和可行权认购股7,171,659股的发行，该数额占发行人已发行的A类普通股和B类普通股总数的34.6%（包括Carvana Group，LLC持有的优先股转换后可发行的A类普通股和权证股份）。


CUSIP编号77664L108
1
报告人名称
卡尔瓦纳公司。
2
如果是集团成员，请勾选适用框*
(a) ☐ ☐
3仅供SEC使用
4
资金来源（请参阅说明）。
未知
5
如果根据2(D)或2(E)项目需要披露法律诉讼，请检查。 ☐
6
公民身份或组织地点
特拉华州
所拥有的股份数目
每个报告人所持有的受益股数为
7
具有唯一投票权
0
8
具有共同投票权
7,952,386*
9
具有唯一处理权
0
10
具有共同处理权
7,952,386*
11
每位报告人受益拥有的合计数量
7,952,386*
12
根据说明，请勾选复选框如果第11行的总金额不包括某些股票
☐
13
第（11）列金额所代表的类别所占的百分比。
42.9%**
14
报告人类型（请参阅说明）
CO
*
包括发行人14,053,096股优先股转换而来、以及由Carvana Group, LLC直接持有的7,171,659股可行权认股证所规定的普通股780,727股。Carvana Co.可能被视为优先股和可行权认股证背后所持有的股票的有利所有人。
**
基于2024年6月30日止季度报告中报告的发行和流通的10,600,000股A类普通股，加上780,727股由优先股转换而来的A类普通股，以及由可行权认股证行权所规定的7,171,659股A类普通股，该数量占2024年7月31日之前发行的A类普通股和B类普通股总数的34.6％（包括Carvana Group, LLC持有的优先股转换而来的A类普通股和认股权股票所规定的股票） 。


针对下面各个单独项目所列出的信息将被视为对所有相关项目的回应。

本修订（“第七次修订”）修订了2021年10月12日提交给SEC的第13D表格（“原始第13D表格”），并由修订版1修改，于2022年8月24日提交给SEC（“修订版1”）;修订版2，提交于2022年9月6日（“修订版2”）;修订版本3，于2023年8月7日提交给SEC（“修订版本3”）;修订版4，提交于2023年9月1日（“修订版4”）;修订版5于2023年11月15日提交给SEC（“修订版5”），修订版6于2024年5月7日提交给SEC（“修订版6”及原始第13D，修订版1，修订版2，修订版3，修订版4和修订版5，合称“第13D”）。本修订仅修改有关发行人的第13D，与发行人的A类普通股相关。除本次修订外，第13D未经修改，仍然完全有效。在本次修订中使用并未在本第七次修订中另行定义的大写字母术语具有第13D中所定义的含义。

项目5。对发行者证券的利益。
第13D的第5项得以修订和补充以包含以下信息：

涉及关于报告人每个持有人对发行人A类普通股的受益所有权相关的信息表格7至13中的信息通过引用并并入此处，并且截至此日期的。

每个优先股持有人都有权选择性地将其优先股全部或部分转换为根据当时有效的转换比率确定的正股，该转换比率等于清算优先股权益除以转换价格。转换价格可根据惯例进行调整，包括在任何股票分割，股票反向分割，股票股息，资本重组或类似事件发生时。

Carvana Group，LLC目前持有发行人的八个可行权证（“权证”），其中三个是“短期权证”，五个是“长期权证”。短期权证有效期至2025年9月1日，长期权证有效期至2027年9月1日。短期权证的行权价格为180.00美元至216.00美元，长期权证的行权价格为180.00美元至540.00美元，根据发行人在2022年8月12日实施的18比1的股票反向分割进行调整。第1批权证，代表有权以180.00美元的行权价格购买2,365,841股A类普通股，在2022年9月1日成为可行权证，即完成Carvana Group，LLC在线汽车购买平台（“集成平台”）的综合汽车保险解决方案后。第2批权证，代表有权以198.00美元的行权价格购买3,210,784股A类普通股，在2023年11月14日成为可行权证；第3批权证，代表有权以216.00美元的行权价格购买1,595,034股A类普通股，在2024年5月3日成为可行权证，均取决于通过集成平台实现某些保险销售指标（第3批权证，第2批权证和第1批权证合称为“可行权证”）。其他五个批次的权证也有一定的行权条件，包括与通过集成平台销售保险所涉及的一些其他里程碑的达成有关。由于其对优先股和可行权证的受益所有权，报告人可能被视为持有总数目为7,952,386股A类普通股的产权，其中780,727股将在转换优先股后获得，2,365,841股将在行使第1批权证后获得，3,210,784股将在行使第2批权证后获得，而1,595,034股将在行使第3批权证后获得。这样的总数目在按照《证券交易法》第13d-3条的规定进行计算时，相当于该发行人A类普通股的总股数的约42.9％。尽管如此，在完全稀释和按照转换后的基础上，上述总数目相当于发行人的总普通股的约34.6％。

由于其持有优先股和可行权证的受益所有权，报告人可能被视为持有总数目为7,952,386股A类普通股的所有权，其中780,727股将在转换优先股后获得，2,365,841股将在行使第1批权证后获得，3,210,784股将在行使第2批权证后获得，1,595,034股将在行使第3批权证后获得。该总数占发行人A类普通股的流通股数的约42.9％，根据证券交易法13d-3条的计算方法计算，但在完全稀释和转换的基础上，该总数相当于发行人的总普通股的约34.6％。

本第七次修订是为了反映报告人仅因发行人在其最新的10-Q表格中于2024年8月7日向SEC提交的作为截至2024年7月31日的以往情况的改变而单独报告的百分比拥有量变化。报告人没有其他实质性的变更。


披露先前报告的信息或前60天内的交易。本第7项修正案的提交或其任何内容均不得被视为任何报告人承认其本人是本文所指的发行人普通股的任何股东的受益所有人，也不得视为任何其他用途。


签名
经过合理查询并据被签署者的最好认知和信仰，每个被签署者均证明本声明中所列信息真实、完整且正确。
日期：2024年8月9日
carvana集团有限责任公司
签署方：Carvana公司子公司
其：唯一经理
签署方：Carvana公司
它：唯一成员
/s/ Paul Breaux
姓名：保罗·布雷奥克斯
职位：副总裁、总法律顾问和秘书
签署方：carvana co.子公司
签署方：Carvana公司
它：唯一成员
/s/ Paul Breaux
姓名：保罗·布雷奥克斯
职位：副总裁、总法律顾问和秘书
CARVANA CO.
/s/ Paul Breaux
姓名：保罗·布雷奥克斯
职位：副总裁、总法律顾问和秘书