美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
13D/A日程表
根據1934年證券交易法
（修正案第7號）*
Root，Inc.
(發行人名稱)
A類普通股，
每股0.0001美元的面值
(證券類別名稱)
77664L108
(CUSIP編號)
歐內斯特•加西亞三世
總裁，首席執行官和董事長
E. Rio Salado Parkway 300號。
Tempe, Arizona 85281
(602) 922-9866
抄送
Robert M. Hayward律師事務所
Robert E. Goedert律師事務所
Kirkland & Ellis LLP
333 West Wolf Point Plaza
Chicago, Illinois 60654
(312) 862-2000
(收到通知和通信的人的姓名，地址和電話號碼)
2024年8月7日
(需要提交本聲明的事件日期)
如果申報人之前曾提交13G表述其所擬收購的股權，且因240.13d-1(e)、240.13d-1(f)或240.13d-1(g)條款提交本表格，勾選下列方框 ☐.
注意：提交紙質形式的報表應包括一份簽字正本和五份報表副本，其中包括所有附件。請參閱13d-7規則，了解需要發送副本的其他方。
| * | 本封面的其餘部分應填寫關於報告人對所述證券種類的初始申報，幷包括任何之後的修正，其中包含可能會影響先前封面披露的信息的信息。 | ||||
本封面其餘所需的信息不應被視爲「已提交」證券交易法案1934年第18條的用途（“ 行動”），也不應受該法案該部所規定的任何責任，但應遵守該法案的所有其他規定（但請查看註釋）。
CUSIP編號77664L108
| 1 | 報告人名稱 carvana Group, LLC | |||||||||||||||||||
| 2 | 如果是集團成員，請勾選適用框* (a) ☐ ☐ | |||||||||||||||||||
| 3 | 僅供SEC使用 | |||||||||||||||||||
| 4 | 資金來源（請參閱說明）。 未知 | |||||||||||||||||||
| 5 | 如果根據2(D)或2(E)項目需要披露法律訴訟，請檢查。 ☐ | |||||||||||||||||||
| 6 | 公民身份或組織地點 特拉華州 | |||||||||||||||||||
所擁有的股份數目 每個報告人所持有的受益股數爲 | 7 | 具有唯一投票權 0 | ||||||||||||||||||
| 8 | 具有共同投票權 7,952,386* | |||||||||||||||||||
| 9 | 具有唯一處理權 0 | |||||||||||||||||||
| 10 | 具有共同處理權 7,952,386* | |||||||||||||||||||
| 11 | 每位報告人受益擁有的合計數量 7,952,386* | |||||||||||||||||||
| 12 | 根據說明，請勾選複選框如果第11行的總金額不包括某些股票 ☐ | |||||||||||||||||||
| 13 | 第（11）列金額所代表的類別所佔的百分比。 42.9%** | |||||||||||||||||||
| 14 | 報告人類型（請參閱說明） OO | |||||||||||||||||||
| * | 該持股由carvana Group, LLC直接持有，包括Issuer的14,053,096股優先股可轉換爲780,727股A類普通股，以及7,171,659股可行權認股證的7,171,659股A類普通股（如第5項所定義），合計持股比例爲所發行A類普通股和B類普通股的總數（包括Issuer的14,053,096股優先股可轉換爲780,727股A類普通股和持有人持有的可行權認股證股份）的34.6%。 | ||||
| ** | 根據Issuer截至2024年7月31日的季度報告（Form10-Q）的披露，Issuer的A類普通股發行總數約爲10,600,000股，加上可轉換優先股的780,727股A類普通股和7,171,659股可行權認股證的A類普通股（「認股證股份」）。此數據佔Issuer發行的A類普通股和B類普通股總數的34.6%（包括Issuer的14,053,096股優先股轉換的780,727股A類普通股和carvana Group, LLC持有的認股證股份）。 | ||||
CUSIP號碼：77664L108
| 1 | 報告人名稱 Carvana Co.子公司有限責任公司 | |||||||||||||||||||
| 2 | 如果是集團成員，請勾選適用框* (a) ☐ ☐ | |||||||||||||||||||
| 3 | 僅供SEC使用 | |||||||||||||||||||
| 4 | 資金來源（請參閱說明）。 未知 | |||||||||||||||||||
| 5 | 如果根據2(D)或2(E)項目需要披露法律訴訟，請檢查。 ☐ | |||||||||||||||||||
| 6 | 公民身份或組織地點 特拉華州 | |||||||||||||||||||
所擁有的股份數目 每個報告人所持有的受益股數爲 | 7 | 具有唯一投票權 0 | ||||||||||||||||||
| 8 | 具有共同投票權 7,952,386* | |||||||||||||||||||
| 9 | 具有唯一處理權 0 | |||||||||||||||||||
| 10 | 具有共同處理權 7,952,386* | |||||||||||||||||||
| 11 | 每位報告人受益擁有的合計數量 7,952,386* | |||||||||||||||||||
| 12 | 根據說明，請勾選複選框如果第11行的總金額不包括某些股票 ☐ | |||||||||||||||||||
| 13 | 第（11）列金額所代表的類別所佔的百分比。 42.9%** | |||||||||||||||||||
| 14 | 報告人類型（請參閱說明） OO | |||||||||||||||||||
| * | 包括髮行人14,053,096股優先股轉換後可發行780,727股A類普通股和可行權認購股7,171,659股直接由Carvana Group，LLC持有的A類普通股，Carvana Co.子公司有限責任公司可能被視作優先股和可行權認購股的基礎上的基股權益所有人。 | ||||
| ** | 截至2024年7月31日，發行人根據截至2024年6月30日止的Form 10-Q季度報告披露，已發行的A類普通股約有10,600,000股，加上可轉換成優先股的780,727股A類普通股和可行權認購股7,171,659股的發行，該數額佔發行人已發行的A類普通股和B類普通股總數的34.6%（包括Carvana Group，LLC持有的優先股轉換後可發行的A類普通股和權證股份）。 | ||||
CUSIP編號77664L108
| 1 | 報告人名稱 卡爾瓦納公司。 | |||||||||||||||||||
| 2 | 如果是集團成員，請勾選適用框* (a) ☐ ☐ | |||||||||||||||||||
| 3 | 僅供SEC使用 | |||||||||||||||||||
| 4 | 資金來源（請參閱說明）。 未知 | |||||||||||||||||||
| 5 | 如果根據2(D)或2(E)項目需要披露法律訴訟，請檢查。 ☐ | |||||||||||||||||||
| 6 | 公民身份或組織地點 特拉華州 | |||||||||||||||||||
所擁有的股份數目 每個報告人所持有的受益股數爲 | 7 | 具有唯一投票權 0 | ||||||||||||||||||
| 8 | 具有共同投票權 7,952,386* | |||||||||||||||||||
| 9 | 具有唯一處理權 0 | |||||||||||||||||||
| 10 | 具有共同處理權 7,952,386* | |||||||||||||||||||
| 11 | 每位報告人受益擁有的合計數量 7,952,386* | |||||||||||||||||||
| 12 | 根據說明，請勾選複選框如果第11行的總金額不包括某些股票 ☐ | |||||||||||||||||||
| 13 | 第（11）列金額所代表的類別所佔的百分比。 42.9%** | |||||||||||||||||||
| 14 | 報告人類型（請參閱說明） CO
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| * | 包括髮行人14,053,096股優先股轉換而來、以及由Carvana Group, LLC直接持有的7,171,659股可行權認股證所規定的普通股780,727股。Carvana Co.可能被視爲優先股和可行權認股證背後所持有的股票的有利所有人。 | ||||
| ** | 基於2024年6月30日止季度報告中報告的發行和流通的10,600,000股A類普通股，加上780,727股由優先股轉換而來的A類普通股，以及由可行權認股證行權所規定的7,171,659股A類普通股，該數量佔2024年7月31日之前發行的A類普通股和B類普通股總數的34.6％（包括Carvana Group, LLC持有的優先股轉換而來的A類普通股和認股權股票所規定的股票） 。 | ||||
針對下面各個單獨項目所列出的信息將被視爲對所有相關項目的回應。
本修訂（「第七次修訂」）修訂了2021年10月12日提交給SEC的第13D表格（「原始第13D表格」），並由修訂版1修改，於2022年8月24日提交給SEC（「修訂版1」）;修訂版2，提交於2022年9月6日（「修訂版2」）;修訂版本3，於2023年8月7日提交給SEC（「修訂版本3」）;修訂版4，提交於2023年9月1日（「修訂版4」）;修訂版5於2023年11月15日提交給SEC（「修訂版5」），修訂版6於2024年5月7日提交給SEC（「修訂版6」及原始第13D，修訂版1，修訂版2，修訂版3，修訂版4和修訂版5，合稱「第13D」）。本修訂僅修改有關發行人的第13D，與發行人的A類普通股相關。除本次修訂外，第13D未經修改，仍然完全有效。在本次修訂中使用並未在本第七次修訂中另行定義的大寫字母術語具有第13D中所定義的含義。
| 項目5。 | 對發行者證券的利益。 | ||||
第13D的第5項得以修訂和補充以包含以下信息：
涉及關於報告人每個持有人對發行人A類普通股的受益所有權相關的信息表格7至13中的信息通過引用並併入此處，並且截至此日期的。
每個優先股持有人都有權選擇性地將其優先股全部或部分轉換爲根據當時有效的轉換比率確定的正股，該轉換比率等於清算優先股權益除以轉換價格。轉換價格可根據慣例進行調整，包括在任何股票分割，股票反向分割，股票股息，資本重組或類似事件發生時。
Carvana Group，LLC目前持有發行人的八個可行權證（「權證」），其中三個是「短期權證」，五個是「長期權證」。短期權證有效期至2025年9月1日，長期權證有效期至2027年9月1日。短期權證的行權價格爲180.00美元至216.00美元，長期權證的行權價格爲180.00美元至540.00美元，根據發行人在2022年8月12日實施的18比1的股票反向分割進行調整。第1批權證，代表有權以180.00美元的行權價格購買2,365,841股A類普通股，在2022年9月1日成爲可行權證，即完成Carvana Group，LLC在線汽車購買平台（「集成平台」）的綜合汽車保險解決方案後。第2批權證，代表有權以198.00美元的行權價格購買3,210,784股A類普通股，在2023年11月14日成爲可行權證；第3批權證，代表有權以216.00美元的行權價格購買1,595,034股A類普通股，在2024年5月3日成爲可行權證，均取決於通過集成平台實現某些保險銷售指標（第3批權證，第2批權證和第1批權證合稱爲「可行權證」）。其他五個批次的權證也有一定的行權條件，包括與通過集成平台銷售保險所涉及的一些其他里程碑的達成有關。由於其對優先股和可行權證的受益所有權，報告人可能被視爲持有總數目爲7,952,386股A類普通股的產權，其中780,727股將在轉換優先股後獲得，2,365,841股將在行使第1批權證後獲得，3,210,784股將在行使第2批權證後獲得，而1,595,034股將在行使第3批權證後獲得。這樣的總數目在按照《證券交易法》第13d-3條的規定進行計算時，相當於該發行人A類普通股的總股數的約42.9％。儘管如此，在完全稀釋和按照轉換後的基礎上，上述總數目相當於發行人的總普通股的約34.6％。
由於其持有優先股和可行權證的受益所有權，報告人可能被視爲持有總數目爲7,952,386股A類普通股的所有權，其中780,727股將在轉換優先股後獲得，2,365,841股將在行使第1批權證後獲得，3,210,784股將在行使第2批權證後獲得，1,595,034股將在行使第3批權證後獲得。該總數佔發行人A類普通股的流通股數的約42.9％，根據證券交易法13d-3條的計算方法計算，但在完全稀釋和轉換的基礎上，該總數相當於發行人的總普通股的約34.6％。
本第七次修訂是爲了反映報告人僅因發行人在其最新的10-Q表格中於2024年8月7日向SEC提交的作爲截至2024年7月31日的以往情況的改變而單獨報告的百分比擁有量變化。報告人沒有其他實質性的變更。
披露先前報告的信息或前60天內的交易。本第7項修正案的提交或其任何內容均不得被視爲任何報告人承認其本人是本文所指的發行人普通股的任何股東的受益所有人，也不得視爲任何其他用途。
簽名
經過合理查詢並據被簽署者的最好認知和信仰，每個被簽署者均證明本聲明中所列信息真實、完整且正確。
日期：2024年8月9日
| carvana集團有限責任公司 | ||
| 簽署方：Carvana公司子公司 | ||
| 其：唯一經理 | ||
| 簽署方：Carvana公司 | ||
| 它：唯一成員 | ||
| /s/ Paul Breaux | ||
| 姓名：保羅·佈雷奧克斯 | ||
| 職位：副總裁、總法律顧問和秘書 | ||
| 簽署方：carvana co.子公司 | ||
| 簽署方：Carvana公司 | ||
| 它：唯一成員 | ||
| /s/ Paul Breaux | ||
| 姓名：保羅·佈雷奧克斯 | ||
| 職位：副總裁、總法律顧問和秘書 | ||
| CARVANA CO. | ||
| /s/ Paul Breaux | ||
| 姓名：保羅·佈雷奧克斯 | ||
| 職位：副總裁、總法律顧問和秘書 | ||