米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

フォーム10-Q

(マークワン)

☒ 第13条に基づく四半期報告書 または1934年の証券取引法の15（d）

終了した四半期期間について： 6月30日 2024

☐ セクション13に基づく移行レポート または1934年の証券取引法の15（d）

からの移行期間について：

コミッションファイル番号: 001-38803

ホス・セラピューティクス株式会社

(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

(646) 756-2997

(登録者の 電話番号、市外局番を含む）

該当しません

（以前の名前、以前の住所、以前の会計年度 年（前回の報告以降に変更された場合）

同法第12条 (b) に従って登録された証券：

登録者が本人かどうかをチェックマークで示してください （1）は、過去12か月間に1934年の証券取引法のセクション13または15（d）によって提出が義務付けられたすべての報告を提出しました （または、登録者がそのような報告を提出する必要があったほど短い期間）、そして（2）そのような提出要件の対象となった 過去90日間。 はい ☒ いいえ ☐

登録者が本人かどうかをチェックマークで示してください 規則S-T（§232.405）の規則405に従って提出する必要のあるすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出しました この章の）過去12か月間（または登録者がそのようなファイルを提出する必要があったほど短い期間）。 はい ☒ いいえ ☐

登録者が本人かどうかをチェックマークで示してください は、大規模なアクセラレーテッド・ファイラー、アクセラレーテッド・ファイラー、非アクセラレーテッド・ファイラー、小規模な報告会社、または新興成長企業です。 「大規模アクセラレーテッドファイラー」、「アクセラレーテッドファイラー」、「小規模報告会社」の定義を参照してください。 と、証券取引法第12b-2条の「新興成長企業」。

新興成長企業の場合は、小切手で示してください 登録者が、新規または改訂された財務会計の遵守のために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをマークします 取引法の第13 (a) 条に従って規定された基準。 ☐

登録者が本人かどうかをチェックマークで示してください はシェル会社です（取引法の規則12b-2で定義されています）。はい ☐ いいえ ☒

発行体の普通株式数 2024年8月8日に発行された株式、1株あたり額面0.0001ドルは 6,903,804.

目次

将来の見通しに関する記述に関する注意事項 と業界データ

Form 10-Qのこの四半期報告書には、特定の内容が含まれています 改正された1933年の証券法のセクション27Aのセーフハーバー条項に従って作成された将来の見通しに関する記述 （「証券法」）、および改正された1934年の証券取引法のセクション21E（「取引法」）。 フォーム10-Qのこの四半期報告書に記載されている、当社の期待、信念、計画、目的、前提条件、または将来の出来事に関する記述があれば または業績は歴史的事実ではなく、将来の見通しに関する記述です。これらの記述は、常にではありませんが、多くの場合、 「かもしれない」、「すべき」、「信じる」、「するだろう」、「期待する」などの単語やフレーズの使用 「期待する」、「見積もる」、「予測する」、「潜在的な」、「続く」、「意図する」 「計画」と「予定」、またはこれらの用語や他の同等の用語の否定語。たとえば、に関する声明 財務状況、将来予想される、または想定される経営成績、成長機会、計画はすべて将来の見通しに関する記述です。 当社の将来の見通しに関する記述は、当社に関する一連の期待、仮定、見積もり、予測に基づいていますが、 将来の結果や業績を保証するもので、かなりのリスクと不確実性が伴います。それらには、既知および未知のリスク、不確実性が伴います そして、実際の結果、活動レベル、業績、または業績がどの結果とも大きく異なる原因となる可能性のある仮定、 将来の見通しに関する記述によって明示または暗示される活動、業績、または成果のレベル。私たちは実際には達成できないかもしれません これらの将来の見通しに関する記述には、計画、意図、または期待が開示されています。私たちの事業と将来の見通しに関する記述には 以下に関する当社の声明に内在するリスクと不確実性を含む、既知および未知の重要なリスクと不確実性。

私たちの将来の見通しに関する記述はすべて この四半期報告書の日付はフォーム10-Qのみに記載されています。いずれの場合も、実際の結果はそのような将来の見通しに関する情報とは大きく異なる場合があります。 そのような期待や将来の見通しに関する記述が正しいことを保証することはできません。の出来事、または任意の資料 フォーム10-Qのこの四半期報告書で言及されている、または含まれている1つ以上のリスク要因またはリスクと不確実性の不利な変化 米国証券に提出または提供された当社のその他の公開情報やその他の定期報告書、またはその他の文書または提出書類に および取引委員会（「SEC」）は、当社の事業、見通し、財政状態に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります 業務の結果。法律で義務付けられている場合を除き、そのような将来の見通しに関する記述を更新または改訂する予定はありません 実際の結果、計画の変更、仮定、見積もり、予測、またはそのような将来の見通しに影響を与えるその他の状況を反映するため フォーム10-Qのこの四半期報告書の日付以降に出された発言（そのような結果、変更、または状況が明らかになった場合でも） 将来の見通しに関する情報はどれも実現しないということです。この四半期報告書に続く当社の公式声明または開示 フォーム10-Qでは、フォーム10-Qのこの四半期報告書に含まれる将来の見通しに関する記述のいずれかを変更または影響するものが考慮されます Form 10-Qのこの四半期報告書のそのような記述を変更または置き換える。

Form 10-Qのこの四半期報告書には、次の内容が含まれる場合があります 市場データ、特定の業界データおよび予測。これらは社内調査、市場調査、コンサルタント調査から得ることができます。 公開されている情報、政府機関の報告書、業界出版物、記事、調査。業界調査、出版物、 コンサルタントの調査や予測によると、そこに含まれる情報は、一般的に次のような情報源から入手されたものです 信頼できますが、そのような情報の正確性と完全性は保証されません。私たちはそのような研究や出版物を信じていますが は信頼できます。私たちは、第三者の情報源からの市場や業界のデータを独自に検証していません。

パートI — 財務情報

アイテム 1.財務諸表。

両方です セラピューティクス株式会社。と子会社

凝縮しました 連結貸借対照表

添付の注記は、これらの未監査の要約連結財務諸表の不可欠な部分です。

両方です セラピューティクス株式会社。と子会社

凝縮しました 連結損益計算書と包括損失

(未監査)

添付の注記は、これらの未監査の要約連結財務諸表の不可欠な部分です。

両方です セラピューティクス株式会社。と子会社

凝縮しました 株主資本の連結変動計算書

の 2024年と2023年6月30日に終了した3か月と6か月

(未監査)

添付の注記は、これらの未監査の要約連結財務諸表の不可欠な部分です。

両方です セラピューティクス株式会社。と子会社

凝縮しました 連結キャッシュフロー計算書

(未監査)

添付の注記は、これらの未監査の要約連結財務諸表の不可欠な部分です。

ホス・セラピューティクス株式会社と子会社

未監査の要約連結財務に関する注記 ステートメント

2024年6月30日に

ホス・セラピューティクス株式会社と子会社

未監査の要約連結財務に関する注記 ステートメント

2024年6月30日に

ホス・セラピューティクス株式会社と子会社

未監査の要約連結財務に関する注記 ステートメント

2024年6月30日に

ホス・セラピューティクス株式会社と子会社

未監査の要約連結財務に関する注記 ステートメント

2024年6月30日に

ホス・セラピューティクス株式会社と子会社

未監査の要約連結財務に関する注記 ステートメント

2024年6月30日に

ホス・セラピューティクス株式会社と子会社

未監査の要約連結財務に関する注記 ステートメント

2024年6月30日に

ホス・セラピューティクス株式会社と子会社

未監査の要約連結財務に関する注記 ステートメント

2024年6月30日に

ホス・セラピューティクス株式会社と子会社

未監査の要約連結財務に関する注記 ステートメント

2024年6月30日に

ホス・セラピューティクス株式会社と子会社

未監査の要約連結財務に関する注記 ステートメント

2024年6月30日に

ホス・セラピューティクス株式会社と子会社

未監査の要約連結財務に関する注記 ステートメント

2024年6月30日に

ホス・セラピューティクス株式会社と子会社

未監査の要約連結財務に関する注記 ステートメント

2024年6月30日に

ホス・セラピューティクス株式会社と子会社

未監査の要約連結財務に関する注記 ステートメント

2024年6月30日に

ホス・セラピューティクス株式会社と子会社

未監査の要約連結財務に関する注記 ステートメント

2024年6月30日に

ホス・セラピューティクス株式会社と子会社

未監査の要約連結財務に関する注記 ステートメント

2024年6月30日に

アイテム 2.経営陣の議論と分析 財政状態と経営成績について

次のディスカッションを読んで 当社の財政状態と経営成績の分析、ならびに当社の財務諸表および他の場所にある関連メモの分析 フォーム10-Qのこの四半期報告書に過去の情報に加えて、この議論と分析には将来の見通しに関する記述が含まれています それにはリスク、不確実性、仮定が含まれます。実際の結果は、以下で説明するものとは大きく異なる場合があります。可能性のある要因 このような違いの原因または寄与には、以下に示すものや、というタイトルのセクションで説明されているものが含まれますが、これらに限定されません 2023年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-kの年次報告書に含まれている「リスク要因」は、修正、補足される場合があります または、SECに提出する他のレポートに取って代わられることがあります。このレポートのすべての金額は、特にない限り、米ドルです 注目しました。

[概要]

私たちは臨床段階のバイオ医薬品会社です 満たされていない医療ニーズに対応する新世代の治療法の開発に焦点を当てています。私たちは、（i）治療用の局所製剤の開発に注力しています がんの治療に使われる薬の副作用（Ht-001）、（ii）肥満細胞由来がんとアナフィラキシー（HT-kit）の治療。 （iii）外傷性脳損傷と虚血性脳卒中（HT-TBi）の治療、および（iv）アルツハイマー病の治療および/または予防 または他の神経炎症性疾患（HT-ALZ）。また、(i) アトピー性皮膚炎（湿疹とも呼ばれます）（BioLexa）向けに開発中の資産もあります。 （ii）吸入投与（Ht-004）による喘息とアレルギーの治療、および（iii）ニキビと炎症の治療 腸疾患 (Ht-003)。さらに、私たちは、処理を含め、第三者が開発している他の特定の資産にも関心を持っています ZylöTherapeutics, Inc. が開発中のループス患者と、それに従って開発中の潜在的な製品候補を対象としています 新型コロナウイルスの予防に関するボルトロン・セラピューティクス社との契約に。

業務結果

6月に終了した3か月の比較 30、2024、2023年

運用コストと経費

研究開発費用

2024年6月30日までの3か月間、調査 そして、開発費は、2023年6月30日までの3か月間と比較して、約86,000ドル、つまり13.2％減少しました。

2024年6月30日までの3か月間、調査 開発費は約60万ドルで、そのうち約4,000ドルは取得したライセンスに関するもので、約 60万ドルはその他の研究開発費に関連していました。具体的には、2024年6月30日までの四半期に、私たちの調査では および開発費は、当社の主要な研究開発プロジェクトのそれぞれについて、主に以下の費用で構成されていました。(i) Ht-001、約 360,000ドルは製造、前臨床、臨床活動に関連しています。（ii）HTキット、製造に関連する約133,000ドルと 前臨床活動、および (iii) Ht-004、約26,000ドルのスポンサー付き研究活動。上記に加えて、私たちは 当社の科学諮問委員会のメンバーには、サービスのために約37,000ドルの手数料が発生しました。

2023年6月30日までの3か月間、調査 開発費は約70万ドルで、そのうち約11,000ドルは取得したライセンスに関連しており、およそ 60万ドルはその他の研究開発費に関連していました。具体的には、2023年6月30日までの四半期に、私たちの調査では および開発費は、当社の主要な研究開発プロジェクトのそれぞれについて、主に以下の費用で構成されていました。(i) BioLexa、約 13,000ドルは製造コストに関連しています。（ii）Ht-001、製造、前臨床および臨床活動に関連する約60万ドル。 と (iii) HT-Kit、製造および前臨床活動に関連する約20万ドル。上記に加えて、私たちは 当社の科学諮問委員会のメンバーには、サービスのために約57,000ドルの手数料が発生しました。

私たちは研究開発活動に期待しています コストの増加を反映して、既存の製品候補を開発したり、新製品候補を獲得したりするにつれて、増加する 以下に関連する：

一般管理費

にとって 2024年6月30日までの3か月間の一般管理費の額 2023年6月30日までの3か月間の110万ドルと比較して、約110万ドルになり、23,077ドル、つまり2.2％増加しました。にとって 2024年6月30日および2023年6月30日に終了した3か月間の一般管理費は以下のとおりです。

中に 2024年6月30日までの3か月間で、一般管理費が約23,000ドル増加したことが主な原因です 会議の増加により、その他の一般管理費が約53,700ドル増加しました 保険費用の減少、および家賃費の約3,600ドルの増加によって費用は相殺され、報酬の減少によって相殺されました および関連費用は約11,800ドル、専門職およびコンサルティング費は約22,400ドル減少しました。

私たちは、一般行政とそれを期待しています 費用は、以下に関連する継続的かつ増加する費用を反映して、今後増加するでしょう。

その他の収入 (費用)

2024年および2023年6月30日に終了した3か月間は、 その他の収益（費用）を記録しました。それぞれ約13,000ドルと164,000ドルを差し引いたものです。6月30日に終了した3か月間は、 2023年、有価証券の未実現損失は約166,000ドルでしたが、6月に終了した3か月間は0ドルでした 30、2024年。

純損失

2024年および2023年6月30日に終了した3か月間は、 約160万ドル、普通株式1株あたり0.24ドル（基本および希薄化後）、190万ドル、普通株式1株あたり0.57ドルの純損失が発生しました 株式（基本株と希薄化後）は、それぞれ約30万ドルの減少です。

6月に終了した6か月間の比較 30、2024、2023年

運用コストと経費

研究開発費用

にとって 2024年6月30日までの6か月間で、研究開発費は約559,000ドル減少しました。 または 35.1%（2023年6月30日までの6か月間との比較）。

2024年6月30日までの6か月間、調査 開発費は約100万ドルで、そのうち約13,000ドルは取得したライセンスに関するもので、約 100万ドルはその他の研究開発費に関連していました。具体的には、2024年6月30日までの6か月間の私たちの調査は および開発費は、当社の主要な研究開発プロジェクトのそれぞれについて、主に以下の費用で構成されていました。(i) Ht-001、約 製造業、前臨床および臨床活動に関連する641,000ドル、（ii）HT-Alz、前臨床試験に関連する約16,000ドル。 （iii）HT-Kit、製造および前臨床活動に関連する約209,000ドル、および（iv）HT-004、約77,000ドルのスポンサー付き 研究活動。上記に加えて、当社の科学関係者に支払うべき約75,000ドルの手数料も発生しました サービスの諮問委員会。

2023年6月30日までの6か月間、調査 開発費は約160万ドルで、そのうち約10万ドルは取得したライセンスに関連しており、およそ 150万ドルはその他の研究開発費に関連していました。具体的には、2023年6月30日までの6か月間の私たちの調査は および開発費は、当社の主要な研究開発プロジェクトのそれぞれについて、主に以下の費用で構成されていました。(i) BioLexa、約 製造コストに関連する40,000ドル、（ii）Ht-001、製造、前臨床および臨床活動に関連する約100万ドル。 と (iii) HT-Kit、製造および前臨床活動に関連する約20万ドル。上記に加えて、私たちは 当社の科学諮問委員会のメンバーには、サービスのために約10万ドルの手数料が発生しました。さらに、私たちの子会社、 Hoth Therapeutics Australia Pty Ltdは、ノボテックとの支払残高に関する和解契約により、約26万ドルの利益を記録しました。 臨床試験管理ベンダー。

私たちは研究開発活動に期待しています コストの増加を反映して、既存の製品候補を開発したり、新製品候補を獲得したりするにつれて、増加する 以下に関連する：

一般管理費

2024年6月30日までの6か月間、一般 そして、管理費は、2023年6月30日までの6か月間の2,310,366ドルに対し、2,667,766ドルで、357,400ドル増加しました。 または 15.5%。2024年6月30日および2023年6月30日に終了した6か月間の一般管理費は以下のとおりです。

6月30日に終了した6か月間は、 2024年、一般管理費が約357,000ドル増加したのは、主にその他の一般的な費用の増加によるものです そして約38,000ドルの管理費と、約403,000ドルの報酬および関連費用の増加、 役員へのストックオプションの発行に関連して、株式ベースの報酬が約51万ドル増加したことで構成されていました および取締役会のメンバー。その他の報酬および関連費用の約107,000ドルの減少と減少により相殺されました 約84,000ドルの専門的およびコンサルティング費用。

私たちは、一般行政とそれを期待しています 費用は、以下に関連する継続的かつ増加する費用を反映して、今後増加するでしょう。

その他の収入 (費用)

2024年および2023年6月30日に終了した6か月間は、 その他の収益（費用）を記録しました。それぞれ約27,000ドルと（155,000ドル）を差し引いたものです。2023年6月30日に終了した6か月間は、 市場性のある有価証券の未実現損失は、6月30日までの6か月間の0ドルに対し、約185,000ドルでした。 2024です。

純損失

2024年および2023年6月30日に終了した6か月間は、 約370万ドル、普通株式1株あたり0.65ドル（基本および希薄化後）、410万ドル、普通株式1株あたり1.40ドルの純損失が発生しました 株式（基本株と希薄化後）は、それぞれ約40万ドル減少しました。

流動性と資本資源

これまで、私たちは主に事業に資金を提供してきました 株式と負債証券の売却を通じて。2024年6月30日現在、約970万ドルの現金および現金同等物があり、稼働しています 資本金は約930万ドル、累積赤字は約5,660万ドルです。営業活動に使用された純現金 2024年6月30日と2023年6月30日に終了した6か月間は、それぞれ330万ドルと370万ドルでした。私たちが被った純損失はおよそです 2024年6月30日と2023年6月30日に終了した6か月間は、それぞれ370万ドルと410万ドルです。私たちは多額の営業損失を被りました 創業以来、前臨床を継続しているため、当面の間、大幅な営業損失が発生すると予想されます そして製品候補の臨床開発。私たちはまだ製品を商品化しておらず、収益を上げたこともありません 製品販売。2024年6月30日現在の既存の現金により、営業費用と資本支出を賄うことができると考えています。 フォーム10-Qのこの四半期報告書の日付から少なくとも12か月間の要件。

2024年4月1日、3月27日に関連して、 当社の既存のワラントの保有者（「保有者」）との2024誘導オファー契約（「2023年1月既存」） 新株予約権」）は、2023年1月に合計250万株の既存ワラントを現金で直ちに行使して、当社の普通株式を購入します 1株あたり1.6775ドルの減額行使価格で株を発行し、最大2,500,000株（「ワラント株式」）を発行することになっていました 2023年1月250万株の既存新株予約権を行使した際の当社の普通株式、純収入は約380万ドルで、その後 約40万ドルのプレースメントエージェント手数料およびその他の募集費用を差し引きます。2024年6月30日現在、1,545,000株のワラント株式が保留されています 以下のとおり、添付の要約連結貸借対照表には、発行済み普通株式として反映されませんでした 誘導オファー契約の条件と一緒に。誘導オファー契約に従い、保有者が上限額を超えないような数のワラント株式を保有者に発行しました 保有者の指示に従い、そこで許可されているワラント株式の数で、ワラント株式の残高は保留されています 招待状に定められた制限に従って残高（またはその一部）が発行される可能性があるという所有者からの通知があるまで オファー契約、その不履行は2023年1月の既存のワラントによって証明されるものとし、その後は前払いとみなされます。 （行使価格全額の現金支払いを含む）、2023年1月の現行の行使通知に従って行使されます 新株予約権（ただし、追加の行使代金を支払うべきでない限り）。2024年6月30日現在、私たちは955,000株のワラント株式を発行しました 保有者と1,545,000株のワラント株式は、将来の発行に備えて保留されていました。2024年7月24日、当社は残りの1,545,000を発行しました ワラント株は保留中です。

そのような運動の誘因として、私たちは新しいものを発行しました ワラント保有者に、1株あたり1.50ドルの行使価格で最大3,750,000株の普通株式を購入する未登録の新株予約権。 ワラントは発行後すぐに行使可能で、2028年7月3日に失効します。さらに、この演習に関連して、 1株あたり2.0969ドルの行使価格で、125,000株のプレースメント・エージェント・ワラントを発行しました。プレースメント・エージェント・ワラントは直ちに行使可能です 発行時に、2028年7月3日に有効期限が切れます。

私たちは特定のライセンス、サブライセンスを締結しました 第三者とのスポンサーリサーチおよびオプション契約。そのような契約に従い、次のことを義務付けられる場合があります。(i) ライセンス 維持費の支払い、（ii）知的財産に関連する支払いを含むがこれらに限定されない、自己負担費用の支払い および研究関連費用、（iii）開発および商品化費の支払い、（iv）年間および四半期ごとの最低支払額、（v） ディリジェンス費用の支払い、および（vi）収益利息の支払い。さらに、特定の開発の成果を条件として、および/または 商品化イベントでは、(i) 最低5桁から5桁までのロイヤリティの最低支払い額を確認する必要がある場合もあります。 (ii) 売上ベースのロイヤリティと継続的なロイヤリティ（1桁台前半から2桁台前半まで）、および（iii）マイルストーン支払い 最大約1,200万ドル（現在のすべての契約のすべてのマイルストーンが達成された場合）。

私たちの資金を調達するには、追加の資金が必要になります 将来の臨床および前臨床活動。私たちは、株式および負債証券の売却を通じて追加の資金を調達する可能性があります。 戦略的パートナーシップ、助成金、その他の取り決め、または上記の組み合わせに。私たちがそうなるという保証はありません 必要に応じて、私たちが受け入れられる条件で、またはまったく受け入れられる条件で、またはまったく受け入れられる条件で事業資金を調達するのに十分な水準の資金を獲得することに成功しました。 特に景気低迷を踏まえると。必要に応じて十分な追加資金を確保できない場合は、 1つまたは複数の製品候補の開発と商品化を大幅に遅延、縮小、または中止すること。

営業活動によるキャッシュフロー

2024年6月30日までの6か月間、ネットキャッシュ 営業に使用されたのは約330万ドルで、これは主に調整後の約370万ドルの純損失によるものです 約50万ドルの株式報酬の追加、および営業資産と負債の変動は 前払い費用およびその他の流動資産が約10万ドルの増加。

2023年6月30日までの6か月間、営業に使用された純現金 は約370万ドルでしたが、これは主に約410万ドルの純損失によるものです。

投資活動によるキャッシュフロー

2024年および2023年6月30日に終了した6か月間は、 投資活動によって提供された、または使用された純現金はありませんでした。

財務活動によるキャッシュフロー

2024年6月30日までの6か月間、ネットキャッシュ 資金調達活動によって提供された金額は約370万ドルで、これは新株予約権の行使による純収入によるものです。

2023年6月30日までの6か月間、ネットキャッシュ 資金調達活動によって提供されたのは約890万ドルで、これは主に普通株式の発行による純収入によるものです 株式と新株予約権。

重要な会計上の見積もり

連結財務諸表の作成 アメリカ合衆国で一般に認められている会計原則に従って、経営陣は見積もりをする必要があり、 財務諸表の報告金額と関連する開示に影響する前提条件。経営陣は会計上の見積もりを検討します 次の場合は重要です。

一方、私たちは自分たちに基づいて見積もりや判断を行っています 経験、および状況下では合理的であると当社が考えるその他のさまざまな要因により、実際の結果はそれらとは異なる可能性があります 見積もりと違いは重要かもしれません。

未監査の要約連結の注記2を参照してください 財務諸表は、当社の重要な会計方針を説明するためのフォーム10-Qのこの四半期報告書の他の場所に含まれています。

株式ベースの報酬

当社は株式ベースの支払い報奨を会計処理しています 賞の授与予定日の公正価値でサービスと交換されました。会社の長期インセンティブの下で発行されたストックオプション プランには、付与日の会社の株式の市場価格以上の行使価格が付与され、 付与日から最大10年で有効期限が切れます。オプションは通常、完全に権利が確定した状態で発行されます。当社は、没収された賞品を次のように計上しています それらは起こります。

会社は株式の公正価値を見積もります Black-Scholesオプション価格モデルを使用したオプション付与と、株式ベースの報奨の公正価値の計算に使用される前提条件 経営陣の最良の見積もりであり、固有の不確実性と経営陣の判断の適用を伴います。

予定期間 -その オプションの予想期間は、以下に基づいて当社の株式ベースの報奨が未払いになると予想される期間を表します 権利確定から契約期間の終了までの半減期である簡略化された方法。

予想ボラティリティ -当社は、過去の普通株式取引価格に基づいて、予想条件に対する株価の変動性を計算します。

リスクのない金利 -当社は、米国財務省のゼロクーポン発行と同等の発行で得られる暗黙の利回りに基づいて、リスクフリー金利を設定しています 残りの期間。

予想配当金 -当社は普通株式の現金配当を申告または支払ったことはなく、当面の間現金配当を支払う予定もありません 将来、したがって、評価モデルでは予想配当利回りをゼロとしています。

当社は、以下に基づいて制限付株式報奨を付与します その株式インセンティブプラン。譲渡制限付株式報奨は、従業員と非従業員に付与されます。制限付株式報奨は測定されます 付与日の公正価値に基づいています。一般的に、制限付株式報奨は0年から3年のサービス期間にわたって権利が確定します。株式ベース 補償費用は通常、必要なサービス期間にわたって定額ベースで計上され、没収分も計上されます 発生するとすぐに。

会社は非従業員にワラントを発行しました。 新株予約権は、付与日の公正価値に基づいて測定されます。一般的に、新株予約権は0年から10年です。株式ベースです 報酬費用は通常、権利確定期間中の定額法に基づいて計上されます。

最近発行された会計基準はまだありません 有効または採用

所得税（トピック 740）

2023年12月、財務会計基準は 理事会（「FASB」）は、2023-09年の会計基準更新（「ASU」）でガイダンスを発行しました。 所得税（トピック740）： 所得税開示の改善。ASUの改正は、所得税情報の透明性を高めることを目的としています 主に税率の調整と所得税の支払情報に関連する所得税開示の改善を通じて。ASU 特定のカテゴリの料金調整における開示と、条件を満たす商品を調整するための追加情報が必要です 量的な閾値。

ASUは以下の情報の開示を求めています 年額ベースで支払われる所得税について：

その ASUは、2024年12月15日以降に開始する年間期間に有効です。修正は将来的に適用する必要があります。その 会社は、このASUの採用が会社の連結財務諸表に与える影響を評価しています。 要約連結財務諸表の注記に追加の開示が必要になる場合があるためです。 

セグメントレポート（トピック280）

2023年11月、FaSBは次のようなガイダンスを発表しました 2023-07年には、 セグメント報告（トピック280）：報告可能なセグメント開示の改善。このASUには、公的機関が必要です 報告対象セグメントが1つあり、このASUの改正で義務付けられているすべての開示と、このASUの既存の開示事項をすべて記載してください トピック 280。当社は、現在の事業と事業は単一の事業セグメントと単一の報告で構成されていると判断しました 単位。

このASUの改正は改善を目的としています セグメントの開示要件（主に重要なセグメント費用に関する開示の強化による）主な修正が含まれています このASUでは：

このASUは会計年度初めから有効です 2023年12月15日以降、および2024年12月15日以降に開始する会計年度内の中間期間。修正は遡及的に適用する必要があります 財務諸表に表示されている過去のすべての期間に。会社は現在、このASUが会社に与える影響を評価しています 当社には報告対象セグメントが1つあるため、要約された連結財務諸表。

経営陣は最近他のことを信じていません 発行されたものの、まだ有効ではない会計上の告知書が採択された場合、添付の未監査要約書に重大な影響を及ぼします 連結財務諸表。

雇用法

2012年4月5日、私たちのビジネススタートアップがジャンプスタートしました 2012年の法律（「雇用法」）が制定されました。JOBS法の第107条では、「新興成長企業」と規定されています。 証券法のセクション7（a）（2）（B）に規定されている延長された移行期間を利用して、新法または改正法を遵守することができます 会計基準。言い換えれば、「新興成長企業」は特定の会計基準の採用を遅らせる可能性があります そうでなければそれらの基準が民間企業に適用されるまで。

私たちは延長版を利用することにしました JOBS法に基づいて新興成長企業が新規または改訂された会計基準を遵守するために利用できる移行期間は そうでなければ、これらの基準はJOBS法に基づいて規定されている民間企業に適用されます。その結果、私たちの財務諸表はそうではないかもしれません 新規または改訂された会計基準の遵守に関する公開会社の発効日を遵守している企業の企業と同等です。

に定められた特定の条件に従うものとします JobsActは、「新興成長企業」として、以下を含むがこれらに限定されない特定の免除措置に頼るつもりです。 (i) 第404条 (b) に基づく財務報告に関する内部統制システムに関する監査人の証明報告書の提出 改正された2002年のサーベンス・オクスリー法について、および（ii）公開会社会計で採用される可能性のある要件への準拠 監査法人の強制ローテーションに関する監督委員会、または追加情報を提供する監査報告書の補足に関する監督委員会 監査人の議論と分析と呼ばれる、監査と財務諸表について。私たちは「新興成長企業」であり続けます （i）年間総収入が12億3500万ドル以上の会計年度の最終日のうち早い日まで。（ii） 新規株式公開日の5周年に続く会計年度の最終日、つまり12月31日です。 2024;（iii）過去3年間に10億ドルを超える非転換社債を発行した日、または（iv） SECの規則により当社が大規模な加速申告者とみなされる日付。

アイテム 3.市場リスクに関する定量的および質的開示

会社は情報を提供する必要はありません 証券取引法第120万2条に定義されている「小規模な報告会社」であるため、この項目では必須です。

アイテム 4.統制と手続き

開示管理と手続きの評価

当社の最高執行責任者兼校長 財務責任者は、2024年6月30日、年末の時点で当社の「開示管理と手続き」の有効性を評価しました フォーム10-Qのこの四半期報告書の対象期間。規則で定義されている「開示管理と手続き」という用語 取引法における13a-15（e）と15d-15（e）とは、情報を確実に保護するために設計された会社の管理およびその他の手続きを意味します 取引法に基づいて会社が提出する報告書が記録、処理、要約、報告される際に会社が開示することを義務付けられています。 SECの規則とフォームで指定された期間内に。開示管理と手続きには、以下が含まれますが、これらに限定されません。 企業が提出する報告書で情報を開示する必要があることを確認するために設計された管理と手順 取引法は蓄積され、最高執行役員や社長を含む会社の経営陣に伝えられます 必要な開示について適時に決定できるように、必要に応じて財務責任者。当社の開示管理の評価に基づいています 2024年6月30日時点の手続きにより、当社の最高経営責任者および最高財務責任者は、その日付の時点で、当社の情報開示について以下の結論に達しました 管理と手続きは効果的でした。

内部統制の変更

私たちには大きな変化はありません 2024年6月30日までの四半期の財務報告に対する内部統制で、重大な影響を及ぼした、またはそれなりの可能性があるもの 財務報告に関する当社の内部統制に重大な影響を及ぼします。

統制の有効性の制限と 手続き

開示管理の設計と評価において と手順、経営陣は、どんな統制や手順も、どんなにうまく設計され運用されても、絶対的なものを提供することはできないことを認識しています 統制システムの目的が達成されているという保証がありますが、統制を評価しても、すべての統制を完全に保証することはできません 企業内の問題や詐欺事例（あれば）が検出されました。さらに、開示管理と手続きの設計 リソースには制約があり、経営陣はメリットを評価する際に判断を下す必要があるという事実を反映する必要があります コストに関連して可能な管理と手続きについて。

パートII — その他の情報

アイテム 1.法的手続き

時々、私たちは訴訟の対象となるかもしれません そして、通常の業務過程で生じるクレーム。私たちは現在、重要な法的手続きの当事者ではなく、気づいていません 当社の事業、運営に重大な悪影響を及ぼす可能性があると考えられる、当社に対して係争中または脅迫されている法的手続きについて 結果、キャッシュフロー、または財政状態。

アイテム 1A.リスク要因

私たちのビジネスと財務に影響するリスク要因 結果は、12月31日に終了した年度のフォーム10-kの年次報告書のパートI、項目1A「リスク要因」で説明されています。 2024年3月28日にSECに提出された2023年（「年次報告書」）。当社のリスク要因に重大な変化はありませんでした 当社の年次報告書で以前に開示されたもの。当社の年次報告書に記載されているリスクを慎重に検討してください。重大なリスクになりかねません 当社の事業、財政状態、または将来の業績に影響を与えます。私たちが直面しているリスクは、年次報告書に記載されているリスクだけではありません。追加です 現在私たちが知らないリスクや不確実性、または現在重要ではないと判断しているリスクや不確実性も、私たちに重大な悪影響を及ぼす可能性があります 事業、財政状態、および/または経営成績。リスクのいずれかが実際に発生した場合は、当社の事業、財務状況、および/または 経営成績は悪影響を受ける可能性があります。

アイテム 2.持分証券の未登録売却および収益の使用

[なし]。

アイテム 3.シニア証券のデフォルト

[なし]。

アイテム 5.その他の情報

ルール10b5-1 トレーディングプラン

2024年6月30日に終了した会計四半期中に、 無し の会社の取締役または執行役員が、契約、指示、または書面を採用または終了した 規則10b5-1（c）の肯定的防衛条件を満たすことを目的とした会社証券の購入または売却計画 または任意の「ルール以外の10b5-1兆.adingの取り決め」。

アイテム 6.展示品

署名

証券の要件に従って 1934年の取引法により、登録者は、登録者に代わって以下の署名者がこの報告書に署名するよう正式に指示しました。これにより、正式に承認されました。