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美国
证券交易所
华盛顿特区20549
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表格10-Q
____________________________
（标记一）
☒
根据1934年证券交易法第13或15(d)节的季度报告
截至季度结束日期的财务报告2024年6月29日
或者
¨
根据1934年证券交易法第13或15(d)节的转型报告书
过渡期从________到________
佣金文件号 001-41733
____________________________
Savers Value Village公司
（按其章程规定的确切名称）
____________________________
特拉华州 83-4165683
（国家或其他管辖区的 公司成立或组织）
（IRS雇主 识别号码）
11400东南6街
125套房 , 贝尔维尤市 , 大单
98004
(主要领导机构的地址) (邮政编码)
____________________________
425 -462-1515
公司电话号码，包括区号
根据1934年证券交易法第12(b)条规定注册的证券:
每一类别的名称
交易标的
注册交易所名称 普通股，每股面值0.000001美元
纽约证券交易所
请在检查标记处表示登记者：（1）已按证券交易法的13或15(d)条规定提交所有报告，涵盖过去12个月（或较短时期内要求登记者提交该等报告的时间）；和（2）过去90天一直存在报告要求。是 x 不 o
请在检查标记处表示登记者是否已通过电子方式提交并发布其公司网站按照规定提交和发布的每个互动数据文件（本章第232.405条的S-T规则405）过去12个月（或登记者被要求提交和发布这些文件的较短时期)。是 x 无 o
请勾选以下选项，以表明注册公司是否为大型快速报告公司、加速报告公司、非加速报告公司或小型报告公司。请参阅《交易所法案》第12b-2条中“大型快速汇报公司”、“加速汇报公司”和“小型报告公司”的定义。(选择一个):
大型加速报告人
o
加速文件提交人
o
非加速文件提交人
x
较小的报告公司
o
新兴成长公司
o
如果是新兴成长型企业，请勾选复选标记，表明注册者已选择不使用延长过渡期来符合根据证券交易法第13(a)条规定提供的任何新财务会计准则。 o
请以选中方式指示是否报名作为外壳公司（根据《法》第120亿.2条的定义）。是 o 没有 x
截至2024年5月31日，该注册商的B类普通股发行量为3,566,441股，其中155,333股160,704,629 截至2024年8月7日，普通股的股份。
目录
关于前瞻性声明的特别说明
本季度10-Q表中包含根据1995年美国私人证券诉讼法修正案的安全港保护所进行的前瞻性陈述。前瞻性陈述可通过诸如“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”等词语来识别。“预计”的这些术语或其他可比较的术语。特别是关于我们所经营的市场的陈述，包括我们市场和行业的竞争、增长和趋势；我们的战略、结果和前景；我们的期望、信念、计划、目标、假设；以及“风险因素”、“管理层的财务状况和业绩讨论与分析”和“附注”这些部分中的未来事件或绩效的前瞻性陈述。
前瞻性陈述基于我们目前的预期和假设。由于前瞻性陈述涉及未来，因其性质而言，它们受固有的不确定性、风险和难以预测的情况的影响。因此，公司的实际结果可能与前瞻性陈述所 contemplatd 的结果有实质性的不同。导致实际结果与前瞻性陈述所表达或暗示的结果有实质不同的一些因素包括：
• 由于一般经济状况和消费者信心以及消费的变化所引起的对我们产品供需的影响；
• 我们有能力预测消费者需求，以有吸引力的价格定期采购和加工足够数量的高质量二手物品；
• 与吸引新客户和保留现有客户相关的风险，包括在新兴客户人群中增加对二手物品的接受度;
• 与我们作为“实体店”零售商及在不断增长的在线零售市场上缺乏运营的风险相关；
• 我们无法及时或根本无法开设新的盈利店铺或成功进入新市场;
• 与国际制造商和供应商开展业务存在风险，包括但不限于运输和航运挑战、外国司法管辖区的监管风险（特别是在我们拥有广泛运营的加拿大）以及汇率风险，我们可能无法完全对冲。
• 我们集中式配送中心的损失、中断或中断
• 与诉讼相关的风险、辩护的费用以及不利结果的可能性；
• 我们未能适当聘用和留住关键人员和其他合格人员，或者管理劳工成本的能力不足；
• 存在与我们计算机网络和其他电子系统（包括电子邮件）的及时有效部署、保护和防御相关的风险；
• 政府法规、程序和要求的变化；
• 我们能否维持一个有效的内部控制系统、及时准确地生成财务报表或者遵守适用的法规。
• 由于中东和东欧的冲突引发的地缘政治不稳定性带来的风险；
• 病毒爆发、广泛传染病，如最近的COVID-19大流行、自然灾害或其他高度扰乱事件和监管响应;
• 公司年度报告10-k表格文件中于2024年3月8日向证券交易委员会提交，风险因素标题下列出的其他因素。
这些风险并非详尽无遗。本季度报告的其他部分还包括可能会对我们的业务和财务表现产生负面影响的额外因素。
我们在本季度报告中提出的任何前瞻性声明，仅代表其发表日期，并且虽然我们相信这些信息为此类声明提供了合理的依据，但这些信息可能受到限制或不完整，并且我们的声明不应被解读为表明我们已对所有可能可获得的相关信息进行了彻底的调查或审查。此外，可能导致我们实际结果与预期结果不同的因素或事件可能不时出现，而我们无法预测所有这些因素。我们无需（并明确否认有任何此类义务）更新或更改这些前瞻性声明，除非法律另有要求。
第I部分-财务信息
项目1.汇总财务报表（未经审计）
SAVERS VALUE VILLAGE, INC.
基本报表中的综合收益和综合收益表
（所有金额以千为单位，除每股金额外，未经审计）
十三周年度结束 二十六周期末 2024年6月29日 短期 2024年6月29日 短期 净销售额 $ 386,663 $ 379,102 $ 740,835 $ 724,786 营业费用： （亏损）外汇兑换收益，净额 162,626 154,945 320,790 300,698 工资、工资和福利 90,955 67,342 174,652 159,974 销售、一般及行政费用 83,486 73,259 161,229 150,304 折旧和摊销 17,380 14,693 35,681 29,177 营业费用总计 354,447 310,239 692,352 640,153 营业利润 32,216 68,863 48,483 84,633 其他（费用）收益： 利息费用，净额 (15,767 ) (27,734 ) (31,843 ) (52,204 ) (940 ) 4,487 (1,896 ) 5,782 其他收入，净额 496 434 390 218 债务清偿损失 — — (4,088 ) (6,011 ) 其他费用，净额 (16,211 ) (22,813 ) (37,437 ) (52,215 ) 税前收入 16,005 46,050 11,046 32,418 所得税费用 6,293 11,000 1,801 7,563 净收入 9,712 35,050 9,245 24,855 其他综合损益，税后净额： 外币翻译调整 (681 ) (1,682 ) (2,574 ) (1,948 ) 现金流量套期收益 (2,515 ) 2,039 (3,340 ) (1,608 ) 其他综合（亏损）收益 (3,196 ) 357 (5,914 ) (3,556 ) 综合收益 $ 6,516 $ 35,407 $ 3,331 $ 21,299 基本每股净利润 $ 0.06 $ 0.25 $ 0.06 $ 0.18 稀释每股净利润 $ 0.06 $ 0.24 $ 0.06 $ 0.17 加权平均每股基本收益 161,788 141,712 161,518 141,705 摊薄加权平均股份数 168,010 146,174 168,020 146,258
相关注释是这些未经审计的中期汇总财务报表的必要组成部分。
SAVERS VALUE VILLAGE, INC.
压缩合并资产负债表
（所有金额以千为单位，除每股金额外，未经审计）
2024年6月29日 2023年12月30日 流动资产： 现金及现金等价物 $ 160,651 $ 179,955 交易应收账款净额 13,674 11,767 存货 37,549 32,820 资产预付款和其他流动资产的变动 38,325 25,691 Total assets 52 7,691 总流动资产 250,251 257,924 资产和设备，净值 251,719 229,405 Current liabilities: 539,624 499,375 商誉 678,895 687,368 无形资产, 净额 165,045 166,681 其他 3,876 3,133 Accrued payroll and related taxes — 23,519 总资产 $ 1,889,410 $ 1,867,405 流动负债: 应付账款及应计费用 $ 106,092 $ 92,550 应计的工资和相关税费 50,150 65,096 租赁负债-流动负债 80,899 79,306 开多次数 6,000 4,500 流动负债合计 243,141 241,452 长期借款，净 735,593 784,593 460,038 419,407 递延所得税负债，净 7,314 27,909 其他负债 23,869 17,989 负债合计 1,469,955 1,491,350 承诺和可能负债（参见附注12） 股东权益: 优先股，$0.00010.000001 100,000 零
— — 普通股，每股面值为 $0.0001；0.000001 800,000 161,702 160,453
— — 股本账户账余额 636,494 593,109 累积赤字 (241,612 ) (247,541 ) 累计其他综合收益 24,573 30,487 股东权益总额 419,455 376,055 负债和股东权益总额 $ 1,889,410 $ 1,867,405
相关注释是这些未经审计的中期汇总财务报表的必要组成部分。
SAVERS VALUE VILLAGE, INC.
股东权益（赤字）简明合并报表
（所有金额以千为单位，除每股金额外，未经审计）
十三周年度结束
额外的 累积的 累积的 总费用 股份 数量 2024年3月30日的余额 161,728 $ — $ 615,196 $ (248,008 ) $ 27,769 $ 394,957 股票补偿费用 — — 21,650 — — 21,650 在首次公开发行之前回购普通股 262 — (352 ) — — (352 ) Comprehensive income (288 ) — — (3,316 ) — (3,316 ) 综合收益（损失） — — — 9,712 (3,196 ) 6,516 2024年6月29日余额 161,702 $ — $ 636,494 $ (241,612 ) $ 24,573 $ 419,455 2023年4月1日余额 141,735 $ — $ 226,899 $ (310,851 ) $ 35,538 $ (48,414 ) 股票补偿费用 — — 940 — — 940 (32 ) — (504 ) — — (504 ) 综合收益 — — — 35,050 357 35,407 2023年7月1日的余额 141,703 $ — $ 227,335 $ (275,801 ) $ 35,895 $ (12,571 )
相关注释是这些未经审计的中期汇总财务报表的必要组成部分。
SAVERS VALUE VILLAGE, INC.
股东权益（赤字）简明合并报表
（所有金额以千为单位，除每股金额外，未经审计）
二十六周期末
额外的 累积的 累积的 总费用 股份 数量 截至2023年12月30日的余额 160,453 $ — $ 593,109 $ (247,541 ) $ 30,487 $ 376,055 股票补偿费用 — — 40,779 — — 40,779 股票发行于股权激励计划下的净额 1,537 — 2,606 — — 2,606 首次公开募股前的普通股回购 (288 ) — — (3,316 ) — (3,316 ) 综合收益（损失） — — — 9,245 (5,914 ) 3,331 2024年6月29日余额 161,702 $ — $ 636,494 $ (241,612 ) $ 24,573 $ 419,455 2022年12月31日结存余额 141,590 $ — $ 226,327 $ (38,443 ) $ 39,451 $ 227,335 股票补偿费用 — — 1,857 — — 1,857 158 — (150 ) — — (150 ) (45 ) — (699 ) — — (699 ) 宣布分红，$1.32 。
— — — (262,213 ) — (262,213 ) 综合收益（损失） — — — 24,855 (3,556 ) 21,299 2023年7月1日的余额 141,703 $ — $ 227,335 $ (275,801 ) $ 35,895 $ (12,571 )
相关注释是这些未经审计的中期汇总财务报表的必要组成部分。
SAVERS VALUE VILLAGE, INC.
简明的综合现金流量表
（所有金额以千元为单位，未经审计）
二十六周期末 2024年6月29日 短期 经营活动现金流量： 净收入 $ 9,245 $ 24,855 调整净利润以计入经营活动现金流量: 股票补偿费用 40,779 1,857 债务发行成本和债务折扣的摊销 2,755 3,223 折旧和摊销 35,681 29,177 营业租赁费用 63,593 58,275 递延所得税负债，净额 (20,631 ) 5,290 债务清偿损失 4,088 6,011 其他项目 (3,931 ) (10,800 ) 运营资产和负债的变动，净额，除收购 交易应收款 (1,838 ) (596 ) 存货 (4,315 ) (8,291 ) 资产预付款和其他流动资产的变动 (12,270 ) (19,466 ) 应付账款及应计费用 14,197 24,727 应计的工资和相关税费 (14,658 ) (6,898 ) 经营租赁负债 (59,981 ) (55,100 ) 其他负债 1,852 1,526 经营活动产生的现金流量净额 54,566 53,790 投资活动现金流量： 购买固定资产 (53,284 ) (47,167 ) 业务收购，净现金收购 (2,856 ) — 28,136 32 投资活动产生的净现金流出 (28,004 ) (47,135 ) 筹集资金的现金流量： 长期借款净额 — 529,247 偿还长期债务本金 (52,500 ) (237,525 ) 支付债务发行成本 (1,004 ) (4,359 ) (1,485 ) — — 42,000 — (79,000 ) 股票期权行权所得款项 3,139 — 分红派息 — (262,235 ) Comprehensive income (2,866 ) — (40 ) (849 ) 11,925 3,889 融资租赁债务本金偿还 (705 ) — 筹集资金净额 (43,536 ) (8,832 ) 现金及现金等价物汇率变动影响 (2,330 ) 1,610 现金及现金等价物净变动额 (19,304 ) (567 ) 期初现金及现金等价物余额 179,955 112,132 期末现金及现金等价物 $ 160,651 $ 111,565 补充现金流信息披露： 债务利息支出 $ 39,385 $ 33,874 所得税实际支出净额 $ 21,233 $ 9,257 非现金投资活动补充披露: 非现金资本支出 $ 4,535 $ 3,331
相关注释是这些未经审计的中期汇总财务报表的必要组成部分。
SAVERS VALUE VILLAGE, INC.
中期未经审计的综合财务报表附注
注1业务说明及基本准则
业务描述
Savers Value Village，Inc.，一家总部位于华盛顿州的公司，连同其全资子公司（“公司”，“我们”，“我们”或“我们”的）主要在美国（“美国”），加拿大和澳洲的零售店里出售二手商品。
做法的基础
未经审计的截至2024年6月29日的中期简明综合财务报表和截至2024年6月29日和2023年7月1日的十三周和二十六周的财务状况报表，根据管理层的意见，包括所有必要的调整，仅包括正常循环调整，以便公正地展示财务报表。截至2023年12月30日的简明综合资产负债表来源于该日期的审计财务报表，但不包含完整财务报表所需的所有披露。应当阅读这些未经审计的中期简明综合财务报表以及在2024年3月8日和美国证券交易委员会提交的最新10-k表中包含的截至2023年12月30日财年的合并财务报表及相关附注。中期期间的营业结果不一定能反映整个财年的预期结果，该财年截止于最接近12月31日的周六。
所有基本报表附注中的美元和股份金额，除每股金额外，均四舍五入到最近的千位数，除非另有说明。
注释2。重要会计政策之摘要
在2023年12月30日截至的财政年度的公司新编制的基本报表中，公司的重大会计政策没有发生实质性变化。
估计的使用
根据GAAP要求，编制这些未经审计的中期简明合并财务报表需要管理层对资产和负债金额的报告，以及在简明合并财务报表日期和报告期内营业收入和费用的金额进行估计和假设，并披露相关资产和负债的情况。这些估计是基于可用信息和其他各种在相应环境下被认为是合理的假设。这些估计和假设涉及的特定项目包括但不限于保险准备金的估值、无形资产的估值、商誉的估值、所得税和股权补偿。根据不同的假设或条件，实际结果可能与这些估计有所不同。
营业收入确认
以下表格将我们的营业收入按零售和批发在每个期间进行了详细划分:
十三周结束 二十六周已结束 （以千计） 2024 年 6 月 29 日 2023年7月1日 2024 年 6 月 29 日 2023年7月1日 零售销售 $ 367,922 $ 360,421 $ 704,717 $ 687,849 批发销售 18,741 18,681 36,118 36,937 净销售总额 $ 386,663 $ 379,102 $ 740,835 $ 724,786
尚未实施的最近发布的会计准则
2023年11月，FASB发布了ASU 2023-07，即《细分报告（第280号）：对可报告细分披露的改进》。该修订要求所有上市实体在年度和中期基础上增加对重要费用的披露。该修订将于2023年12月15日后开始的财政年度和财政年度内开始的中期期间生效。允许提前执行。预计该指导只会影响公司的披露，对其运营结果、财务状况或现金流量无影响。
2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09，收益税（主题740）：改进收益税披露。此修订要求上市公司年度披露税率协调表中的特定类别，在满足定量门槛的协调项目的基础上提供更多信息，并提供有关所支付所得税的更多信息。此修订将于2024年12月15日后开始适用的年度报表之前生效。允许提前采纳，并适用于尚未发布或可供发布的年度财务报表。预计本指南仅对公司的披露产生影响，不对其经营业绩、财务状况或现金流量产生影响。
注3.
2024年5月6日，公司以3000万美元收购了2 Peaches Group, LLC (简称“2 Peaches”)的所有股权，其中主要包括现金收购价格为2000万美元，包括保证金300万美元和最初公允价值为1000万美元的收购相关潜在偿付金额(即“2 Peaches收购交易”)。2 Peaches是一家位于亚特兰大，佐治亚州都会区的二手店连锁店。这些收购的店铺是公司在佐治亚州的第一批门店，并将作为公司进军美国东南地区的基地和扩张。5.4 1000万美元，其中主要包括现金支付的800万美元等款项，包括保留款200万美元3.5 200万美元等赢利潜在偿付金额0.5 1000万美元等收购相关潜在偿付金额1.9 这种“2 Peaches收购交易”潜在偿付金额的最初公允价值为1000万美元 七 2 Peaches是一家位于亚特兰大佐治亚州都会区的二手店连锁店。收购的门店是公司在佐治亚州的第一批门店，并将为公司进军美国东南地区奠定基础和扩张。
2 Peaches收购是按照《业务结合》第805号主题的收购会计方法进行核算的，购置价格根据收购日的公允价值分配给取得的资产和承担的负债。购置价格超过净资产公允价值的部分被记录为商誉，可用于所得税目的的抵减。根据收购方法，公司的未经审计的简明合并财务报表包括了自收购日起的2 Peaches的业务。对初步公允价值的测定期调整，可在收购后一年内进行，与商誉相应地进行抵销。
收购所产生的商誉金额少于$0.1 百万。 商誉分配给美国零售报告单元。所获取的资产的初步公允价值为$12.5 百万，其中主要包括$8.5 百万用于使用权资产，$2.9 百万用于慈善许可协议，$0.5 百万用于库存，$0.4 百万用于房地产和设备，以及$0.1 百万现金。慈善许可协议将以直线摊销法在预计的剩余寿命期间进行摊销，预计将持续至2024财年结束。承担的负债的初步公允价值为$7.1 股票回购活动以及因员工基于股票的补偿目的而重新发行国库股的情况如下：
根据相关的并购可变支付安排，初始公允价值为$____万美元，要求我们在实现特定营业收入里程碑时进行未来的现金支付;相关的负债在未经审计的中期摘要合并负债表中归类为其他负债。请参阅注释5. “公允价值计量”以了解有关可变支付公允价值的信息。1.9 百万美元的收购相关的可变支付安排要求我们在未来根据实现特定营业收入里程碑支付高达____百万美元的现金；相关的负债在未经审计的中期摘要合并负债表中归类为其他负债。有关可变支付公允价值的信息请参见附注5. “公允价值计量”。2.7 与收入里程碑相关的并购可变支付安排的初始公允价值为$____百万美元，要求我们在实现特定的营业收入里程碑时进行未来的现金支付；相关的负债在未经审计的中期摘要合并资产负债表中归为其他负债。有关可变支付公允价值的信息，请参阅附注5. “公允价值计量”。
我们没有列出包括 2 Peaches 在内的业绩预测，因为他们的业绩对我们的财务绩效没有实质性影响。
注意事项4：供应链融资计划负债
负债包括以下：
（以千计） 2024年6月29日 2023年12月30日 优先担保票据。 $ 445,500 $ 495,000 贷款设施期限 318,756 321,756 债务的总面值 764,256 816,756 减：长期债务的流动部分 6,000 4,500 减：未摊销的债务发行成本和债务折扣 22,663 27,663 长期借款，净 $ 735,593 $ 784,593
2024年1月30日，公司对其优先担保信贷额度进行了修正案（“第三修正案”）。除其他外，第三修正案（i）取消了SOFR调整幅度，（ii）将定期贷款机制下现有借款的利润率从一系列范围降低 4.25 % 到 5.50 % 到一定范围 2.75 % 到 4.00 %，（iii）修订了适用于定期贷款机制下借款的基于杠杆的定价网格，除其他外，需要比以前要求的杠杆率更低才能获得 0.25 利润率减少百分比，(iv) 规定了 0.25 如果公司获得某些上市公司家族评级，则适用于定期贷款借款的利润率将减少百分比，并且（v）将不需要所需贷款机构同意的常规增量未承诺循环信贷额度的限额提高到（a）美元中以较高者为准102.0 百万和 (b) 50 前四个季度息税折旧摊销前利润的百分比。第三修正案导致债务的清偿损失为美元0.7 百万。
2024年2月9日，公司达到了一家需要的公共公司家庭评级，以获得贷款利率减少。 0.25 减少其贷款利率适用于期限贷款借款。
2024年3月4日，公司赎回了$49.5 万美元的优先担保票据的总本金，相当于 10 ％于2023年12月30日的未偿余额。除支付应计利息外，公司还支付了 3 预期电力使用量的1.5 百万美元的赎回溢价。此项交易导致了债务熄灭损失达到$3.4 百万 .
2024年6月27日，公司与Senior Secured Credit Facilities签订了另一份修正协议（“第四修正案”）。第四修正案等内容包括：(i) 将循环信贷设施的最大可用金额增加了$50.0 7百万125.0 百万，并且(ii) 将循环信贷设施的到期日从2026年4月26日延长至2027年4月26日。
截至2024年6月29日，借款余额为 否 借款1.2 未用信用证金额为123.8 可借金额为
注5. 公允价值衡量
公司在其基本报表中使用公允价值计量来衡量其金融资产和金融负债，以及反复公允价值确认或披露的非金融项目的公允价值。公允价值是基于一种优先考虑用于衡量公允价值的估值技术输入的层次结构。该层次结构将最高优先级赋予相同资产或负债的有活跃市场上的未经调整的报价价格（一级测量），并将最低优先级赋予涉及重要不可观察输入的测量（三级测量）。公允价值层次结构分为三个级别：
• 一级输入是在公司能够在计量日期访问的活跃市场上的相同资产或负债的非调整的报价价格。
• Level 2输入是除了Level 1中可观察到的未调整的报价价格之外的其他输入，可以直接或间接地观察到这些输入与资产或负债有关。
• 3级输入是资产或负债的不可观测输入。
一个完整的公允价值计量所处的公允价值层次取决于对公允价值计量具有重大影响的最低层级输入。
以下表格显示截至2024年6月29日，以重复性基础计量公允价值的金融资产和金融负债：
公允价值层次结构 （以千计） 第 1 级 第 2 级 第 3 级 总计 资产： 货币市场基金 $ 69,000 $ — $ — $ 69,000 远期合约 — 52 — 52 总计 $ 69,000 $ 52 $ — $ 69,052 负债： 远期合约 $ — $ 26 $ — $ 26 与收购相关的或有对价 — — 1,971 1,971 总计 $ — $ 26 $ 1,971 $ 1,997
以下表格显示了2023年12月30日按公允价值计量的金融资产和金融负债：
公允价值层次结构 （以千计） 第 1 级 第 2 级 第 3 级 总计 资产： 货币市场基金 $ 90,000 $ — $ — $ 90,000 利率互换 — 10,379 — 10,379 交叉货币互换 — 20,831 — 20,831 总计 $ 90,000 $ 31,210 $ — $ 121,210 负债： 交叉货币互换 $ — $ 466 $ — $ 466 远期合约 — 384 — 384 总计 $ — $ 850 $ — $ 850
货币市场基金包括原始到期日不超过三个月的短期存款。利率互换、跨货币互换和远期合约使用独立定价服务进行公允价值计算，公司了解定价方法。因此，这些衍生工具被归类为二级。
公司优先担保票据的公允价值，根据一级输入，在2024年6月29日和2023年12月30日分别为$475.8 万美元和525.5 公司优先担保信贷设施下的借款的公允价值接近其账面价值，因为当前利率接近类似债务的利率，并且是基于行政代理人提供的利率通知（二级输入）在2024年6月29日和2023年12月30日。
收购相关的待定支付责任的公允价值是基于重要的不可观察的输入，包括管理层的估计和假设，并根据潜在支付的概率加权现值来测量。因此，收购相关的待定支付责任的公允价值已被归类为公允价值层次的第三级。
以下表格提供了截至2024年6月29日收购相关的有偿条件性责任的公允价值测量中使用的三级输入的定量信息:
与收购相关的有条件的考虑责任
估值技巧
不可观察的输入
区间
潜在支付
概率加权现值
支付概率
0 % - 100 %
贴现率
11 % - 12 %
预计支付年限
2025 - 2027
以下表格提供了以Level 3重要的不可观察输入测量的收购相关的有条件的考虑责任的协调。
（以千计） 2024年5月6日余额 (1)
$ 1,898 以公允价值变动记录在销售、一般及管理费用中
73 截至2024年6月29日的余额
$ 1,971
(1) 2024年5月6日反映出了2个桃子的收购日期。
注释6。衍生金融工具
由于经营和融资活动的影响，公司面临来自外汇汇率和利率的市场风险。这些市场风险可能对公司的经营业绩，现金流和财务状况产生不利影响。公司通过使用远期合约或跨货币互换或两者结合来管理外汇汇率变动风险，并且有时也使用利率期货来管理利率变动风险。公司的远期合约未担保，并与监测对方风险的大型知名金融机构签订。有关我们衍生金融工具的公允价值的信息，请参见附注5。
外币合同
该公司在国外开展业务，这使其面临与外币汇率波动相关的市场风险。该公司使用远期合约来管理其受美元（“USD”）—加元（“CAD”）波动影响的风险，也可能出于同样的原因使用交叉货币互换。远期合约锁定了该公司在加拿大业务的部分预计现金流的汇率。截至2024年6月29日和2023年12月30日，该公司的远期合约的名义总额等值为美元146.3 百万和美元33.2 分别为百万。2024年4月，公司终止了交叉货币互换，净收益为美元28.1 百万。这些交叉货币互换不是在套期保值关系中指定的。名义金额为美元的交叉货币互换275.0 截至 2023 年 12 月 30 日，百万美元未偿还债务。
利率掉期合同
公司的市场风险受到利率变动的影响。公司的优先担保信贷设施的利率基于市场利率加上适用的差额。由于公司的浮动利率债务的利率与市场利率挂钩，公司可能会通过利用利率互换将部分浮动利率债务有效转换为固定利率债务，从而管理其对利率变动的敞口。利率互换涉及从交易对手换取可变金额，而无需交换基础名义金额的固定利率支付，在协议的全部有效期内。公司以前曾进行了两笔被指定为现金流量套期保值的利率互换。2024年4月，公司终止了其利率互换，结果获得净收益$10.3 百万美元。终止前以其他综合收益形式递延的所有金额将在2025年5月通过利息费用摊销，即利率互换的原始到期日。2023年12月，名义金额为275.0 百万美元的利率互换仍未解除。
跨货币互换合同、远期合同和利率互换合同的公允价值如下：
（以千计） 资产负债表项目 2024年6月29日 2023年12月30日 未指定为对冲工具的衍生工具： 远期合约 衍生资产 - 流动资产 $ 52 $ — 跨货币掉期 衍生资产-非流动资产 — 20,831 资产头寸中的衍生品总额 $ 52 $ 20,831 远期合约 应付账款及应计费用 $ 26 $ 384 跨货币掉期 应付账款及应计费用 — 466 负债头寸中的衍生品总额 $ 26 $ 850 作为对冲工具指定的衍生工具： 利率掉期 衍生资产 - 流动 $ — $ 7,691 利率掉期 衍生资产 - 非流动 — 2,688 资产中的衍生工具总额 $ — $ 10,379 总延期收益 累计其他综合收益 $ 9,705 $ 13,045
衍生金融工具对未经审计的中期摘要综合损益表的影响如下：
十三周年度结束 二十六周期末 （以千计） 2024年6月29日 短期 2024年6月29日 短期 确认的远期合约损益（净外币损益） $ 189 $ (624 ) $ 460 $ (689 ) 汇兑掉期货项所认同的（损失）利润总计中，汇兑掉期货项所认同的（损失）利润合计 $ 2,033 $ (4,619 ) $ 7,647 $ (3,930 ) 利率互换产生的利润在利息费用中确认，净额 $ 2,680 $ 2,729 $ 5,704 $ 5,123
下表显示了现金流量套期会计对其他综合收益（净额）的影响，税后。
十三周年度结束 二十六周期末 （以千计） 2024年6月29日 短期 2024年6月29日 短期 在其他综合(损失)收益中确认的收益 $ 165 $ 4,768 $ 2,364 $ 3,515 将重新分类的收益从累计其他综合收益转入净利润 $ 2,680 $ 2,729 $ 5,704 $ 5,123
从累计其他综合收益重新分类至净利润的金额在利息费用中予以确认。9.7 公司估计在接下来的12个月内，另外$百万的利润目前已在累计其他综合收益中确认，将重新分类为净利润减少。
注7。板块
公司在加利福尼亚州为其办公空间租赁了一个子租约，该租约于2023年11月开始，最初租约期至2026年1月。该租约替代了同一地址于2022年1月开始的租约，最初租约期至2024年1月（于2024年1月结束）。此外，该公司还租用其他租期少于十二个月的空间；因此，在资产负债表上不承认此租约为营运租约。两个 可报告的业务部门有美国零售和加拿大零售。除了这两个报告部门之外，该公司还在澳洲拥有零售店和批发业务，这些都被归类为其他部门。 两个 除了这两个报告部门之外，该公司还在澳洲拥有零售店和批发业务，这些都被归类为其他部门。
公司根据各业务板块的利润来评估其绩效，其中定义为营业收入，不包括企业总部和拨款，适用的资产减值，以及某些单独披露的飞凡或非经常项目。在此定义的业务板块利润可能与其他实体使用的类似标识的衡量指标不可比。这些指标不应被视为我们的通用会计准则(GAAP)对营业收入、净利润或经营活动现金流量的替代指标，也不应被视为公司绩效的指标或其流动性的衡量。
我们的细分业务结果如下:
十三周年度结束 二十六周期末 （以千计） 2024年6月29日 短期 2024年6月29日 短期 净销售额： 美国零售 $ 207,068 $ 196,500 $ 399,648 $ 380,521 General corporate expenses 149,836 153,489 283,955 286,762 其他 29,759 29,113 57,232 57,503 净销售额合计 $ 386,663 $ 379,102 $ 740,835 $ 724,786 业务利润： 美国零售 $ 51,855 $ 52,316 $ 93,646 $ 94,800 43,968 50,516 79,498 84,484 其他 6,854 10,290 15,339 19,852 总业务利润 102,677 113,122 188,483 199,136 总公司一般支出 53,081 29,566 104,319 85,326 折旧和摊销 17,380 14,693 35,681 29,177 营业利润 32,216 68,863 48,483 84,633 利息费用，净额 (15,767 ) (27,734 ) (31,843 ) (52,204 ) (940 ) 4,487 (1,896 ) 5,782 其他收入，净额 496 434 390 218 债务清偿损失 — — (4,088 ) (6,011 ) 税前收入 16,005 46,050 11,046 32,418 所得税费用 6,293 11,000 1,801 7,563 净收入 $ 9,712 $ 35,050 $ 9,245 $ 24,855
注释8.每股净收益
基本每股净利润通过将净利润除以期间内权重平均流通股份计算得出。稀释每股净利润通过使用库藏股票法效仿对期间内所有可能稀释的普通股等价股份进行计算。
基础和稀释每股净利润如下:
十三周年度结束 二十六周期末 （以千为单位，每股数据除外） 2024年6月29日 短期 2024年6月29日 短期 分子 净收入 $ 9,712 $ 35,050 $ 9,245 $ 24,855 分母 基本加权平均每股普通股股数 161,788 141,712 161,518 141,705 Diluted 6,222 4,462 6,502 4,553 (1)
168,010 146,174 168,020 146,258 每股净收益 基本 $ 0.06 $ 0.25 $ 0.06 $ 0.18 摊薄 $ 0.06 $ 0.24 $ 0.06 $ 0.17
(1) 截至2024年6月29日的13周和26周，每股稀释净利润的计算不包括......的影响。 3.5 500万股，并且总成本（包括佣金和消费税）分别为$2.4 2023年7月1日的13周和26周，获赠的期权和限制性股票单位可能导致的潜在普通股份共......亿份被排除在稀释净利润每股之外，如果行使或解锁，将会产生反稀释效应。 否
注9。2021年6月，公司采用了2021年员工、董事和顾问股权激励计划（“2021计划”），并进行了修改，授权公司授予最多83,564股普通股。2022年，公司修改了2021计划，并将计划授权的股票总数增加至2,748,818股。2024年1月，公司采用了2024年员工、董事和顾问股权激励计划（“2024计划”），授权公司授予最多3,900,000股普通股，加上2021计划中剩余的未授予或被放弃的股票。截至2024年3月31日，还有3,939,333股可供授予。公司的股票期权根据授予协议中的条款授予，通常按比例赠与。
2021年6月，公司采用了2021年员工、董事和顾问股权激励计划（“2021计划”），并进行了修改，授权公司授予最多83,564股普通股。2022年，公司修改了2021计划，并将计划授权的股票总数增加至2,748,818股。2024年1月，公司采用了2024年员工、董事和顾问股权激励计划（“2024计划”），授权公司授予最多3,900,000股普通股，加上2021计划中剩余的未授予或被放弃的股票。截至2024年3月31日，还有3,939,333股可供授予。公司的股票期权根据授予协议中的条款授予，通常按比例赠与。
截至2024年6月29日和2023年7月1日的26周期间，股权补偿费用为$40.8 万美元和1.9 百万美元。
时间相关的期权
只包含服务条件（“基于时间的期权”）的股票期权奖励通常在授予日期后的相等年度分期中解锁，前提是参与者继续在每个解锁日期继续受雇于公司或为公司提供服务。 三年 或。五年 在授予日期后的一定期限内，在参与者继续受雇于公司或为公司提供服务的情况下，股票期权奖励通常会以等额年度分期的方式解锁。
下表总结了与时间期权相关的活动。
（以千为单位，除每股和剩余期限金额外） 期权数量 加权平均行权价格 剩余合同期加权平均年限 汇总内在价值 截至2023年12月30日的未行权总数 7,530 $ 5.99 6.93 $ 85,774 已行权 520 19.18 行使 (1,287 ) 2.30 2024年6月29日未行权未到期 6,763 7.71 6.91 38,459 可行权时间为2024年6月29日 3,513 4.02 5.97 29,759
绩效期权
包含绩效条件的股票期权奖励（“绩效期权”）可分别在 25 %的增量中，随着期权期间实现绩效条件而行权。 25%的2024年长期激励计划授予的股票股份将于2026年8月31日分配给参与者。服务期结束时，参与者可以获得的股票数总计为26,749股（扣除被放弃的股份）。该笔款项的股票奖励不会因金融指标的达成而波动。 公司IPO完成时已行权的绩效期权占总数的百分之 三年 ，其余部分将在起始于2024年6月30日的相等增量中行权，前提是达到市场特定条件。绩效期权的行权取决于在行权日仍在职。
2023年7月3日完成IPO后，随着基础业绩控件的满足，我们开始认定基于股票的薪酬的发放。截至2024年6月29日的26周内，我们确认了相关支出，金额为$35.5 百万，用于摊销剩余的尚未实现的基于业绩的期权，这些期权按照其预计获得期内的分级授予基础进行确认。
下表总结了与绩效期权相关的活动：
（以千计，每股和剩余定期金额除外） 期权数量 加权平均行使价 剩余合同期限的加权平均值（以年为单位） 聚合内在价值 截至 2023 年 12 月 30 日未平息 7,948 $ 2.05 5.78 $ 121,750 已锻炼 (107 ) 1.63 被没收或已过期 (278 ) 1.61 截至 2024 年 6 月 29 日未缴清 7,563 2.09 5.55 76,803 可于 2024 年 6 月 29 日行使 1,880 2.09 5.55 19,082
限制性股票单位
限制性股票单位（“RSUs”）包含服务条件，并通常在授予日期后的每年安装等量归属期间内归属。 一年 或。三年 期间从授予日期起，只要参与者继续被雇佣或向公司提供服务，就会在每个归属日期过后获得归属。
以下表格总结了与RSUs相关的活动:
（以千为单位，每股金额除外） 单位数量 加权平均授予日公允价值 2023年12月30日未解锁 547 $ 22.81 已行权 552 18.80 34,105 (186 ) 22.67 被取消 (10 ) 22.79 2024年6月29日未解除限制 903 20.39
注10。股份回购
在2024年6月29日结束的13和26周内，根据我们于2023年11月宣布的股份回购计划，我们回购了 0.3 3.3 0.5 百万美元在2024年6月29日后支付。截至2024年6月29日，公司在股份回购计划下剩余46.7 百万美元。股份回购计划不要求我们购买任何最低数量的股份，并且该计划可能随时暂停、修改或终止而无需事先通知。购买任何额外股份的时间、实际数量和价值将取决于多种因素，包括但不限于公司普通股市场价格、一般业务和市场状况、其他投资机会以及适用的监管要求。
我们已决定退还迄今回购的股份，并将超额成本记为累积赤字的增加。
注意事项11。所得税
通常，中期的所得税计提是根据公司年度有效税率的估计值进行调整的。每个季度，年度有效税率的估计值都会进行更新，如果公司的估计税率发生变化，就会进行累计调整。
截至2024年6月29日和2023年7月1日的十三周的有效税率为 39.3 %和23.9 分别为 。有效税率与联邦法定税率主要不同 因税款抵免和《美国国内税收法典》第162（m）条关于超额薪酬的规定。
截至2024年6月29日和2023年7月1日的二十六周内，有效税率分别为 16.3 %和23.3 %。有效税率与联邦法定税率主要由于税收抵免和《内部税收法典》第162（m）节超额报酬而有所不同。
在正常的业务过程中，公司需要根据全年预计的税负进行全年预付税款。这导致在年上半年存在预付余额，因为公司大部分利润都是在年下半年实现的。截止2024年6月29日，公司预付所得税3百万美元余额，被列为未经审计的中期摘要综合资产负债表中的预付费和其他流动资产。17.1 百万美元的预付所得税余额，被分类为未经审计的中期摘要综合资产负债表中的预付费和其他流动资产。
经济合作与发展组织（“OECD”）提出了模型规则，以确保最低税收水平（通常称为支柱二），欧盟成员国已同意实施支柱二提议的全球企业最低税率达15％。许多国家正在积极考虑、提出或实施基于支柱二提议的税法变化，这可能会增加我们在营业的国家的税收义务，或使我们改变业务操作方式。为了减轻跨国企业在初始实施期间遵守经济合作与发展组织全球反洗钱规则的行政负担，OECD制定了临时的“过渡性国别安全港”。我们考虑了支柱二在我们经营的相关国家实施的适用税法变化，截至2024年6月29日的13周和26周的税收预计无实质影响。我们将继续评估这些税法变化在未来报告期的影响。
注12。承诺和不确定事项
诉讼和监管事项
公司在业务的日常经营中不时涉及索赔、诉讼和纠纷。针对这些事项，公司已相应地进行了预提，在未经审计的中期简明合并财务报表中有所反映。对于某些事项，责任金额不确定或无法合理估计，因此未进行预提。公司可能会进行涉及解决这些事项的讨论并可能达成解决协议，若符合公司的最佳利益。公司不时参与日常经营中发生的常规诉讼。公司目前没有正在进行的重大法律诉讼，管理层认为如果最终结果对公司的财务状况产生重大不利影响。
第2项.管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析
请阅读以下Savers Value Village, Inc.财务状况和经营业绩的讨论和分析，结合包含在本季度报告10-Q中的未经审计的中期简明合并财务报表及其附注，以及包含在我们的年度报告10-k中于2024年3月8日提交给美国证券交易委员会的已审计的合并财务报表和相关附注（我们的“年度报告”）。除非上下文另有要求，本节中对“Savers Value Village”、“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”的所有引用均指Savers Value Village, Inc.的业务。
本讨论包含旨在针对我们的业务和运营涉及风险和不确定性的前瞻性陈述，反映我们的计划、估计和信念。实际结果和选定事件的时间可能会因各种因素而与这些前瞻性陈述中预期的情况大不相同，包括在我们的年度报告中列明的第I部分第1A项“风险因素”，或者在本季度报告的其他部分中。
概述
我们是美国（“美国”）和加拿大最大的营利性二手店运营商，在Savers旗下和加拿大共同运营了337家商店 s 店铺 ® ，Value Village ® ，Value Village Boutique™，Village des Valeurs™，Unique ® ® 我们致力于通过提供独一无二、低价的商品来重新定义二手购物体验，在一个令人兴奋的寻宝购物环境中提供从优质服饰到家居用品等各种商品。我们从非营利合作伙伴（如衣物、床上用品和洗浴用品、鞋子、配饰、家居用品、图书和其他商品）直接购买或通过社区捐赠中心的现场捐赠获得这些二手纺织品和物品，然后对这些商品进行加工、选择、定价、陈列和销售。未销售给零售客户的商品将被销售给批发客户，他们会重新使用或重新利用从我们这里购买的商品。我们相信，我们基于超本地化、社会责任的采购模式、行业领先和创新的运营方式、独特的价值主张以及与客户的深入关系使我们与其他二手商品和物有所值的零售商有所区别。 我们的商业模式基于esg原则，旨在积极影响我们的利益相关方：购物者、非营利合作伙伴及其捐赠者、我们的团队成员和我们的股东。作为盈利性二手商品类别的领导者和先驱，我们致力于通过减少浪费和延长可重复利用商品的使用寿命来积极影响环境。我们采购的绝大部分服装和纺织品都会销售给我们的零售或批发客户。
我们提供一个动态、不断变化的物品选择，平均单品零售价（AUR）约为5美元。我们最积极参与的客户是我们的超级省钱俱乐部会员。 ® 忠诚计划。截至2024年6月29日，我们在美国和加拿大的忠诚计划中共有570万活跃会员，每个会员在过去12个月内都曾购买过商品，而截至2023年7月1日，总活跃会员数为510万。活跃会员在截至2024年6月29日的12个月内拉动了71.5%的销售额，而在截至2023年7月1日的12个月内，他们拉动了69.6%的销售额。从2023财年第三季度开始，公司更新了活跃忠诚会员统计数据，包括所有门店。以往年度的活跃忠诚会员统计数据均已反映了此更新。
我们在整合业务的三个高度复杂的部分——供应和加工、零售和销售到批发市场方面进行了创新和投资，以发展重要的操作专业知识。我们的业务模式使我们能够为我们的NPP和客户提供价值，同时推动有吸引力的盈利能力和现金流。
尽管我们商店的客户所购买的商品并不会直接使任何非营利组织受益，但我们会按照合同率给所有捐赠款项的非营利组织支付报酬。我们的子公司在必要时注册为专业筹款机构。
我们通过三种独特且战略性的采购模式，在本地采购由捐赠给我们的NPPs的二手商品。
• OSDs:个人向我们商店所在的CDC捐赠物品的NPPs；
• GreenDrop地点：移动捐赠站点位于便利、有吸引力和高流量的地方，为社区中的捐赠者提供快速友好的体验；同时与我们的店铺周边社区相连。
• 供应送达：通过各种方式捐赠并由我们的NPPs收集的物品，如社区收集和捐赠活动。
我们从我们的NPP（非营利组织合作伙伴）购买商品，为他们提供营业收入，支持他们面向社区的使命。从2018年到2023年，我们超过90％的供应来自本地，为我们的客户提供了广泛且多样化的选择，并培养了社区的归属感。我们的门店为我们的客户提供了广泛的选择，同时降低了通常与新商品的生产和分销相关的运输成本和排放。
我们对商店的持续投资，提高和现代化二手购物体验，将商店转变为所有年代的二手购物目的地，年轻一代的流量不断增长。为了最大化流量，我们利用数据驱动商品决策。对于每个商店，我们密切跟踪销售情况，以了解如何优化我们的商品组合，包括利用数据分析。我们还实施了自助结账机，大大提高了商店效率，缩短了排队时间，从而进一步改善了购物体验。
我们约有50％的纺织品展示在零售销售区，其中约50％售给节约者。为了支持我们延长可重复使用商品寿命并回收二手商品购入成本的努力，我们将大部分未售出的纺织品、鞋子和书籍出售给批发客户（主要由纺织品工人和小商业拥有者组成），他们向全球供应了如品牌服饰、家居用品、玩具和鞋子等经过轻度使用且价格实惠的商品。不适合作为二手服饰再利用的纺织品可以重新修复为其他纺织品（例如擦拭抹布）和消耗性纤维（例如绝缘材料，地毯衬垫），从而进一步减少废物。
业务亮点
以下是我们2024年6月29日（“第二季度”）结束的十三周的财务业绩亮点：
• 净销售额增加 2.0%增至38670万美元，美国增长5.4%，加拿大下降2.4%。按不变货币计算，净销售额增长2.8%，达到38970万美元。
• 可比店铺销售额下降0.1%，其中美国增长2.1%，加拿大下降3.1%。
• 第二季度，公司开设了四家新店，还通过收购2 Peaches Group, LLC（“2 Peaches”）增加了七家店铺，截止到第二季度共有337家店铺。
• 净利润和调整后的净利润分别为970万和2370万美元。每股摊薄净利润和每股摊薄调整后的净利润分别为0.06美元和0.14美元。净利润率为2.5%。
• 调整后的息税折旧摊销前利润（"调整后的EBITDA"）为8000万美元，调整后的EBITDA利润率为20.7%。外汇汇率变动在第二季度对调整后的EBITDA产生了负面影响，减少了80万美元。
调整后的净利润，每股摊薄调整后的净利润，调整后的税息折旧与摊销前利润（Adjusted EBITDA）和调整后的税息折旧与摊销前利润率（Adjusted EBITDA margin），以及以恒定汇率计算的金额，这些都不是美国通用会计原则（U.S. GAAP）所承认的指标。有关我们对非美国通用会计准则（GAAP）财务指标的使用的更多信息以及与最接近的GAAP指标的调整，请参阅下面的“非美国通用会计准则财务指标”部分。
最近的发展
2个桃子收购
2024年5月6日，公司以540万美元收购了2 Peaches的全部股权，其中主要包括350万美元的现金对价，包括500万美元的暂扣款，以及初步公允价值为190万美元的与收购相关的可变对价（“2 Peaches收购”）。2 Peaches是亚特兰大乔治亚州都会区拥有七家分店的二手商店连锁。收购的店铺是公司在佐治亚州的首批店铺，并将作为公司进军和扩张美国东南地区的基地。收购产生的商誉金额少于100万美元。
衍生金融工具
在2024年4月，我们终止了利率互换和货币互换，实现净收益3840万美元。
左轮手枪加大尺寸
2024年6月27日，公司与其高级担保信贷工具签订了第四次修正案，其中包括将循环信贷工具的最高可用金额增加了5000万美元至1.25亿美元，并将循环信贷工具的到期日从2026年4月26日延长至2027年4月26日。
股份回购
在2024年6月29日结束的十三周和二十六周内，根据我们于2023年11月宣布的回购计划，我们回购了30万股，总成本约为330万美元，其中50万美元在2024年6月29日之后支付。截至2024年6月29日，公司在回购计划下还剩余4670万美元。
主要业绩指标-
我们使用以下的关键绩效因子来评估我们业务的表现，识别趋势，制定财务预测和做出战略决策。我们相信这些指标为投资者和其他人提供了有用的信息，以便他们能够理解和评估我们的业务运营结果，就像我们的管理团队一样。
以下表格总结了我们所示期间的关键绩效因子：
十三周年度结束 二十六周期末 2024年6月29日 短期 2024年6月29日 短期 可比店铺销售额 (1)
美国 2.1 % 5.6 % 2.2 % 5.6 % 加拿大 (3.1) % 5.5 % (2.9) % 7.1 % 总 (2)
(0.1) % 5.5 % 0.1 % 6.3 % 门店数量
美国 165 152 165 152 加拿大 159 154 159 154 总 (2)
337 318 337 318 其他指标
处理的磅数（英寸/毫米）
254 246 492 485 销售收益率 (3)
$ 1.46 $ 1.49 $ 1.44 $ 1.44 每英镑加工的商品成本 $ 0.64 $ 0.63 $ 0.65 $ 0.62
(1) 可比店铺销售额是指与前一个财政年度的相应时期相比较的可比店铺销售额的百分比变化。我们将可比店铺销售定义为在连续两个财政年度中全部或部分时间营业的店铺的销售额，换句话说，是那些即将进入第三个财政年度运营的店铺。在2024财政年度，可比店铺销售额不包括2 Peaches收购的店铺。在2023财政年度，可比店铺销售额不包括2nd Ave.收购的店铺，因为这些店铺在前一年的比较时期还没有完全整合。加拿大的可比店铺销售额以本地货币计算，而总的可比店铺销售额则以恒定货币基准计算。
(2) 总公司销售额和门店总数包括澳洲零售店，以及美国和加拿大的零售店。
(3) 我们将销售收益定义为每磅加工的零售销售额，以中性货币和可比店铺为基础。
可比店面销售额
可比店面销售额为我们提供了对顶线业绩的可见性，该业绩以同一基础进行计算，不包括当前或上一报告期内新开设的店面，并且不包括所有当前报告期结束时已关闭的店面。我们相信投资者可以使用此指标来评估我们增加可比店面销售额的能力。
在截至十三周的时间内 2024年6月29日 ，我们的可比店铺销售下降了0.1% ，主要是由于我们加拿大零售业务中交易量和平均购物篮下降，主要抵消了我们美国零售业务中交易量和平均购物篮的增加。在截至2023年7月1日的十三周内，我们的可比店铺销售增长了5.5%，主要反映了交易量的增加。
在截至2024年6月29日的二十六周内，我们的可比门店销售额增长了0.1%，主要反映了我们美国零售业务中平均购物篮和交易额的增加，部分抵消了我们加拿大零售业务中的交易量和平均购物篮的减少。在截至2023年7月1日的二十六周内，我们的可比门店销售额增长了6.3%，主要反映了交易量的增加。
门店数量
我们的商店数量为我们的运营规模提供了可见性，并被视为长期增长的关键驱动力。我们相信投资者可以使用这个指标来评估我们开设新店的能力，尤其是在高增长市场。
截至2024年6月29日，我们的门店数量从2023年7月1日的318家增至337家。门店数量的增加是由于在美国开业了6家新门店，在加拿大开业了5家新门店，并在澳洲开业了1家新门店，以及通过2 Peaches收购获得了7家门店。
处理的磅数
我们将加工的磅数定义为在该时期内加工的货物总重量，不包括家具和其他大件物品。我们通过从我们的 NPPs 直接收货或通过 OSDs 和 GreenDrop 收货，对其进行分类，并将其放置在销售场地上进行库存处理。 从2019年到2023年，我们发现通过 OSDs 接收的物品的每磅成本平均不到我们从 NPPs 供应的物品的三分之一。 该指标是在该时期内加工的二手商品的数量指标，通常是销售收入增长的关键驱动因素。我们相信投资者可以利用这个指标来辅助评估我们的销售增长和销售得率。
在截至十三周的时间内 2024年6月29日 我们处理了2.54亿磅的供应，其中78.3%来自OSD和GreenDrop。在截至2023年7月1日的13周内 我们处理了2.46亿磅的供应，其中76.4%来自OSD和GreenDrop。 我们处理了2.46亿磅的供应，其中76.4%来自OSD和GreenDrop。
在 截至2024年6月29日的26周 ，我们处理了 4.92亿 磅的供应，其中 75.2% 是来自OSD和GreenDrop的供应。在 截至2023年7月1日的26周，我们处理了485亿 磅的供应，其中 72.4% 由OSD和G提供的供应组成 reenDrop。
销售收益
我们将销售收益定义为在货币中立和可比的门店基础上，每磅加工的零售销售额。我们相信投资者可以将这个指标用作我们采购商品质量的指示，因为当质量高时，我们能够从我们加工的货量中以更高的价格卖出更多的商品。
根据每间店铺货币中立和可比销售的基础，截至2024年6月29日的13周的销售产出为1.46美元，而截至2023年7月1日的13周的销售产出为1.49美元。销售产出下降2.0%主要反映在加拿大每磅加工的物品销售下降。
根据货币中立和可比店铺销售的基础，我们截至2024年6月29日的26周销售额与截至2023年7月1日的26周销售额保持一致，为1.44美元。
每英镑加工的商品成本
我们将每磅加工的商品销售成本定义为商品销售成本，不包括折旧和摊销，按报告基础计算，除以加工的货物总重量。我们相信投资者可以利用这一指标判断我们成本有效地购买和加工供应物品的能力，并确定增量销售的价值。
2024年6月29日结束的13周期间每磅加工的商品成本为0.64美元，而2023年7月1日结束的13周则为0.63美元。
2024年6月29日结束的26周内，每磅商品销售成本为0.65美元，而2023年7月1日结束的26周为0.62美元，主要反映了新店铺和新的离岸加工设施的影响，部分抵消了现有离岸加工设施的效率改善。
经营结果
下表列出了我们每个时期的运营结果:
十三周年度结束 二十六周期末 （以千计） 2024年6月29日 短期 2024年6月29日 短期 净销售额 $ 386,663 100.0% $ 379,102 100.0% $ 740,835 100.0% $ 724,786 100.0% 营业费用： （亏损）外汇兑换收益，净额 162,626 42.1 154,945 40.9 320,790 43.3 300,698 41.5 工资、工资和福利 90,955 23.5 67,342 17.7 174,652 23.6 159,974 22.1 销售、一般及行政费用 83,486 21.6 73,259 19.3 161,229 21.8 150,304 20.7 折旧和摊销 17,380 4.5 14,693 3.9 35,681 4.8 29,177 4.0 营业费用总计 354,447 91.7 310,239 81.8 692,352 93.5 640,153 88.3 营业利润 32,216 8.3 68,863 18.2 48,483 6.5 84,633 11.7 其他（费用）收益： 利息费用，净额 (15,767) (4.1) (27,734) (7.3) (31,843) (4.3) (52,204) (7.2) (940) (0.2) 4,487 1.1 (1,896) (0.3) 5,782 0.8 其他收入，净额 496 0.1 434 0.1 390 0.1 218 — 债务清偿损失 — — — — (4,088) (0.5) (6,011) (0.8) 其他费用，净额 (16,211) (4.2) (22,813) (6.1) (37,437) (5.0) (52,215) (7.2) 税前收入 16,005 4.1 46,050 12.1 11,046 1.5 32,418 4.5 所得税费用 6,293 1.6 11,000 2.9 1,801 0.3 7,563 1.1 净收入 $ 9,712 2.5% $ 35,050 9.2% $ 9,245 1.2% $ 24,855 3.4%
2024年6月29日结束的13个星期与2023年7月1日结束的13个星期相比
净销售额
以下表格显示了净销售额：
十三周结束 （以千计） 2024 年 6 月 29 日 2023年7月1日 $ Change % 变化 零售销售 $ 367,922 $ 360,421 $ 7,501 2.1 % 批发销售 18,741 18,681 60 0.3 净销售总额 $ 386,663 $ 379,102 $ 7,561 2.0 %
在截至2024年6月29日的13个星期内，零售净销售额增加了750万美元，增幅为2.1%，与截至2023年7月1日的13个星期相比。 零售销售额增长2.1%，主要是由于新开了12家门店，部分抵消了可比店铺销售额下降0.1%和外汇不利影响。 在截至2024年6月29日的13个星期内，这2.1%的零售销售额增长主要是由于新开了12家门店，部分抵消了可比店铺销售额下降0.1%和外汇不利影响。 .
（亏损）外汇兑换收益，净额
下表呈现了销货成本，不包括折旧和摊销费用（“销售商品成本”）：
十三周年度结束 （以千计） 2024年6月29日 短期 $ 变化 % 变化 （亏损）外汇兑换收益，净额 $ 162,626 $ 154,945 $ 7,681 5.0 %
在2024年6月29日结束的13周内，销售商品的成本增加了770万美元，或5.0%，与2023年7月1日结束的13周相比。
销售成本增加。 基点上升120个百分点。 截至2024年6月29日的13周内，商品销售成本占净销售额的42.1%。 基点上升120个百分点。 i 商品销售成本的增加主要反映了新店和新的离场加工设施的影响，以及加拿大销售下降导致的资金压力，部分抵消了现有离场加工设施的效率改善。
2024年6月29日结束的13周内，商品销售成本中的人事成本为9670万美元，而2023年7月1日结束的13周内为9420万美元。作为净销售额的百分比，2024年6月29日结束的13周内，人事成本在商品销售成本中占比为25.0%，而2023年7月1日结束的13周内为24.8%。
从2024财年第二季度开始，我们已更新了成本商品销售中人员成本定义的方式，影响了之前时期的可比性。具体来说，由于离岸加工持续增长，我们已更新了成本商品销售中归类为人员成本的离岸加工生产劳动费用。从历史上看，这些费用曾包括在归类为成本商品销售的其它成本中。往年归类为成本商品销售的人员成本反映了这一更新的定义。这一更新对所呈现的任何时期的成本商品销售总额没有影响。
工资、工资和福利
下表显示了工资、薪水和福利支出：
十三周年度结束 （以千计） 2024年6月29日 短期 $ 变化 % 变化 零售和批发 $ 50,737 $ 48,091 $ 2,646 5.5 % 公司 40,218 19,251 20,967 108.9 总工资、工资和福利 $ 90,955 $ 67,342 $ 23,613 35.1 %
薪酬、工资和福利支出在一季度期间增加了2360万美元，增长了35.1%。 在截至2024年6月29日的13个星期内，这2.1%的零售销售额增长主要是由于新开了12家门店，部分抵消了可比店铺销售额下降0.1%和外汇不利影响。 ，相比于截至2023年7月1日的13周 ，薪酬、工资和福利支出增加了。 .
我们的零售和批发业务人员成本 增加了87,643美元。这归因于数据收集的不断扩大，使管理层能够做出更明智的决策。其中一些服务以前由顾问完成，导致专业费用减少。 $2.6 million 截至2024年6月29日的13个星期，与截至2023年7月1日的13个星期相比。主要的增加反映了我们的店铺基地同比增长，以及更高的工资水平。
截至2024年6月29日的13周内，我们的企业员工人事成本增加了2100万美元。 与2023年7月1日的13周相比，截至2024年6月29日，考虑到在13周内发生的与IPO相关的基于股票的补偿1970万美元，我们的企业员工人事成本增加了120万美元。
销售、一般及行政费用
下表显示了销售、一般和行政费用：
十三周结束 （以千计） 2024 年 6 月 29 日 2023年7月1日 $ Change % 变化 租金和水电费 $ 49,298 $ 42,705 $ 6,593 15.4 % 维修和保养 7,826 8,337 (511) (6.1) 补给品 4,035 4,051 (16) (0.4) 专业服务费 2,577 2,854 (277) (9.7) 市场营销 2,561 2,873 (312) (10.9) 其他开支 17,189 12,439 4,750 38.2 销售总额、一般销售和行政销售额 $ 83,486 $ 73,259 $ 10,227 14.0 %
截止2024年6月29日的13周内，销售、通用及管理费用（SG&A）增加了1020万美元，同比2023年7月1日的13周提高了14.0%。SG&A的增加主要来自租赁和公用事业费用的增加，增长富含了我们的门店数量增长以及门店开业前的开销，并且其他费用增加了480万美元，其中包括对信息技术的投资和一般门店费用的增加。
折旧和摊销
下表显示了折旧和摊销费用：
十三周年度结束 （以千计） 2024年6月29日 短期 $ 变化 % 变化 折旧和摊销 $ 17,380 $ 14,693 $ 2,687 18.3 %
2024年6月29日结束的13周内，折旧和摊销增加了270万美元，增长了18.3%。 与2023年7月1日结束的13周相比，折旧和摊销增加了18.3%。主要是由于我们在商店建设、CPCs和自动图书处理系统（ABPs）以及与资本维护相关的资本支出的投资导致折旧和摊销的增加。
利息费用，净额
下表显示利息费用，净额:
十三周结束 （以千计） 2024 年 6 月 29 日 2023年7月1日 $ Change % 变化 利息支出，净额 $ (17,093) $ (28,706) $ 11,613 (40.5) % 债务发行成本和债务折扣的摊销 (1,354) (1,757) 403 (22.9) 利率互换的收益 2,680 2,729 (49) (1.8) 利息支出总额，净额 $ (15,767) $ (27,734) $ 11,967 (43.1) %
总 2024年6月29日结束的十三个星期，利息费用净额减少了1200万美元，降幅为43.1%，相比于2023年7月1日结束的十三个星期。这个1200万美元的减少主要来自利息费用净额的1160万美元减少，主要由于债务平均面值降低以及较小程度上的债务平均利率下降所致。债务平均面值从2023年7月1日结束的十三个星期的11.3亿美元降低32.2%，至2024年6月29日结束的十三个星期的76570万美元，主要是由于债务发行和偿还的时间安排。与此同时，债务平均利率从10.36%下降了90个基点，降至9.46%。这一降低主要归因于我们在2024年1月30日执行的《第三修正案》对我们的优先担保信贷业务的影响，该修正案将贷款期限业务下现有借款的总保证金降低了151个基点。
（损失）外币汇兑盈亏，净额
下表显示外汇货币的（亏损）收益净额：
十三周年度结束 （以千计） 2024年6月29日 短期 $ 变化 % 变化 外币重新计量 (损失) 盈利 $ (3,162) $ 9,730 $ (12,892) n/m 衍生工具的收益（损失） 2,222 (5,243) 7,465 n/m 外币汇率的总（损失）收益，净额 $ (940) $ 4,487 $ (5,427) (120.9) %
____________
n/m - 无意义
外币的收益和损失主要与加币相对美元的波动有关。在2024年6月29日结束的13周内，美元相对加币升值，导致我们加拿大公司持有的以美元计价的债务出现320万美元的再衡量损失。这些损失在2024年4月终止前的货币互换中主要在交叉货币互换上获得了220万美元的收益，用于管理外汇汇率风险。 加币相对美元的汇率波动导致在2024年6月29日结束的13周内发生了320万美元的再衡量损失，主要是因为我们的一家加拿大实体持有以美元计价的债务。这些损失在2024年4月停止之前的交叉货币互换中主要通过衍生工具得以抵消，获得了220万美元的收益，用于管理外币汇率风险。
在截至2023年7月1日的13个星期内，美元兑加币走弱，导致我们的一个加拿大实体持有的以美元计价的债务重新计量所产生的财务损益为970万加币，这部分只有520万加币通过衍生工具对外汇汇率风险进行管理而获得部分抵消。
其他收入，净额
下表呈现 其他收入净额 :
十三周年度结束 （以千计） 2024年6月29日 短期 $ 变化 % 变化 其他收入，净额 $ 496 $ 434 $ 62 14.3 %
我们没有发生大量的杂项收入或支出。 在截至2024年6月29日或截至2023年7月1日的13周内，我们都没有发生大量的杂项收入或支出。
所得税费用
下表显示了所得税费用：
十三周年度结束 （以千计） 2024年6月29日 短期 $ 变化 % 变化 所得税费用 $ 6,293 $ 11,000 $ (4,707) (42.8) %
在截至2024年6月29日的13周内，我们记录了所得税收入 费用 630万美元的 所得税收入前 为1600万美元，导致有效税率 为39.3%。 在截至2023年7月1日的13周内，我们记录了1100万美元的所得税费用，所得税前收入为4610万美元，导致有效所得税率 为23.9%。
为了在中期期间确定所得税费用或受益，我们估计了财年的年度预计有效税率。因此，截至2024年6月29日的13周相比于2023年7月1日的13周，我们的有效所得税率增加，主要是由于年度预计所得税前利润的变化及其对年度有效税率的影响。
分段结果
下表显示各业务板块的净销售额和利润：
十三周结束 （以千计） 2024 年 6 月 29 日 2023年7月1日 $ Change % 变化 净销售额： 美国零售 $ 207,068 $ 196,500 $ 10,568 5.4 % 加拿大零售 149,836 153,489 (3,653) (2.4) 其他 29,759 29,113 646 2.2 净销售总额 $ 386,663 $ 379,102 $ 7,561 2.0 % 分部利润： 美国零售 $ 51,855 $ 52,316 $ (461) (0.9) % 加拿大零售 $ 43,968 $ 50,516 $ (6,548) (13.0) % 其他 $ 6,854 $ 10,290 $ (3,436) (33.4) %
美国零售
2024年6月29日结束的13周内，美国零售净销售额增加了1060万美元，增长了5.4%。 与2023年7月1日结束的13周相比，美国零售净销售额的增长主要来源于可比门店销售额的增长2.1%和新开六家门店带来的增长。可比门店销售额的增长主要由交易量和平均购物篮的增加推动。
2024年6月29日结束的13个星期，美国零售业务利润减少了50万美元，或0.9%，相比于2023年7月1日结束的13个星期。 利润下降主要反映了与新店增长相关的费用，包括预开支，部分抵消了净销售额的增长。销售商品的成本占净销售额的比例在2024年6月29日结束的13个星期与2023年7月1日结束的13个星期相比保持一致，主要反映了现有离岸加工设施效率的提高，抵消了新店和新离岸加工设施的影响。
General corporate expenses
加拿大零售净销售额在2024年6月29日结束的十三个星期内减少了370万美元，相比于2023年7月1日结束的十三个星期减少了2.4%。加拿大零售净销售额的下降主要是由于可比店铺销售下降了3.1%，部分抵消了逾期外币汇率的不利影响和新店铺的开张。可比店铺销售的下降是由交易量和平均购物篮的减少驱动的，部分抵消了由于加拿大日的转变对2024年6月29日结束的十三个星期产生的约100个基点的有利影响，并进入2024财年第三季度。
截至2024年6月29日的13周，加拿大零售部门利润下降了650万美元，或13.0%，与2023年7月1日的13周相比。 部门利润下降主要反映了净销售额下降和销售额中货物销售成本所占比例的增加，这是由新店和新场外加工设施的影响以及销售下降导致的，部分抵消了现有场外加工设施效率的提高。
其他
其他包括我们的澳大利亚零售店和我们的批发业务 我们其他业务的净销售额增加 0.6百万美元 而分段利润减少 340万美元 在2024年6月29日结束的十三个星期内。
2024年6月29日结束的26周，与2023年7月1日结束的26周相比
净销售额
以下表格显示了净销售额：
二十六周已结束 （以千计） 2024 年 6 月 29 日 2023年7月1日 $ Change % 变化 零售销售 $ 704,717 $ 687,849 $ 16,868 2.5 % 批发销售 36,118 36,937 (819) (2.2) 净销售总额 $ 740,835 $ 724,786 $ 16,049 2.2 %
零售额在2024年6月29日结束的26周内增加了1690万美元，或2.5% 与2023年7月1日结束的26周相比，零售额增加了2.5%，主要是由于逐年增加了12家新店和可比店铺销售增长了0.1%，部分抵消了2024年6月29日结束的26周内外币汇率不利影响。
（亏损）外汇兑换收益，净额
以下表格显示了销售商品成本，不包括折旧和摊销费用：
二十六周期末 （以千计） 2024年6月29日 短期 $ 变化 % 变化 （亏损）外汇兑换收益，净额 $ 320,790 $ 300,698 $ 20,092 6.7 %
截至2024年6月29日的26周内，销售商品成本增加了2010万美元，或6.7%，相较于2023年7月1日结束的26周。
在截至2024年6月29日的二十六周内，销售成本占销售净额的比例上升了180个基点，达到43.3%。这一180个基点的增加主要反映了新店和新的离岸加工设施的影响，部分抵消了现有离岸加工设施的效益提高。
2024年6月29日结束的26周内，销售成本中的人事费用为1.924亿美元，而2023年7月1日结束的26周内，销售成本中的人事费用为1.853亿美元。作为净销售额的百分比，2024年6月29日结束的26周内，销售成本中的人事费用占26.0%，而2023年7月1日结束的26周内，销售成本中的人事费用占25.6%。
从2024财年第二季度开始，我们已更新了成本商品销售中人员成本定义的方式，影响了之前时期的可比性。具体来说，由于离岸加工持续增长，我们已更新了成本商品销售中归类为人员成本的离岸加工生产劳动费用。从历史上看，这些费用曾包括在归类为成本商品销售的其它成本中。往年归类为成本商品销售的人员成本反映了这一更新的定义。这一更新对所呈现的任何时期的成本商品销售总额没有影响。
工资、工资和福利
下表显示了工资、薪水和福利支出：
二十六周已结束 （以千计） 2024 年 6 月 29 日 2023年7月1日 $ Change % 变化 零售和批发 $ 98,701 $ 96,089 $ 2,612 2.7 % 企业 75,951 63,885 12,066 18.9 工资、工资和福利总额 $ 174,652 $ 159,974 $ 14,678 9.2 %
在截至2024年6月29日的26周内，工资、薪水和福利费用增加了1470万美元，增幅为9.2%，相比于截至2023年7月1日的26周。
我们的零售和批发业务人员成本在截至2024年6月29日的二十六周内增加了260万美元，增长了2.7% ，与截至2023年7月1日的二十六周相比。 这一增长主要反映了我们的店铺基数同比增长，以及更高的工资和福利，部分抵消了年度激励计划费用的减少。 在截至2024年6月29日的二十六周内，与截至2023年7月1日的二十六周相比，人员成本增加了260万美元，增长了2.7%。 这一增长主要反映了我们店铺数量的年度增长，以及更高的工资率和福利，部分抵消了年度激励计划费用的减少。
我们公司员工的人事成本增加了1210万美元，增长了18.9%。 在2024年6月29日结束的二十六周内，调整了因IPO相关的股权补偿而产生的3770万美元， 在2024年6月29日结束的二十六周内 以及在2023年7月1日结束的二十六周内因一次性特别奖金及相关税费导致的2410万美元， 在2023年7月1日结束的二十六周内 与我们发行的Senior Secured Notes相关，公司员工的人事成本减少了160万美元，主要反映了年度激励计划费用的降低，部分抵消了工资涨幅、股权补偿费用和离职费用的增加。
销售、一般及行政费用
下表列出了销售、广告和行政费用：
二十六周已结束 （以千计） 2024 年 6 月 29 日 2023年7月1日 $ Change % 变化 租金和水电费 $ 93,693 $ 86,585 $ 7,108 8.2 % 维修和保养 15,124 18,145 (3,021) (16.6) 补给品 7,833 8,180 (347) (4.2) 专业服务费 6,605 6,470 135 2.1 市场营销 4,666 4,294 372 8.7 其他开支 33,308 26,630 6,678 25.1 销售总额、一般销售和行政销售额 $ 161,229 $ 150,304 $ 10,925 7.3 %
在2024年6月29日结束的26周内，SG&A增加了1090万美元，增长了7.3%，与2023年7月1日结束的26周相比。SG&A的增加主要是由于租金和公用事业费用的增加，其中包括我们门店基础和门店开店前费用的增长，以及其他费用的增加，其中包括对信息技术的投资和门店费用的增加，总计增加了670万美元。这些增加部分地被维修和维护费用的减少所抵消，反映了减少的门店维护活动。
折旧和摊销
下表显示了折旧和摊销费用：
二十六周期末 （以千计） 2024年6月29日 短期 $ 变化 % 变化 折旧和摊销 $ 35,681 $ 29,177 $ 6,504 22.3 %
截至2024年6月29日的26周内，折旧和摊销费用增加了650万美元，增幅为22.3%，与截至2023年7月1日的26周相比。折旧和摊销费用的增加主要源自我们在店面建设、CPC和ABP方面的投资，以及与资本维护相关的资本支出。 主要是由于我们对店面建设、CPC和ABP的投资以及与资本维护相关的资本支出导致了折旧和摊销费用的增加。
利息费用，净额
下表显示利息费用，净额:
二十六周已结束 （以千计） 2024 年 6 月 29 日 2023年7月1日 $ Change % 变化 利息支出，净额 $ (34,792) $ (54,104) $ 19,312 (35.7) % 债务发行成本和债务折扣的摊销 (2,755) (3,223) 468 (14.5) 利率互换的收益 5,704 5,123 581 11.3 利息支出总额，净额 $ (31,843) $ (52,204) $ 20,361 (39.0) %
截至2024年6月29日的26周内，利息支出净额减少了2040万美元，或39.0％，相比于2023年7月1日结束的26周，此减少 主要是由于利息支出减少了1930万美元，主要是由于债务的加权平均面值下降，以及在较小程度上，加权平均利率的降低。债务的加权平均面值从2023年7月1日结束的26周的107亿美元下降了26.7％，至2024年6月29日结束的26周的78420万美元，主要是由于债务发行和偿还的时机。在同一期间，加权平均利率从10.25％下降了69个基点至9.56％。此降低主要是由于2024年1月30日执行了我们的高级担保信贷设施的第三修正案，该修正案将贷款设施下的现有借款的总利差降低了151个基点。
（损失）外币汇兑盈亏，净额
下表显示外汇货币的（亏损）收益净额：
二十六周已结束 （以千计） 2024 年 6 月 29 日 2023年7月1日 $ Change % 变化 外币调整所得（亏损）收益 $ (10,003) $ 10,401 $ (20,404) n/m 衍生工具的收益（亏损） 8,107 (4,619) 12,726 n/m 外币总收益（亏损），净额 $ (1,896) $ 5,782 $ (7,678) (132.8) %
__________ n/m - 无意义
货币兑换的盈亏主要与加元（CAD）相对于美元（USD）的波动有关。截至2024年6月29日的26周内，USD相对于CAD升值，导致我们的一家加拿大实体所持有的以美元计价的债务发生了1,000万加币的再计量亏损。这些亏损在很大程度上被用于管理外汇汇率风险的衍生工具所产生的810万加币的收益所抵消，其中几乎全部收益是在2024年4月解除交叉货币掉期之前产生的。 USD相对于CAD的升值结果导致我们的一家加拿大实体所持有的以美元计价的债务发生了1,000万加币的再计量亏损。这些亏损在很大程度上被用于管理外汇汇率风险的衍生工具所产生的810万加币的收益所抵消，其中几乎全部收益是在2024年4月解除交叉货币掉期之前产生的。
2023年7月1日结束的26周内，美元对加币走弱，导致我们的一家加拿大实体持有的以美元计价的债务产生了1040万加币的重新计量收益，部分被用于管理外汇汇率风险的衍生工具导致460万加币的损失。
其他收入，净额
下表显示其他收入净额：
二十六周期末 （以千计） 2024年6月29日 短期 $ 变化 % 变化 其他收入，净额 $ 390 $ 218 $ 172 78.9 %
我们在截至2024年6月29日的26周或截至2023年7月1日的26周内未发生实质性的其他收入或费用。
债务清偿损失
以下表格显示了债务灭失损失：
二十六周期末 （以千计） 2024年6月29日 短期 $ 变化 % 变化 债务清偿损失 $ (4,088) $ (6,011) $ 1,923 (32.0) %
截至2024年6月29日的26周内 债务注销亏损410万美元，其中包括与2024年1月30日重新定价的续期贷款相关的70万美元，以及与2024年3月4日赎回的5,950万美元总本金的优先担保票据相关的340万美元。
由于于2023年2月6日发行我们的优先担保票据，我们提前偿还了2,334万美元的期限贷款，导致在负债免除上发生了600万美元的亏损。 在2023年7月1日结束的二十六周内 .
所得税费用
下表显示了所得税费用：
二十六周期末 （以千计） 2024年6月29日 短期 $ 变化 % 变化 所得税费用 $ 1,801 $ 7,563 $ (5,762) (76.2) %
在截至2024年6月29日的26周内，我们记录了所得税费用 180万美元 所得税收入前 的 1100万美元 ，导致有效税率为16.3%。在截至2023年7月1日的26周内，我们记录了760万美元的所得税费用 在截至2024年6月29日的26周内 在销售税前收入760万美元 3240万美元 导致效益所得税率为23.3% 我们的有效所得税率降低主要是由于税前收入减少，根据《美国税收法典第162(m)条》对高管薪酬的增加，以及全球无形低税所得（“GILTI”）减少，相应减少外国衍生无形收入（“FDII”）和外国税收抵免。根据第162(m)条款对公开上市的公司实施高管薪酬扣除限制，因此在2023年7月3日公司的首次公开发行（IPO）之前，该条款不适用于公司。
分段结果
下表显示各业务板块的净销售额和利润：
二十六周已结束 （以千计） 2024 年 6 月 29 日 2023年7月1日 $ Change % 变化 净销售额： 美国零售 $ 399,648 $ 380,521 $ 19,127 5.0 % 加拿大零售 283,955 286,762 (2,807) (1.0) 其他 57,232 57,503 (271) (0.5) 净销售总额 $ 740,835 $ 724,786 $ 16,049 2.2 % 分部利润： 美国零售 $ 93,646 $ 94,800 $ (1,154) (1.2) % 加拿大零售 $ 79,498 $ 84,484 $ (4,986) (5.9) % 其他 $ 15,339 $ 19,852 $ (4,513) (22.7) %
美国零售
美国零售净销售额在2024年6月29日结束的26周内增加了1910万美元，增长了5.0%，相比于2023年7月1日结束的26周。 美国零售净销售额的增长主要来源于可比店铺销售的2.2%增长以及去年同期新开了六家店。可比店铺销售的增长主要来自于交易次数和平均购物篮的提高。
截至2024年6月29日的26周，美国零售业务利润减少了120万美元，下降了1.2%，相比之前的26周（截至2023年7月1日）。 业务利润下降主要反映了商品销售成本与净销售额的比例增加，这是由新店和新的离岸加工设施带来的影响，部分抵消了现有离岸加工设施效率的提高。此外，美国零售业务利润减少也反映了与新店增长相关的更高费用，包括开业前的费用，这部分抵消了销售额的增加。
General corporate expenses
加拿大零售净销售额在2024年6月29日结束的26个星期内下降了280万美元，或1.0%，与2023年7月1日结束的26个星期相比。加拿大零售净销售额的下降主要是由于可比店铺销售额下降了2.9%，部分抵消了年度开设五家新店和2024年6月29日结束的26个星期内外汇不利影响的影响。可比店铺销售额的下降主要是由交易量减少引起的。
2024年6月29日结束的26周内，加拿大零售部门利润下降了500万美元，或5.9％，与2023年7月1日结束的26周相比。利润下降主要反映了净销售额的下降和营业成本占净销售额的比例增加，这受到新店和新的离岸加工设施的影响。
其他
其他销售额包括我们的澳大利亚零售店和批发业务。在截至2024年6月29日的26周内，其他业务的净销售额和分段利润分别减少了30万美元和 450万美元。
非通用会计准则财务指标
公司根据GAAP报告其财务结果。我们还提供以下非GAAP财务指标：调整净利润、调整后每股稀释收益、调整后EBITDA、调整后EBITDA利润率和固定汇率净销售额。在接下来的讨论中，我们提供了这些非GAAP财务指标的定义和调解，以使其与按照GAAP计算和呈现的最直接可比的财务指标相一致。我们提供这些非GAAP财务信息作为补充信息，而不是根据GAAP计算或呈现的信息，作为本季度报告中根据GAAP计算和呈现的财务指标的附加信息。这些非GAAP财务指标不应被视为优于、替代或替代，应与本季度报告其他地方呈现的GAAP财务指标结合考虑。这些非GAAP财务指标可能不同，因此可能无法直接与其他公司使用的同名指标进行比较。 调整净利润、调整后每股稀释收益、调整后EBITDA、调整后EBITDA利润率和固定汇率净销售额 调整净利润、调整后每股稀释收益、调整后EBITDA、调整后EBITDA利润率和固定汇率净销售额
调整后净利润、调整后每股稀释收益、调整后的调整后收益和调整后的调整后收益率
调整后的净利润、每股调整后的净利润、调整后的息税折旧及摊销前利润（EBITDA）和调整后的调整后的息税折旧及摊销前利润（EBITDA）利润率是非美国通用会计准则（GAAP）财务指标。我们将这些非美国通用会计准则（GAAP）财务指标纳入，因为它们是我们管理层和董事会评估我们的运营绩效和业务策略效果、制定预算决策和评估薪酬决策的关键指标。它们也是最能允许将一个时期的表现与另一个时期进行比较的指标。 我们已将这些非美国通用会计准则（GAAP）财务指标纳入，因为它们是我们管理层和董事会评估我们的运营绩效和业务策略的关键指标，做出预算决策和评估薪酬决策的最佳选择。它们还能够最好地比较一个时期与另一个时期的表现。
调整后的净利润被定义为排除了息税前利润债务的损失，IPO相关的以股票为基础的补偿费用，交易成本，股息相关奖金，外币净损益，执行过渡成本，其他特定调整，对上述调整的税收影响以及基于股票补偿的超额税收缺口（利益）的影响。 调整后的净利润被定义为排除了息税前利润债务的损失，IPO相关的以股票为基础的补偿费用，交易成本，股息相关奖金，外币净损益，执行过渡成本，其他特定调整，对上述调整的税收影响以及基于股票补偿的超额税收缺口（利益）的影响。 我们将调整后的净利润定义为排除了债务熄灭引起的损失，IPO相关的以股票为基础的补偿费用，交易成本，股息相关奖励，外币（净）损益，高管过渡费用，其他一些调整，上述调整的税效应以及基于股票补偿的超额税款短缺（益）。 净利润 排除了债务熄灭引起的损失，IPO相关的以股票为基础的补偿费用，交易成本，股息相关奖励，外币（净）损益，高管过渡费用，其他一些调整，上述调整的税效应以及基于股票补偿的超额税款短缺（益）。 排除了债务熄灭引起的损失，IPO相关的以股票为基础的补偿费用，交易成本，股息相关奖励，外币（净）损益，高管过渡费用，其他一些调整，上述调整的税效应以及基于股票补偿的超额税款短缺（益）。 我们将调整后的每股稀释净利润定义为调整后的净利润除以稀释的加权平均普通股份。 我们将调整后的每股稀释净利润定义为调整后的净利润除以稀释的加权平均普通股份。
我们将调整后的净利润定义为净利润，不包括利息费用净额、所得税费用、折旧和摊销费用、债务清偿损失、股权激励费用、非现金占用费用、租赁无形资产费用、开业前费用、门店关闭费用、高管过渡费用、交易费用、股息相关奖金、外币汇兑损益净额和其他某些调整项目。我们将调整后的净利润率定义为调整后的净利润除以净销售额，并以百分比表示。
以下表格展示了将通用会计准则（GAAP）净利润和稀释每股通用会计准则（GAAP）净利润与调整后净利润（Adjusted net income）和调整后稀释每股净利润（Adjusted net income per diluted share）相调和的情况：
十三周年度结束 二十六周期末 （以千为单位，每股金额除外） 2024年6月29日 短期 2024年6月29日 短期 净利润： 净收入 $ 9,712 $ 35,050 $ 9,245 $ 24,855 债务清偿损失 (1)(2)
— — 4,088 6,011 Adjusted net income (1)(3)
19,732 26 37,725 26 交易费用 (1)(4)
350 780 2,607 1,720 $ (1)(5)
— — — 24,097 $ (1)
940 (4,487) 1,896 (5,782) 高管过渡费用 (1)(6)
610 — 610 — 其他调整 (1)(7)
(713) 170 (711) (464) 调整的税收影响 (8)
(7,179) 1,018 (15,861) (7,426) $ 262 — (2,766) — 调整后净利润 $ 23,714 $ 32,557 $ 36,833 $ 43,037 Transaction costs :
每股稀释净收益 $ 0.06 $ 0.24 $ 0.06 $ 0.17 债务清偿损失 (1)(2)
— — 0.02 0.04 Adjusted net income per diluted share (1)(3)
0.12 — 0.22 — 交易费用 (1)(4)
— 0.01 0.02 0.01 $ (1)(5)
— — — 0.16 $ (1)
0.01 (0.03) 0.01 (0.04) 高管过渡费用 (1)(6)
— — — — 其他调整 (1)(7)
— — — — 调整的税收影响 (8)
(0.04) 0.01 (0.09) (0.05) — — (0.02) — 每股调整后净收益 $ 0.14 $ 0.22 $ 0.22 $ 0.29
*可能由于取整而不准确
(1) 税前呈现。
(2) 消除与2024年1月30日再定价终期贷款设施的未偿贷款、2024年3月4日部分偿还我们的优先担保票据以及2023年2月6日终期贷款设施的未偿贷款有关的债务减值影响。
(3) 反映了由于公司完成首次公开发行（IPO）而触发的基于绩效的期权的股票补偿费用以及与公司IPO相关的受限股票单位发行所产生的费用。
(4) 交易成本包括与发行费用、债务交易和收购相关的不可资本化费用。
(5) 表示2023年2月份股息相关的奖金以及相应的支付的工资税。
(6) 代表与高管领导变革相关的离职成本。
(7) 2024年6月29日结束的13周和26周包括保险赔款70万美元。2023年7月1日结束的26周包括法律和解赔款50万美元。
(8) 调整项的税效应是根据财政年度的预测有效税率计算的。
以下表格显示了截至2024年6月29日和2023年7月1日的26周内，按照公认会计原则（GAAP）计算的净利润与调整后的利润总额（EBITDA）的对应关系：
十三周年度结束 二十六周期末 （以千美元为单位）
2024年6月29日 短期 2024年6月29日 短期 净收入 $ 9,712 $ 35,050 $ 9,245 $ 24,855 利息费用，净额 15,767 27,734 31,843 52,204 所得税费用 6,293 11,000 1,801 7,563 折旧和摊销 17,380 14,693 35,681 29,177 债务清偿损失 (1)
— — 4,088 6,011 股票补偿费用 (2)
21,650 940 40,779 1,857 (3)
1,741 714 3,734 1,411 (4)
904 1,027 1,781 2,153 开店前费用 (5)
5,255 1,214 6,757 2,592 (6)
154 419 207 867 高管过渡费用 (7)
610 — 610 — 交易费用 (8)
350 780 2,607 1,720 (9)
— — — 24,097 940 (4,487) 1,896 (5,782) 其他调整 (9)
(713) 170 (711) (464) 调整后的EBITDA $ 80,043 $ 89,254 $ 140,318 $ 148,261 净利润率 2.5% 9.2% 1.2% 3.4% 调整后的EBITDA率 20.7% 23.5% 18.9% 20.5%
(1) 关于2024年1月30日重新定价终期贷款安排下未偿借款的影响调整，以及2024年3月4日部分赎回我们的优先担保票据，以及2023年2月6日部分偿还未偿还的借款。
(2) 代表向我们的员工和董事授予的股票期权和受限股票单位相关的非现金股票补偿费用。
(3) 表示现金和直线租金费用之间的差异。
(4) 代表与取得的租赁无形资产相关的租赁费用。在采纳第842号课题之前，这一费用包括在折旧和摊销费用中。
(5) 预售费用包括在新店和加工地点的准备和开业过程中产生的费用，如工资、培训、差旅、场地租赁和物资。
(6) 与关闭特定零售店铺相关的成本，包括租约终止费用、支付给第三方进行租金减免谈判的金额，以及支付给房东用于关闭门店的费用。
(7) 代表与高管领导变革相关的离职成本。
(8) 交易成本包括与发行成本、债务交易和收购相关的不可资本化费用。
(9) 表示与我们2023年2月份股息相关的奖金和相关税款。
(10) 2024年6月29日结束的13周和26周包括保险赔款70万美元。2023年7月1日结束的26周包括法律和解赔款50万美元。
恒定货币
为便于进行公司的经营业绩同比分析，该公司报告某些基于恒定货币的经营业绩，而无需考虑外汇汇率波动的影响。外汇汇率一词指的是用于将公司在所有功能货币不是美元的国家的经营业绩翻译成美元的汇率。由于该公司是一个全球公司，用于翻译的外汇汇率可能对其报告的业绩产生重要影响。 一般而言，鉴于公司在加拿大拥有重要业务，美元对加币汇率下跌对公司财务业绩产生积极影响，而美元对加币汇率上涨导致公司财务业绩受到负面影响。基于恒定货币的经营业绩指的是不受外汇汇率波动影响的经营业绩。
公司认为披露货币计算的净销售额对投资者有帮助，因为它通过排除波动的外汇汇率的影响，增加了其潜在性能的透明度，从而便于对其结果进行周期性比较。
超常态币种信息将结果进行对比，假设汇率在不同期间保持不变。在截至2024年6月29日的13周和26周内，与截至2023年7月1日的13周和26周相比，美元对加币和澳币都有较强的汇率，从而导致我们的运营结果受到不利的外币影响。
公司通过使用比较前期的平均汇率而不是实际平均汇率来计算恒定货币净销售额，将当前期净销售额进行换算。
下表显示了GAAP净销售额与货币不变净销售额的调和
十三周年度结束 （以千美元为单位）
2024年6月29日 短期 $ 变化 % 变化 净销售额 $ 386,663 $ 379,102 $ 7,561 2.0 % 外币影响 3,005 不适用 3,005 n/m $ 389,668 $ 379,102 $ 10,566 2.8 %
二十六周期末 （以千美元为单位）
2024年6月29日 短期 $ 变化 % 变化 净销售额 $ 740,835 $ 724,786 $ 16,049 2.2 % 外币影响 2,914 不适用 2,914 n/m $ 743,749 $ 724,786 $ 18,963 2.6 %
流动性和资本资源
概述
我们过去主要通过经营活动产生的现金和债务发行所得的资金来筹资我们的业务。在截至2023年7月1日的26周内，我们通过发行债务进行了262.20百万元的股息支付。 虽然我们不预计在可预见的未来支付任何现金股息，但关于股息政策的任何未来决定将由我们的董事会自行决定，并取决于许多因素，包括我们当前和未来债务工具的限制，我们未来的收益，资本需求，财务状况，流动性，前景和适用的德拉华州法律规定的，即股息只能从盈余或当前净利润中支付。 虽然我们不预计在可预见的未来支付任何现金股息，但关于股息政策的任何未来决定将由我们的董事会自行决定，并取决于许多因素，包括我们当前和未来债务工具的限制，我们未来的收益，资本需求，财务状况，流动性，前景和适用的德拉华州法律规定的，即股息只能从盈余或当前净利润中支付。
我们短期流动性和资本的主要需求是满足一般的营运资金需求，基金资本支出，并支付我们的债务利息。我们的长期流动性和资本需求主要涉及偿还债务本金和支付零售店和加工设施的租金。我们还可以使用资产负债表上的现金，运营活动产生的现金或新借款的收入，或者以上述流动性和资本的来源的任意组合，用于收购、资助增长计划、偿还债务或根据我们的股票回购计划回购我们的普通股，或以上述各项任意组合。我们的主要流动性和资本来源是运营活动产生的现金和借款收入，包括我们的循环信贷设施的借款。 截至2024年6月29日，可在可再融资信贷设施下借款131.8百万元。
我们相信我们现有的现金及现金等价物和经营活动提供的现金足以满足未来12个月的流动性需求。我们可能会通过旋转信贷设施的借款来补充我们的流动性需求。
请参阅规则13d-7(b)以获取应抄送副本的其他各方。 注4 请参阅我们的未经审计的中期简化合并财务报表，了解我们的负债情况。
现金流量
2024年6月29日结束的26周，与2023年7月1日结束的26周相比
下表总结了我们的现金流:
二十六周期末 （以千计） 2024年6月29日 短期 经营活动产生的现金流量净额 $ 54,566 $ 53,790 投资活动产生的净现金流出 (28,004) (47,135) 筹集资金净额 (43,536) (8,832) 现金及现金等价物汇率变动影响 (2,330) 1,610 现金及现金等价物净变动额 $ (19,304) $ (567)
经营活动产生的现金流量净额
2024年6月29日结束的26个星期内，经营活动提供了5460万元的净现金，其中净利润为920万元，与我们的经营资产和负债相关的净减少为7700万元，但通过12230万元的非现金费用抵消了这个净减少。与2023年7月1日结束的26个星期相比，截至2024年6月29日的26个星期内，经营活动使用的净现金增加了80万美元。
800万美元的增加主要是由于与2023年2月股息支付相结合的2410万美元特别一次性奖金及相关税款，在截至2023年7月1日的26周内支付，部分抵消了截至2024年6月29日的26周内缴纳的1200万美元税款以及截至2024年6月29日的26周内债务利息支付的550万美元的增加。此外，我们在本季度还经历了与营运资本余额变动相关的额外经营活动净现金流出，尽管这些变动并不单独显著。
截至2024年6月29日的二十六周期间，非现金费用主要包括6360万美元的营运租赁费用、4080万美元的股权补偿费用、3570万美元的折旧和摊销费用，以及410万美元的债务失算损失，部分抵消了2060万美元的递延所得税净收益和120万美元的其他非现金项目。
2024年6月29日结束的26周内，经营性资产和负债变动所导致的净现金使用主要包括运营租赁负债变动6000万美元、应计工资和相关税金变动1470万美元、应付账款和应计负债变动1420万美元，以及预付费用和其他流动资产变动1230万美元。运营租赁负债的变动是由于偿还租赁负债所致。应计工资和相关税金的变动主要来自于向员工发放年度激励薪酬的支付。截至2023年12月30日，我们应计的2440万美元在2024财年第一季度支付。截至2024年6月29日，我们应计了650万美元的员工激励薪酬，其中大部分计划在2025财年第一季度支付。应付账款和应计负债的变动主要是由于加拿大应支付的所得税增加。预付费用和其他流动资产的变动主要是美国应支付的所得税增加的结果。
截至2023年7月1日的26周内，经营活动提供的净现金为5380万元，这是由2490万元的净利润以及与我们的经营资产和负债相关的6410万元的净减少所致，抵消了9300万元的非现金费用。
2023年7月1日结束的26周内，非现金费用主要包括5830万美元的营业租赁费用，2920万美元的折旧和摊销费用，部分抵消了1080万美元的其他非现金项目
2023年7月1日结束的26周内，经营性资产和负债的变动导致的净现金使用主要包括5501万美元的经营租赁负债变动，1950万美元的预付费用和其他流动资产变动，以及690万美元的应付工资和相关税费的变动，部分抵消了2480万美元的应付账款和其他负债变动。经营租赁负债的变动是由于对我们的租赁负债的支付。预付费用和其他流动资产的变动主要是由于与公司的IPO启动相关的支出增加，该IPO于2023年7月3日结束。应付账款和其他负债的变动主要是由于优先担保票据上的2170万美元应计利息（利息半年支付一次，分别在2月15日和8月15日）。应付工资和相关税费的变动主要是由于向员工支付奖励报酬。截至2022年12月31日，我们已经计提了2500万美元，该金额在2023财年第一季度支付。截至2023年7月1日，我们提取了1490万美元，用于员工激励报酬，其中大部分在2024财年第一季度支付。
投资活动产生的净现金流出
用于投资活动的净现金流为2024年6月29日结束的26周内为2800万美元，以及2023年7月1日结束的26周内为4710万美元。这两个时段的支出主要用于资本维护和店铺建设、CPC和ABP的投资，并报告为购买固定资产。其中，2024年6月29日结束的26周还包括与公司在2024年4月终止货币互换交易相关的2810万元收益，以及与2号桃子收购相关的290万元净付款。 用于投资活动的净现金流为2024年6月29日结束的26周内为2800万美元，以及2023年7月1日结束的26周内为4710万元。这两个时段的支出主要用于资本维护和店铺建设、CPC和ABP的投资，并报告为购买固定资产。其中，2024年6月29日结束的26周还包括与公司在2024年4月终止货币互换交易相关的2810万元收益，以及与2号桃子收购相关的290万元净付款。 用于投资活动的净现金流为2024年6月29日结束的26周内为2800万美元，以及2023年7月1日结束的26周内为4710万元。这两个时段的支出主要用于资本维护和店铺建设、CPC和ABP的投资，并报告为购买固定资产。其中，2024年6月29日结束的26周还包括与公司在2024年4月终止货币互换交易相关的2810万元收益，以及与2号桃子收购相关的290万元净付款。 用于投资活动的净现金流为2024年6月29日结束的26周内为2800万美元，以及2023年7月1日结束的26周内为4710万元。这两个时段的支出主要用于资本维护和店铺建设、CPC和ABP的投资，并报告为购买固定资产。其中，2024年6月29日结束的26周还包括与公司在2024年4月终止货币互换交易相关的2810万元收益，以及与2号桃子收购相关的290万元净付款。 用于投资活动的净现金流为2024年6月29日结束的26周内为2800万美元，以及2023年7月1日结束的26周内为4710万元。这两个时段的支出主要用于资本维护和店铺建设、CPC和ABP的投资，并报告为购买固定资产。其中，2024年6月29日结束的26周还包括与公司在2024年4月终止货币互换交易相关的2810万元收益，以及与2号桃子收购相关的290万元净付款。
筹集资金净额
净现金支出 用于融资活动的现金支出 2024年6月29日结束的二十六周的融资活动净现金支出为4350万美元，主要包括对长期债务的5250万美元本金偿还，部分抵消了与衍生工具结算相关的1190万美元净额。 2024年6月29日结束的二十六周的融资活动净现金支出为4350万美元，主要包括对长期债务的5250万美元本金偿还，部分抵消了与衍生工具结算相关的1190万美元净额。
截至2023年7月1日的26周内，融资活动所使用的净现金为880万美元。截至2023年7月1日的26周内，融资活动所使用的净现金包括从发行高级担保票据中获得的净收益为5.292亿美元，抵消了对我们的长期负债本金支付为23750万美元和支付262.2亿美元的股息。
关键会计政策和估计
我们的未经审计的中期摘要综合财务报表和附注 本季度报告中包括的未经审计的中期摘要综合财务报表是根据GAAP编制的。根据GAAP编制我们的未经审计的中期摘要综合财务报表需要我们进行涉及资产、负债、营业收入和费用的报告金额的估计和假设，以及做出我们认为在现实情况下是合理的各种其他假设。实际结果可能会在不同的假设或条件下与我们的估计有所不同。在我们的估计和实际结果之间存在差异的情况下，我们未来的财务状况、营业结果和现金流将受到影响。 我们认为在我们2023年年度10-k表格中列明的与我们的商誉和无限期可持续无形资产、所得税和股权报酬的减值评估相关的假设和估计，对我们的综合财务报表存在最大潜在影响。因此，这些是我们认为对充分理解和评估我们的未经审计的中期摘要综合财务报表最为关键的政策。 我们相信，上述在我们2023年年度10-k表格中列明的假设和估计对于充分理解和评估我们的未经审计的中期摘要综合财务报表是至关重要的。 我们的关键会计政策和估计在我们2023年年度10-k表格中披露的内容未发生重大变化。
项目3.有关市场风险的数量和质量披露
在正常的业务过程中，我们面临着各种市场风险。我们的主要市场风险是与我们的可变利率债务相关的利率风险，以及与我们在加拿大和澳洲业务相关的外汇汇率风险。我们不断监测这些风险，定期考虑哪些风险需要积极管理，并在适当时开发有针对性的风险管理策略。我们通过使用衍生金融工具来管理对利率和外汇汇率变化的敞口，以减少潜在的损益表、现金流和市场敞口。我们不使用衍生金融工具进行交易或投机目的。请参阅“ 附注6.衍生金融工具 附加信息请参阅。
2024年4月，公司终止了利率互换和货币互换，实现了净收益 3840万美元 鉴于公司历史和预期未来的去杠杆化，货币互换不再为公司的杠杆和股权价值带来实质性益处。由于我们预计会继续偿还债务，利率互换被机会性地终止，因为随着时间的推移，利率互换的益处将会减弱。
现金及现金等价物和投资是通过持有不同到期日的固定利率工具进行投资。因此，由于持有不同到期日的投资及与客户的某些收入合同中的重要资金组件，该公司面临利率风险。投资组合的公允价值以及从投资组合中获得的投资收入将随着市场利率的变化而波动。该公司还在与客户的某些收入合同中有重要的融资组件，因此会由于按照固定利率贴现未来的客户支付而面临利率风险。该公司还发行了具有固定利率的票据，如备注5所述。因此，该公司由于票据而面临利率风险。该公司目前不使用利率衍生工具。
利率期货的变动会影响我们可变利率债务上的利息金额。截至2024年6月29日，我们在可转换期限贷款设施上有3.188亿美元的可变利率借款。 没有在我们的循环信贷设施下进行任何预付款。我们目前使用期限SOFR作为可变利率债务的基准利率，而任何未来期限SOFR的增加都将导致利息费用和支付利息的现金增加。 我们目前使用Term SOFR作为可变利率债务的基准利率，未来Term SOFR的增加将固有地导致利息费用和支付利息的现金增加。
我们进行了敏感性分析来判断利率期货对我们的利息支出的影响。假设一百分之一的Term SOFR利率上涨，将导致利息支出增加 到2024年6月29日为止，根据未偿余额和生效利率，我们的利息支出将增加320万美元，为期12个月。
为了减少我们对利率的波动的风险，我们不时地进行利率互换。利率互换减少了我们对利率上升的风险，并有效地将我们的浮动利率债务的一部分转换为固定利率。我们的利率互换原计划在2025年5月31日到期，但在2024年4月被公司终止。
外汇汇率风险
除了我们在美国的业务，我们还在加拿大和澳洲运营。在每个司法管辖区内完全进行的业务使用该司法管辖区的货币作为其功能货币，并且汇率的变化影响到将这些业务的结果转化为美元（“USD”），公司的报告货币。 截至2024年6月29日的26个星期，我们约有43.5%的净销售额以外币计价，而不是以美元计价。截至2024年6月29日的26个星期，假设美元对加币（“CAD”）的汇率升值10%，将使我们的净销售额减少3000万美元（约合人民币1.94亿元）。 （反之亦然）假设美元对澳币（“AUD”）的相对公允价值变动10%，对我们的业务不会产生重大影响。如果我们不对外汇风险进行对冲，我们将受到美元相对加币和澳币的波动的影响。因此，我们通过使用远期合约或跨货币互换或两者来管理外汇汇率变动风险。 远期合约持续维持12个月，2024年6月我们大幅增加了此类工具的投资组合。我们的跨货币互换合约原计划在2025年5月31日到期，但公司在2024年4月终止了合约。
截至2024年6月29日，我们的整个 3,188 万美元 变量利率借款的余额以美元计价，并由我们的加拿大子公司承担，其功能货币为加元。这些变动利率借款使公司面临再估价风险。对于 在2024年6月29日结束的二十六周内 10% 的假设性美元对加元的升值将会减少净利润 319 万美元 （反之亦然）。
项目4.控制和程序
（a） 披露控件和程序的评估
我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，评估了我们的披露控制和程序的设计和操作的有效性（如1934年法案第13a-15(e)规定）。 2024年6月29日 根据对我们的披露控制和程序设计和操作的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，即截至，我们的披露控制和程序不有效。 2024年6月29日 由于我们的内部财务报告控制存在某些重大缺陷，因此我们的管理层已进行了额外的分析、调节和其他结账后程序，并得出结论，即尽管我们的内部财务报告控制存在重大缺陷，但本季度报告中涵盖的期间的财务报表，总体上公允地按照美国通用会计准则，合理地展示了我们的财务状况、经营成果和现金流量。
（b） 财务报告内部控制存在实质性缺陷
作为一家上市公司，我们需要按照适用的规定和指南维护财务报告的内部控制，并报告任何财务报告内部控制中的重大缺陷。在我们进行首次公开发行之前，我们是一家人数有限、财务人员和其他资源有限的私人公司，无法解决财务报告内部控制的问题。
材料缺陷是指在财务报告的内部控制方面存在的缺陷，或者多种缺陷的组合，以至于存在合理可能性，我们的基本报表可能无法及时预防或检测出重大错误。关于本季度10-Q表格的报告，我们确定了财务报告内部控制方面的缺陷，这些缺陷总体上构成了相关重大缺陷，包括(i)我们的会计和财务报告职能内部对技术会计和SEC报告专业知识的充分性，(ii)我们财务和会计职能内明确定义角色的建立和文件记录，以及(iii)我们表明设计和实施针对信息系统和应用程序的有效信息技术总体控制（ITGCs）的能力，这些系统和应用程序与我们基本报表的编制相关。
为了解决这些实质性弱点，我们已经制定了计划，聘请了更多的合格人员，并建立了更为健全的流程，以支持我们对财务报告的内部控制，包括明确定义角色和责任的文件记录，以及有效的ITGCs的设计和实施。到目前为止，我们已经聘请了一位内部审计董事，一位内部审计经理和一位SEC报告董事。此外，我们还聘请了外部顾问，他们正在提供财务会计协助，并协助评估我们的内部财务报告控制系统的设计、实施和运行有效性。
如果我们的 步骤 a 由于不足以成功纠正重大缺陷以及以其他方式建立和维持有效的财务报告内部控制体系，我们的财务报告的可靠性、投资者对我们的信心以及普通股的价值可能会受到重大不利影响。我们可能无法纠正已发现的重大缺陷，将来可能会发现财务报告内部控制中存在其他重大缺陷或重大缺陷。对财务报告进行有效的内部控制是我们提供可靠和及时的财务报告的必要条件，再加上适当的披露控制和程序，旨在合理地发现和防止欺诈。我们未能实施和维持对财务报告的有效内部控制，未能纠正已发现的重大缺陷或重大缺陷，或未能实施所需的新控制措施或改进的控制措施，可能会导致我们的财务报表出现错误，从而可能导致我们的财务报表重报或导致我们无法及时履行财务和其他报告义务。
（c） 财务报告内部控制的变化
除了旨在纠正上述材料弱点的变化外，根据《证券交易法》第13a-af(f)条规定，我们的财务报告内部控制未发生重大影响或有可能重大影响的变化。
第II部分-其他信息
项目1.法律诉讼
法律诉讼的相关信息已经通过引用包括在本表10-Q中的未经审计的中期简明合并财务报表的附注12中的“承诺和不确定事项”一节。 关于法律程序的信息已从我们未经审计的中期简明合并财务报表的附注12中参考“承诺和不确定事项”一节。
项目1A.风险因素
导致我们的实际结果与本报告中的结果有实质性差异的因素是在2024年3月8日向证券交易委员会（SEC）提交的10-K表中披露的任何风险。 与先前披露的风险因素相比，没有重大变化。 这些因素中的任何一个都可能对我们的经营业绩或财务状况产生重大或实质性的不利影响。我们目前尚不知晓的其他风险因素或我们目前认为不重要的因素也可能损害我们的业务或经营结果。
项目2. 未注册的股权销售和款项使用
（a） 未登记证券的最近销售
无。
（b） 使用所得款项
无。
（c） 发行人购买股权证券
下表列出了我们在指定期间购买普通股票的相关信息（以千为单位，股份和每股金额除外）:
时期
已购买股票总数（a）
每股平均价格
作为公开计划或项目的一部分已购买股票总数（b）
期末尚可购买股票的美元价值估算，根据计划或项目
2018年3月31日-4月27日
— $ — — $ 50,000 2018年4月28日-5月25日
— — — 50,000 2018年5月26日-6月29日
473,410 11.83 287,641 46,684 总费用
473,410 11.83 287,641 46,684
(a) 已购买的股票总数包括以员工报酬计划为基础回购的185769股限制股，这不是根据任何公开宣布的计划进行的购买。
(b)2023年11月9日，公司宣布授权股份回购计划，最高金额为5000万美元公司普通股。根据该计划，投资者可以按照适用证券法的规定，随时购买股份，可能包括《证券法》第100亿.18条。该计划目前设定在2025年11月8日到期。截至2024年6月29日，股份回购计划尚有4670万美元可用。
项目3. 面对高级证券的违约情况
（a）无。
（b）无。
项目4.矿山安全披露
不适用。
项目5.其他信息
10b5-1计划选举
2024年第二季度期间，没有任何高管或董事 采纳 终止
项目6. 附件和财务报表附表。
下面列出的展品作为本季度10-Q报告的一部分提交。
展览索引
借鉴
展示文件 文件描述 形式
展示文件
归档日期
Deloitte&Touche独立注册的公共会计事务所同意。
10.1 8-K
10.1
6/28/2024
31.1 X
31.2 X
32.1 X
32.2 X
展品101
展示104
____________
# 表示管理合同或薪酬计划。
签名
根据《1934证券交易法》修正案的要求，申报人已通过其授权人在本报告上签字。
日期： 2024年8月9日 通过： 迈克尔W. 马赫
迈克尔W. 马赫
致富金融(临时代码)和财务主管