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美國
證券交易所
華盛頓特區20549
____________________________
表格10-Q
____________________________
（標記一）
☒
根據1934年證券交易法第13或15(d)節的季度報告
截至季度結束日期的財務報告2024年6月29日
或者
¨
根據1934年證券交易法第13或15(d)節的轉型報告書
過渡期從________到________
佣金文件號 001-41733
____________________________
Savers Value Village公司
（按其章程規定的確切名稱）
____________________________
特拉華州 83-4165683
（國家或其他管轄區的 公司成立或組織）
（IRS僱主 識別號碼）
11400東南6街
125套房 , 貝爾維尤市 , 大單
98004
(主要領導機構的地址) (郵政編碼)
____________________________
425 -462-1515
公司電話號碼，包括區號
根據1934年證券交易法第12(b)條規定註冊的證券:
每一類別的名稱
交易標的
註冊交易所名稱 普通股，每股面值0.000001美元
紐約證券交易所
請在檢查標記處表示登記者：（1）已按證券交易法的13或15(d)條規定提交所有報告，涵蓋過去12個月（或較短時期內要求登記者提交該等報告的時間）；和（2）過去90天一直存在報告要求。是 x 不 o
請在檢查標記處表示登記者是否已通過電子方式提交併發佈其公司網站按照規定提交和發佈的每個互動數據文件（本章第232.405條的S-T規則405）過去12個月（或登記者被要求提交和發佈這些文件的較短時期)。是 x 無 o
請勾選以下選項，以表明註冊公司是否爲大型快速報告公司、加速報告公司、非加速報告公司或小型報告公司。請參閱《交易所法案》第12b-2條中「大型快速彙報公司」、「加速彙報公司」和「小型報告公司」的定義。(選擇一個):
大型加速報告人
o
加速文件提交人
o
非加速文件提交人
x
較小的報告公司
o
新興成長公司
o
如果是新興成長型企業，請勾選複選標記，表明註冊者已選擇不使用延長過渡期來符合根據證券交易法第13(a)條規定提供的任何新財務會計準則。 o
請以選中方式指示是否報名作爲外殼公司（根據《法》第120億.2條的定義）。是 o 沒有 x
截至2024年5月31日，該註冊商的B類普通股發行量爲3,566,441股，其中155,333股160,704,629 截至2024年8月7日，普通股的股份。
目錄
本份代理聲明和附附的代理表，是爲了與我們的董事會（「董事會」）請求代理投票相關而提供的
關於前瞻性聲明的特別說明
本季度10-Q表中包含根據1995年美國私人證券訴訟法修正案的安全港保護所進行的前瞻性陳述。前瞻性陳述可通過諸如「可能」、「可能」、「可能」、「可能」、「可能」、「可能」、「可能」、「可能」、「可能」、「可能」等詞語來識別。「預計」的這些術語或其他可比較的術語。特別是關於我們所經營的市場的陳述，包括我們市場和行業的競爭、增長和趨勢；我們的戰略、結果和前景；我們的期望、信念、計劃、目標、假設；以及「風險因素」、「管理層的財務狀況和業績討論與分析」和「附註」這些部分中的未來事件或績效的前瞻性陳述。
前瞻性陳述基於我們目前的預期和假設。由於前瞻性陳述涉及未來，因其性質而言，它們受固有的不確定性、風險和難以預測的情況的影響。因此，公司的實際結果可能與前瞻性陳述所 contemplatd 的結果有實質性的不同。導致實際結果與前瞻性陳述所表達或暗示的結果有實質不同的一些因素包括：
• 由於一般經濟狀況和消費者信心以及消費的變化所引起的對我們產品供需的影響；
• 我們有能力預測消費者需求，以有吸引力的價格定期採購和加工足夠數量的高質量二手物品；
• 與吸引新客戶和保留現有客戶相關的風險，包括在新興客戶人群中增加對二手物品的接受度;
• 與我們作爲「實體店」零售商及在不斷增長的在線零售市場上缺乏運營的風險相關；
• 我們無法及時或根本無法開設新的盈利店鋪或成功進入新市場;
• 與國際製造商和供應商開展業務存在風險，包括但不限於運輸和航運挑戰、外國司法管轄區的監管風險（特別是在我們擁有廣泛運營的加拿大）以及匯率風險，我們可能無法完全對沖。
• 我們集中式配送中心的損失、中斷或中斷
• 與訴訟相關的風險、辯護的費用以及不利結果的可能性；
• 我們未能適當聘用和留住關鍵人員和其他合格人員，或者管理勞工成本的能力不足；
• 存在與我們計算機網絡和其他電子系統（包括電子郵件）的及時有效部署、保護和防禦相關的風險；
• 政府法規、程序和要求的變化；
• 我們能否維持一個有效的內部控制系統、及時準確地生成財務報表或者遵守適用的法規。
• 由於中東和東歐的衝突引發的地緣政治不穩定性帶來的風險；
• 病毒爆發、廣泛傳染病，如最近的COVID-19大流行、自然災害或其他高度擾亂事件和監管響應;
• 公司年度報告10-k表格文件中於2024年3月8日向證券交易委員會提交，風險因素標題下列出的其他因素。
這些風險並非詳盡無遺。本季度報告的其他部分還包括可能會對我們的業務和財務表現產生負面影響的額外因素。
我們在本季度報告中提出的任何前瞻性聲明，僅代表其發表日期，並且雖然我們相信這些信息爲此類聲明提供了合理的依據，但這些信息可能受到限制或不完整，並且我們的聲明不應被解讀爲表明我們已對所有可能可獲得的相關信息進行了徹底的調查或審查。此外，可能導致我們實際結果與預期結果不同的因素或事件可能不時出現，而我們無法預測所有這些因素。我們無需（並明確否認有任何此類義務）更新或更改這些前瞻性聲明，除非法律另有要求。
第I部分-財務信息
項目1.彙總財務報表（未經審計）
SAVERS VALUE VILLAGE, INC.
基本報表中的綜合收益和綜合收益表
（所有金額以千爲單位，除每股金額外，未經審計）
十三週年度結束 二十六週期末 2024年6月29日 短期 2024年6月29日 短期 淨銷售額 $ 386,663 $ 379,102 $ 740,835 $ 724,786 營業費用： （虧損）外匯兌換收益，淨額 162,626 154,945 320,790 300,698 工資、工資和福利 90,955 67,342 174,652 159,974 銷售、一般及行政費用 83,486 73,259 161,229 150,304 折舊和攤銷 17,380 14,693 35,681 29,177 營業費用總計 354,447 310,239 692,352 640,153 營業利潤 32,216 68,863 48,483 84,633 其他（費用）收益： 利息費用，淨額 (15,767 ) (27,734 ) (31,843 ) (52,204 ) (940 ) 4,487 (1,896 ) 5,782 其他收入，淨額 496 434 390 218 債務清償損失 — — (4,088 ) (6,011 ) 其他費用，淨額 (16,211 ) (22,813 ) (37,437 ) (52,215 ) 稅前收入 16,005 46,050 11,046 32,418 所得稅費用 6,293 11,000 1,801 7,563 淨收入 9,712 35,050 9,245 24,855 其他綜合損益，稅後淨額： 外幣翻譯調整 (681 ) (1,682 ) (2,574 ) (1,948 ) 現金流量套期收益 (2,515 ) 2,039 (3,340 ) (1,608 ) 其他綜合（虧損）收益 (3,196 ) 357 (5,914 ) (3,556 ) 綜合收益 $ 6,516 $ 35,407 $ 3,331 $ 21,299 基本每股淨利潤 $ 0.06 $ 0.25 $ 0.06 $ 0.18 稀釋每股淨利潤 $ 0.06 $ 0.24 $ 0.06 $ 0.17 加權平均每股基本收益 161,788 141,712 161,518 141,705 攤薄加權平均股份數 168,010 146,174 168,020 146,258
相關注釋是這些未經審計的中期彙總財務報表的必要組成部分。
SAVERS VALUE VILLAGE, INC.
壓縮合並資產負債表
（所有金額以千爲單位，除每股金額外，未經審計）
2024年6月29日 2023年12月30日 流動資產： 現金及現金等價物 $ 160,651 $ 179,955 交易應收賬款淨額 13,674 11,767 存貨 37,549 32,820 資產預付款和其他流動資產的變動 38,325 25,691 Total assets 52 7,691 總流動資產 250,251 257,924 資產和設備，淨值 251,719 229,405 Current liabilities: 539,624 499,375 商譽 678,895 687,368 無形資產, 淨額 165,045 166,681 其他 3,876 3,133 Accrued payroll and related taxes — 23,519 總資產 $ 1,889,410 $ 1,867,405 流動負債: 應付賬款及應計費用 $ 106,092 $ 92,550 應計的工資和相關稅費 50,150 65,096 租賃負債-流動負債 80,899 79,306 開多次數 6,000 4,500 流動負債合計 243,141 241,452 長期借款，淨 735,593 784,593 460,038 419,407 遞延所得稅負債，淨 7,314 27,909 其他負債 23,869 17,989 負債合計 1,469,955 1,491,350 承諾和可能負債（參見附註12） 股東權益: 優先股，$0.00010.000001 100,000 零
— — 普通股，每股面值爲 $0.0001；0.000001 800,000 161,702 160,453
— — 股本帳戶賬餘額 636,494 593,109 累積赤字 (241,612 ) (247,541 ) 累計其他綜合收益 24,573 30,487 股東權益總額 419,455 376,055 負債和股東權益總額 $ 1,889,410 $ 1,867,405
相關注釋是這些未經審計的中期彙總財務報表的必要組成部分。
SAVERS VALUE VILLAGE, INC.
股東權益（赤字）簡明合併報表
（所有金額以千爲單位，除每股金額外，未經審計）
十三週年度結束
額外的 累積的 累積的 總費用 股份 數量 2024年3月30日的餘額 161,728 $ — $ 615,196 $ (248,008 ) $ 27,769 $ 394,957 股票補償費用 — — 21,650 — — 21,650 在首次公開發行之前回購普通股 262 — (352 ) — — (352 ) Comprehensive income (288 ) — — (3,316 ) — (3,316 ) 綜合收益（損失） — — — 9,712 (3,196 ) 6,516 2024年6月29日餘額 161,702 $ — $ 636,494 $ (241,612 ) $ 24,573 $ 419,455 2023年4月1日餘額 141,735 $ — $ 226,899 $ (310,851 ) $ 35,538 $ (48,414 ) 股票補償費用 — — 940 — — 940 (32 ) — (504 ) — — (504 ) 綜合收益 — — — 35,050 357 35,407 2023年7月1日的餘額 141,703 $ — $ 227,335 $ (275,801 ) $ 35,895 $ (12,571 )
相關注釋是這些未經審計的中期彙總財務報表的必要組成部分。
SAVERS VALUE VILLAGE, INC.
股東權益（赤字）簡明合併報表
（所有金額以千爲單位，除每股金額外，未經審計）
二十六週期末
額外的 累積的 累積的 總費用 股份 數量 截至2023年12月30日的餘額 160,453 $ — $ 593,109 $ (247,541 ) $ 30,487 $ 376,055 股票補償費用 — — 40,779 — — 40,779 股票發行於股權激勵計劃下的淨額 1,537 — 2,606 — — 2,606 首次公開募股前的普通股回購 (288 ) — — (3,316 ) — (3,316 ) 綜合收益（損失） — — — 9,245 (5,914 ) 3,331 2024年6月29日餘額 161,702 $ — $ 636,494 $ (241,612 ) $ 24,573 $ 419,455 2022年12月31日結存餘額 141,590 $ — $ 226,327 $ (38,443 ) $ 39,451 $ 227,335 股票補償費用 — — 1,857 — — 1,857 158 — (150 ) — — (150 ) (45 ) — (699 ) — — (699 ) 宣佈分紅，$1.32 。
— — — (262,213 ) — (262,213 ) 綜合收益（損失） — — — 24,855 (3,556 ) 21,299 2023年7月1日的餘額 141,703 $ — $ 227,335 $ (275,801 ) $ 35,895 $ (12,571 )
相關注釋是這些未經審計的中期彙總財務報表的必要組成部分。
SAVERS VALUE VILLAGE, INC.
簡明的綜合現金流量表
（所有金額以千元爲單位，未經審計）
二十六週期末 2024年6月29日 短期 經營活動現金流量： 淨收入 $ 9,245 $ 24,855 調整淨利潤以計入經營活動現金流量: 股票補償費用 40,779 1,857 債務發行成本和債務折扣的攤銷 2,755 3,223 折舊和攤銷 35,681 29,177 營業租賃費用 63,593 58,275 遞延所得稅負債，淨額 (20,631 ) 5,290 債務清償損失 4,088 6,011 其他項目 (3,931 ) (10,800 ) 運營資產和負債的變動，淨額，除收購 交易應收款 (1,838 ) (596 ) 存貨 (4,315 ) (8,291 ) 資產預付款和其他流動資產的變動 (12,270 ) (19,466 ) 應付賬款及應計費用 14,197 24,727 應計的工資和相關稅費 (14,658 ) (6,898 ) 經營租賃負債 (59,981 ) (55,100 ) 其他負債 1,852 1,526 經營活動產生的現金流量淨額 54,566 53,790 投資活動現金流量： 購買固定資產 (53,284 ) (47,167 ) 業務收購，淨現金收購 (2,856 ) — 28,136 32 投資活動產生的淨現金流出 (28,004 ) (47,135 ) 籌集資金的現金流量： 長期借款淨額 — 529,247 償還長期債務本金 (52,500 ) (237,525 ) 支付債務發行成本 (1,004 ) (4,359 ) (1,485 ) — — 42,000 — (79,000 ) 股票期權行權所得款項 3,139 — 分紅派息 — (262,235 ) Comprehensive income (2,866 ) — (40 ) (849 ) 11,925 3,889 融資租賃債務本金償還 (705 ) — 籌集資金淨額 (43,536 ) (8,832 ) 現金及現金等價物匯率變動影響 (2,330 ) 1,610 現金及現金等價物淨變動額 (19,304 ) (567 ) 期初現金及現金等價物餘額 179,955 112,132 期末現金及現金等價物 $ 160,651 $ 111,565 補充現金流信息披露： 債務利息支出 $ 39,385 $ 33,874 所得稅實際支出淨額 $ 21,233 $ 9,257 非現金投資活動補充披露: 非現金資本支出 $ 4,535 $ 3,331
相關注釋是這些未經審計的中期彙總財務報表的必要組成部分。
SAVERS VALUE VILLAGE, INC.
中期未經審計的綜合財務報表附註
注1業務說明及基本準則
業務描述
Savers Value Village，Inc.，一家總部位於華盛頓州的公司，連同其全資子公司（「公司」，「我們」，「我們」或「我們」的）主要在美國（「美國」），加拿大和澳洲的零售店裏出售二手商品。
做法的基礎
未經審計的截至2024年6月29日的中期簡明綜合財務報表和截至2024年6月29日和2023年7月1日的十三週和二十六週的財務狀況報表，根據管理層的意見，包括所有必要的調整，僅包括正常循環調整，以便公正地展示財務報表。截至2023年12月30日的簡明綜合資產負債表來源於該日期的審計財務報表，但不包含完整財務報表所需的所有披露。應當閱讀這些未經審計的中期簡明綜合財務報表以及在2024年3月8日和美國證券交易委員會提交的最新10-k表中包含的截至2023年12月30日財年的合併財務報表及相關附註。中期期間的營業結果不一定能反映整個財年的預期結果，該財年截止於最接近12月31日的週六。
所有基本報表附註中的美元和股份金額，除每股金額外，均四捨五入到最近的千位數，除非另有說明。
註釋2。重要會計政策之摘要
在2023年12月30日截至的財政年度的公司新編制的基本報表中，公司的重大會計政策沒有發生實質性變化。
估計的使用
根據GAAP要求，編制這些未經審計的中期簡明合併財務報表需要管理層對資產和負債金額的報告，以及在簡明合併財務報表日期和報告期內營業收入和費用的金額進行估計和假設，並披露相關資產和負債的情況。這些估計是基於可用信息和其他各種在相應環境下被認爲是合理的假設。這些估計和假設涉及的特定項目包括但不限於保險準備金的估值、無形資產的估值、商譽的估值、所得稅和股權補償。根據不同的假設或條件，實際結果可能與這些估計有所不同。
營業收入確認
以下表格將我們的營業收入按零售和批發在每個期間進行了詳細劃分:
十三週結束 二十六週已結束 （以千計） 2024 年 6 月 29 日 2023年7月1日 2024 年 6 月 29 日 2023年7月1日 零售銷售 $ 367,922 $ 360,421 $ 704,717 $ 687,849 批發銷售 18,741 18,681 36,118 36,937 淨銷售總額 $ 386,663 $ 379,102 $ 740,835 $ 724,786
尚未實施的最近發佈的會計準則
2023年11月，FASB發佈了ASU 2023-07，即《細分報告（第280號）：對可報告細分披露的改進》。該修訂要求所有上市實體在年度和中期基礎上增加對重要費用的披露。該修訂將於2023年12月15日後開始的財政年度和財政年度內開始的中期期間生效。允許提前執行。預計該指導只會影響公司的披露，對其運營結果、財務狀況或現金流量無影響。
2023年12月，FASB發佈了ASU 2023-09，收益稅（主題740）：改進收益稅披露。此修訂要求上市公司年度披露稅率協調錶中的特定類別，在滿足定量門檻的協調項目的基礎上提供更多信息，並提供有關所支付所得稅的更多信息。此修訂將於2024年12月15日後開始適用的年度報表之前生效。允許提前採納，並適用於尚未發佈或可供發佈的年度財務報表。預計本指南僅對公司的披露產生影響，不對其經營業績、財務狀況或現金流量產生影響。
注3.
2024年5月6日，公司以3000萬美元收購了2 Peaches Group, LLC (簡稱「2 Peaches」)的所有股權，其中主要包括現金收購價格爲2000萬美元，包括按金300萬美元和最初公允價值爲1000萬美元的收購相關潛在償付金額(即「2 Peaches收購交易」)。2 Peaches是一家位於亞特蘭大，佐治亞州都會區的二手店連鎖店。這些收購的店鋪是公司在佐治亞州的第一批門店，並將作爲公司進軍美國東南地區的基地和擴張。5.4 1000萬美元，其中主要包括現金支付的800萬美元等款項，包括保留款200萬美元3.5 200萬美元等贏利潛在償付金額0.5 1000萬美元等收購相關潛在償付金額1.9 這種「2 Peaches收購交易」潛在償付金額的最初公允價值爲1000萬美元 七 2 Peaches是一家位於亞特蘭大佐治亞州都會區的二手店連鎖店。收購的門店是公司在佐治亞州的第一批門店，並將爲公司進軍美國東南地區奠定基礎和擴張。
2 Peaches收購是按照《業務結合》第805號主題的收購會計方法進行覈算的，購置價格根據收購日的公允價值分配給取得的資產和承擔的負債。購置價格超過淨資產公允價值的部分被記錄爲商譽，可用於所得稅目的的抵減。根據收購方法，公司的未經審計的簡明合併財務報表包括了自收購日起的2 Peaches的業務。對初步公允價值的測定期調整，可在收購後一年內進行，與商譽相應地進行抵銷。
收購所產生的商譽金額少於$0.1 百萬。 商譽分配給美國零售報告單元。所獲取的資產的初步公允價值爲$12.5 百萬，其中主要包括$8.5 百萬用於使用權資產，$2.9 百萬用於慈善許可協議，$0.5 百萬用於庫存，$0.4 百萬用於房地產和設備，以及$0.1 百萬現金。慈善許可協議將以直線攤銷法在預計的剩餘壽命期間進行攤銷，預計將持續至2024財年結束。承擔的負債的初步公允價值爲$7.1 股票回購活動以及因員工基於股票的補償目的而重新發行國庫股的情況如下：
根據相關的併購可變支付安排，初始公允價值爲$____萬美元，要求我們在實現特定營業收入里程碑時進行未來的現金支付;相關的負債在未經審計的中期摘要合併負債表中歸類爲其他負債。請參閱註釋5. 「公允價值計量」以了解有關可變支付公允價值的信息。1.9 百萬美元的收購相關的可變支付安排要求我們在未來根據實現特定營業收入里程碑支付高達____百萬美元的現金；相關的負債在未經審計的中期摘要合併負債表中歸類爲其他負債。有關可變支付公允價值的信息請參見附註5. 「公允價值計量」。2.7 與收入里程碑相關的併購可變支付安排的初始公允價值爲$____百萬美元，要求我們在實現特定的營業收入里程碑時進行未來的現金支付；相關的負債在未經審計的中期摘要合併資產負債表中歸爲其他負債。有關可變支付公允價值的信息，請參閱附註5. 「公允價值計量」。
我們沒有列出包括 2 Peaches 在內的業績預測，因爲他們的業績對我們的財務績效沒有實質性影響。
注意事項4：供應鏈融資計劃負債
負債包括以下：
（以千計） 2024年6月29日 2023年12月30日 優先擔保票據。 $ 445,500 $ 495,000 貸款設施期限 318,756 321,756 債務的總面值 764,256 816,756 減：長期債務的流動部分 6,000 4,500 減：未攤銷的債務發行成本和債務折扣 22,663 27,663 長期借款，淨 $ 735,593 $ 784,593
2024年1月30日，公司對其優先擔保信貸額度進行了修正案（「第三修正案」）。除其他外，第三修正案（i）取消了SOFR調整幅度，（ii）將定期貸款機制下現有借款的利潤率從一系列範圍降低 4.25 % 到 5.50 % 到一定範圍 2.75 % 到 4.00 %，（iii）修訂了適用於定期貸款機制下借款的基於槓桿的定價網格，除其他外，需要比以前要求的槓桿率更低才能獲得 0.25 利潤率減少百分比，(iv) 規定了 0.25 如果公司獲得某些上市公司家族評級，則適用於定期貸款借款的利潤率將減少百分比，並且（v）將不需要所需貸款機構同意的常規增量未承諾循環信貸額度的限額提高到（a）美元中以較高者爲準102.0 百萬和 (b) 50 前四個季度息稅折舊攤銷前利潤的百分比。第三修正案導致債務的清償損失爲美元0.7 百萬。
2024年2月9日，公司達到了一家需要的公共公司家庭評級，以獲得貸款利率減少。 0.25 減少其貸款利率適用於期限貸款借款。
2024年3月4日，公司贖回了$49.5 萬美元的優先擔保票據的總本金，相當於 10 ％於2023年12月30日的未償餘額。除支付應計利息外，公司還支付了 3 預期電力使用量的1.5 百萬美元的贖回溢價。此項交易導致了債務熄滅損失達到$3.4 百萬 .
2024年6月27日，公司與Senior Secured Credit Facilities簽訂了另一份修正協議（「第四修正案」）。第四修正案等內容包括：(i) 將循環信貸設施的最大可用金額增加了$50.0 7百萬125.0 百萬，並且(ii) 將循環信貸設施的到期日從2026年4月26日延長至2027年4月26日。
截至2024年6月29日，借款餘額爲 否 借款1.2 未用信用證金額爲123.8 可借金額爲
注5. 公允價值衡量
公司在其基本報表中使用公允價值計量來衡量其金融資產和金融負債，以及反覆公允價值確認或披露的非金融項目的公允價值。公允價值是基於一種優先考慮用於衡量公允價值的估值技術輸入的層次結構。該層次結構將最高優先級賦予相同資產或負債的有活躍市場上的未經調整的報價價格（一級測量），並將最低優先級賦予涉及重要不可觀察輸入的測量（三級測量）。公允價值層次結構分爲三個級別：
• 一級輸入是在公司能夠在計量日期訪問的活躍市場上的相同資產或負債的非調整的報價價格。
• Level 2輸入是除了Level 1中可觀察到的未調整的報價價格之外的其他輸入，可以直接或間接地觀察到這些輸入與資產或負債有關。
• 3級輸入是資產或負債的不可觀測輸入。
一個完整的公允價值計量所處的公允價值層次取決於對公允價值計量具有重大影響的最低層級輸入。
以下表格顯示截至2024年6月29日，以重複性基礎計量公允價值的金融資產和金融負債：
公允價值層次結構 （以千計） 第 1 級 第 2 級 第 3 級 總計 資產： 貨幣市場基金 $ 69,000 $ — $ — $ 69,000 遠期合約 — 52 — 52 總計 $ 69,000 $ 52 $ — $ 69,052 負債： 遠期合約 $ — $ 26 $ — $ 26 與收購相關的或有對價 — — 1,971 1,971 總計 $ — $ 26 $ 1,971 $ 1,997
以下表格顯示了2023年12月30日按公允價值計量的金融資產和金融負債：
公允價值層次結構 （以千計） 第 1 級 第 2 級 第 3 級 總計 資產： 貨幣市場基金 $ 90,000 $ — $ — $ 90,000 利率互換 — 10,379 — 10,379 交叉貨幣互換 — 20,831 — 20,831 總計 $ 90,000 $ 31,210 $ — $ 121,210 負債： 交叉貨幣互換 $ — $ 466 $ — $ 466 遠期合約 — 384 — 384 總計 $ — $ 850 $ — $ 850
貨幣市場基金包括原始到期日不超過三個月的短期存款。利率互換、跨貨幣互換和遠期合約使用獨立定價服務進行公允價值計算，公司了解定價方法。因此，這些衍生工具被歸類爲二級。
公司優先擔保票據的公允價值，根據一級輸入，在2024年6月29日和2023年12月30日分別爲$475.8 萬美元和525.5 公司優先擔保信貸設施下的借款的公允價值接近其賬面價值，因爲當前利率接近類似債務的利率，並且是基於行政代理人提供的利率通知（二級輸入）在2024年6月29日和2023年12月30日。
收購相關的待定支付責任的公允價值是基於重要的不可觀察的輸入，包括管理層的估計和假設，並根據潛在支付的概率加權現值來測量。因此，收購相關的待定支付責任的公允價值已被歸類爲公允價值層次的第三級。
以下表格提供了截至2024年6月29日收購相關的有償條件性責任的公允價值測量中使用的三級輸入的定量信息:
與收購相關的有條件的考慮責任
估值技巧
不可觀察的輸入
區間
潛在支付
概率加權現值
支付概率
0 % - 100 %
貼現率
11 % - 12 %
預計支付年限
2025 - 2027
以下表格提供了以Level 3重要的不可觀察輸入測量的收購相關的有條件的考慮責任的協調。
（以千計） 2024年5月6日餘額 (1)
$ 1,898 以公允價值變動記錄在銷售、一般及管理費用中
73 截至2024年6月29日的餘額
$ 1,971
(1) 2024年5月6日反映出了2個桃子的收購日期。
註釋6。衍生金融工具
由於經營和融資活動的影響，公司面臨來自外匯匯率和利率的市場風險。這些市場風險可能對公司的經營業績，現金流和財務狀況產生不利影響。公司通過使用遠期合約或跨貨幣互換或兩者結合來管理外匯匯率變動風險，並且有時也使用利率期貨來管理利率變動風險。公司的遠期合約未擔保，並與監測對方風險的大型知名金融機構簽訂。有關我們衍生金融工具的公允價值的信息，請參見附註5。
外幣合同
該公司在國外開展業務，這使其面臨與外幣匯率波動相關的市場風險。該公司使用遠期合約來管理其受美元（「USD」）—加元（「CAD」）波動影響的風險，也可能出於同樣的原因使用交叉貨幣互換。遠期合約鎖定了該公司在加拿大業務的部分預計現金流的匯率。截至2024年6月29日和2023年12月30日，該公司的遠期合約的名義總額等值爲美元146.3 百萬和美元33.2 分別爲百萬。2024年4月，公司終止了交叉貨幣互換，淨收益爲美元28.1 百萬。這些交叉貨幣互換不是在套期保值關係中指定的。名義金額爲美元的交叉貨幣互換275.0 截至 2023 年 12 月 30 日，百萬美元未償還債務。
利率掉期合同
公司的市場風險受到利率變動的影響。公司的優先擔保信貸設施的利率基於市場利率加上適用的差額。由於公司的浮動利率債務的利率與市場利率掛鉤，公司可能會通過利用利率互換將部分浮動利率債務有效轉換爲固定利率債務，從而管理其對利率變動的敞口。利率互換涉及從交易對手換取可變金額，而無需交換基礎名義金額的固定利率支付，在協議的全部有效期內。公司以前曾進行了兩筆被指定爲現金流量套期保值的利率互換。2024年4月，公司終止了其利率互換，結果獲得淨收益$10.3 百萬美元。終止前以其他綜合收益形式遞延的所有金額將在2025年5月通過利息費用攤銷，即利率互換的原始到期日。2023年12月，名義金額爲275.0 百萬美元的利率互換仍未解除。
跨貨幣互換合同、遠期合同和利率互換合同的公允價值如下：
（以千計） 資產負債表項目 2024年6月29日 2023年12月30日 未指定爲對沖工具的衍生工具： 遠期合約 衍生資產 - 流動資產 $ 52 $ — 跨貨幣掉期 衍生資產-非流動資產 — 20,831 資產頭寸中的衍生品總額 $ 52 $ 20,831 遠期合約 應付賬款及應計費用 $ 26 $ 384 跨貨幣掉期 應付賬款及應計費用 — 466 負債頭寸中的衍生品總額 $ 26 $ 850 作爲對沖工具指定的衍生工具： 利率掉期 衍生資產 - 流動 $ — $ 7,691 利率掉期 衍生資產 - 非流動 — 2,688 資產中的衍生工具總額 $ — $ 10,379 總延期收益 累計其他綜合收益 $ 9,705 $ 13,045
衍生金融工具對未經審計的中期摘要綜合損益表的影響如下：
十三週年度結束 二十六週期末 （以千計） 2024年6月29日 短期 2024年6月29日 短期 確認的遠期合約損益（淨外幣損益） $ 189 $ (624 ) $ 460 $ (689 ) 匯兌掉期貨項所認同的（損失）利潤總計中，匯兌掉期貨項所認同的（損失）利潤合計 $ 2,033 $ (4,619 ) $ 7,647 $ (3,930 ) 利率互換產生的利潤在利息費用中確認，淨額 $ 2,680 $ 2,729 $ 5,704 $ 5,123
下表顯示了現金流量套期會計對其他綜合收益（淨額）的影響，稅後。
十三週年度結束 二十六週期末 （以千計） 2024年6月29日 短期 2024年6月29日 短期 在其他綜合(損失)收益中確認的收益 $ 165 $ 4,768 $ 2,364 $ 3,515 將重新分類的收益從累計其他綜合收益轉入淨利潤 $ 2,680 $ 2,729 $ 5,704 $ 5,123
從累計其他綜合收益重新分類至淨利潤的金額在利息費用中予以確認。9.7 公司估計在接下來的12個月內，另外$百萬的利潤目前已在累計其他綜合收益中確認，將重新分類爲淨利潤減少。
注7。板塊
公司在加利福尼亞州爲其辦公空間租賃了一個子租約，該租約於2023年11月開始，最初租約期至2026年1月。該租約替代了同一地址於2022年1月開始的租約，最初租約期至2024年1月（於2024年1月結束）。此外，該公司還租用其他租期少於十二個月的空間；因此，在資產負債表上不承認此租約爲營運租約。兩個 可報告的業務部門有美國零售和加拿大零售。除了這兩個報告部門之外，該公司還在澳洲擁有零售店和批發業務，這些都被歸類爲其他部門。 兩個 除了這兩個報告部門之外，該公司還在澳洲擁有零售店和批發業務，這些都被歸類爲其他部門。
公司根據各業務板塊的利潤來評估其績效，其中定義爲營業收入，不包括企業總部和撥款，適用的資產減值，以及某些單獨披露的飛凡或非經常項目。在此定義的業務板塊利潤可能與其他實體使用的類似標識的衡量指標不可比。這些指標不應被視爲我們的通用會計準則(GAAP)對營業收入、淨利潤或經營活動現金流量的替代指標，也不應被視爲公司績效的指標或其流動性的衡量。
我們的細分業務結果如下:
十三週年度結束 二十六週期末 （以千計） 2024年6月29日 短期 2024年6月29日 短期 淨銷售額： 美國零售 $ 207,068 $ 196,500 $ 399,648 $ 380,521 General corporate expenses 149,836 153,489 283,955 286,762 其他 29,759 29,113 57,232 57,503 淨銷售額合計 $ 386,663 $ 379,102 $ 740,835 $ 724,786 業務利潤： 美國零售 $ 51,855 $ 52,316 $ 93,646 $ 94,800 43,968 50,516 79,498 84,484 其他 6,854 10,290 15,339 19,852 總業務利潤 102,677 113,122 188,483 199,136 總公司一般支出 53,081 29,566 104,319 85,326 折舊和攤銷 17,380 14,693 35,681 29,177 營業利潤 32,216 68,863 48,483 84,633 利息費用，淨額 (15,767 ) (27,734 ) (31,843 ) (52,204 ) (940 ) 4,487 (1,896 ) 5,782 其他收入，淨額 496 434 390 218 債務清償損失 — — (4,088 ) (6,011 ) 稅前收入 16,005 46,050 11,046 32,418 所得稅費用 6,293 11,000 1,801 7,563 淨收入 $ 9,712 $ 35,050 $ 9,245 $ 24,855
註釋8.每股淨收益
基本每股淨利潤通過將淨利潤除以期間內權重平均流通股份計算得出。稀釋每股淨利潤通過使用庫藏股票法效仿對期間內所有可能稀釋的普通股等價股份進行計算。
基礎和稀釋每股淨利潤如下:
十三週年度結束 二十六週期末 （以千爲單位，每股數據除外） 2024年6月29日 短期 2024年6月29日 短期 分子 淨收入 $ 9,712 $ 35,050 $ 9,245 $ 24,855 分母 基本加權平均每股普通股股數 161,788 141,712 161,518 141,705 Diluted 6,222 4,462 6,502 4,553 (1)
168,010 146,174 168,020 146,258 每股淨收益 基本 $ 0.06 $ 0.25 $ 0.06 $ 0.18 攤薄 $ 0.06 $ 0.24 $ 0.06 $ 0.17
(1) 截至2024年6月29日的13周和26周，每股稀釋淨利潤的計算不包括......的影響。 3.5 500萬股，並且總成本（包括佣金和消費稅）分別爲$2.4 2023年7月1日的13周和26周，獲贈的期權和限制性股票單位可能導致的潛在普通股份共......億份被排除在稀釋淨利潤每股之外，如果行使或解鎖，將會產生反稀釋效應。 否
注9。2021年6月，公司採用了2021年員工、董事和顧問股權激勵計劃（「2021計劃」），並進行了修改，授權公司授予最多83,564股普通股。2022年，公司修改了2021計劃，並將計劃授權的股票總數增加至2,748,818股。2024年1月，公司採用了2024年員工、董事和顧問股權激勵計劃（「2024計劃」），授權公司授予最多3,900,000股普通股，加上2021計劃中剩餘的未授予或被放棄的股票。截至2024年3月31日，還有3,939,333股可供授予。公司的股票期權根據授予協議中的條款授予，通常按比例贈與。
2021年6月，公司採用了2021年員工、董事和顧問股權激勵計劃（「2021計劃」），並進行了修改，授權公司授予最多83,564股普通股。2022年，公司修改了2021計劃，並將計劃授權的股票總數增加至2,748,818股。2024年1月，公司採用了2024年員工、董事和顧問股權激勵計劃（「2024計劃」），授權公司授予最多3,900,000股普通股，加上2021計劃中剩餘的未授予或被放棄的股票。截至2024年3月31日，還有3,939,333股可供授予。公司的股票期權根據授予協議中的條款授予，通常按比例贈與。
截至2024年6月29日和2023年7月1日的26週期間，股權補償費用爲$40.8 萬美元和1.9 百萬美元。
時間相關的期權
只包含服務條件（「基於時間的期權」）的股票期權獎勵通常在授予日期後的相等年度分期中解鎖，前提是參與者繼續在每個解鎖日期繼續受僱於公司或爲公司提供服務。 三年 或。五年 在授予日期後的一定期限內，在參與者繼續受僱於公司或爲公司提供服務的情況下，股票期權獎勵通常會以等額年度分期的方式解鎖。
下表總結了與時間期權相關的活動。
（以千爲單位，除每股和剩餘期限金額外） 期權數量 加權平均行權價格 剩餘合同期加權平均年限 彙總內在價值 截至2023年12月30日的未行權總數 7,530 $ 5.99 6.93 $ 85,774 已行權 520 19.18 行使 (1,287 ) 2.30 2024年6月29日未行權未到期 6,763 7.71 6.91 38,459 可行權時間爲2024年6月29日 3,513 4.02 5.97 29,759
績效期權
包含績效條件的股票期權獎勵（「績效期權」）可分別在 25 %的增量中，隨着期權期間實現績效條件而行權。 25%的2024年長期激勵計劃授予的股票股份將於2026年8月31日分配給參與者。服務期結束時，參與者可以獲得的股票數總計爲26,749股（扣除被放棄的股份）。該筆款項的股票獎勵不會因金融指標的達成而波動。 公司IPO完成時已行權的績效期權佔總數的百分之 三年 ，其餘部分將在起始於2024年6月30日的相等增量中行權，前提是達到市場特定條件。績效期權的行權取決於在行權日仍在職。
2023年7月3日完成IPO後，隨着基礎業績控件的滿足，我們開始認定基於股票的薪酬的發放。截至2024年6月29日的26周內，我們確認了相關支出，金額爲$35.5 百萬，用於攤銷剩餘的尚未實現的基於業績的期權，這些期權按照其預計獲得期內的分級授予基礎進行確認。
下表總結了與績效期權相關的活動：
（以千計，每股和剩餘定期金額除外） 期權數量 加權平均行使價 剩餘合同期限的加權平均值（以年爲單位） 聚合內在價值 截至 2023 年 12 月 30 日未平息 7,948 $ 2.05 5.78 $ 121,750 已鍛鍊 (107 ) 1.63 被沒收或已過期 (278 ) 1.61 截至 2024 年 6 月 29 日未繳清 7,563 2.09 5.55 76,803 可於 2024 年 6 月 29 日行使 1,880 2.09 5.55 19,082
限制性股票單位
限制性股票單位（「RSUs」）包含服務條件，並通常在授予日期後的每年安裝等量歸屬期間內歸屬。 一年 或。三年 期間從授予日期起，只要參與者繼續被僱傭或向公司提供服務，就會在每個歸屬日期過後獲得歸屬。
以下表格總結了與RSUs相關的活動:
（以千爲單位，每股金額除外） 單位數量 加權平均授予日公允價值 2023年12月30日未解鎖 547 $ 22.81 已行權 552 18.80 34,105 (186 ) 22.67 被取消 (10 ) 22.79 2024年6月29日未解除限制 903 20.39
注10。股份回購
在2024年6月29日結束的13和26周內，根據我們於2023年11月宣佈的股份回購計劃，我們回購了 0.3 3.3 0.5 百萬美元在2024年6月29日後支付。截至2024年6月29日，公司在股份回購計劃下剩餘46.7 百萬美元。股份回購計劃不要求我們購買任何最低數量的股份，並且該計劃可能隨時暫停、修改或終止而無需事先通知。購買任何額外股份的時間、實際數量和價值將取決於多種因素，包括但不限於公司普通股市場價格、一般業務和市場狀況、其他投資機會以及適用的監管要求。
我們已決定退還迄今回購的股份，並將超額成本記爲累積赤字的增加。
注意事項11。所得稅
通常，中期的所得稅計提是根據公司年度有效稅率的估計值進行調整的。每個季度，年度有效稅率的估計值都會進行更新，如果公司的估計稅率發生變化，就會進行累計調整。
截至2024年6月29日和2023年7月1日的十三週的有效稅率爲 39.3 %和23.9 分別爲 。有效稅率與聯邦法定稅率主要不同 因稅款抵免和《美國國內稅收法典》第162（m）條關於超額薪酬的規定。
截至2024年6月29日和2023年7月1日的二十六週內，有效稅率分別爲 16.3 %和23.3 %。有效稅率與聯邦法定稅率主要由於稅收抵免和《內部稅收法典》第162（m）節超額報酬而有所不同。
在正常的業務過程中，公司需要根據全年預計的稅負進行全年預付稅款。這導致在年上半年存在預付餘額，因爲公司大部分利潤都是在年下半年實現的。截止2024年6月29日，公司預付所得稅3百萬美元餘額，被列爲未經審計的中期摘要綜合資產負債表中的預付費和其他流動資產。17.1 百萬美元的預付所得稅餘額，被分類爲未經審計的中期摘要綜合資產負債表中的預付費和其他流動資產。
經濟合作與發展組織（「OECD」）提出了模型規則，以確保最低稅收水平（通常稱爲支柱二），歐盟成員國已同意實施支柱二提議的全球企業最低稅率達15％。許多國家正在積極考慮、提出或實施基於支柱二提議的稅法變化，這可能會增加我們在營業的國家的稅收義務，或使我們改變業務操作方式。爲了減輕跨國企業在初始實施期間遵守經濟合作與發展組織全球反洗錢規則的行政負擔，OECD制定了臨時的「過渡性國別安全港」。我們考慮了支柱二在我們經營的相關國家實施的適用稅法變化，截至2024年6月29日的13周和26周的稅收預計無實質影響。我們將繼續評估這些稅法變化在未來報告期的影響。
注12。承諾和不確定事項
訴訟和監管事項
公司在業務的日常經營中不時涉及索賠、訴訟和糾紛。針對這些事項，公司已相應地進行了預提，在未經審計的中期簡明合併財務報表中有所反映。對於某些事項，責任金額不確定或無法合理估計，因此未進行預提。公司可能會進行涉及解決這些事項的討論並可能達成解決協議，若符合公司的最佳利益。公司不時參與日常經營中發生的常規訴訟。公司目前沒有正在進行的重大法律訴訟，管理層認爲如果最終結果對公司的財務狀況產生重大不利影響。
第2項.管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析
請閱讀以下Savers Value Village, Inc.財務狀況和經營業績的討論和分析，結合包含在本季度報告10-Q中的未經審計的中期簡明合併財務報表及其附註，以及包含在我們的年度報告10-k中於2024年3月8日提交給美國證券交易委員會的已審計的合併財務報表和相關附註（我們的「年度報告」）。除非上下文另有要求，本節中對「Savers Value Village」、「公司」、「我們」、「我們」或「我們的」的所有引用均指Savers Value Village, Inc.的業務。
本討論包含旨在針對我們的業務和運營涉及風險和不確定性的前瞻性陳述，反映我們的計劃、估計和信念。實際結果和選定事件的時間可能會因各種因素而與這些前瞻性陳述中預期的情況大不相同，包括在我們的年度報告中列明的第I部分第1A項「風險因素」，或者在本季度報告的其他部分中。
概述
我們是美國（「美國」）和加拿大最大的營利性二手店運營商，在Savers旗下和加拿大共同運營了337家商店 s 店鋪 ® ，Value Village ® ，Value Village Boutique™，Village des Valeurs™，Unique ® ® 我們致力於通過提供獨一無二、低價的商品來重新定義二手購物體驗，在一個令人興奮的尋寶購物環境中提供從優質服飾到家居用品等各種商品。我們從非營利合作伙伴（如衣物、牀上用品和洗浴用品、鞋子、配飾、家居用品、圖書和其他商品）直接購買或通過社區捐贈中心的現場捐贈獲得這些二手紡織品和物品，然後對這些商品進行加工、選擇、定價、陳列和銷售。未銷售給零售客戶的商品將被銷售給批發客戶，他們會重新使用或重新利用從我們這裏購買的商品。我們相信，我們基於超本地化、社會責任的採購模式、行業領先和創新的運營方式、獨特的價值主張以及與客戶的深入關係使我們與其他二手商品和物有所值的零售商有所區別。 我們的商業模式基於esg原則，旨在積極影響我們的利益相關方：購物者、非營利合作伙伴及其捐贈者、我們的團隊成員和我們的股東。作爲盈利性二手商品類別的領導者和先驅，我們致力於通過減少浪費和延長可重複利用商品的使用壽命來積極影響環境。我們採購的絕大部分服裝和紡織品都會銷售給我們的零售或批發客戶。
我們提供一個動態、不斷變化的物品選擇，平均單品零售價（AUR）約爲5美元。我們最積極參與的客戶是我們的超級省錢俱樂部會員。 ® 忠誠計劃。截至2024年6月29日，我們在美國和加拿大的忠誠計劃中共有570萬活躍會員，每個會員在過去12個月內都曾購買過商品，而截至2023年7月1日，總活躍會員數爲510萬。活躍會員在截至2024年6月29日的12個月內拉動了71.5%的銷售額，而在截至2023年7月1日的12個月內，他們拉動了69.6%的銷售額。從2023財年第三季度開始，公司更新了活躍忠誠會員統計數據，包括所有門店。以往年度的活躍忠誠會員統計數據均已反映了此更新。
我們在整合業務的三個高度複雜的部分——供應和加工、零售和銷售到批發市場方面進行了創新和投資，以發展重要的操作專業知識。我們的業務模式使我們能夠爲我們的NPP和客戶提供價值，同時推動有吸引力的盈利能力和現金流。
儘管我們商店的客戶所購買的商品並不會直接使任何非營利組織受益，但我們會按照合同率給所有捐贈款項的非營利組織支付報酬。我們的子公司在必要時註冊爲專業籌款機構。
我們通過三種獨特且戰略性的採購模式，在本地採購由捐贈給我們的NPPs的二手商品。
• OSDs:個人向我們商店所在的CDC捐贈物品的NPPs；
• GreenDrop地點：移動捐贈站點位於便利、有吸引力和高流量的地方，爲社區中的捐贈者提供快速友好的體驗；同時與我們的店鋪周邊社區相連。
• 供應送達：通過各種方式捐贈並由我們的NPPs收集的物品，如社區收集和捐贈活動。
我們從我們的NPP（非營利組織合作伙伴）購買商品，爲他們提供營業收入，支持他們面向社區的使命。從2018年到2023年，我們超過90％的供應來自本地，爲我們的客戶提供了廣泛且多樣化的選擇，並培養了社區的歸屬感。我們的門店爲我們的客戶提供了廣泛的選擇，同時降低了通常與新商品的生產和分銷相關的運輸成本和排放。
我們對商店的持續投資，提高和現代化二手購物體驗，將商店轉變爲所有年代的二手購物目的地，年輕一代的流量不斷增長。爲了最大化流量，我們利用數據驅動商品決策。對於每個商店，我們密切跟蹤銷售情況，以了解如何優化我們的商品組合，包括利用數據分析。我們還實施了自助結賬機，大大提高了商店效率，縮短了排隊時間，從而進一步改善了購物體驗。
我們約有50％的紡織品展示在零售銷售區，其中約50％售給節約者。爲了支持我們延長可重複使用商品壽命並回收二手商品購入成本的努力，我們將大部分未售出的紡織品、鞋子和書籍出售給批發客戶（主要由紡織品工人和小商業擁有者組成），他們向全球供應瞭如品牌服飾、家居用品、玩具和鞋子等經過輕度使用且價格實惠的商品。不適合作爲二手服飾再利用的紡織品可以重新修復爲其他紡織品（例如擦拭抹布）和消耗性纖維（例如絕緣材料，地毯襯墊），從而進一步減少廢物。
業務亮點
以下是我們2024年6月29日（「第二季度」）結束的十三週的財務業績亮點：
• 淨銷售額增加 2.0%增至38670萬美元，美國增長5.4%，加拿大下降2.4%。按不變貨幣計算，淨銷售額增長2.8%，達到38970萬美元。
• 可比店鋪銷售額下降0.1%，其中美國增長2.1%，加拿大下降3.1%。
• 第二季度，公司開設了四家新店，還通過收購2 Peaches Group, LLC（「2 Peaches」）增加了七家店鋪，截止到第二季度共有337家店鋪。
• 淨利潤和調整後的淨利潤分別爲970萬和2370萬美元。每股攤薄淨利潤和每股攤薄調整後的淨利潤分別爲0.06美元和0.14美元。淨利潤率爲2.5%。
• 調整後的息稅折舊攤銷前利潤（"調整後的EBITDA"）爲8000萬美元，調整後的EBITDA利潤率爲20.7%。外匯匯率變動在第二季度對調整後的EBITDA產生了負面影響，減少了80萬美元。
調整後的淨利潤，每股攤薄調整後的淨利潤，調整後的稅息折舊與攤銷前利潤（Adjusted EBITDA）和調整後的稅息折舊與攤銷前利潤率（Adjusted EBITDA margin），以及以恒定匯率計算的金額，這些都不是美國通用會計原則（U.S. GAAP）所承認的指標。有關我們對非美國通用會計準則（GAAP）財務指標的使用的更多信息以及與最接近的GAAP指標的調整，請參閱下面的「非美國通用會計準則財務指標」部分。
最近的發展
2個桃子收購
2024年5月6日，公司以540萬美元收購了2 Peaches的全部股權，其中主要包括350萬美元的現金對價，包括500萬美元的暫扣款，以及初步公允價值爲190萬美元的與收購相關的可變對價（「2 Peaches收購」）。2 Peaches是亞特蘭大喬治亞州都會區擁有七家分店的二手商店連鎖。收購的店鋪是公司在佐治亞州的首批店鋪，並將作爲公司進軍和擴張美國東南地區的基地。收購產生的商譽金額少於100萬美元。
衍生金融工具
在2024年4月，我們終止了利率互換和貨幣互換，實現淨收益3840萬美元。
左輪手槍加大尺寸
2024年6月27日，公司與其高級擔保信貸工具簽訂了第四次修正案，其中包括將循環信貸工具的最高可用金額增加了5000萬美元至1.25億美元，並將循環信貸工具的到期日從2026年4月26日延長至2027年4月26日。
股份回購
在2024年6月29日結束的十三週和二十六週內，根據我們於2023年11月宣佈的回購計劃，我們回購了30萬股，總成本約爲330萬美元，其中50萬美元在2024年6月29日之後支付。截至2024年6月29日，公司在回購計劃下還剩餘4670萬美元。
主要業績指標-
我們使用以下的關鍵績效因子來評估我們業務的表現，識別趨勢，制定財務預測和做出戰略決策。我們相信這些指標爲投資者和其他人提供了有用的信息，以便他們能夠理解和評估我們的業務運營結果，就像我們的管理團隊一樣。
以下表格總結了我們所示期間的關鍵績效因子：
十三週年度結束 二十六週期末 2024年6月29日 短期 2024年6月29日 短期 可比店鋪銷售額 (1)
美國 2.1 % 5.6 % 2.2 % 5.6 % 加拿大 (3.1) % 5.5 % (2.9) % 7.1 % 總 (2)
(0.1) % 5.5 % 0.1 % 6.3 % 門店數量
美國 165 152 165 152 加拿大 159 154 159 154 總 (2)
337 318 337 318 其他指標
處理的磅數（英寸/毫米）
254 246 492 485 銷售收益率 (3)
$ 1.46 $ 1.49 $ 1.44 $ 1.44 每英鎊加工的商品成本 $ 0.64 $ 0.63 $ 0.65 $ 0.62
(1) 可比店鋪銷售額是指與前一個財政年度的相應時期相比較的可比店鋪銷售額的百分比變化。我們將可比店鋪銷售定義爲在連續兩個財政年度中全部或部分時間營業的店鋪的銷售額，換句話說，是那些即將進入第三個財政年度運營的店鋪。在2024財政年度，可比店鋪銷售額不包括2 Peaches收購的店鋪。在2023財政年度，可比店鋪銷售額不包括2nd Ave.收購的店鋪，因爲這些店鋪在前一年的比較時期還沒有完全整合。加拿大的可比店鋪銷售額以本地貨幣計算，而總的可比店鋪銷售額則以恒定貨幣基準計算。
(2) 總公司銷售額和門店總數包括澳洲零售店，以及美國和加拿大的零售店。
(3) 我們將銷售收益定義爲每磅加工的零售銷售額，以中性貨幣和可比店鋪爲基礎。
可比店面銷售額
可比店面銷售額爲我們提供了對頂線業績的可見性，該業績以同一基礎進行計算，不包括當前或上一報告期內新開設的店面，並且不包括所有當前報告期結束時已關閉的店面。我們相信投資者可以使用此指標來評估我們增加可比店面銷售額的能力。
在截至十三週的時間內 2024年6月29日 ，我們的可比店鋪銷售下降了0.1% ，主要是由於我們加拿大零售業務中交易量和平均購物籃下降，主要抵消了我們美國零售業務中交易量和平均購物籃的增加。在截至2023年7月1日的十三週內，我們的可比店鋪銷售增長了5.5%，主要反映了交易量的增加。
在截至2024年6月29日的二十六週內，我們的可比門店銷售額增長了0.1%，主要反映了我們美國零售業務中平均購物籃和交易額的增加，部分抵消了我們加拿大零售業務中的交易量和平均購物籃的減少。在截至2023年7月1日的二十六週內，我們的可比門店銷售額增長了6.3%，主要反映了交易量的增加。
門店數量
我們的商店數量爲我們的運營規模提供了可見性，並被視爲長期增長的關鍵驅動力。我們相信投資者可以使用這個指標來評估我們開設新店的能力，尤其是在高增長市場。
截至2024年6月29日，我們的門店數量從2023年7月1日的318家增至337家。門店數量的增加是由於在美國開業了6家新門店，在加拿大開業了5家新門店，並在澳洲開業了1家新門店，以及通過2 Peaches收購獲得了7家門店。
處理的磅數
我們將加工的磅數定義爲在該時期內加工的貨物總重量，不包括傢俱和其他大件物品。我們通過從我們的 NPPs 直接收貨或通過 OSDs 和 GreenDrop 收貨，對其進行分類，並將其放置在銷售場地上進行庫存處理。 從2019年到2023年，我們發現通過 OSDs 接收的物品的每磅成本平均不到我們從 NPPs 供應的物品的三分之一。 該指標是在該時期內加工的二手商品的數量指標，通常是銷售收入增長的關鍵驅動因素。我們相信投資者可以利用這個指標來輔助評估我們的銷售增長和銷售得率。
在截至十三週的時間內 2024年6月29日 我們處理了2.54億磅的供應，其中78.3%來自OSD和GreenDrop。在截至2023年7月1日的13周內 我們處理了2.46億磅的供應，其中76.4%來自OSD和GreenDrop。 我們處理了2.46億磅的供應，其中76.4%來自OSD和GreenDrop。
在 截至2024年6月29日的26周 ，我們處理了 4.92億 磅的供應，其中 75.2% 是來自OSD和GreenDrop的供應。在 截至2023年7月1日的26周，我們處理了485億 磅的供應，其中 72.4% 由OSD和G提供的供應組成 reenDrop。
銷售收益
我們將銷售收益定義爲在貨幣中立和可比的門店基礎上，每磅加工的零售銷售額。我們相信投資者可以將這個指標用作我們採購商品質量的指示，因爲當質量高時，我們能夠從我們加工的貨量中以更高的價格賣出更多的商品。
根據每間店鋪貨幣中立和可比銷售的基礎，截至2024年6月29日的13周的銷售產出爲1.46美元，而截至2023年7月1日的13周的銷售產出爲1.49美元。銷售產出下降2.0%主要反映在加拿大每磅加工的物品銷售下降。
根據貨幣中立和可比店鋪銷售的基礎，我們截至2024年6月29日的26周銷售額與截至2023年7月1日的26周銷售額保持一致，爲1.44美元。
每英鎊加工的商品成本
我們將每磅加工的商品銷售成本定義爲商品銷售成本，不包括折舊和攤銷，按報告基礎計算，除以加工的貨物總重量。我們相信投資者可以利用這一指標判斷我們成本有效地購買和加工供應物品的能力，並確定增量銷售的價值。
2024年6月29日結束的13週期間每磅加工的商品成本爲0.64美元，而2023年7月1日結束的13周則爲0.63美元。
2024年6月29日結束的26周內，每磅商品銷售成本爲0.65美元，而2023年7月1日結束的26周爲0.62美元，主要反映了新店鋪和新的離岸加工設施的影響，部分抵消了現有離岸加工設施的效率改善。
經營結果
下表列出了我們每個時期的運營結果:
十三週年度結束 二十六週期末 （以千計） 2024年6月29日 短期 2024年6月29日 短期 淨銷售額 $ 386,663 100.0% $ 379,102 100.0% $ 740,835 100.0% $ 724,786 100.0% 營業費用： （虧損）外匯兌換收益，淨額 162,626 42.1 154,945 40.9 320,790 43.3 300,698 41.5 工資、工資和福利 90,955 23.5 67,342 17.7 174,652 23.6 159,974 22.1 銷售、一般及行政費用 83,486 21.6 73,259 19.3 161,229 21.8 150,304 20.7 折舊和攤銷 17,380 4.5 14,693 3.9 35,681 4.8 29,177 4.0 營業費用總計 354,447 91.7 310,239 81.8 692,352 93.5 640,153 88.3 營業利潤 32,216 8.3 68,863 18.2 48,483 6.5 84,633 11.7 其他（費用）收益： 利息費用，淨額 (15,767) (4.1) (27,734) (7.3) (31,843) (4.3) (52,204) (7.2) (940) (0.2) 4,487 1.1 (1,896) (0.3) 5,782 0.8 其他收入，淨額 496 0.1 434 0.1 390 0.1 218 — 債務清償損失 — — — — (4,088) (0.5) (6,011) (0.8) 其他費用，淨額 (16,211) (4.2) (22,813) (6.1) (37,437) (5.0) (52,215) (7.2) 稅前收入 16,005 4.1 46,050 12.1 11,046 1.5 32,418 4.5 所得稅費用 6,293 1.6 11,000 2.9 1,801 0.3 7,563 1.1 淨收入 $ 9,712 2.5% $ 35,050 9.2% $ 9,245 1.2% $ 24,855 3.4%
2024年6月29日結束的13個星期與2023年7月1日結束的13個星期相比
淨銷售額
以下表格顯示了淨銷售額：
十三週結束 （以千計） 2024 年 6 月 29 日 2023年7月1日 $ Change % 變化 零售銷售 $ 367,922 $ 360,421 $ 7,501 2.1 % 批發銷售 18,741 18,681 60 0.3 淨銷售總額 $ 386,663 $ 379,102 $ 7,561 2.0 %
在截至2024年6月29日的13個星期內，零售淨銷售額增加了750萬美元，增幅爲2.1%，與截至2023年7月1日的13個星期相比。 零售銷售額增長2.1%，主要是由於新開了12家門店，部分抵消了可比店鋪銷售額下降0.1%和外匯不利影響。 在截至2024年6月29日的13個星期內，這2.1%的零售銷售額增長主要是由於新開了12家門店，部分抵消了可比店鋪銷售額下降0.1%和外匯不利影響。 .
（虧損）外匯兌換收益，淨額
下表呈現了銷貨成本，不包括折舊和攤銷費用（「銷售商品成本」）：
十三週年度結束 （以千計） 2024年6月29日 短期 $ 變化 % 變化 （虧損）外匯兌換收益，淨額 $ 162,626 $ 154,945 $ 7,681 5.0 %
在2024年6月29日結束的13周內，銷售商品的成本增加了770萬美元，或5.0%，與2023年7月1日結束的13周相比。
銷售成本增加。 點子上升120個百分點。 截至2024年6月29日的13周內，商品銷售成本佔淨銷售額的42.1%。 點子上升120個百分點。 i 商品銷售成本的增加主要反映了新店和新的離場加工設施的影響，以及加拿大銷售下降導致的資金壓力，部分抵消了現有離場加工設施的效率改善。
2024年6月29日結束的13周內，商品銷售成本中的人事成本爲9670萬美元，而2023年7月1日結束的13周內爲9420萬美元。作爲淨銷售額的百分比，2024年6月29日結束的13周內，人事成本在商品銷售成本中佔比爲25.0%，而2023年7月1日結束的13周內爲24.8%。
從2024財年第二季度開始，我們已更新了成本商品銷售中人員成本定義的方式，影響了之前時期的可比性。具體來說，由於離岸加工持續增長，我們已更新了成本商品銷售中歸類爲人員成本的離岸加工生產勞動費用。從歷史上看，這些費用曾包括在歸類爲成本商品銷售的其它成本中。往年歸類爲成本商品銷售的人員成本反映了這一更新的定義。這一更新對所呈現的任何時期的成本商品銷售總額沒有影響。
工資、工資和福利
下表顯示了工資、薪水和福利支出：
十三週年度結束 （以千計） 2024年6月29日 短期 $ 變化 % 變化 零售和批發 $ 50,737 $ 48,091 $ 2,646 5.5 % 公司 40,218 19,251 20,967 108.9 總工資、工資和福利 $ 90,955 $ 67,342 $ 23,613 35.1 %
薪酬、工資和福利支出在一季度期間增加了2360萬美元，增長了35.1%。 在截至2024年6月29日的13個星期內，這2.1%的零售銷售額增長主要是由於新開了12家門店，部分抵消了可比店鋪銷售額下降0.1%和外匯不利影響。 ，相比於截至2023年7月1日的13周 ，薪酬、工資和福利支出增加了。 .
我們的零售和批發業務人員成本 增加了87,643美元。這歸因於數據收集的不斷擴大，使管理層能夠做出更明智的決策。其中一些服務以前由顧問完成，導致專業費用減少。 $2.6 million 截至2024年6月29日的13個星期，與截至2023年7月1日的13個星期相比。主要的增加反映了我們的店鋪基地同比增長，以及更高的工資水平。
截至2024年6月29日的13周內，我們的企業員工人事成本增加了2100萬美元。 與2023年7月1日的13周相比，截至2024年6月29日，考慮到在13周內發生的與IPO相關的基於股票的補償1970萬美元，我們的企業員工人事成本增加了120萬美元。
銷售、一般及行政費用
下表顯示了銷售、一般和行政費用：
十三週結束 （以千計） 2024 年 6 月 29 日 2023年7月1日 $ Change % 變化 租金和水電費 $ 49,298 $ 42,705 $ 6,593 15.4 % 維修和保養 7,826 8,337 (511) (6.1) 補給品 4,035 4,051 (16) (0.4) 專業服務費 2,577 2,854 (277) (9.7) 市場營銷 2,561 2,873 (312) (10.9) 其他開支 17,189 12,439 4,750 38.2 銷售總額、一般銷售和行政銷售額 $ 83,486 $ 73,259 $ 10,227 14.0 %
截止2024年6月29日的13周內，銷售、通用及管理費用（SG&A）增加了1020萬美元，同比2023年7月1日的13周提高了14.0%。SG&A的增加主要來自租賃和公用事業費用的增加，增長富含了我們的門店數量增長以及門店開業前的開銷，並且其他費用增加了480萬美元，其中包括對信息技術的投資和一般門店費用的增加。
折舊和攤銷
下表顯示了折舊和攤銷費用：
十三週年度結束 （以千計） 2024年6月29日 短期 $ 變化 % 變化 折舊和攤銷 $ 17,380 $ 14,693 $ 2,687 18.3 %
2024年6月29日結束的13周內，折舊和攤銷增加了270萬美元，增長了18.3%。 與2023年7月1日結束的13周相比，折舊和攤銷增加了18.3%。主要是由於我們在商店建設、CPCs和自動圖書處理系統（ABPs）以及與資本維護相關的資本支出的投資導致折舊和攤銷的增加。
利息費用，淨額
下表顯示利息費用，淨額:
十三週結束 （以千計） 2024 年 6 月 29 日 2023年7月1日 $ Change % 變化 利息支出，淨額 $ (17,093) $ (28,706) $ 11,613 (40.5) % 債務發行成本和債務折扣的攤銷 (1,354) (1,757) 403 (22.9) 利率互換的收益 2,680 2,729 (49) (1.8) 利息支出總額，淨額 $ (15,767) $ (27,734) $ 11,967 (43.1) %
總 2024年6月29日結束的十三個星期，利息費用淨額減少了1200萬美元，降幅爲43.1%，相比於2023年7月1日結束的十三個星期。這個1200萬美元的減少主要來自利息費用淨額的1160萬美元減少，主要由於債務平均面值降低以及較小程度上的債務平均利率下降所致。債務平均面值從2023年7月1日結束的十三個星期的11.3億美元降低32.2%，至2024年6月29日結束的十三個星期的76570萬美元，主要是由於債務發行和償還的時間安排。與此同時，債務平均利率從10.36%下降了90個點子，降至9.46%。這一降低主要歸因於我們在2024年1月30日執行的《第三修正案》對我們的優先擔保信貸業務的影響，該修正案將貸款期限業務下現有借款的總按金降低了151個點子。
（損失）外幣匯兌盈虧，淨額
下表顯示外匯貨幣的（虧損）收益淨額：
十三週年度結束 （以千計） 2024年6月29日 短期 $ 變化 % 變化 外幣重新計量 (損失) 盈利 $ (3,162) $ 9,730 $ (12,892) n/m 衍生工具的收益（損失） 2,222 (5,243) 7,465 n/m 外幣匯率的總（損失）收益，淨額 $ (940) $ 4,487 $ (5,427) (120.9) %
____________
n/m - 無意義
外幣的收益和損失主要與加幣相對美元的波動有關。在2024年6月29日結束的13周內，美元相對加幣升值，導致我們加拿大公司持有的以美元計價的債務出現320萬美元的再衡量損失。這些損失在2024年4月終止前的貨幣互換中主要在交叉貨幣互換上獲得了220萬美元的收益，用於管理外匯匯率風險。 加幣相對美元的匯率波動導致在2024年6月29日結束的13周內發生了320萬美元的再衡量損失，主要是因爲我們的一家加拿大實體持有以美元計價的債務。這些損失在2024年4月停止之前的交叉貨幣互換中主要通過衍生工具得以抵消，獲得了220萬美元的收益，用於管理外幣匯率風險。
在截至2023年7月1日的13個星期內，美元兌加幣走弱，導致我們的一個加拿大實體持有的以美元計價的債務重新計量所產生的財務損益爲970萬加幣，這部分只有520萬加幣通過衍生工具對外匯匯率風險進行管理而獲得部分抵消。
其他收入，淨額
下表呈現 其他收入淨額 :
十三週年度結束 （以千計） 2024年6月29日 短期 $ 變化 % 變化 其他收入，淨額 $ 496 $ 434 $ 62 14.3 %
我們沒有發生大量的雜項收入或支出。 在截至2024年6月29日或截至2023年7月1日的13周內，我們都沒有發生大量的雜項收入或支出。
所得稅費用
下表顯示了所得稅費用：
十三週年度結束 （以千計） 2024年6月29日 短期 $ 變化 % 變化 所得稅費用 $ 6,293 $ 11,000 $ (4,707) (42.8) %
在截至2024年6月29日的13周內，我們記錄了所得稅收入 費用 630萬美元的 所得稅收入前 爲1600萬美元，導致有效稅率 爲39.3%。 在截至2023年7月1日的13周內，我們記錄了1100萬美元的所得稅費用，所得稅前收入爲4610萬美元，導致有效所得稅率 爲23.9%。
爲了在中期期間確定所得稅費用或受益，我們估計了財年的年度預計有效稅率。因此，截至2024年6月29日的13周相比於2023年7月1日的13周，我們的有效所得稅率增加，主要是由於年度預計所得稅前利潤的變化及其對年度有效稅率的影響。
分段結果
下表顯示各業務板塊的淨銷售額和利潤：
十三週結束 （以千計） 2024 年 6 月 29 日 2023年7月1日 $ Change % 變化 淨銷售額： 美國零售 $ 207,068 $ 196,500 $ 10,568 5.4 % 加拿大零售 149,836 153,489 (3,653) (2.4) 其他 29,759 29,113 646 2.2 淨銷售總額 $ 386,663 $ 379,102 $ 7,561 2.0 % 分部利潤： 美國零售 $ 51,855 $ 52,316 $ (461) (0.9) % 加拿大零售 $ 43,968 $ 50,516 $ (6,548) (13.0) % 其他 $ 6,854 $ 10,290 $ (3,436) (33.4) %
美國零售
2024年6月29日結束的13周內，美國零售淨銷售額增加了1060萬美元，增長了5.4%。 與2023年7月1日結束的13周相比，美國零售淨銷售額的增長主要來源於可比門店銷售額的增長2.1%和新開六家門店帶來的增長。可比門店銷售額的增長主要由交易量和平均購物籃的增加推動。
2024年6月29日結束的13個星期，美國零售業務利潤減少了50萬美元，或0.9%，相比於2023年7月1日結束的13個星期。 利潤下降主要反映了與新店增長相關的費用，包括預開支，部分抵消了淨銷售額的增長。銷售商品的成本佔淨銷售額的比例在2024年6月29日結束的13個星期與2023年7月1日結束的13個星期相比保持一致，主要反映了現有離岸加工設施效率的提高，抵消了新店和新離岸加工設施的影響。
General corporate expenses
加拿大零售淨銷售額在2024年6月29日結束的十三個星期內減少了370萬美元，相比於2023年7月1日結束的十三個星期減少了2.4%。加拿大零售淨銷售額的下降主要是由於可比店鋪銷售下降了3.1%，部分抵消了逾期外幣匯率的不利影響和新店鋪的開張。可比店鋪銷售的下降是由交易量和平均購物籃的減少驅動的，部分抵消了由於加拿大日的轉變對2024年6月29日結束的十三個星期產生的約100個點子的有利影響，並進入2024財年第三季度。
截至2024年6月29日的13周，加拿大零售部門利潤下降了650萬美元，或13.0%，與2023年7月1日的13周相比。 部門利潤下降主要反映了淨銷售額下降和銷售額中貨物銷售成本所佔比例的增加，這是由新店和新場外加工設施的影響以及銷售下降導致的，部分抵消了現有場外加工設施效率的提高。
其他
其他包括我們的澳大利亞零售店和我們的批發業務 我們其他業務的淨銷售額增加 0.6百萬美元 而分段利潤減少 340萬美元 在2024年6月29日結束的十三個星期內。
2024年6月29日結束的26周，與2023年7月1日結束的26周相比
淨銷售額
以下表格顯示了淨銷售額：
二十六週已結束 （以千計） 2024 年 6 月 29 日 2023年7月1日 $ Change % 變化 零售銷售 $ 704,717 $ 687,849 $ 16,868 2.5 % 批發銷售 36,118 36,937 (819) (2.2) 淨銷售總額 $ 740,835 $ 724,786 $ 16,049 2.2 %
零售額在2024年6月29日結束的26周內增加了1690萬美元，或2.5% 與2023年7月1日結束的26周相比，零售額增加了2.5%，主要是由於逐年增加了12家新店和可比店鋪銷售增長了0.1%，部分抵消了2024年6月29日結束的26周內外幣匯率不利影響。
（虧損）外匯兌換收益，淨額
以下表格顯示了銷售商品成本，不包括折舊和攤銷費用：
二十六週期末 （以千計） 2024年6月29日 短期 $ 變化 % 變化 （虧損）外匯兌換收益，淨額 $ 320,790 $ 300,698 $ 20,092 6.7 %
截至2024年6月29日的26周內，銷售商品成本增加了2010萬美元，或6.7%，相較於2023年7月1日結束的26周。
在截至2024年6月29日的二十六週內，銷售成本佔銷售淨額的比例上升了180個點子，達到43.3%。這一180個點子的增加主要反映了新店和新的離岸加工設施的影響，部分抵消了現有離岸加工設施的效益提高。
2024年6月29日結束的26周內，銷售成本中的人事費用爲1.924億美元，而2023年7月1日結束的26周內，銷售成本中的人事費用爲1.853億美元。作爲淨銷售額的百分比，2024年6月29日結束的26周內，銷售成本中的人事費用佔26.0%，而2023年7月1日結束的26周內，銷售成本中的人事費用佔25.6%。
從2024財年第二季度開始，我們已更新了成本商品銷售中人員成本定義的方式，影響了之前時期的可比性。具體來說，由於離岸加工持續增長，我們已更新了成本商品銷售中歸類爲人員成本的離岸加工生產勞動費用。從歷史上看，這些費用曾包括在歸類爲成本商品銷售的其它成本中。往年歸類爲成本商品銷售的人員成本反映了這一更新的定義。這一更新對所呈現的任何時期的成本商品銷售總額沒有影響。
工資、工資和福利
下表顯示了工資、薪水和福利支出：
二十六週已結束 （以千計） 2024 年 6 月 29 日 2023年7月1日 $ Change % 變化 零售和批發 $ 98,701 $ 96,089 $ 2,612 2.7 % 企業 75,951 63,885 12,066 18.9 工資、工資和福利總額 $ 174,652 $ 159,974 $ 14,678 9.2 %
在截至2024年6月29日的26周內，工資、薪水和福利費用增加了1470萬美元，增幅爲9.2%，相比於截至2023年7月1日的26周。
我們的零售和批發業務人員成本在截至2024年6月29日的二十六週內增加了260萬美元，增長了2.7% ，與截至2023年7月1日的二十六週相比。 這一增長主要反映了我們的店鋪基數同比增長，以及更高的工資和福利，部分抵消了年度激勵計劃費用的減少。 在截至2024年6月29日的二十六週內，與截至2023年7月1日的二十六週相比，人員成本增加了260萬美元，增長了2.7%。 這一增長主要反映了我們店鋪數量的年度增長，以及更高的工資率和福利，部分抵消了年度激勵計劃費用的減少。
我們公司員工的人事成本增加了1210萬美元，增長了18.9%。 在2024年6月29日結束的二十六週內，調整了因IPO相關的股權補償而產生的3770萬美元， 在2024年6月29日結束的二十六週內 以及在2023年7月1日結束的二十六週內因一次性特別獎金及相關稅費導致的2410萬美元， 在2023年7月1日結束的二十六週內 與我們發行的Senior Secured Notes相關，公司員工的人事成本減少了160萬美元，主要反映了年度激勵計劃費用的降低，部分抵消了工資漲幅、股權補償費用和離職費用的增加。
銷售、一般及行政費用
下表列出了銷售、廣告和行政費用：
二十六週已結束 （以千計） 2024 年 6 月 29 日 2023年7月1日 $ Change % 變化 租金和水電費 $ 93,693 $ 86,585 $ 7,108 8.2 % 維修和保養 15,124 18,145 (3,021) (16.6) 補給品 7,833 8,180 (347) (4.2) 專業服務費 6,605 6,470 135 2.1 市場營銷 4,666 4,294 372 8.7 其他開支 33,308 26,630 6,678 25.1 銷售總額、一般銷售和行政銷售額 $ 161,229 $ 150,304 $ 10,925 7.3 %
在2024年6月29日結束的26周內，SG&A增加了1090萬美元，增長了7.3%，與2023年7月1日結束的26周相比。SG&A的增加主要是由於租金和公用事業費用的增加，其中包括我們門店基礎和門店開店前費用的增長，以及其他費用的增加，其中包括對信息技術的投資和門店費用的增加，總計增加了670萬美元。這些增加部分地被維修和維護費用的減少所抵消，反映了減少的門店維護活動。
折舊和攤銷
下表顯示了折舊和攤銷費用：
二十六週期末 （以千計） 2024年6月29日 短期 $ 變化 % 變化 折舊和攤銷 $ 35,681 $ 29,177 $ 6,504 22.3 %
截至2024年6月29日的26周內，折舊和攤銷費用增加了650萬美元，增幅爲22.3%，與截至2023年7月1日的26周相比。折舊和攤銷費用的增加主要源自我們在店面建設、CPC和ABP方面的投資，以及與資本維護相關的資本支出。 主要是由於我們對店面建設、CPC和ABP的投資以及與資本維護相關的資本支出導致了折舊和攤銷費用的增加。
利息費用，淨額
下表顯示利息費用，淨額:
二十六週已結束 （以千計） 2024 年 6 月 29 日 2023年7月1日 $ Change % 變化 利息支出，淨額 $ (34,792) $ (54,104) $ 19,312 (35.7) % 債務發行成本和債務折扣的攤銷 (2,755) (3,223) 468 (14.5) 利率互換的收益 5,704 5,123 581 11.3 利息支出總額，淨額 $ (31,843) $ (52,204) $ 20,361 (39.0) %
截至2024年6月29日的26周內，利息支出淨額減少了2040萬美元，或39.0％，相比於2023年7月1日結束的26周，此減少 主要是由於利息支出減少了1930萬美元，主要是由於債務的加權平均面值下降，以及在較小程度上，加權平均利率的降低。債務的加權平均面值從2023年7月1日結束的26周的107億美元下降了26.7％，至2024年6月29日結束的26周的78420萬美元，主要是由於債務發行和償還的時機。在同一期間，加權平均利率從10.25％下降了69個點子至9.56％。此降低主要是由於2024年1月30日執行了我們的高級擔保信貸設施的第三修正案，該修正案將貸款設施下的現有借款的總利差降低了151個點子。
（損失）外幣匯兌盈虧，淨額
下表顯示外匯貨幣的（虧損）收益淨額：
二十六週已結束 （以千計） 2024 年 6 月 29 日 2023年7月1日 $ Change % 變化 外幣調整所得（虧損）收益 $ (10,003) $ 10,401 $ (20,404) n/m 衍生工具的收益（虧損） 8,107 (4,619) 12,726 n/m 外幣總收益（虧損），淨額 $ (1,896) $ 5,782 $ (7,678) (132.8) %
__________ n/m - 無意義
貨幣兌換的盈虧主要與加元（CAD）相對於美元（USD）的波動有關。截至2024年6月29日的26周內，USD相對於CAD升值，導致我們的一家加拿大實體所持有的以美元計價的債務發生了1,000萬加幣的再計量虧損。這些虧損在很大程度上被用於管理外匯匯率風險的衍生工具所產生的810萬加幣的收益所抵消，其中幾乎全部收益是在2024年4月解除交叉貨幣掉期之前產生的。 USD相對於CAD的升值結果導致我們的一家加拿大實體所持有的以美元計價的債務發生了1,000萬加幣的再計量虧損。這些虧損在很大程度上被用於管理外匯匯率風險的衍生工具所產生的810萬加幣的收益所抵消，其中幾乎全部收益是在2024年4月解除交叉貨幣掉期之前產生的。
2023年7月1日結束的26周內，美元對加幣走弱，導致我們的一家加拿大實體持有的以美元計價的債務產生了1040萬加幣的重新計量收益，部分被用於管理外匯匯率風險的衍生工具導致460萬加幣的損失。
其他收入，淨額
下表顯示其他收入淨額：
二十六週期末 （以千計） 2024年6月29日 短期 $ 變化 % 變化 其他收入，淨額 $ 390 $ 218 $ 172 78.9 %
我們在截至2024年6月29日的26周或截至2023年7月1日的26周內未發生實質性的其他收入或費用。
債務清償損失
以下表格顯示了債務滅失損失：
二十六週期末 （以千計） 2024年6月29日 短期 $ 變化 % 變化 債務清償損失 $ (4,088) $ (6,011) $ 1,923 (32.0) %
截至2024年6月29日的26周內 債務註銷虧損410萬美元，其中包括與2024年1月30日重新定價的續期貸款相關的70萬美元，以及與2024年3月4日贖回的5,950萬美元總本金的優先擔保票據相關的340萬美元。
由於於2023年2月6日發行我們的優先擔保票據，我們提前償還了2,334萬美元的期限貸款，導致在負債免除上發生了600萬美元的虧損。 在2023年7月1日結束的二十六週內 .
所得稅費用
下表顯示了所得稅費用：
二十六週期末 （以千計） 2024年6月29日 短期 $ 變化 % 變化 所得稅費用 $ 1,801 $ 7,563 $ (5,762) (76.2) %
在截至2024年6月29日的26周內，我們記錄了所得稅費用 180萬美元 所得稅收入前 的 1100萬美元 ，導致有效稅率爲16.3%。在截至2023年7月1日的26周內，我們記錄了760萬美元的所得稅費用 在截至2024年6月29日的26周內 在銷售稅前收入760萬美元 3240萬美元 導致效益所得稅率爲23.3% 我們的有效所得稅率降低主要是由於稅前收入減少，根據《美國稅收法典第162(m)條》對高管薪酬的增加，以及全球無形低稅所得（「GILTI」）減少，相應減少外國衍生無形收入（「FDII」）和外國稅收抵免。根據第162(m)條款對公開上市的公司實施高管薪酬扣除限制，因此在2023年7月3日公司的首次公開發行（IPO）之前，該條款不適用於公司。
分段結果
下表顯示各業務板塊的淨銷售額和利潤：
二十六週已結束 （以千計） 2024 年 6 月 29 日 2023年7月1日 $ Change % 變化 淨銷售額： 美國零售 $ 399,648 $ 380,521 $ 19,127 5.0 % 加拿大零售 283,955 286,762 (2,807) (1.0) 其他 57,232 57,503 (271) (0.5) 淨銷售總額 $ 740,835 $ 724,786 $ 16,049 2.2 % 分部利潤： 美國零售 $ 93,646 $ 94,800 $ (1,154) (1.2) % 加拿大零售 $ 79,498 $ 84,484 $ (4,986) (5.9) % 其他 $ 15,339 $ 19,852 $ (4,513) (22.7) %
美國零售
美國零售淨銷售額在2024年6月29日結束的26周內增加了1910萬美元，增長了5.0%，相比於2023年7月1日結束的26周。 美國零售淨銷售額的增長主要來源於可比店鋪銷售的2.2%增長以及去年同期新開了六家店。可比店鋪銷售的增長主要來自於交易次數和平均購物籃的提高。
截至2024年6月29日的26周，美國零售業務利潤減少了120萬美元，下降了1.2%，相比之前的26周（截至2023年7月1日）。 業務利潤下降主要反映了商品銷售成本與淨銷售額的比例增加，這是由新店和新的離岸加工設施帶來的影響，部分抵消了現有離岸加工設施效率的提高。此外，美國零售業務利潤減少也反映了與新店增長相關的更高費用，包括開業前的費用，這部分抵消了銷售額的增加。
General corporate expenses
加拿大零售淨銷售額在2024年6月29日結束的26個星期內下降了280萬美元，或1.0%，與2023年7月1日結束的26個星期相比。加拿大零售淨銷售額的下降主要是由於可比店鋪銷售額下降了2.9%，部分抵消了年度開設五家新店和2024年6月29日結束的26個星期內外匯不利影響的影響。可比店鋪銷售額的下降主要是由交易量減少引起的。
2024年6月29日結束的26周內，加拿大零售部門利潤下降了500萬美元，或5.9％，與2023年7月1日結束的26周相比。利潤下降主要反映了淨銷售額的下降和營業成本佔淨銷售額的比例增加，這受到新店和新的離岸加工設施的影響。
其他
其他銷售額包括我們的澳大利亞零售店和批發業務。在截至2024年6月29日的26周內，其他業務的淨銷售額和分段利潤分別減少了30萬美元和 450萬美元。
非通用會計準則財務指標
公司根據GAAP報告其財務結果。我們還提供以下非GAAP財務指標：調整淨利潤、調整後每股稀釋收益、調整後EBITDA、調整後EBITDA利潤率和固定匯率淨銷售額。在接下來的討論中，我們提供了這些非GAAP財務指標的定義和調解，以使其與按照GAAP計算和呈現的最直接可比的財務指標相一致。我們提供這些非GAAP財務信息作爲補充信息，而不是根據GAAP計算或呈現的信息，作爲本季度報告中根據GAAP計算和呈現的財務指標的附加信息。這些非GAAP財務指標不應被視爲優於、替代或替代，應與本季度報告其他地方呈現的GAAP財務指標結合考慮。這些非GAAP財務指標可能不同，因此可能無法直接與其他公司使用的同名指標進行比較。 調整淨利潤、調整後每股稀釋收益、調整後EBITDA、調整後EBITDA利潤率和固定匯率淨銷售額 調整淨利潤、調整後每股稀釋收益、調整後EBITDA、調整後EBITDA利潤率和固定匯率淨銷售額
調整後淨利潤、調整後每股稀釋收益、調整後的調整後收益和調整後的調整後收益率
調整後的淨利潤、每股調整後的淨利潤、調整後的息稅折舊及攤銷前利潤（EBITDA）和調整後的調整後的息稅折舊及攤銷前利潤（EBITDA）利潤率是非美國通用會計準則（GAAP）財務指標。我們將這些非美國通用會計準則（GAAP）財務指標納入，因爲它們是我們管理層和董事會評估我們的運營績效和業務策略效果、制定預算決策和評估薪酬決策的關鍵指標。它們也是最能允許將一個時期的表現與另一個時期進行比較的指標。 我們已將這些非美國通用會計準則（GAAP）財務指標納入，因爲它們是我們管理層和董事會評估我們的運營績效和業務策略的關鍵指標，做出預算決策和評估薪酬決策的最佳選擇。它們還能夠最好地比較一個時期與另一個時期的表現。
調整後的淨利潤被定義爲排除了息稅前利潤債務的損失，IPO相關的以股票爲基礎的補償費用，交易成本，股息相關獎金，外幣淨損益，執行過渡成本，其他特定調整，對上述調整的稅收影響以及基於股票補償的超額稅收缺口（利益）的影響。 調整後的淨利潤被定義爲排除了息稅前利潤債務的損失，IPO相關的以股票爲基礎的補償費用，交易成本，股息相關獎金，外幣淨損益，執行過渡成本，其他特定調整，對上述調整的稅收影響以及基於股票補償的超額稅收缺口（利益）的影響。 我們將調整後的淨利潤定義爲排除了債務熄滅引起的損失，IPO相關的以股票爲基礎的補償費用，交易成本，股息相關獎勵，外幣（淨）損益，高管過渡費用，其他一些調整，上述調整的稅效應以及基於股票補償的超額稅款短缺（益）。 淨利潤 排除了債務熄滅引起的損失，IPO相關的以股票爲基礎的補償費用，交易成本，股息相關獎勵，外幣（淨）損益，高管過渡費用，其他一些調整，上述調整的稅效應以及基於股票補償的超額稅款短缺（益）。 排除了債務熄滅引起的損失，IPO相關的以股票爲基礎的補償費用，交易成本，股息相關獎勵，外幣（淨）損益，高管過渡費用，其他一些調整，上述調整的稅效應以及基於股票補償的超額稅款短缺（益）。 我們將調整後的每股稀釋淨利潤定義爲調整後的淨利潤除以稀釋的加權平均普通股份。 我們將調整後的每股稀釋淨利潤定義爲調整後的淨利潤除以稀釋的加權平均普通股份。
我們將調整後的淨利潤定義爲淨利潤，不包括利息費用淨額、所得稅費用、折舊和攤銷費用、債務清償損失、股權激勵費用、非現金佔用費用、租賃無形資產費用、開業前費用、門店關閉費用、高管過渡費用、交易費用、股息相關獎金、外幣匯兌損益淨額和其他某些調整項目。我們將調整後的淨利潤率定義爲調整後的淨利潤除以淨銷售額，並以百分比表示。
以下表格展示了將通用會計準則（GAAP）淨利潤和稀釋每股通用會計準則（GAAP）淨利潤與調整後淨利潤（Adjusted net income）和調整後稀釋每股淨利潤（Adjusted net income per diluted share）相調和的情況：
十三週年度結束 二十六週期末 （以千爲單位，每股金額除外） 2024年6月29日 短期 2024年6月29日 短期 淨利潤： 淨收入 $ 9,712 $ 35,050 $ 9,245 $ 24,855 債務清償損失 (1)(2)
— — 4,088 6,011 Adjusted net income (1)(3)
19,732 26 37,725 26 交易費用 (1)(4)
350 780 2,607 1,720 $ (1)(5)
— — — 24,097 $ (1)
940 (4,487) 1,896 (5,782) 高管過渡費用 (1)(6)
610 — 610 — 其他調整 (1)(7)
(713) 170 (711) (464) 調整的稅收影響 (8)
(7,179) 1,018 (15,861) (7,426) $ 262 — (2,766) — 調整後淨利潤 $ 23,714 $ 32,557 $ 36,833 $ 43,037 Transaction costs :
每股稀釋淨收益 $ 0.06 $ 0.24 $ 0.06 $ 0.17 債務清償損失 (1)(2)
— — 0.02 0.04 Adjusted net income per diluted share (1)(3)
0.12 — 0.22 — 交易費用 (1)(4)
— 0.01 0.02 0.01 $ (1)(5)
— — — 0.16 $ (1)
0.01 (0.03) 0.01 (0.04) 高管過渡費用 (1)(6)
— — — — 其他調整 (1)(7)
— — — — 調整的稅收影響 (8)
(0.04) 0.01 (0.09) (0.05) — — (0.02) — 每股調整後淨收益 $ 0.14 $ 0.22 $ 0.22 $ 0.29
*可能由於取整而不準確
(1) 稅前呈現。
(2) 消除與2024年1月30日再定價終期貸款設施的未償貸款、2024年3月4日部分償還我們的優先擔保票據以及2023年2月6日終期貸款設施的未償貸款有關的債務減值影響。
(3) 反映了由於公司完成首次公開發行（IPO）而觸發的基於績效的期權的股票補償費用以及與公司IPO相關的受限股票單位發行所產生的費用。
(4) 交易成本包括與發行費用、債務交易和收購相關的不可資本化費用。
(5) 表示2023年2月份股息相關的獎金以及相應的支付的工資稅。
(6) 代表與高管領導變革相關的離職成本。
(7) 2024年6月29日結束的13周和26周包括保險賠款70萬美元。2023年7月1日結束的26周包括法律和解賠款50萬美元。
(8) 調整項的稅效應是根據財政年度的預測有效稅率計算的。
以下表格顯示了截至2024年6月29日和2023年7月1日的26周內，按照公認會計原則（GAAP）計算的淨利潤與調整後的利潤總額（EBITDA）的對應關係：
十三週年度結束 二十六週期末 （以千美元爲單位）
2024年6月29日 短期 2024年6月29日 短期 淨收入 $ 9,712 $ 35,050 $ 9,245 $ 24,855 利息費用，淨額 15,767 27,734 31,843 52,204 所得稅費用 6,293 11,000 1,801 7,563 折舊和攤銷 17,380 14,693 35,681 29,177 債務清償損失 (1)
— — 4,088 6,011 股票補償費用 (2)
21,650 940 40,779 1,857 (3)
1,741 714 3,734 1,411 (4)
904 1,027 1,781 2,153 開店前費用 (5)
5,255 1,214 6,757 2,592 (6)
154 419 207 867 高管過渡費用 (7)
610 — 610 — 交易費用 (8)
350 780 2,607 1,720 (9)
— — — 24,097 940 (4,487) 1,896 (5,782) 其他調整 (9)
(713) 170 (711) (464) 調整後的EBITDA $ 80,043 $ 89,254 $ 140,318 $ 148,261 淨利潤率 2.5% 9.2% 1.2% 3.4% 調整後的EBITDA率 20.7% 23.5% 18.9% 20.5%
(1) 關於2024年1月30日重新定價終期貸款安排下未償借款的影響調整，以及2024年3月4日部分贖回我們的優先擔保票據，以及2023年2月6日部分償還未償還的借款。
(2) 代表向我們的員工和董事授予的股票期權和受限股票單位相關的非現金股票補償費用。
(3) 表示現金和直線租金費用之間的差異。
(4) 代表與取得的租賃無形資產相關的租賃費用。在採納第842號課題之前，這一費用包括在折舊和攤銷費用中。
(5) 預售費用包括在新店和加工地點的準備和開業過程中產生的費用，如工資、培訓、差旅、場地租賃和物資。
(6) 與關閉特定零售店鋪相關的成本，包括租約終止費用、支付給第三方進行租金減免談判的金額，以及支付給房東用於關閉門店的費用。
(7) 代表與高管領導變革相關的離職成本。
(8) 交易成本包括與發行成本、債務交易和收購相關的不可資本化費用。
(9) 表示與我們2023年2月份股息相關的獎金和相關稅款。
(10) 2024年6月29日結束的13周和26周包括保險賠款70萬美元。2023年7月1日結束的26周包括法律和解賠款50萬美元。
恒定貨幣
爲便於進行公司的經營業績同比分析，該公司報告某些基於恒定貨幣的經營業績，而無需考慮外匯匯率波動的影響。外匯匯率一詞指的是用於將公司在所有功能貨幣不是美元的國家的經營業績翻譯成美元的匯率。由於該公司是一個全球公司，用於翻譯的外匯匯率可能對其報告的業績產生重要影響。 一般而言，鑑於公司在加拿大擁有重要業務，美元對加幣匯率下跌對公司財務業績產生積極影響，而美元對加幣匯率上漲導致公司財務業績受到負面影響。基於恒定貨幣的經營業績指的是不受外匯匯率波動影響的經營業績。
公司認爲披露貨幣計算的淨銷售額對投資者有幫助，因爲它通過排除波動的外匯匯率的影響，增加了其潛在性能的透明度，從而便於對其結果進行週期性比較。
超常態幣種信息將結果進行對比，假設匯率在不同期間保持不變。在截至2024年6月29日的13周和26周內，與截至2023年7月1日的13周和26周相比，美元對加幣和澳幣都有較強的匯率，從而導致我們的運營結果受到不利的外幣影響。
公司通過使用比較前期的平均匯率而不是實際平均匯率來計算恒定貨幣淨銷售額，將當前期淨銷售額進行換算。
下表顯示了GAAP淨銷售額與貨幣不變淨銷售額的調和
十三週年度結束 （以千美元爲單位）
2024年6月29日 短期 $ 變化 % 變化 淨銷售額 $ 386,663 $ 379,102 $ 7,561 2.0 % 外幣影響 3,005 不適用 3,005 n/m $ 389,668 $ 379,102 $ 10,566 2.8 %
二十六週期末 （以千美元爲單位）
2024年6月29日 短期 $ 變化 % 變化 淨銷售額 $ 740,835 $ 724,786 $ 16,049 2.2 % 外幣影響 2,914 不適用 2,914 n/m $ 743,749 $ 724,786 $ 18,963 2.6 %
流動性和資本資源
概述
我們過去主要通過經營活動產生的現金和債務發行所得的資金來籌資我們的業務。在截至2023年7月1日的26周內，我們通過發行債務進行了262.20百萬元的股息支付。 雖然我們不預計在可預見的未來支付任何現金股息，但關於股息政策的任何未來決定將由我們的董事會自行決定，並取決於許多因素，包括我們當前和未來債務工具的限制，我們未來的收益，資本需求，財務狀況，流動性，前景和適用的德拉華州法律規定的，即股息只能從盈餘或當前淨利潤中支付。 雖然我們不預計在可預見的未來支付任何現金股息，但關於股息政策的任何未來決定將由我們的董事會自行決定，並取決於許多因素，包括我們當前和未來債務工具的限制，我們未來的收益，資本需求，財務狀況，流動性，前景和適用的德拉華州法律規定的，即股息只能從盈餘或當前淨利潤中支付。
我們短期流動性和資本的主要需求是滿足一般的營運資金需求，基金資本支出，並支付我們的債務利息。我們的長期流動性和資本需求主要涉及償還債務本金和支付零售店和加工設施的租金。我們還可以使用資產負債表上的現金，運營活動產生的現金或新借款的收入，或者以上述流動性和資本的來源的任意組合，用於收購、資助增長計劃、償還債務或根據我們的股票回購計劃回購我們的普通股，或以上述各項任意組合。我們的主要流動性和資本來源是運營活動產生的現金和借款收入，包括我們的循環信貸設施的借款。 截至2024年6月29日，可在可再融資信貸設施下借款131.8百萬元。
我們相信我們現有的現金及現金等價物和經營活動提供的現金足以滿足未來12個月的流動性需求。我們可能會通過旋轉信貸設施的借款來補充我們的流動性需求。
請參閱規則13d-7(b)以獲取應抄送副本的其他各方。 注4 請參閱我們的未經審計的中期簡化合並財務報表，了解我們的負債情況。
現金流量
2024年6月29日結束的26周，與2023年7月1日結束的26周相比
下表總結了我們的現金流:
二十六週期末 （以千計） 2024年6月29日 短期 經營活動產生的現金流量淨額 $ 54,566 $ 53,790 投資活動產生的淨現金流出 (28,004) (47,135) 籌集資金淨額 (43,536) (8,832) 現金及現金等價物匯率變動影響 (2,330) 1,610 現金及現金等價物淨變動額 $ (19,304) $ (567)
經營活動產生的現金流量淨額
2024年6月29日結束的26個星期內，經營活動提供了5460萬元的淨現金，其中淨利潤爲920萬元，與我們的經營資產和負債相關的淨減少爲7700萬元，但通過12230萬元的非現金費用抵消了這個淨減少。與2023年7月1日結束的26個星期相比，截至2024年6月29日的26個星期內，經營活動使用的淨現金增加了80萬美元。
800萬美元的增加主要是由於與2023年2月股息支付相結合的2410萬美元特別一次性獎金及相關稅款，在截至2023年7月1日的26周內支付，部分抵消了截至2024年6月29日的26周內繳納的1200萬美元稅款以及截至2024年6月29日的26周內債務利息支付的550萬美元的增加。此外，我們在本季度還經歷了與營運資本餘額變動相關的額外經營活動淨現金流出，儘管這些變動並不單獨顯著。
截至2024年6月29日的二十六週期間，非現金費用主要包括6360萬美元的營運租賃費用、4080萬美元的股權補償費用、3570萬美元的折舊和攤銷費用，以及410萬美元的債務失算損失，部分抵消了2060萬美元的遞延所得稅淨收益和120萬美元的其他非現金項目。
2024年6月29日結束的26周內，經營性資產和負債變動所導致的淨現金使用主要包括運營租賃負債變動6000萬美元、應計工資和相關稅金變動1470萬美元、應付賬款和應計負債變動1420萬美元，以及預付費用和其他流動資產變動1230萬美元。運營租賃負債的變動是由於償還租賃負債所致。應計工資和相關稅金的變動主要來自於向員工發放年度激勵薪酬的支付。截至2023年12月30日，我們應計的2440萬美元在2024財年第一季度支付。截至2024年6月29日，我們應計了650萬美元的員工激勵薪酬，其中大部分計劃在2025財年第一季度支付。應付賬款和應計負債的變動主要是由於加拿大應支付的所得稅增加。預付費用和其他流動資產的變動主要是美國應支付的所得稅增加的結果。
截至2023年7月1日的26周內，經營活動提供的淨現金爲5380萬元，這是由2490萬元的淨利潤以及與我們的經營資產和負債相關的6410萬元的淨減少所致，抵消了9300萬元的非現金費用。
2023年7月1日結束的26周內，非現金費用主要包括5830萬美元的營業租賃費用，2920萬美元的折舊和攤銷費用，部分抵消了1080萬美元的其他非現金項目
2023年7月1日結束的26周內，經營性資產和負債的變動導致的淨現金使用主要包括5501萬美元的經營租賃負債變動，1950萬美元的預付費用和其他流動資產變動，以及690萬美元的應付工資和相關稅費的變動，部分抵消了2480萬美元的應付賬款和其他負債變動。經營租賃負債的變動是由於對我們的租賃負債的支付。預付費用和其他流動資產的變動主要是由於與公司的IPO啓動相關的支出增加，該IPO於2023年7月3日結束。應付賬款和其他負債的變動主要是由於優先擔保票據上的2170萬美元應計利息（利息半年支付一次，分別在2月15日和8月15日）。應付工資和相關稅費的變動主要是由於向員工支付獎勵報酬。截至2022年12月31日，我們已經計提了2500萬美元，該金額在2023財年第一季度支付。截至2023年7月1日，我們提取了1490萬美元，用於員工激勵報酬，其中大部分在2024財年第一季度支付。
投資活動產生的淨現金流出
用於投資活動的淨現金流爲2024年6月29日結束的26周內爲2800萬美元，以及2023年7月1日結束的26周內爲4710萬美元。這兩個時段的支出主要用於資本維護和店鋪建設、CPC和ABP的投資，並報告爲購買固定資產。其中，2024年6月29日結束的26周還包括與公司在2024年4月終止貨幣互換交易相關的2810萬元收益，以及與2號桃子收購相關的290萬元淨付款。 用於投資活動的淨現金流爲2024年6月29日結束的26周內爲2800萬美元，以及2023年7月1日結束的26周內爲4710萬元。這兩個時段的支出主要用於資本維護和店鋪建設、CPC和ABP的投資，並報告爲購買固定資產。其中，2024年6月29日結束的26周還包括與公司在2024年4月終止貨幣互換交易相關的2810萬元收益，以及與2號桃子收購相關的290萬元淨付款。 用於投資活動的淨現金流爲2024年6月29日結束的26周內爲2800萬美元，以及2023年7月1日結束的26周內爲4710萬元。這兩個時段的支出主要用於資本維護和店鋪建設、CPC和ABP的投資，並報告爲購買固定資產。其中，2024年6月29日結束的26周還包括與公司在2024年4月終止貨幣互換交易相關的2810萬元收益，以及與2號桃子收購相關的290萬元淨付款。 用於投資活動的淨現金流爲2024年6月29日結束的26周內爲2800萬美元，以及2023年7月1日結束的26周內爲4710萬元。這兩個時段的支出主要用於資本維護和店鋪建設、CPC和ABP的投資，並報告爲購買固定資產。其中，2024年6月29日結束的26周還包括與公司在2024年4月終止貨幣互換交易相關的2810萬元收益，以及與2號桃子收購相關的290萬元淨付款。 用於投資活動的淨現金流爲2024年6月29日結束的26周內爲2800萬美元，以及2023年7月1日結束的26周內爲4710萬元。這兩個時段的支出主要用於資本維護和店鋪建設、CPC和ABP的投資，並報告爲購買固定資產。其中，2024年6月29日結束的26周還包括與公司在2024年4月終止貨幣互換交易相關的2810萬元收益，以及與2號桃子收購相關的290萬元淨付款。
籌集資金淨額
淨現金支出 用於融資活動的現金支出 2024年6月29日結束的二十六週的融資活動淨現金支出爲4350萬美元，主要包括對長期債務的5250萬美元本金償還，部分抵消了與衍生工具結算相關的1190萬美元淨額。 2024年6月29日結束的二十六週的融資活動淨現金支出爲4350萬美元，主要包括對長期債務的5250萬美元本金償還，部分抵消了與衍生工具結算相關的1190萬美元淨額。
截至2023年7月1日的26周內，融資活動所使用的淨現金爲880萬美元。截至2023年7月1日的26周內，融資活動所使用的淨現金包括從發行高級擔保票據中獲得的淨收益爲5.292億美元，抵消了對我們的長期負債本金支付爲23750萬美元和支付262.2億美元的股息。
關鍵會計政策和估計
我們的未經審計的中期摘要綜合財務報表和附註 本季度報告中包括的未經審計的中期摘要綜合財務報表是根據GAAP編制的。根據GAAP編制我們的未經審計的中期摘要綜合財務報表需要我們進行涉及資產、負債、營業收入和費用的報告金額的估計和假設，以及做出我們認爲在現實情況下是合理的各種其他假設。實際結果可能會在不同的假設或條件下與我們的估計有所不同。在我們的估計和實際結果之間存在差異的情況下，我們未來的財務狀況、營業結果和現金流將受到影響。 我們認爲在我們2023年年度10-k表格中列明的與我們的商譽和無限期可持續無形資產、所得稅和股權報酬的減值評估相關的假設和估計，對我們的綜合財務報表存在最大潛在影響。因此，這些是我們認爲對充分理解和評估我們的未經審計的中期摘要綜合財務報表最爲關鍵的政策。 我們相信，上述在我們2023年年度10-k表格中列明的假設和估計對於充分理解和評估我們的未經審計的中期摘要綜合財務報表是至關重要的。 我們的關鍵會計政策和估計在我們2023年年度10-k表格中披露的內容未發生重大變化。
項目3.有關市場風險的數量和質量披露
在正常的業務過程中，我們面臨着各種市場風險。我們的主要市場風險是與我們的可變利率債務相關的利率風險，以及與我們在加拿大和澳洲業務相關的外匯匯率風險。我們不斷監測這些風險，定期考慮哪些風險需要積極管理，並在適當時開發有針對性的風險管理策略。我們通過使用衍生金融工具來管理對利率和外匯匯率變化的敞口，以減少潛在的損益表、現金流和市場敞口。我們不使用衍生金融工具進行交易或投機目的。請參閱“ 附註6.衍生金融工具 附加信息請參閱。
2024年4月，公司終止了利率互換和貨幣互換，實現了淨收益 3840萬美元 鑑於公司歷史和預期未來的去槓桿化，貨幣互換不再爲公司的槓桿和股權價值帶來實質性益處。由於我們預計會繼續償還債務，利率互換被機會性地終止，因爲隨着時間的推移，利率互換的益處將會減弱。
現金及現金等價物和投資是通過持有不同到期日的固定利率工具進行投資。因此，由於持有不同到期日的投資及與客戶的某些收入合同中的重要資金組件，該公司面臨利率風險。投資組合的公允價值以及從投資組合中獲得的投資收入將隨着市場利率的變化而波動。該公司還在與客戶的某些收入合同中有重要的融資組件，因此會由於按照固定利率貼現未來的客戶支付而面臨利率風險。該公司還發行了具有固定利率的票據，如備註5所述。因此，該公司由於票據而面臨利率風險。該公司目前不使用利率衍生工具。
利率期貨的變動會影響我們可變利率債務上的利息金額。截至2024年6月29日，我們在可轉換期限貸款設施上有3.188億美元的可變利率借款。 沒有在我們的循環信貸設施下進行任何預付款。我們目前使用期限SOFR作爲可變利率債務的基準利率，而任何未來期限SOFR的增加都將導致利息費用和支付利息的現金增加。 我們目前使用Term SOFR作爲可變利率債務的基準利率，未來Term SOFR的增加將固有地導致利息費用和支付利息的現金增加。
我們進行了敏感性分析來判斷利率期貨對我們的利息支出的影響。假設一百分之一的Term SOFR利率上漲，將導致利息支出增加 到2024年6月29日爲止，根據未償餘額和生效利率，我們的利息支出將增加320萬美元，爲期12個月。
爲了減少我們對利率的波動的風險，我們不時地進行利率互換。利率互換減少了我們對利率上升的風險，並有效地將我們的浮動利率債務的一部分轉換爲固定利率。我們的利率互換原計劃在2025年5月31日到期，但在2024年4月被公司終止。
外匯匯率風險
除了我們在美國的業務，我們還在加拿大和澳洲運營。在每個司法管轄區內完全進行的業務使用該司法管轄區的貨幣作爲其功能貨幣，並且匯率的變化影響到將這些業務的結果轉化爲美元（「USD」），公司的報告貨幣。 截至2024年6月29日的26個星期，我們約有43.5%的淨銷售額以外幣計價，而不是以美元計價。截至2024年6月29日的26個星期，假設美元對加幣（「CAD」）的匯率升值10%，將使我們的淨銷售額減少3000萬美元（約合人民幣1.94億元）。 （反之亦然）假設美元對澳幣（「AUD」）的相對公允價值變動10%，對我們的業務不會產生重大影響。如果我們不對外匯風險進行對沖，我們將受到美元相對加幣和澳幣的波動的影響。因此，我們通過使用遠期合約或跨貨幣互換或兩者來管理外匯匯率變動風險。 遠期合約持續維持12個月，2024年6月我們大幅增加了此類工具的投資組合。我們的跨貨幣互換合約原計劃在2025年5月31日到期，但公司在2024年4月終止了合約。
截至2024年6月29日，我們的整個 3,188 萬美元 變量利率借款的餘額以美元計價，並由我們的加拿大子公司承擔，其功能貨幣爲加元。這些變動利率借款使公司面臨再估價風險。對於 在2024年6月29日結束的二十六週內 10% 的假設性美元對加元的升值將會減少淨利潤 319 萬美元 （反之亦然）。
項目4.控制和程序
（a） 披露控件和程序的評估
我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，評估了我們的披露控制和程序的設計和操作的有效性（如1934年法案第13a-15(e)規定）。 2024年6月29日 根據對我們的披露控制和程序設計和操作的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，即截至，我們的披露控制和程序不有效。 2024年6月29日 由於我們的內部財務報告控制存在某些重大缺陷，因此我們的管理層已進行了額外的分析、調節和其他結賬後程序，並得出結論，即儘管我們的內部財務報告控制存在重大缺陷，但本季度報告中涵蓋的期間的財務報表，總體上公允地按照美國通用會計準則，合理地展示了我們的財務狀況、經營成果和現金流量。
（b） 財務報告內部控制存在實質性缺陷
作爲一家上市公司，我們需要按照適用的規定和指南維護財務報告的內部控制，並報告任何財務報告內部控制中的重大缺陷。在我們進行首次公開發行之前，我們是一家人數有限、財務人員和其他資源有限的私人公司，無法解決財務報告內部控制的問題。
材料缺陷是指在財務報告的內部控制方面存在的缺陷，或者多種缺陷的組合，以至於存在合理可能性，我們的基本報表可能無法及時預防或檢測出重大錯誤。關於本季度10-Q表格的報告，我們確定了財務報告內部控制方面的缺陷，這些缺陷總體上構成了相關重大缺陷，包括(i)我們的會計和財務報告職能內部對技術會計和SEC報告專業知識的充分性，(ii)我們財務和會計職能內明確定義角色的建立和文件記錄，以及(iii)我們表明設計和實施針對信息系統和應用程序的有效信息技術總體控制（ITGCs）的能力，這些系統和應用程序與我們基本報表的編制相關。
爲了解決這些實質性弱點，我們已經制定了計劃，聘請了更多的合格人員，並建立了更爲健全的流程，以支持我們對財務報告的內部控制，包括明確定義角色和責任的文件記錄，以及有效的ITGCs的設計和實施。到目前爲止，我們已經聘請了一位內部審計董事，一位內部審計經理和一位SEC報告董事。此外，我們還聘請了外部顧問，他們正在提供財務會計協助，並協助評估我們的內部財務報告控制系統的設計、實施和運行有效性。
如果我們的 步驟 a 由於不足以成功糾正重大缺陷以及以其他方式建立和維持有效的財務報告內部控制體系，我們的財務報告的可靠性、投資者對我們的信心以及普通股的價值可能會受到重大不利影響。我們可能無法糾正已發現的重大缺陷，將來可能會發現財務報告內部控制中存在其他重大缺陷或重大缺陷。對財務報告進行有效的內部控制是我們提供可靠和及時的財務報告的必要條件，再加上適當的披露控制和程序，旨在合理地發現和防止欺詐。我們未能實施和維持對財務報告的有效內部控制，未能糾正已發現的重大缺陷或重大缺陷，或未能實施所需的新控制措施或改進的控制措施，可能會導致我們的財務報表出現錯誤，從而可能導致我們的財務報表重報或導致我們無法及時履行財務和其他報告義務。
（c） 財務報告內部控制的變化
除了旨在糾正上述材料弱點的變化外，根據《證券交易法》第13a-af(f)條規定，我們的財務報告內部控制未發生重大影響或有可能重大影響的變化。
第II部分-其他信息
項目1.法律訴訟
法律訴訟的相關信息已經通過引用包括在本表10-Q中的未經審計的中期簡明合併財務報表的附註12中的「承諾和不確定事項」一節。 關於法律程序的信息已從我們未經審計的中期簡明合併財務報表的附註12中參考「承諾和不確定事項」一節。
項目1A.風險因素
導致我們的實際結果與本報告中的結果有實質性差異的因素是在2024年3月8日向證券交易委員會（SEC）提交的10-K表中披露的任何風險。 與先前披露的風險因素相比，沒有重大變化。 這些因素中的任何一個都可能對我們的經營業績或財務狀況產生重大或實質性的不利影響。我們目前尚不知曉的其他風險因素或我們目前認爲不重要的因素也可能損害我們的業務或經營結果。
項目2. 未註冊的股權銷售和款項使用
（a） 未登記證券的最近銷售
無。
（b） 使用所得款項
無。
（c） 發行人購買股權證券
下表列出了我們在指定期間購買普通股票的相關信息（以千爲單位，股份和每股金額除外）:
時期
已購買股票總數（a）
每股平均價格
作爲公開計劃或項目的一部分已購買股票總數（b）
期末尚可購買股票的美元價值估算，根據計劃或項目
2018年3月31日-4月27日
— $ — — $ 50,000 2018年4月28日-5月25日
— — — 50,000 2018年5月26日-6月29日
473,410 11.83 287,641 46,684 總費用
473,410 11.83 287,641 46,684
(a) 已購買的股票總數包括以員工報酬計劃爲基礎回購的185769股限制股，這不是根據任何公開宣佈的計劃進行的購買。
(b)2023年11月9日，公司宣佈授權股份回購計劃，最高金額爲5000萬美元公司普通股。根據該計劃，投資者可以按照適用證券法的規定，隨時購買股份，可能包括《證券法》第100億.18條。該計劃目前設定在2025年11月8日到期。截至2024年6月29日，股份回購計劃尚有4670萬美元可用。
項目3. 面對高級證券的違約情況
（a）無。
（b）無。
項目4.礦山安全披露
不適用。
項目5.其他信息
10b5-1計劃選舉
2024年第二季度期間，沒有任何高管或董事 採納 終止
項目6. 附件和財務報表附表。
下面列出的展品作爲本季度10-Q報告的一部分提交。
展覽索引
借鑑
展示文件 文件描述 形式
展示文件
歸檔日期
Deloitte&Touche獨立註冊的公共會計事務所同意。
10.1 8-K
10.1
6/28/2024
31.1 X
31.2 X
32.1 X
32.2 X
展品101
展示104
____________
# 表示管理合同或薪酬計劃。
簽名
根據《1934證券交易法》修正案的要求，申報人已通過其授權人在本報告上簽字。
日期： 2024年8月9日 通過： 邁克爾W. 馬赫
邁克爾W. 馬赫
致富金融(臨時代碼)和財務主管