附件 10.2
非职员董事的补偿计划
属于Trupanion公司。
（修订至二零二四年七月三十日）
1.目的这份非董事会员工的补偿计划（本“计划”）旨在吸引高素质的个人担任Trupanion，Inc.（本“公司”）的董事会成员，他们不是公司或其任何子公司或联属公司（各称“非董事会员工”）的以及向非董事会成员提供激励和奖励，以激发对公司业务的优秀监督和保护。或者为法定目的而成立的人士，其业务或活动（“法定机构”）包括对各种公共机构的员工福利计划、养老金计划、保险计划开展投资基金管理；董事会权益代理非董事会成员并为非董事会成员提供激励措施和奖励，以激励其对公司业务的优秀监督和保护。
2.管理此计划应由董事会的薪酬委员会(“全部板块”)管理，该委员会拥有对此计划进行解释和解释、制定、修改和撤销与此计划的管理相关的规则，以及采取任何其他必要或理想的措施。该委员会可以纠正任何缺陷或补充任何省略或调和此计划中的任何不一致或含糊之处。该委员会的决定将对所有人具有最终且具约束力的效力。管理此计划的所有费用将由公司承担。委员会。
3.符合资格每位非员工董事均有资格接受此处所提供的报酬。 任职该公司或其附属公司或联属公司之董事亦为员工者，其担任董事所得之报酬不另计，亦不得有资格参加此计划。
4.A类.
4.1. 标准补偿.
4.1.1. 董事会成员年度保留金从2025年开始，每位非员工董事当选或被任命为董事会并在公司股东年会前的常规董事会上服务且在该年度公司股东大会选举非员工董事进入董事会的人（“ 股东会 ”），以及此后每年的周年纪念日（合称“ 参考日期 ”），应在董事会会议中收到每年15万美元的保留金（“ 年度保留金 ”）。股东大会参考日期年度保留金与董事会的会议有关。 在参考日期后被任命或当选为董事会成员的非员工董事将根据该非员工董事在该年度在董事会中担任成员的完整天数所占比例，收到相应的年度保留金，除非委员会另有决定。
4.1.2. 董事会主席年度保留金. 当选或任命为董事会并担任董事会主席的非员工董事（“主席。”或“主席保留金”），其参考日期的时候将收到额外的年度保留金，金额为50,000美元。主席保留金”). 参考日期后任命为主席的非员工董事，将根据该非员工董事担任主席的年份的完整天数，按比例计算当年度主席保留金的部分保留金，除非委员会另行决定。
4.1.3. 首席独立董事薪酬. 每位当选或被任命为董事会首席独立董事 (即「LID」) 的非员工董事（「LID」）在基准日期时，将额外获得5万美元的年度薪酬（「LID薪酬补贴”). 于基准日期后被任命为LID的非员工董事，应按照其担任LID的完整日的天数在当年获得LID薪酬的比例。
非员工董事担任董事长期间的年度，除非委员会另有决定。
4.1.4. 委员会主席年度保留金每一位非员工董事被任命为董事会委员会主席（各自为“委员会主席”），并在该参考日期时担任此委员会主席职务的，将根据以下年度保留金（各自为“委员会主席年度保留金”）获得报酬：委员会主席委员会委员会参考日期委员会主席年度委员会主席保留金联合年度保留金，主席保留金和LID保留金董事薪酬”).
4.1.4.1. 董事会稽核委员会主席将获得年度主席津贴$50,000；
董事会薪酬委员会委员主席将获得每年5万美元的委员会主席薪酬;并且
董事会提名和公司治理委员会主席将获得5万美元的年度委员会主席储备金。
4.1.5. 参考日期后任命为委员会主席的非员工董事，将根据其担任委员会主席的完整天数，在其担任委员会主席期间的当年按比例获得年度委员会主席酬金，除非委员会另有决定。
4.2. 董事总酬劳的限制。 尽管此处有任何相反之规定，但非员工董事每年所得董事报酬不得超过200,000美元。
4.3. 董事补偿缴付形式.
4.3.1. 除非非员工董事根据本计划另行选择，否则董事报酬将以期权（「期权」）的形式支付，以购买该公司的普通股份（「普通股」）或以共同股份解决的受限股票单位（「限制性股票单位」，与期权一起，「奖项期权2024 或者为法定目的而成立的人士，其业务或活动（“法定机构”）包括对各种公共机构的员工福利计划、养老金计划、保险计划开展投资基金管理；”). 。除委员会另行决定外，根据本计划发行的任何奖励都将在参考日期后的董事会首次会议上年度批准，并在下个开放交易窗口中授予。
4.3.2. 每年以参考日期后第一次董事会会议为基础，除非委员会另有决定，否则董事会将判断奖励是期权还是RSUs形式。
4.3.3. 如果董事会决定授予期权形式的奖励，则授予的期权的普通股股份数量将通过将董事报酬除以每个期权的黑-斯科尔估值方法计算出的期权价值计算而得出，该计算基于将发放日期的各自开放交易窗口的第一天（上述计算称为“','' Option Calculation“）。 但应注意，参考日期后指派为董事会、主席、法定代表人或委员会主席的非员工董事，将根据适用的比例分配的董事报酬基于“ Option Calculation”收到购买普通股代表数量的期权。期权计算根据此计划授予的任何期权均受2024年计划的管理 根据此计划所授予的任何期权应受2024年计划的管理。
相关文件应当设置行使价格，不得低于设立日期的普通股公平市场价值。
4.3.4. 董事决定以RSUs形式授予奖励时，Common Stock所包含的股票数量，应该由以下两者中较小的除数取得：(i)纳斯达克证券市场的Common Stock成交量加权平均价格，该价格在常规交易窗口开放前一个季度的最后一天收盘价和授予奖励的季度的常规交易窗口开放前一天之间测量；以及(ii)根据公司决定的Common Stock股票的内在价值的当前计算中，使用最新数据；但在参考日期后任命的非员工董事，作为主席、LID或委员会主席，将按适用的(i)或(ii)上面的比例分配适当比例的董事报酬。 根据此计划授予的任何RSUs均受到2024计划及相关文件的规管。
4.3.5. 尽管本文件另有规定，但是每位非雇员董事都可以选择（即“投票”）以现金形式收取其董事报酬的50%或100％； 但前提是，只有符合公司股权持有指引所要求的最低股权数额（不考虑五年过渡期豁免）的董事才能选择100％现金。选举；提供，只有符合公司股权持有指引所要求的最低股权数额（不考虑五年过渡期豁免）的董事方可选择100％现金。 任何选票必须通过提交附在此提交至委员会和公司总法律顾问之前，每年12月31日以前进行，除非另有委员会决定。. 在非雇员董事进行公司黑名单期间或此董事拥有重大未公开信息时，该董事不能进行选举，且所有选票必须遵守董事会随时制定的所有规则，包括任何内幕交易政策或类似政策。 附件A 一旦非雇员董事进行了选举，该选举就不能更改。 如果没有进行选举，董事报酬将完全以本计划所述奖励的方式发放。 董事只有在公司黑名单期间或持有重大非公开信息时才能进行选举，且所有选举必须遵循董事会随时制定的所有规则，包括内幕交易政策或类似政策。 任何选票必须通过提交附在此提交至委员会和公司总法律顾问之前，每年12月31日以前进行，除非另有委员会决定。
4.3.6. 奖励股份将在持股人大会后第一个季度的开放交易窗口每月22日作出1/4的股份授予，并在每个后续的开放交易窗口每月22日授予奖励股份总数的1/4，直至该奖励股份完全授予，但需非员工董事在每个授予日期向公司提供服务。开放交易窗口尽管如上所述，在非员工董事于股东大会时辞职或拒绝连任的情况下，其股份授予总数的1/4将于股东大会日期前后授予和/或支付（视情况而定），然后考虑到非员工董事在每个授予日期为公司提供的服务。 在任何未授予的奖励股份将被丧失。日 尽管如前所述，如果非员工董事在股东大会时辞职或拒绝连任，其董事酬金的1/4将授予和/或支付（视情况而定）于股东大会日期前后。 任何未授予的奖励股份都将被丧失。
4.3.7. 如果非员工董事选择以现金形式收取其董事报酬的一部分，该现金应按照第4.3.6节所述的方法支付。
4.3.8. 但就2025年12月31日结束的财政年度而言，在2025年1月1日之前当选或任命为董事会成员，且在董事会任职的非员工董事应在较早于该年公司股东周年大会前的董事会会议前的Stub Year第一季度获得其董事报酬的比例部分。Stub Year中间支付对于中间支付奖励，应在下一个开放交易窗口的第22天就奖励总股份的50%进行授权，且中间支付奖励的总股份的50%应该”). 列入公司在Stub Year股东大会上的议程。
以非雇员董事在下一次开放交易窗口后的该月二十二日进行尽职，方可获得股票授权。
5.其他. 如果一位非雇员董事也是公司顾问且与董事会服务无关，则根据相关顾问协议支付给该非雇员董事的报酬将与本计划下其报酬分离并加以补偿。
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附件A
选举表格
特鲁帕尼翁股份有限公司
非职员董事的补偿计划
选举表格
根据非员工董事薪酬计划（不时修订）的规定，此选举表格正在投递。
说明：您会… 如果您未选择其他付款方式，预设将支付100％的奖励价值。如果您希望选择其他方式，请填写此选择表格。. 如果您希望在即将到来的一年中收到现金，则无需填写并返回此选举表。 如果您选择收到股息以替代股票，请在下面选择方框，并签名注明日期。 请在12月31日前将已签名的表格返回公司的薪酬委员会主席和公司总顾问处。st.
□ 股票期权或限制性股票单位所组成的奖励价值之50％，以及奖励价值之50％现金。
□ 只收现金：现金支付奖励价值的100%。 勾选此框，本人声明根据该公司的股权拥有指引（不考虑五年过渡期豁免），我至少拥有最低要求的股份。
本人谨此选择上述的选项，以供即将到来的财政年度使用。
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