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美国
证券交易所
华盛顿特区20549
表格10-Q
☒
根据1934年证券交易法第13或15(d)节的季度报告
截至季度结束日期的财务报告2024年6月30日
或者
☐
根据1934年证券交易法第13或15(d)节的转型报告书
过渡期从__________到_____________
委托文件编号：001-39866 001-41430
Pagaya Technologies Ltd.
（按其章程规定的确切名称）
以色列
87-3083236
（公司或组织的州或其他司法管辖区） （美国国税局雇主识别号） 公园大道 90 号 , 20 楼
纽约 , 纽约
10016
（主要行政办公室地址） （邮政编码）
(646 ) 710-7714
（注册人的电话号码，包括区号）
根据法案第12（b）条注册的证券：
每一类别的名称 交易标的 注册交易所名称 不记名的A类普通股 PGY 纳斯达克交易所 购买A类普通股的认股权 PGYWW 纳斯达克交易所
请勾选以下选项以指示注册人是否在过去12个月内(或在注册人需要提交此类报告的较短时间内)已提交证券交易法1934年第13或15(d)条所要求提交的所有报告，并且在过去90天内已受到此类报告提交要求的影响。是 ☒ 否 ☐
请在以下勾选方框表示注册人是否已在Regulation S-T Rule 405规定的前12个月(或在注册人需要提交此类文件的较短期间内)提交了每个互动数据文件。是 ☒ 否 ☐
请勾选标记以说明注册人是大型快速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。请查看《交易所法》第120亿.2条中“大型快速申报人”、“加速申报人”、“较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件提交人 ☐ 加速文件提交人 ☒ 非加速报告人
☐ 较小的报告公司 ☐ 新兴成长公司 ☒
如果是新兴的成长型企业，在符合《证券交易所法》第13(a)条规定的任何新的或修订后的财务会计准则方面不使用扩展过渡期的，应打勾标记。 ☐
请勾选以下选项以指示注册人是否为外壳公司(根据交易所法规则12b-2定义)。是 ☐ 否 ☒
截至2024年7月31日，公司拥有 59,162,971 普通A类股无面值，尚未发行 12,652,310 普通B类股无面值，尚未发行 5,000,000 无面值的A类优先股，已经发行
目录
有关前瞻性声明之特别说明
本季度报告包含涉及实质风险和不确定性的前瞻性声明。1995年的私人证券诉讼改革法案（PSLRA）为前瞻性声明提供了安全港保护，以鼓励公司提供关于其业务的前瞻性信息。前瞻性声明包括但不限于，我们对业务前景、生产力、未来运营改进和资本投资计划及目标、运营业绩、未来市场条件或经济表现和资本与信贷市场发展以及预期未来的财务表现等的期望，以及任何关于业绩可能或假设未来结果的信息。
Pagaya希望利用PSLRA安全港条款并在此安全港法例之涉及范围内包含此警示声明。本年报中除历史事实陈述外的所有陈述，包括关于我们未来财务状况、业务策略、计划和管理层未来业务目标的陈述，均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过“预计”、“计划”、“项目”、“预测”、“打算”、“期望”、“预感”、“信仰”、“谋求”、“策略”、“未来”、“机会”、“可能”、“目标”、“应该”、“将”、“将是”、“将继续”、“可能会导致”或类似表达方式来识别前瞻性陈述，这些表达方式预示或指示未来事件或趋势或不是历史事项陈述。
前瞻性声明涉及许多风险、不确定性和假设，实际结果或事件可能与该等声明所暗示的有所不同。引起此类差异的重要因素包括但不限于：
• 实施业务计划和其他期望的能力；
• 对短期和长期利率环境的持续或变化的影响；
• 市场或政治条件不确定；
• 资本的可获得性和成本，包括风险保留投资的融资;
• 我们有能力服务我们的债务融资并满足相应的契约。
• 我们能够开发和维护多样化且强大的资金筹集网络；
• 我们融资工具中承担风险投资的公允价值变动所带来的影响；
• 由于我们的经营历史相对较短，导致我们未来前景和增长率不确定。
• 我们的科技表现能够持续达到资产投资者在融资工具方面的回报预期；
• 我们改善、运营和实施人工智能技术的能力，包括扩展到新的资产类别；
• 鉴于当前少数合作伙伴占大部分通过我们的人工智能技术促成的金融产品总数，从而在吸引和招聘新合作伙伴，以及通过金融载体从资产投资者筹集资金方面存在竞争。
• 保留我们目前的管理团队和其他关键员工和自由承包商，包括高技能技术专家，可能存在困难；
• 我们对未来财务表现的估计；
• 与人工智能技术、机器学习、金融机构和消费者保护相关的政治、法律和监管框架的变化；
• 健康流行病的影响，包括当前的COVID-19大流行;
• 我们实现过去或未来收购的潜在收益能力;
• 与我们在以色列的业务相关的条件；
• 与数据、安防和隐私有关的风险；
• 会计原则和准则的变更;
• 我们能够开发和维护有效的内部控制能力；
• 保持我们的证券在纳斯达克上市的能力；
• 我们的证券价格一直在波动，可能会继续波动；
• 出现了意外成本或费用；
• 未来发行、销售或转售我们的A类普通股；
• 我们的A类普通股票可能无法保持活跃的公开交易市场；和
• “其他事项”在我们的10-K表格中有所描述。 风险因素 在我们的年度报告(Form 10-K)中所述的“”。
我们提醒您不要依赖前瞻性声明，它反映了当前的信仰并基于当前可用的信息，截止到发布前瞻性声明的日期。本报告中的前瞻性声明仅在本年度报告日期后的时间有效。我们没有义务修订前瞻性声明以反映未来事件、情况或信仰的变化，除非法律要求。如果更新任何前瞻性声明，不应推断我们将对该声明、相关事项或任何其他前瞻性声明进行其他更新，除非法律要求。任何更正或修订以及可能导致实际结果与前瞻性声明显著不同的其他重要假设和因素，包括重大风险因素的讨论可能出现在我们向美国证券交易委员会提交的公开文件中，这些文件或将（适当）在www.sec.gov上公开，您被建议查阅。
本年报中使用的市场、排名和行业数据，包括有关市场规模和技术采用率的陈述，均基于我们管理层的良好估计，这些估计又基于我们管理层对内部调查、独立的行业调查和出版物、其他第三方研究和公开信息的审查。这些数据涉及多个假设和局限性，并提醒您不要过度看重此类估计。虽然我们不知道此处呈现的行业数据是否有误，但其估计涉及风险和不确定性，可能会根据各种因素发生变化，包括我们在提交2024年4月25日向SEC提交的10-K表中讨论的“”以及本季度报告中“管理层讨论与分析财务状况和业绩”第2项。 风险因素 在我们提交给SEC的2024年4月25日的10-K表中讨论的“”和本季度报告中“管理层讨论与分析财务状况和业绩”第2项。 财务状况和业绩的管理层讨论与分析在本季度报告中的“Item 2”。 财务状况和经营成果的讨论与分析 本季度报告”
第一部分 - 财务信息
项目1.基本报表
PAGAYA TECHNOLOGIES LTD.
简化联合资产负债表（未经审计）
（单位：千元，股份数量除外）
6月30日 十二月三十一日 2024 2023 资产 流动资产： 现金和现金等价物 $ 233,593 $ 186,478 受限制的现金 17,469 16,874 费用和其他应收账款（包括关联方应收账款）美元55,549 和 $51,036 分别截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日）
93,460 79,526 贷款和证券投资 1,663 2,490 预付费用和其他流动资产（包括关联方资产 $6,406 和 $7,896 分别截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日）
15,012 18,034 流动资产总额 361,197 303,402 受限制的现金 16,864 19,189 费用和其他应收账款（包括关联方应收账款）美元32,987 和 $33,739 分别截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日）
32,987 34,181 贷款和证券投资 909,762 714,303 权益法和其他投资 26,593 26,383 使用权资产 51,631 55,729 财产和设备，净额 40,628 41,557 善意 10,945 10,945 无形资产 1,275 2,550 预付费用和其他资产 1,095 137 非流动资产总额 1,091,780 904,974 总资产 $ 1,452,977 $ 1,208,376 负债和股东权益 流动负债： 应付账款 $ 7,303 $ 1,286 应计费用和其他负债 36,090 28,562 经营租赁负债的当前到期日 6,427 6,931 长期债务的当前部分 12,750 — 担保借款 176,223 37,685 应缴所得税 2,461 461 流动负债总额 241,254 74,925 非流动负债： 认股权证责任 1,671 3,242 循环信贷额度 — 90,000 长期债务 219,842 — 担保借款 223,998 234,028 经营租赁负债 39,529 43,940 长期纳税负债 36,752 22,135 递延所得税负债，净额 107 107 非流动负债总额 521,899 393,452 负债总额 763,153 468,377 可赎回的可转换优先股，无面值， 6,666,666 已授权的股份， 5,000,000 150,000 截至2024年6月30日。(1)
74,250 74,250 股东权益： A类普通股，无面值， 666,666,666 58,943,381 49,390,936
— — b类普通股，无面值， 166,666,666 12,652,310 12,652,310
— — 额外的实收资本 1,235,677 1,101,914 累计其他综合收益（亏损） (71,050 ) 444 累计赤字 (638,645 ) (542,637 ) 帕加亚科技有限公司股东权益总额 525,982 559,721 非控股权益 89,592 106,028 股东权益总额 615,574 665,749 负债总额、可赎回可转换优先股和股东权益 $ 1,452,977 $ 1,208,376
(1) 分享金额已按照2024年3月8日实施的1股抵12股反向股票分割进行了追溯调整。
附注是这些简明合并财务报表的组成部分
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简要的综合收入表（未经审计）
（以千元为单位，除每股数据和股份数据外）
截至6月30日的三个月 截至6月30日的六个月 2024 2023 2024 2023 营业收入 包括同业收入在内的费用收入为 $301,991 和 $242,594（截至2024年6月30日和2023年相应的六个月）175,333 和 $148,198 ，分别为截至2024年6月30日三个月和2019年6月30日的353,844 和 $301,991 分别为2024年和2023年六个月的数值
$ 242,594 $ 185,685 $ 479,598 $ 360,939 其他收入 利息收入 8,193 10,193 15,937 20,590 投资收益（损失）（1） (443 ) (266 ) 85 721 总营业收入及其他收益 250,344 195,612 495,620 382,250 生产成本 145,602 120,613 290,483 245,670 科技、数据和产品研发 21,935 17,663 41,315 38,794 销售及营销费用 13,331 14,558 23,588 28,858 普通和管理 64,449 53,016 127,517 104,142 总成本和营业费用 245,317 205,850 482,903 417,464 营业收入（亏损） 5,027 (10,238 ) 12,717 (35,214 ) 其他费用, 净额
(73,194 ) (16,895 ) (107,543 ) (83,875 ) 税前损失
(68,167 ) (27,133 ) (94,826 ) (119,089 ) 所得税费用
14,512 5,006 19,515 11,673 包括非控制权益的净亏损 (82,679 ) (32,139 ) (114,341 ) (130,762 ) 减：非控制权益净亏损
(7,894 ) (842 ) (18,333 ) (38,494 ) 可归属于Pagaya Technologies Ltd.的净亏损
$ (74,785 ) $ (31,297 ) $ (96,008 ) $ (92,268 ) 每股数据： 每股可归属于Pagaya Technologies Ltd.的净亏损：
基本和稀释后(2)
$ (1.04 $ (0.53 $ (1.41 $ (1.55 加权平均股数： 基本和稀释后(2)
71,765,884 59,609,788 68,113,860 59,386,974
(1) 包括自有投资收入。
(2) 分享数量已经进行了调整，以反映于2024年3月8日实施的12比1反向股票拆分。
附注是这些简明合并财务报表的组成部分
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未经审计的压缩综合损失陈述
（以千为单位）
截至6月30日的三个月 截至6月30日的六个月 2024 2023 2024 2023 包括非控制权益的净亏损 $ (82,679 ) $ (32,139 ) $ (114,341 ) $ (130,762 ) 其他综合收益： 可供出售证券未实现损益，净额 (45,563 ) 7,035 (67,094 ) 22,827 包括非控制权益的综合亏损 $ (128,242 ) $ (25,104 ) $ (181,435 ) $ (107,935 ) 少：归属于非控制权益的综合收益（损失） (6,686 ) 2,971 (13,933 ) (18,343 ) 归属于Pagaya Technologies有限公司的综合亏损 $ (121,556 ) $ (28,075 ) $ (167,502 ) $ (89,592 )
附注是这些简明合并财务报表的组成部分
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可转换优先股和股东权益变动的简明汇编（未经审计）
（以千元为单位，除股份数量外全为估计值）
可赎回可转换优先股 普通股 资本公积金 累计其他综合收益（损失） 未分配收益（累计赤字） Pagaya科技有限公司股东权益（赤字）总计 非控制者权益 股东权益合计 股份（1） 数量 股份（1） 数量 截至2024年3月31日的结余 5,000,000 $ 74,250 70,602,363 $ — $ 1,214,969 $ (24,279 ) $ (563,860 ) $ 626,830 $ 99,081 $ 725,911 期权行使后签发的普通股 172,305 598 598 598 RSU归属后签发的普通股 821,023 — — 股权酬金 20,093 20,093 20,093 普通股份的发行
17 17 17 向一致化实体利益返还资本 — (2,803 ) (2,803 ) 其他综合收益（损失） (46,771 ) (46,771 ) 1,208 (45,563 ) 净利润（损失） (74,785 ) (74,785 ) (7,894 ) (82,679 ) 2024年6月30日余额 5,000,000 $ 74,250 71,595,691 $ — $ 1,235,677 $ (71,050 ) $ (638,645 ) $ 525,982 $ 89,592 $ 615,574 2023年12月31日余额 5,000,000 $ 74,250 62,043,246 $ — $ 1,101,914 $ 444 $ (542,637 ) $ 559,721 $ 106,028 $ 665,749 股票期权行权后发行的普通股 272,918 759 759 759 RSU归属后发行的普通股 1,481,470 — — 股权酬金 37,710 37,710 37,710 扣除发行费用后发行的普通股，净额为$5,312
7,500,000 89,956 89,956 89,956 根据股权融资购买协议发行的普通股 298,057 5,338 5,338 5,338 对关联VIE的投资 — 2,815 2,815 将资本回归至关联VIE利益 — (5,318 ) (5,318 ) 其他综合收益（损失） (71,494 ) (71,494 ) 4,400 (67,094 ) 净利润（损失） $ (96,008 ) (96,008 ) $ (18,333 ) (114,341 ) 截至2024年6月30日的余额 5,000,000 $ 74,250 71,595,691 $ — $ 1,235,677 $ (71,050 ) $ (638,645 ) $ 525,982 $ 89,592 $ 615,574
可转换优先股份 普通股 资本公积金 累计其他综合收益（损失） 未分配收益（累计赤字） Pagaya Technologies有限公司的股东权益（赤字）总额 非控制者权益 股东权益合计 股份（1） 数量 股份（1） 数量 截至2023年3月31日的余额 — $ — 58,672,769 $ — $ 1,004,346 $ (1,259 ) $ (475,170 ) $ 527,917 $ 188,523 $ 716,440 发行优先股净额，减去发行费用，期权750
5,000,000 74,250 — — — 行使股票期权，发行普通股份 194,154 946 946 946 解禁后发行普通股份 208,829 — — 股权酬金 22,395 22,395 22,395 注入被投资实体的利益 — 5,165 5,165 归还被投资实体的资本 — (16,719 ) (16,719 ) 其他综合收益（损失） $ 3,222 3,222 3,813 7,035 净利润（损失） $ (31,297 ) (31,297 ) (842 ) (32,139 ) 截至2023年6月30日的余额 5,000,000 $ 74,250 59,075,752 $ — $ 1,027,687 $ 1,963 $ (506,467 ) $ 523,183 $ 179,940 $ 703,123 平衡-2022年12月31日 — $ — 56,942,632 $ — $ 968,432 $ (713 ) $ (414,199 ) $ 553,520 $ 211,903 $ 765,423 行权认股权发行普通股 16,304 — — — 期权行使发行普通股 365,763 1,430 1,430 1,430 按比例解锁股份后发行普通股 235,908 — — — 扣除发行成本后发行优先股750
5,000,000 74,250 — — — 股权酬金 39,691 39,691 39,691 因收购达尔文房屋公司而发行普通股 1,515,145 18,134 18,134 18,134 投资的再分类 (1,881 ) (1,881 ) 18,341 16,460 出资在被投公司中的权益 — 15,293 15,293 向被投公司中的利益方返还资本 — (28,913 ) (28,913 ) 其他综合收益（损失） 4,557 4,557 1,810 6,367 净利润（损失） (92,268 ) (92,268 ) (38,494 ) (130,762 ) 截至2023年6月30日的结余 5,000,000 $ 74,250 59,075,752 $ — $ 1,027,687 $ 1,963 $ (506,467 ) $ 523,183 $ 179,940 $ 703,123
(1) 分享数量已经进行了调整，以反映于2024年3月8日实施的12比1反向股票拆分。
附注是这些简明合并财务报表的组成部分
PAGAYA TECHNOLOGIES LTD.
未经审计的简明合并现金流量表
（以千为单位）
截至6月30日的六个月 2024 2023 经营活动现金流 包括非控制利益在内的纯损失 $ (114,341 ) $ (130,762 ) 调整以达到净利润（损失）与经营活动现金流量净额的调和： 权益法收益（亏损） (86 ) (721 ) 折旧和摊销 13,359 7,984 股权酬金 33,519 36,575 认股权负债公允价值调整 (1,571 ) 2,435 在贷款和证券投资中的减值损失 79,911 78,327 计入成本的软件摊销 2,561 1,630 其他非现金项目 1,435 (94 ) 经营性资产和负债的变化： 费用及其他应收款 (12,725 ) (7,602 ) 递延所得税负债，净 — 2 预付款项和其他资产 998 4,587 租赁资产 3,879 4,619 应付账款 6,071 2,083 应计费用及其他负债 7,793 (21,395 ) 经营租赁负债 (3,205 ) (4,455 ) 应收/应付所得税 18,363 1,274 经营活动产生的净现金流量 35,961 (25,513 ) 投资活动现金流量 出售 / 到期 / 预付的收益： 贷款和证券投资 66,822 91,360 从达尔文房屋公司获得的现金和限制性现金 — 1,608 购买款项： 贷款和证券投资 (408,459 ) (273,339 ) 固定资产 (9,525 ) (10,496 ) 权益法投资和其他投资 (125 ) — 投资活动产生的净现金流出 (351,287 ) (190,867 ) 筹资活动现金流量 普通股出售款净额，扣除发行成本 89,956 — 获得长期债务 244,725 — 可转换优先股发行收入净额 — 74,250 担保借款的收益 207,317 192,420 来自非控股股东的收益款 2,815 15,293 可转借款项收益 44,000 100,000 期权行权所得款项 759 1,430 从股权融资购买协议发行普通股收到的收益款 5,338 — 支付给非控股权益人的分配款项 (5,318 ) (28,913 ) 向循环信贷设施支付的款项 (134,000 ) (25,000 ) 向担保借款支付的款项 (78,809 ) (115,471 ) 向长期债务支付的款项 (6,375 ) — 长期债务发行成本 (7,974 ) — 解决股份补偿满足税款扣除的要求 — (650 ) 筹资活动产生的现金净额 362,434 213,359 汇率变动对现金、现金等价物及受限制资金的影响 (1,723 ) (2,687 ) 现金、现金等价物及受限制的现金流动净增长额（减少额） 45,385 (5,708 ) 期初现金、现金等价物及受限制的现金 222,541 337,076
期末现金、现金等价物及受限制的现金 $ 267,926 $ 331,368 调节资金、现金等价物和受限制的现金在财务报表中的余额，以上述现金流量表中的金额为准: 现金及现金等价物 $ 233,593 $ 304,047 限制性现金-流动 17,469 22,540 限制性现金 - 非流动资产 16,864 4,781 总现金、现金等价物和受限制现金 $ 267,926 $ 331,368
附注是这些简明合并财务报表的组成部分
注1 - 业务和报告基础业务描述
Pagaya Technologies Ltd.及其合并子公司（统称为“我们”“我们的”“Pagaya”或“公司”）是一家科技公司，运用复杂的数据科学和专有的人工智能技术，为金融服务和其他服务提供商、客户和资产投资者带来更好的业绩。与Pagaya网络集成的服务提供商，称为“合作伙伴”，包括高增长的金融科技公司、银行和金融机构、汽车金融服务提供商和住宅房地产服务提供商。合作伙伴可以使用Pagaya的网络，帮助扩展财务产品给他们的客户，从而帮助这些客户实现他们的财务需求和梦想。这些资产是由合作伙伴借助Pagaya的人工智能技术创造的，符合(i)由Pagaya或其附属公司管理或建议的基金，(ii)由Pagaya或其附属公司发起或管理的证券化工具，以及(iii)其他类似的工具（“融资工具”）的购买条件。
Pagaya Technologies Ltd.成立于2016年，依据以色列国家法律组建。Pagaya在美国和以色列设有主要办事处。
股票逆向拆分
分享份额已做出回顾性调整，以反映2024年3月8日进行的1股拆分12股。
附注2 - 重要会计政策摘要。
报告的编制基础和合并原则
附带的未经审计的简明合并财务报表已经按照美国通行会计原则（“U.S. GAAP”）编制，并包括公司、其全资子公司和一切应被合并的可变利益实体（“VIEs”），如果有的话。
随附的未经审计的简明合并基本报表是从审计的合并基本报表中提取的，但不包括所有必要的披露，包括根据年度报告的GAAP要求的某些附注。 根据这些规定，某些通常包含在按照GAAP编制的财务报表中的信息和附注披露已经被编制成简明形式或被省略。 因此，应同时阅读这些未经审计的简明合并基本财务报表以及包括本公司10-K年度报告中截至2023年12月31日所述的审计的合并基本财务报表和相关注释。
所有内部公司账户和交易已被消除。 公司的功能性和报告货币是美元。在管理层看来，未经审计的简明合并财务报表已按照年度合并财务报表的基础（除下文所述外）编制，并反映了所有调整，其中仅包括为了公正地呈现公司2024年6月30日的财务状况以及公司截至2024年和2023年6月30日的合并营运结果和股东权益，以及2024年和2023年6月30日的现金流量所需的正常经常性调整。截至2024年6月30日止的三个和六个月的业绩不一定能反映预计将于2024年12月31日结束的整个财年或任何其他未来中期或年度期间的业绩表现。
除了下面的说明，公司的重要会计政策在我们的2023财年年度报告中已经描述，这些政策对这些简化合并财务报表和相关附注产生了重大影响。
在公司年度报告Form 10-k中披露的重要会计政策概述（第2注）中未发生任何实质性变化。该报告于2024年4月25日提交给美国证券交易委员会。
最近未采纳的会计声明
作为一家“新兴成长型企业”，《创业公司跳跃启动法案》（“JOBS法案”）允许该公司推迟采用适用于公开公司的新的或修订后的会计声明，直到这些声明适用于私人公司。该公司已选择在JOBS法案下使用这个延长过渡期。下面讨论的采用日期反映了这个选择。
2023年11月，FASB发布ASU 2023-07《分部报告(Time280)：改进报告分部披露》。此更新中的修改改进了报告分部披露的要求，主要通过增强......
披露重要业务部门的费用。具体而言，新业务指南要求在年度和中期基础上披露定期向首席经营决策者提供的重要业务部门费用，以及按报告部门分别列出其他部门项目金额和其构成说明。此外，修订增强了中期披露要求，澄清了实体可以披露多个业务部门利润或损失措施的情况，并为仅有一个报告业务部门的实体提供了新的业务部门披露要求。本文生效日期为2024财政年度和2025财政年度内的中期，可以提前采纳。公司目前正在评估修订对其合并财务报表和相关披露的影响。
2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09《所得税（主题740）：所得税披露的改进》。本次更新的修订要求实体披露有效税率调节的特定类别，并提供有关调节项目的附加信息，其中调节项目的影响等于或大于净利润/损失乘以适用法定所得税税率的5%。此外，实体还需要披露按司法管辖区分类的所支付的所得税的当年累计金额（扣除已收到的退税）。该ASU对于于2025年12月15日后开始的公司的年度期间生效，允许提前采用。公司目前正在评估这些修订对其合并财务报表及相关披露的影响。
2014年5月，FASB 发布了关于与客户的合同对应的收入确认条款。 该指导方针趋于简化报告收入的要求，并要求足够的披露以描述自这些合同中产生的收入和现金流量的性质、金额、时间和不确定因素。转换允许回溯或作为核算日采用累积效应调整进行。2017年12月15日及其后的财年及其内部期间起，新模式生效。公司计划在2019财年第一季度初采用这一标准。
2020年8月，FASB发布了ASU 2020-06《债务-具有转换和其他期权（子主题 470-20）和金融工具与避险-实体自身股权合同（子主题 815-40）：关于可转换证券和实体自身股权合同的会计处理》，简化了可转换证券的会计处理。该指南取消了将嵌入式转换特征与转换债务的主体合同分离的某些会计模型。对于采用该标准的过渡，允许采用修订后的追溯法或全面的追溯法。该指南于2024年1月1日开始对公司生效。遵循该指南对公司的累积影响不显著。
附注3 -营业收入
收费收入
手续费收入包括网络人工智能费用和合同费用。网络人工智能费用可以进一步分为两个流程：人工智能整合费和资本市场执行费。人工智能整合费是指通过创建和交付组成网络成交量的资产而获得的费用。公司利用多个资金渠道从合作伙伴那里购买网络资产，例如资产支持证券（“ABS”）。资本市场执行费是从ABS交易的市场定价中获得的，而合同费用则是管理，绩效和类似费用。这些费用是与客户达成协议的结果，并根据FASb会计准则 codification 606，“与客户的合同收入”（“ASC 606”）确认。 两个 收费收入包括网络人工智能费和合约费。网络人工智能费还可以再分为两种：人工智能整合费和资本市场执行费。人工智能整合费是指为创建和交付组成网络成交量的资产而赚取的费用。公司利用多个资金渠道从合作伙伴那里购买网络资产，比如资产支持证券（“ABS”）。资本市场执行费是通过 ABS 交易的市场定价赚取的，而合约费涵盖管理、表现和类似的费用。这些费用是与客户达成协议的结果，并根据FASb会计准则 codification 606，“与客户的合同收入”（“ASC 606”）确认。
按照ASC 606的规定，营业收入一般按照毛利率核算，涉及以负责人的身份而非代理人身份报告营业收入的情形。这是因为公司主要负责整合合作伙伴提供的各种服务，并对融资车辆履行相关服务负有最终责任。在公司不符合以毛利率核算营业收入的标准的情况下，公司会以净收入记录营业收入。
网络人工智能费用，包括人工智能整合费用和资本市场执行费用，截至2024年6月30日和2023年分别为$百万。公司在满足相关履约义务的时间点上主要确认网络人工智能费用。公司不时向融资车辆提供某些激励措施。当公司确定激励措施是应支付给客户的对价时，该激励措施被记为营业收入的减少。与公司技术整合的第三方服务支出在合并利润表中记录为生产成本。221.8 万美元和167.5 百万美元，截至2024年6月30日和2023年分别为437.1 万美元和321.5 2024年和2023年截至6月30日的网络人工智能费用总计$百万。公司主要在相关履约义务满足时点上确认网络人工智能费用。公司不时向融资车辆提供某些激励措施。当公司确定激励措施是应支付给客户的对价时，该激励措施被记为营业收入的减少。与公司技术整合的第三方服务支出在合并利润表中记录为生产成本。
房地产业费用包含在网络AI费用中，用于履行安排购买房地产资产、提供行政服务、安排最终出售资产并提供购买前后服务的义务，包括有权获得绩效费的权利。所有这些费用都会随时间确认，除了购买和销售义务，在相应交易时点满足。由于公司是这些服务的主体，收入按毛收入计入。
合同费用包括行政及管理费、业绩费和服务费。2014年6月30日和2013年6月30日结束的六个月，合同费用分别为 $万。公司按照服务期间，确认管理或管理的融资工具的行政费用。20.8 万美元和18.2 百万美元，截至2024年6月30日和2023年分别为42.5 万美元和39.4 为期六个月的截至2024年6月30日和2023年的合同费用总计为$万。公司按照融资工具的服务期间确认行政费用，这些融资工具由公司管理或管理。
当某些融资工具超过合同回报门槛时，将赚取业绩费。只有在已确认的累计收入不会出现显著反转的情况下才予以承认。公司根据多种因素，包括市场条件和预期贷款绩效进行估计。在接下来的期间内，真正的业绩将被衡量，然后进行调整，以确保费用准确地代表实际业绩。因此，存在着来自上一年完成的业绩义务而产生的收入。在2024年6月30日结束的三个月内，$的价值为0.1 百万美元的费用代表了2023年完成的绩效义务，低于最初的估计，在2024年6月30日结束的六个月内。 3.2 百万美元的费用代表了2023年完成的绩效义务，高于最初的估计，在2024年6月30日结束的六个月内。 0.0 万美元和1.7 百万美元的费用，在2022年完成的绩效义务中，三个月和六个月截至2023年6月30日的，分别低于最初的估计。
融资工具的服务费主要涉及收集贷款偿还和提供证券化工具内贷款的报告，在服务期内确认收入。这些职责已被视为代理责任，不包括担任贷款服务提供商。因此，服务费以净额记录。
公司通常不包含重大融资成分在其合同中，因为公司的售价不受计费条件约束，其目的也不是从客户那里获得融资或向客户提供融资。此外，作为一种实用的简化处理方法，如果在合同签订之初，支付和服务转移之间的期间预计在一年或更短时间内，则公司不调整交易价格以反映重大融资成分的影响。
一旦收入得到确认，就会在费用和其他应收款项中登记在资产负债表中，直到从客户那里收到支付。确认的时间取决于所描述的服务类型。
截至6月30日的三个月 截至6月30日的六个月 2024 2023 2024 2023 (以千为单位) 服务在某一时间点转移 $ 228,317 $ 178,070 $ 455,891 $ 344,305 逐年转移的服务 14,277 7,615 23,707 16,634 手续费净收入总额 $ 242,594 $ 185,685 $ 479,598 $ 360,939
公司截至2024年6月30日及2023年12月31日，未记录任何重要合同资产、合同负债或递延合同成本。
信贷风险的集中度和重要客户
潜在使公司面临信贷集中风险的金融工具主要包括现金及现金等价物、限制性现金和应收费用。现金及现金等价物主要保存在金融机构，管理层评估这些机构的信用质量较高。公司在这些存款上没有遭受任何亏损。
公司的应收费用余额主要与客户的协议有关，并且存在正常的信用风险，管理层认为这不是显著的。
重要客户是指对公司每个报告期的营业收入占比达到10%或以上的客户。三个客户中，包括两个关联方客户，个别对公司总收入占比超过10%，合计约占总营收的__%。 55 截至2024年6月30日止三个月，两个客户中，包括一个关联方客户，个别对公司总收入占比超过10%，合计约占总营收的__%。 31 截至2024年6月30日止六个月，四个客户中，包括三个关联方客户，个别对公司总收入占比超过10%，合计约占总营收的__%。 65 截至2023年6月30日止三个月，四个客户中，包括三个关联方客户，个别对公司总收入占比超过10%，合计约占总营收的__%。两个关联方客户个别对公司总收入占比超过10%，合计约占总营收的__%。 33 %计算，截至2023年6月30日的六个月结束。
为了减轻其运营所面临的固有商品价格风险，合作伙伴使用商品衍生金融工具。这种工具可能时不时地包括可变定价合同、零成本领结、固定价格合同和其他合同安排。合作伙伴与交易对手之间的固定价格掉期合同规定了固定的商品价格和未来结算日期。合作伙伴与交易对手之间的零成本领结合同规定了一个底部和顶部的大宗商品价格和未来结算日期。合作伙伴签订具有净额设置的石油和天然气衍生合同。合作伙伴不为投机目的而签订衍生工具。借款
截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司的融资借款（包括流动和非流动部分）的未偿余额分别为 $400.2 1百万美元和271.7 万美元，长期债务（包括流动和非流动部分）的未偿余额分别为 开多232.6 1百万美元和这些财务报表是根据美国通用会计准则（“美国GAAP”）编制的，供中期财务信息和10-Q表格的说明和Regulation S-X的第10条之用。因此，它们不包括美国GAAP对完整财务报表所需的所有信息和注脚。据管理层的意见，为了公正地呈现2024年6月30日公司的财务状况、运营结果、综合收益、现金流和股本变动的情况，已包含所有必要的调整（包括正常循环应计）。这些未经审计的简明合并财务报表应与包含在公司年度报告10-k中的合并财务报表和附注一起阅读。 万美元，以及一项未偿余额为 $这些财务报表是根据美国通用会计准则（“美国GAAP”）编制的，供中期财务信息和10-Q表格的说明和Regulation S-X的第10条之用。因此，它们不包括美国GAAP对完整财务报表所需的所有信息和注脚。据管理层的意见，为了公正地呈现2024年6月30日公司的财务状况、运营结果、综合收益、现金流和股本变动的情况，已包含所有必要的调整（包括正常循环应计）。这些未经审计的简明合并财务报表应与包含在公司年度报告10-k中的合并财务报表和附注一起阅读。 和 $90.0 万美元的循环信贷设施。截至2024年6月30日，公司符合所有的契约条款。
风险保留主记录回购
在正常业务流程中，公司通过合并的VIE参与回购协议，以融资公司从证券化交易中保留的注记和证书的风险保留余额。在这些协议下，公司以金融工具作为抵押品。我们与交易对手的协议通常包含允许交易对手出售或再抵押抵押品的合同条款。可被交易对方出售或再抵押的抵押证券包括我们负债表中的贷款和证券投资。截至2024年6月30日和2023年12月31日，回购协议下的未偿本金余额分别为$367.7 1百万美元和251.4 分别是$1,000万，$1,200万，按年加权平均利率分别为3.17％，3.10％。 十六起 ％，截至2023年7月31日的三个月内；十三 苹果CEO库克大规模出售股票，套现逾3亿港元。
应收账款融资
2022年10月，Pagaya Receivables LLC，一个完全拥有的子公司，与某些放贷人签订了贷款和担保协议（“LSA协议”），该协议提供了一个贷款设施（“应收账款贷款设施”），最高本金金额为 $ 。用于融资从赞助的证券化交易中购买的某些合格应收账款。 2023年6月，该公司修订了协议，并将最高本金金额增加了 $ 。2024年6月，该公司根据协议修订了协议，将最高本金金额从 $ 增加到 ，并将期限延长至2026年6月。 应收账款贷款设施的借款按年利率等于调整期限隔夜融资利率的利率（受到%的限制），余额通过收到的应收账款的现金流清偿。截至2024年6月30日和2023年12月31日，应收账款贷款设施的未偿还本金余额分别为 $ 百万，记录在合并资产负债表的担保借款内。 3年 贷款设施（“应收账款贷款设施”）的最高本金金额为 $ ，用于为某些符合条件的从赞助的证券化交易中购买的应收账款融资。22 该公司于2023年6月修订了协议，并将最高本金金额增加了 $ 百万。10 百万至32 该公司于2024年6月修订了协议，其中最高本金金额增加至 $ 百万，并将其期限延长至2026年6月。32 百万至45 该公司于2024年6月修订了协议，其中最高本金金额从 $ 百万增加并将期限延长至2026年6月。 0.00 ，则该点差可能会降低至 3.50 应收账款贷款设施的借款按年利率等于调整期限隔夜融资利率的利率（受到 %的限制），余额通过收到的应收账款的现金流清偿。32.5 1百万美元和20.3 截至2024年6月30日和2023年12月31日，应收账款贷款设施的未偿还本金余额分别为 $ 百万，记录在合并资产负债表的担保借款内。
授信协议 (Credit Agreement)
2024年2月2日，公司签订了某项信贷协议（ “信用协议”），其提供 5年 高级担保循环信贷设施（ “循环信贷设施”）的初始本金为25 百万美元，后来增加至35 百万美元，并提供一项 5 年高级担保期限贷款设施（ “期限贷款设施”），其初始本金金额为255 截至2021年3月27日，未偿还本金总额为$。
这些设施替代了SVb循环信贷设施。除了替代SVb循环信贷设施外，设施的借款收益可以用于公司及其子公司的一般企业用途。截至本申请文件日期， 否 在循环信贷设施下已经有借款。
在可循环信贷设施下的借款不需要偿还分期付款。在固定期限贷款设施下，需要偿还以原始本金金额为基础的贷款本金的百分之 1.25 每季度。
贷款的利率按年计算，按照公司选择的方式确定，(i)基准利率(根据基准利率确定，不超过1%)或(ii)调整后的隔夜担保融资利率(不超过%)。旋转信贷机构的未使用部分产生承诺费用，按年计算，为%，每个季度逆向支付。截至2024年6月30日的未经审计的简明合并资产负债表中，计提的利息为$百万，在应计费用及其他负债内记录。 2.00 ，则该点差可能会降低至 6.50 1.00 ，则该点差可能会降低至 7.50 苹果首席执行官库克大规模出售股票，达到逾三亿港元，获得利润套现。 0.25 7.6 截至2024年6月30日，计提的利息为$百万，在应计费用及其他负债内记录。
截至2024年6月30日，公司拥有$未偿还余额，该余额记在未经审计的简明合并资产负债表的长期债务里。其总体未来到期日的分布如下（以千美元计）：232.6
2024年6月30日
2024 $ 6,375 2025 12,750 2026 12,750 2027 12,750 2028 12,750 此后 191,250 总费用 248,625 债务发行费用
(16,033 ) 总长期负债，扣除债务发行成本
$ 232,592
截至2024年6月30日，公司拥有信用证总额为$的发行量。19.8 $400万、$300万和$500万。15.2 亿的额度可用于循环信贷设施。
截至2023年12月31日，公司在SVb循环信贷计划下尚有未偿还款项$90.0 百万美元。
注释5- 贷款和证券的投资
截至2024年6月30日和2023年12月31日，投资贷款和证券的摊余成本、毛未实现损益、信贷损失拨备和公允价值如下（以千元计）。根据注释6的规定，由于公司确定其为某些VIE的主要受益人，这些投资中的部分被合并。
截至2024年6月30日
把可供出售的贷款和证券投资(1)：
摊余成本 毛利 毛利 信用减值准备 公允价值 证券化票据
$ 249,373 $ 469 $ (1,156 ) $ — $ 248,686 证券化证书
893,351 13,314 (73,839 ) (174,077 ) 658,749 其他贷款和应收款项 8,043 — — (4,053 ) 3,990 总费用 $ 1,150,767 $ 13,783 $ (74,995 ) $ (178,130 ) $ 911,425
(1)不包括应计的利息应收账款 $13.6 中，包括在中 费用及其他应收款 .
截至2023年12月31日
可供出售的贷款和证券投资（1）：
摊余成本 毛利 毛利 信用减值准备 公允价值 证券化证券
$ 91,654 $ 629 $ (1,858 ) $ — $ 90,425 证券化证书
715,646 18,684 (11,578 ) (98,679 ) 624,073 其他贷款和应收款项 4,574 — — (2,279 ) 2,295 总费用 $ 811,874 $ 19,313 $ (13,436 ) $ (100,958 ) $ 716,793
(1) 不包括应计利息收款 $ 的。12.5 百万美元中包括的。 费用及其他应收款 .
以下表格列出了按投资类别和证券持续处于未实现损失位置的时间长度分别汇总的贷款和证券的公允价值和毛未实现损失，截至所示日期（以千为单位）：
截至2024年6月30日
小于或等于1年 大于1年 总费用 投资于贷款和证券，可供出售： 公正价值 未实现亏损 公正价值 未实现亏损 公正价值 未实现亏损 证券化票据
$ 68 $ — $ 41,272 $ (1,156 ) $ 41,340 $ (1,156 ) 证券化证书
13,632 (11,452 ) — — 13,632 (11,452 ) 其他贷款和应收款项 — — — — — — 总费用 $ 13,700 $ (11,452 ) $ 41,272 $ (1,156 ) $ 54,972 $ (12,608 )
截至2023年12月31日
小于或等于1年 大于1年 总费用 可供出售的贷款和证券投资： 公正价值 未实现亏损 公正价值 未实现亏损 公正价值 未实现亏损 证券化票据
$ 59,925 $ (1,858 ) $ — $ — $ 59,925 $ (1,858 ) 证券化证书
15,799 (1,988 ) — — 15,799 (1,988 ) 其他贷款和应收款项 — — — — — — 总费用 $ 75,724 $ (3,846 ) $ — $ — $ 75,724 $ (3,846 )
以下表格列出了按合同到期日分类的贷款和证券的摊余成本和公允价值，截至指定日期（以千美元计）：
截至2024年6月30日
1年内 大于1年，小于等于5年 总费用 可供出售的贷款和证券投资： 摊余成本 公正价值 摊余成本 公正价值 摊余成本 公正价值 证券化证券
$ 650 $ 1,009 $ 248,723 $ 247,677 $ 249,373 $ 248,686 证券化证书
733 654 892,618 658,095 893,351 658,749 其他贷款和应收款项 — — 8,043 3,990 8,043 3,990 总计（1） $ 1,383 $ 1,663 $ 1,149,384 $ 909,762 $ 1,150,767 $ 911,425
截至2023年12月31日
1年内 大于1年，小于等于5年 总费用 可供出售的贷款和证券投资： 摊余成本 公正价值 摊余成本 公正价值 摊余成本 公正价值 证券化证券
$ 2,405 $ 2,387 $ 89,249 $ 88,038 $ 91,654 $ 90,425 证券化证书
103 103 715,543 623,970 715,646 624,073 其他贷款和应收款项 — — 4,574 2,295 4,574 2,295 总计（1） $ 2,508 $ 2,490 $ 809,366 $ 714,303 $ 811,874 $ 716,793
（1）基于预期现金流的加权平均寿命。
下表列出了所示时期的总收益及相关投资收益（损失），以及证券减值和授信损失拨备（以千元计）。
截至6月30日的三个月
截至6月30日的六个月
2024 2023 2024 2023 可供出售的贷款和证券投资： 销售/到期/预付款项的收益 $ 30,925 $ 65,375 $ 66,822 $ 91,360 充抵拨备的坏账核销 $ 850 $ 2,663 $ 2,299 $ 7,286 增加信用损失准备
$ (53,062 ) $ (12,643 ) $ (79,913 ) $ (85,613 )
以下表格列出了截至指定日期（以千元计）的贷款和证券投资信贷损失准备金活动。
截至2024年6月30日的三个月
证券化票据 证券化证书 其他贷款和应收款项 总费用 期初余额 $ — $ (121,349 ) $ (5,011 ) $ (126,360 ) 增加未曾确认的信贷损失准备金 — (23,628 ) — (23,628 ) 因收购而增加信贷损失准备金
— — — — 以前核定的证券的增加（减少）准备金 — (29,100 ) (334 ) (29,434 ) 充抵拨备的坏账核销 — — 850 850 期末余额 $ — $ (174,077 ) $ (4,053 ) $ (178,130 )
截至2024年6月30日的六个月
证券化票据 证券化证书 其他贷款和应收款项 总费用 期初余额 $ — $ (98,679 ) $ (2,279 ) $ (100,958 ) 对先前未记录的信用损失准备金的增加 — (26,593 ) — (26,593 ) 因购买而产生的信用损失准备金的增加
— — (3,246 ) (3,246 ) 证券进行的增加 (减少) 金额因已备有准备金 — (48,805 ) (1,269 ) (50,074 ) 充抵拨备的坏账核销 — — 2,299 2,299 以前核销的金额的收回 — — 442 442 期末余额 $ — $ (174,077 ) $ (4,053 ) $ (178,130 )
截至2023年6月30日的三个月。
证券化票据 证券化证书 其他贷款和应收款项 总费用 期初余额 $ — $ (65,572 ) $ (2,775 ) $ (68,347 ) 增加未曾记录的信贷损失准备 — (8,715 ) (3,928 ) (12,643 ) 充抵拨备的坏账核销 — — 2,663 2,663 期末余额 $ — $ (74,287 ) $ (4,040 ) $ (78,327 )
截至2023年6月30日的半年报表
证券化票据 证券化证书 其他贷款及应收款项 总费用 期初余额 $ — $ — $ — $ — 增加未曾纪录的信用损失拨备 — (74,287 ) (11,326 ) (85,613 ) 充抵拨备的坏账核销 — — 7,286 7,286 期末余额 $ — $ (74,287 ) $ (4,040 ) $ (78,327 )
权益法和其他投资
截至2024年6月30日和2023年12月31日，以下投资（包括按权益法核算的投资）均列于合并资产负债表中的权益法和其他投资中（单位：千美元）：
账面价值 2024年6月30日 2023年12月31日 投资于Pagaya SmartResi F1基金，LP（1） $ 17,488 $ 17,357 其他(2) 9,105 9,026 总费用 $ 26,593 $ 26,383
（1）该公司拥有约基金 Smartresi F1 Fund LP的有限合伙人。 5.4
(2) 代表公司自有投资。这些投资的收益包含在综合损益表的投资收益之中。
注释6-信贷设施合并和变量利益实体
公司对其发起的证券化实体具有可变利益。只有在公司被认定为主要受益人时，公司才进行可变利益实体的合并。为了成为主要受益人，公司必须在可变利益实体具有控制性金融利益。这需要评估公司是否同时具有：（1）指导对可变利益实体产生最重要影响的活动的权力，（2）承担可能对可变利益实体具有重大影响的损失的义务，或者有权收到可能对可变利益实体具有重大影响的收益。
合并的可变利益实体
截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司确定其是Pagaya Structured Holdings LLC、Pagaya Structured Holdings II LLC和Pagaya Structured Holding III LLC（“风险保留实体”）的主要受益人。作为证券化交易的发起人，公司受到风险保留要求的影响，并成立了风险保留实体以满足这些要求。
以下是公司与合并VIE（即风险留存实体）涉及的资产和负债摘要（以千为单位）：
资产 负债 净资产 截至 2024 年 6 月 30 日
$ 111,185 $ — $ 111,185 截至 2023 年 12 月 31 日
$ 132,660 $ — $ 132,660
非合并的 VIE
公司认定并非信托基金的主要受益人，信托基金持有贷款，并与公司发行证券相对应。公司无权指挥或控制最显著影响信托业绩的活动，衍生出的是贷款服务。
公司与未纳入合并报表的可变利益实体（VIE）所涉及的最大损失风险，代表在严重且假设性的情况下所估计的损失，但公司认为此种情况的可能性很小，例如
当用于风险保留要求的证券化票据、优先和剩余证书的价值下降到零时。
以下是公司在非控股VIE (即未通过风险保留实体持有的可变利益) 中直接持有的利益摘要 (以千为单位):
公允价值 最大损失风险 VIE资产 截至2024年6月30日
$ 807,029 $ 807,029 $ 8,548,921 截至2023年12月31日
$ 591,030 $ 591,030 $ 8,363,402
公司可能会不时地从融资实体购买资产，但没有义务这样做。这样的回购是公司自行决定的。在截至2024年6月30日的三个和六个月中，公司从融资实体购买了约$100万和$200万的贷款本金，并将大约$1百万和$2百万的亏损计入一般管理费用中。在截至2023年6月30日的三个和六个月中，公司没有从融资实体购买任何贷款。14.5 1百万美元和19.5 分别在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，公司购买了约$1百万和$2百万的贷款本金，并计入了大约$1百万和$2百万的一般管理费用亏损。13.4 1百万美元和18.4 苹果CEO库克曾大规模出售股票，套现逾3亿港元。 没有
BLACK STONE MINERALS合伙企业及其子公司下表展示与经营租赁相关的补充现金流和非现金信息：
公司通过经营租赁方式租借设施，租赁期截至2032年。公司在纽约、以色列以及其他几个地点租赁办公空间。
租赁的安防-半导体保证金为 $4.0 1百万美元和4.8 分别截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日的租约安保保证金，已在未经审计的简明合并资产负债表中确认为限制性现金，非流动资产。
公司的经营租赁费用包括租金和可变租赁付款。如公共区域维护等可变租赁款项已计入营业费用。公司短期租赁的租赁费用在报告期间不重要。 营运租赁费用如下(以千为单位)：
截至6月30日的三个月 截至6月30日的六个月 2024 2023 2024 2023 租金支出 $ 2,938 $ 3,345 $ 5,849 $ 6,786 可变租赁付款 $ 80 $ (12 ) $ 174 $ 131 转租收入 $ 1,003 $ 1,066 $ 2,008 $ 2,120
截至2024年6月30日的公司经营租赁负债到期日期如下（以千元计）：
2024 $ 4,735 2025 8,495 2026 8,495 2027 7,333 2028 6,453 此后 20,728 总计 56,239 减去：估算利息 (10,283 ) 经营租赁负债总额 $ 45,956
其它请见上文。
法律诉讼 ——公司在业务常规过程中不时会面临诉讼和索赔。这些事项的结果常常无法确定。根据适用的会计准则，当这些事项存在或可能存在损失险象且可以合理地估计时，公司会建立一笔诉讼和索赔的预计负债。所有此类负债均源于当前法律和规定。
如果这些事情确实存在，它们就已经记录在合并财务报表的应计费用和其他负债中，而这些事情是微不足道的。
合同义务和承诺 —— 2023年，公司与第三方云计算服务商签订了采购协议，其中包括从2023年10月到2025年9月的年度采购承诺金额为$million。截至2024年6月30日，剩余的合同义务总额约为$million，其中下一年度的金额为$million。公司可能基于使用情况支付超过最低采购承诺的金额。4.6 万美元的采购承诺金额，该采购承诺为期至2025年9月。截至2024年6月30日，剩余的合同义务总额约为$百万，其中下一年度的金额为$百万。公司可能根据使用情况支付超过最低采购承诺的金额。6.1 万美元用于推迟的承销佣金和分配给衍生证券认购证明的发行成本，分别。4.9 万美元，将在未来12个月内支付。公司可能根据使用情况支付超过最低采购承诺的金额。
保证和赔偿 — 在业务常规操作中，公司可能会为顾客和其他第三方提供不同范围和条款的赔偿或损失保证，包括但不限于由违反协议、公司提供的服务或第三方对知识产权的侵害主张所引起的损失。这些赔偿可能在基础协议终止后仍然有效，未来可能承担的最大潜在赔偿金额可能没有限制。截至2024年6月30日，还没有已知的事件或情况导致实际赔偿责任的重大金额，且公司没有因这些赔偿而支付重大的诉讼费用或解决索赔。对于符合担保或衍生品定义的某些合同，担保人必须在发行担保时确认承担义务的公允价值负债，并披露担保人在保证金违约的情况下可能被要求支付的最大未来付款金额。最大潜在未来付款金额的确定是基于担保的名义金额，在不考虑追索条款或持有或承诺的抵押品情况下。截至2024年6月30日，公司未来可能被要求支付的未经贴现的最大潜在付款金额总计为$29.2 百万美元。根据保函合同，最大潜在支付金额已经被隔离并在未经审计的简明合并资产负债表的限制性现金中确认。
注意9-优先单位关联方交易与担保 polaris公司
在业务的正常运作过程中，公司可能与董事、主要高管、他们的直系家属和附属公司（通常称为关联方）进行交易。此外，公司还与证券化工具和其他金融工具进行交易，这些也是关联方。
截止2024年6月30日，与关联方的总费用应收款项为美元88.5 百万美元，其中包括来自证券化工具的百万美元80.4 百万美元和其他融资工具的百万美元。截至2023年12月31日，与关联方的总费用应收款项为美元8.1 百万美元，其中包括来自证券化工具的百万美元84.8 百万美元和其他融资工具的百万美元。78.4 6.3
截至2024年6月30日和2023年12月31日，预付费用和其他资产包括来自关联方的金额，分别为$，均归因于融资实体。6.4 1百万美元和7.9 其中所有板块总额为$百万。
截至2024年6月30日的三个月内，相关方的总营业收入为$，其中包括来自证券化工具的$百万和其他融资工具的$百万。截至2024年6月30日的六个月内，相关方的总营业收入为$，其中包括来自证券化工具的$百万和其他融资工具的$百万。截至2023年6月30日的三个月内，相关方的总营业收入为$，其中包括来自证券化工具的$百万和其他融资工具的$百万。截至2023年6月30日的六个月内，相关方的总营业收入为$，其中包括来自证券化工具的$百万和其他融资工具的$百万。175.3 百万美元，其中包括$百万美元来自证券化工具和$百万美元来自其他融资工具。157.2 百万美元来自证券化工具和$百万美元来自其他融资工具。18.1 截至2024年6月30日的六个月内，相关方的总营业收入为$，其中包括来自证券化工具的$百万和其他融资工具的$百万。353.8 百万美元，其中包括$百万美元来自证券化工具和$百万美元来自其他融资工具。319.8 百万美元来自证券化工具和$百万美元来自其他融资工具。34.0 截至2023年6月30日的三个月内，相关方的总营业收入为$，其中包括来自证券化工具的$百万和其他融资工具的$百万。148.2 百万美元，其中包括$百万美元来自证券化工具和$百万美元来自其他融资工具。137.8 百万美元来自证券化工具和$百万美元来自其他融资工具。10.4 截至2023年6月30日的六个月内，相关方的总营业收入为$，其中包括来自证券化工具的$百万和其他融资工具的$百万。302.0 百万美元，其中包括$百万美元来自证券化工具和$百万美元来自其他融资工具。269.4 百万美元来自证券化工具和$百万美元来自其他融资工具。32.5
公司可能会不时地从融资实体购买资产，但没有义务这样做。这样的回购是公司自行决定的。在截至2024年6月30日的三个和六个月中，公司从融资实体购买了约$100万和$200万的贷款本金，并将大约$1百万和$2百万的亏损计入一般管理费用中。在截至2023年6月30日的三个和六个月中，公司没有从融资实体购买任何贷款。14.5 1百万美元和19.5 分别在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，公司购买了约$1百万和$2百万的贷款本金，并计入了大约$1百万和$2百万的一般管理费用亏损。13.4 1百万美元和18.4 苹果CEO库克曾大规模出售股票，套现逾3亿港元。 没有
注脚10-公允价值计量
根据FASb ASC 820《公允价值计量和披露》（“ASC 820”），定义了公允价值，建立了一种按照普遍既定会计准则计量公允价值的框架，并要求披露有关公允价值计量的某些信息。一般来说，金融工具的公允价值基于市场报价，如果有的话。如果这样的市场报价不可获得，会使用其它涉及到相关金融工具的公允价值计量技术，如市场参照法。
由于缺乏报价市场价格，公允价值基于使用尽可能多的可观察市场参数作为输入的模型。
以公允价值计量的金融资产和金融负债
以下表格展示了截至2024年6月30日和2023年12月31日以公允价值计量的公司资产和负债信息，并指示了公司用于确定该公允价值的评估输入的公允价值层次结构（以千元计）：
2024年6月30日
一级 二级 三级 总费用 资产： 贷款和证券投资（注）
$ — $ 58,007 $ 190,679 $ 248,686 贷款和证券投资（证明和其他贷款和应收账款）
— — 662,739 662,739 负债： 认股权负债 $ 1,086 $ 585 $ — $ 1,671
2023年12月31日
一级 二级 三级 总费用 资产： 贷款和证券的投资（注）
$ — $ 90,425 $ — $ 90,425 贷款和证券的投资（证券和其他贷款和应收款项）
— — 626,368 626,368 负债： 认股权负债 $ 2,106 $ 1,136 $ — $ 3,242
以重复计量的公允价值计量的资产和负债（一级和二级）
认股权负债（一级和二级）
公司将公共认股证（一级）的价值作为私人认股证价值的近似值，因为它们与公共认股证有实质上的相似之处，但并未在活跃市场上直接交易或报价。
以下表格总结了截至2024年和2023年6月30日三个月和六个月的认股权责任活动情况（以千为单位）：
截至2024年6月30日的三个月 2024年3月31日的余额 $ 1,342 公允价值变动 329 2024年6月30日的余额 $ 1,671
截至2024年6月30日的六个月 2023年12月31日的余额 $ 3,242 公允价值变动 (1,571 ) 2024年6月30日的余额 $ 1,671
截至2023年6月30日的三个月。 截至2023年3月31日的余额 $ 1,210 公允价值变动 2,625 截至2023年6月30日的余额 $ 3,835
截至2023年6月30日的半年报表 2022年12月31日余额 $ 1,400 公允价值变动 2,435 截至2023年6月30日的余额 $ 3,835
以公允价值计量的经常重复使用的资产和负债 (3级)
可出售的贷款和证券投资（3级）
截至2024年6月30日，公司持有的贷款和证券投资被归类为可供出售。这些资产使用折现现金流模型计量公允价值，并在未经审计的简明合并资产负债表中列示为贷款和证券投资。公允价值变动（不包括因信用原因降值）反映在未经审计的综合收益（亏损）简明合并损益表中。因信用原因降值的公允价值反映在未经审计的经营损益简明合并损益表中的其他收入（费用），净额。
下表总结了2024年和2023年6月30日结束的三个和六个月中与贷款和可供出售的证券的公允价值相关的活动（仅限三级）。 （以千为单位）：
截至6月30日的三个月 截至6月30日的六个月 2024 2023 2024 2023 期初余额
$ 825,121 $ 380,266 $ 626,368 $ — 转至3级
— — 10,469 339,041 加法 146,821 151,607 406,696 273,339 收到的现金 (19,559 ) (47,261 ) (42,572 ) (56,381 ) 公允价值变动 (45,905 ) 7,186 (67,632 ) 4,146 信贷相关减值损失 (53,060 ) (9,980 ) (79,911 ) (78,327 ) 期末余额
$ 853,418 $ 481,818 $ 853,418 $ 481,818
下表总结了截至2024年6月30日和2023年6月30日三个月和六个月内贷款和可供出售证券的公允价值相关活动（以千为单位）：
截至6月30日的三个月 截至6月30日的六个月 2024 2023 2024 2023 期初余额
$ 894,151 $ 507,166 $ 716,793 $ — 从持有到到期日的投资转为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产 — — — 480,437 加法 146,821 151,607 408,459 273,339 收到的现金 (30,925 ) (65,375 ) (66,822 ) (91,360 ) 公允价值变动 (45,562 ) 7,037 (67,094 ) 6,366 与信用相关的减值损失 (53,060 ) (9,980 ) (79,911 ) (78,327 ) 期末余额
$ 911,425 $ 590,455 $ 911,425 $ 590,455
我们对贷款和证券的三级公允价值计量所使用的非常规可观察输入包括贴现率、损失率和预付率。如果其中任何一个输入单独受到重大增加或减少，可能会导致公允价值测量明显降低或增加。
以下表格提供了有关截至2024年6月30日和2023年12月31日我们对贷款和证券进行三级公允价值计量所使用的重要不可观察输入的定量信息：
2024年6月30日
不可观察的输入 最低 最高 加权平均 贴现率 6.0 % 17.0 %15.4 %损失率 5.6 % 31.0 %17.6 %预付率 0.0 % 22.5 %9.7 %
2023年12月31日
不可观察的输入 最低 最高 加权平均 贴现率 8.0 % 15.0 %15.0 %损失率 4.9 % 31.0 %15.7 %预付款比率 4.0 % 40.0 %9.9 %
未按公允价值计量的金融资产和金融负债
公司认为现金、现金等价物和受限制现金、费用及其他应收款、应付账款和其他流动负债的持有金额与其公允价值相近，这是因为这些工具具有短期到期性。
以下表格含有截至2024年6月30日和2023年12月31日非按公允价值计量且不具有重复性的资产信息（以千计）：
2024 年 6 月 30 日
公允价值
携带 第 1 级 第 2 级 第 3 级 总计 资产 现金、现金等价物和限制性现金 $ 267,926 $ 267,926 $ — $ — $ 267,926 费用和其他应收账款 126,447 — 126,447 — 126,447 总资产
$ 394,373 $ 267,926 $ 126,447 $ — $ 394,373
2023 年 12 月 31 日
公允价值
携带 第 1 级 第 2 级 第 3 级 总计 资产 现金、现金等价物和限制性现金 $ 222,541 $ 222,541 $ — $ — $ 222,541 费用和其他应收账款 113,707 — 113,707 — 113,707 总资产
$ 336,248 $ 222,541 $ 113,707 $ — $ 336,248
备注11 -普通股份和普通股权证
截至2024年6月30日， 839,999,998 没有面值的股票获得授权，其中， 6,666,666 股票被指定为优先股， 666,666,666 股票被指定为A类普通股，并且 166,666,666 股票被指定为b类
截至2024年6月30日，该公司有普通股股份。 5,000,000 优先股已发行。 58,943,381 截至2024年6月30日，该公司有A类普通股股份。 12,652,310 截至2024年6月30日，该公司有B类普通股股份。
每类普通股股东的权利除表决权外相同。每股A类普通股享有1票。每股B类普通股享有2票。股东可随时选择将B类普通股转换为A类普通股，售出或转让时将自动转换为A类普通股。 之一 每股A类普通股享有1票。每股B类普通股享有2票。股东可随时选择将B类普通股转换为A类普通股，售出或转让时将自动转换为A类普通股。 10 每类普通股股东的权利除表决权外相同。每股A类普通股享有1票。每股B类普通股享有2票。股东可随时选择将B类普通股转换为A类普通股，售出或转让时将自动转换为A类普通股。
股票逆向拆分
根据于2024年2月15日举行的股东特别大会批准，董事会已决定以1股折合12股的比例对所有公司普通股和优先股进行反向股票分割，生效日期为2024年3月8日。伴随的合并财务报表和适用披露中所有对股份或每股金额的参考均已被追溯性地调整以反映反向股票分割的影响。
截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司已准备好普通股股份的未来发行如下:
2024年6月30日
2023年12月31日
股票期权 3,840,172 4,250,988 期权转让股份 20,025,410 20,046,080 RSUs支付 3,754,702 3,034,203 认股权普通股份 2,076,014 2,076,014 可赎回可转换优先股份 5,000,000 5,000,000 未来股权奖励授予可使用股份(1)
8,978,511 5,231,186 员工股票购买计划下已预留股份
891,858 — 普通股已预留总数 44,566,667 39,638,471
(1) 根据2022年股票激励计划（“2022计划”）的条款，于2023年和2024年1月1日应用公司预留的自动增加股份，有关自动增加的更多信息请参阅我们的10-k表格。
普通股权证
公司已将普通股权证视为权益类权证，因其符合ASC 815下的权益分类要求，包括普通股权证是否与公司自己的普通股挂钩。对于未满足所有权益分类标准的权证，其在发行日的初始公允价值被记录，并在每个资产负债表日期后重新衡量。负债分类权证的估计公允价值的变化将被确认为附带的未经审计的简明合并利润表中的非现金其他收入或费用。
截至2024年6月30日，有433,946 行权价为$的2031年3月到期权证0.00006 每股股票价格为192,901 行权价为$的2030年6月到期权证0.0006 每股股票价格为220,000 行权价为$的2032年3月到期权证0.12 每股的价格为1,229,166 行权价为$的2027年6月到期的（由公开配售权证和定向增发权证组成的）权证138 每股A类普通股 之一 购买。
普通股份购买协议
在2024年6月30日结束的三个月内，公司没有发行任何股票。 否 在2024年6月30日结束的六个月内，根据股权融资收购协议发行了股票，净收益为$。 298,057 100万美元，相关费用为200万美元。5.2 0.2
普通股份发行
2024年3月13日，公司通过与花旗集团全球市场公司和Jefferies LLC签订的承销协议（“承销协议”）定价了其A类普通股无面值的发行。 7,500,000 根据承销协议，发行其A类普通股的部分。
各承销商代表。证券的发售所得约为$。90.0 扣除承销折扣、费用和公司应付的发售费用后，所得款项约为100万美元。
备注12 - 股份报酬计划
股票期权 获授期权将在雇佣终止或获授日期前到期。期权通常在雇佣开始日期后逐渐行使，或有百分之XY在雇佣开始日期周年纪念日时行使，其余部分在其后的每个季度按比例平分。任何在到期前被剥夺或未行使的期权将变为未来授予的可用期权。 $244,200，将在归属期内按比例确认。 从授予之日起，股票期权通常会分期行使，直至全部行使。 公司使用资产和负债的会计方法来计算所得税。根据这种方法，根据资产和负债的金融报表及税基之间的暂时区别，使用实施税率来决定递延税资产和递延税负债，该税率适用于预期差异将反转的年份。税法的任何修改对递延税资产和负债的影响将于生效日期在财务报告期内确认在汇总的综合收益报表上。 股票期权通常会在雇佣开始日期X个月后逐渐行使。 25 股票期权通常有XY%在雇佣开始日期周年纪念日时行使。 十二个月 股票期权残余部分将在接下来的每个季度平均分配。 三年 任何被剥夺或到期前未行使的期权都可用于未来授予。
以下表格总结了公司截至2024年6月30日为止的股票期权活动：
期权数量 加权平均行权价格 加权平均 总计 2023年12月31日的余额 4,250,988 $ 7.2 7.2 $ 43,940 已行权 — — 行使 (269,644 ) 2.7 被取消 (141,172 ) 14.2 2024年6月30日的余额。
3,840,172 $ 7.1 6.7 $ 20,515 在2024年6月30日到期和可行使的期权 3,224,405 $ 5.3 6.5 $ 22,835
有的。否 于2024年6月30日结束的六个月内授予了股票期权。行权期间的总内在价值约为$（未行权期权的内在价值）。
2.6 万美元和4.7 2019年6月30日和2024年6月30日结束的六个月内，行权的期权总内在价值分别约为$，总股票期权公允价值为$。62.6 万美元和58.9 2024年4月30日和2023年4月30日的六个月内的外汇重新计量净收益分别为$百万。
截至2024年6月30日，与未行权的期权相关的未确认补偿费用约为$ *，预计将在剩余的加权平均期间内确认。31.7 万美元。 0.9 年。
限制性股票奖励(RSUs) 一般来说，RSUs在雇佣开始日期后分期归属，其中百分之（未提供数字）在雇佣开始日期纪念日时归属，其余部分按比例分配在剩余时间的每个季度。终止雇佣后，授予的RSUs将被收回。任何被收回或在到期前没有行使的RSUs将可用于将来的发放。 发生 （未提供数字）个月雇佣开始日期后归属，其中百分之（未提供数字）在（未提供数字）个月雇佣开始日期纪念日时归属，其余部分按比例分配在剩余时间的每个季度。 50 （未提供数字）%在雇佣开始日期纪念日时归属，其余部分按比例分配在剩余时间的每个季度。 十二个月 雇佣开始日期后（未提供数字）个月，以及剩余时间的每个季度。 十二个月 授予的RSUs在终止雇佣时将被收回。未行使或被收回的任何RSUs都将可用于今后的发放。
下表总结了公司截至2024年6月30日的RSU业务情况:
RSU数量 每股平均授予日公允价值 截至2023年12月31日未归属的 3,034,203 $ 15.6 已行权 2,570,103 10.7 34,105 (1,481,470 ) 13.5 被取消 (368,134 ) 17.9 2024年6月30日未归属
3,754,702 $ 12.8
41.7 万美元。 1.2 年。
期权与限制股份 —2021年，某些雇员和董事获得了期限股份的选择期权，详情请参见《10-K表格年度报告》中包含的基本报表附注16。
下表总结了公司在2024年6月30日结束的六个月内有关期权和限制股份的活动：
期权数量 加权平均行使价 加权平均值 聚合 余额，2023 年 12 月 31 日 20,046,080 $ 19.4 7.2 $ — 已授予 — — 已锻炼 (3,274 ) 12.2 被没收 (17,396 ) 32.8 余额，2024 年 6 月 30 日
20,025,410 $ 19.4 6.7 $ — 既得且可行使，2024 年 6 月 30 日 16,552,883 $ 19.2 6.7 $ —
截至2024年6月30日，未认定与期权受限股份相关的补偿费用约为$15.8 万美元。 1.3 年。
员工股票购买计划 员工股票购买计划（ESPP）允许具备资格的员工以折扣价格购买我们的A类普通股，通常通过工资扣除，根据ESPP和适用法律规定。截至2024年6月30日，已经有XX百万股A类普通股被保留以供ESPP发行。与ESPP相关的补偿费用为XX美元，截至2024年6月30日的六个月。 0.9 我们的A类普通股ESPP保留了XX百万股进行发行。与ESPP相关的补偿费用为XX百万美元，截至2024年6月30日的六个月。0.3 截至2024年6月30日的六个月，与ESPP相关的补偿费用为XX百万美元。
基于股份的报酬费用
下表列出了截至2024年和2023年6月30日为止的三个月和六个月的股权补偿元件及其分类（以千为单位）：
截至6月30日的三个月 截至6月30日的六个月 2024 2023 2024 2023 技术、数据和产品开发 $ 3,069 $ 2,990 $ 5,974 $ 5,448 销售和营销 3,867 4,756 6,719 7,510 一般和行政 11,108 12,462 20,826 23,617 总计 $ 18,044 $ 20,208 $ 33,519 $ 36,575
注意13- 所得税
以色列普通应税收入适用23％的公司所得税率。
Pagaya已获得以色列税务机构的首选技术企业（PTE）地位认可，并于2021年11月18日获得了批准。该批准有效期为2020年至2024年的纳税年度。 PTE的收入适用12％的税率。
以色列的汇率期货法规
根据外汇条例，公司按照一定的顺序计算其美元的税负。美元计算的税负将按照每年12月31日的汇率换算成NIS。
非以色列子公司按其所在国的税法进行税收。
公司在2024年和2023年六月底结束的三个月和六个月的有效税率如下（以千为单位）：
截至6月30日的三个月 截至6月30日的六个月 2024 2023 2024 2023 所得税前亏损 $ (68,167 ) $ (27,133 ) $ (94,826 ) $ (119,089 ) 所得税支出 14,512 5,006 19,515 11,673 有效税率 (21.3 ) % (18.4 ) % (20.6 ) % (9.8 ) %
公司的税率受到周期性因素的影响，例如外国司法辖区的税率以及公司在这些司法辖区所获得收入的相对数量。以色列有效税率和法定税率之间的差异主要涉及以色列的估值准备和美国的税务费用。
本公司定期评估估值减损是否适用于其递延所得税资产。在进行该评估时，公司考虑与递延所得税资产实现可能性相关的正面和负面证据，以根据可用证据的权重，确定是否存在递延所得税资产不会被实现的可能性。
由于无法确保从其净营运亏损结转和其他递延税款资产中实现未来税收优惠，公司提供了评估减值以抵消某些递延税款资产。
注释14 -每股净亏损
每股净收益（损失）以符合多种普通股和参与证券所需的双层分类方法呈现。
以下表格说明了截至2024年6月30日和2023年6月30日为止三个月和六个月的基本和稀释每股净亏损的计算情况（以千为单位，股数和每股数据除外）：
截至2024年6月30日的三个月 截至2024年6月30日的六个月 A类 B类 A类 B类 分子： 归属于Pagaya Technologies Ltd.普通股股东的净损失，基本和稀释后 $ (61,600 $ (13,185 $ (78,174 $ (17,834 分母： 用于基本和稀释后普通股净损失的加权平均股数 59,113,574 12,652,310 55,461,550 12,652,310 每股普通股归属于普通股股东的净亏损，基本和稀释 $ (1.04 $ (1.04 $ (1.41 $ (1.41
截至2023年6月30日的三个月。 截至2023年6月30日的半年报表 A类 B类 A类 B类 分子： 彭卡亚科技有限公司归属于普通股股东的基本和稀释每股净亏损 $ (23,643 $ (7,654 $ (69,619 $ (22,649 分母： 用于每股普通股基本和稀释净亏损的加权平均股份 45,031,922 14,577,866 44,809,108 14,577,866 每股普通股归属于普通股股东的净亏损，基本和稀释 $ (0.53 $ (0.53 $ (1.55 $ (1.55
截至2024年6月30日和2023年，以下潜在稀释的未行使证券被排除在计算稀释后每股净利润（损失）之外，因为它们的影响会对该时期产生反稀释作用。
6月30日, 2024 2023 股票期权 3,539,256 4,760,490 期权转让股份 20,025,410 20,113,280 RSUs支付 3,754,702 3,507,033 认股权普通股份 2,016,321 2,016,330 可赎回可转换优先股份 5,000,000 5,000,000 潜在稀释股票 34,335,689 35,397,133
注15 - 随后的事件
2024年7月30日，公司宣布已签署最终协议，收购Theorem Technology, Inc.（简称“Theorem”）%的股权。Theorem是位于硅谷的机构资产管理公司，自2014年成立以来专注于消费信贷领域，为全球机构投资者管理资产。预计交易将在2024年第四季度完成。 100
项目2. 管理层讨论与分析财务状况和运营结果
您应当将本季度报告中的以下财务状况和运营结果的讨论和分析，同包含在"10-Q"表格中其他地方的未经审计的简明合并中期财务报表以及截至2023年和2022年12月31日的经审计的年度合并财务报表，以及我们于2024年4月25日向美国证券交易委员会提交的"10-K"表格的相关说明陈述一起阅读。本讨论和分析中包含的有关我们业务和相关融资计划以及策略的信息（包括前瞻性陈述）涉及风险和不确定性。由于包括我们年度合并财务报表的"风险因素"一节所述的多种因素，我们实际的结果可能与下文讨论和分析中所描述或暗示的前瞻性陈述不同。在本节中，"我们"，"我们的"和"Pagaya"均指Pagaya Technologies Ltd。
公司概括
Pagaya的使命是为更多的人提供更多的金融机会。我们相信通过成为消费者金融生态系统的可信贷款技术合作伙伴，具备广泛的产品套件（我们业务的收费部分），并由有效和高效的资本和风险管理（我们业务的资本效率部分）推动。我们业务的两个方面和谐地协作，以满足领先金融机构的复杂需求。
我们是以产品为中心的科技公司，应用先进的数据科学和自有的人工智能技术，为金融机构、他们现有和潜在客户以及机构或高级投资者实现更好的业绩。
我们已经建立并且不断扩展一个领先的AI和数据网络，让金融服务及其他服务提供商以及他们的客户和投资者获益。我们网络中集成的服务提供商，即我们所谓的‘合作伙伴’，包括高成长的金融科技公司、传统银行和金融机构。我们相信合作伙伴从我们的网络中受益，以向他们的客户推广金融产品，反过来帮助那些客户满足他们的金融需求。由合作伙伴利用Pagaya的人工智能技术产生的这些资产有资格被融资工具收购：（i）由Pagaya或其关联方管理或提供咨询的基金，（ii）由Pagaya或其关联方赞助或管理的证券化工具，以及（iii）其他相似的工具（“融资工具”）。
近年来，数字化投资改善了金融产品的前端交付，提升了客户体验和便利性。尽管取得了这些进展，我们认为用于确定金融产品信用价值的基本方法经常过时和过于手动。根据我们的经验，金融服务提供商倾向于使用有限数量的因素来做出决策，采用孤立的技术架构，并且数据仅仅限于自身的经验。因此，我们认为金融服务提供商批准的申请交易量比现代科技的好处，如我们的人工智能技术和数据网络，可能少得多。
作为科技公司，我们运用数据科学和技术来推动整个金融生态系统的发展。我们相信我们的解决方案为合作伙伴、客户及潜在客户和投资者带来“三赢”的局面。首先，通过我们的网络，合作伙伴能够批准更多的客户申请，这有助于带来更高的营业收入、增强品牌亲和力、促销其他金融产品的机会和降低单位客户获取成本。合作伙伴在带来这些好处时，具有有限的增量风险或资金需求。其次，合作伙伴的客户可以获得更便捷的金融产品服务。第三，投资者通过我们的人工智能技术，获得合作伙伴提供这些资产的曝光，并通过我们的网络收购融资工具获得收益。
作为2012年创业促进法案（或“JOBS法案”）下的新兴增长型企业（或“EGC”），我们有资格利用适用于没有成为EGC的其他公开公司的各种报告要求的某些豁免权。我们选择利用采用新的或修订后会计准则的延长过渡期，直至这些准则适用于私人公司的那个时候。
根据《1933年证券法》第2(a)条和《创业公司启动法案》修正案的定义，我们被认定为“新兴增长型企业”。因此，我们有资格利用某些豁免规定，免于遵守其他公共公司的各种申报要求，包括但不限于不必遵守《2002年萨班斯-奥克斯利法案》第404条的审计员证明要求，在我们的周期性报告和代理人声明中有关高管薪酬的披露义务亦有所减少，以及免于执行关于行政补偿的非约束性咨询投票和未经股东事先批准的任何金色降落伞支付的要求。如果一些投资者因此发现我们的证券不太具有吸引力，我们的证券交易市场可能会不活跃并且我们的证券价格可能会更加波动。
此外，JOBS法案第102(b)(1)条规定，新兴成长型企业无需遵守新的或修订的财务会计准则，直到私人公司（即尚未被证券法注册声明宣布生效或没有在证券交易所法案修正案（即“交易所法案”）下注册证券类别的公司）被要求遵守新的或修订的财务会计准则。JOBS法案规定，公司可以选择退出扩展过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出的决定均为不可撤销的。我们已选择不退出此类扩展过渡期，这意味着当标准被发布或修订时，如果对于公共或私人公司具有不同的适用日期，作为新兴成长型企业，我们可以在私人公司采用新的或修订的财务会计准则时采用新的或修订的准则。这可能使我们的基本报表与某些其他公共公司的比较难以或不可能，因为可能会使用不同的会计准则。
我们将保持成长型企业身份，直至以下条件中较早者发生：(i) 2022年6月22日后第五个财年（a）年度总营业收入至少达到12.35亿美元，或（b）我们被视为大规模加速契约行动者，也就是说，其普通股权所有者中非关联方持有的市场价值截至该财年第二个财季的最后一个营业日超过7000万美元，或者（c）其它条件符合；以及(ii)在前三个财政年度内，发行的非可转换债务证券总额超过10亿美元。本文中提及的“成长型企业”一词的涵义按照《跟踪作业法》（JOBS Act）中的定义。
外国私人发行者豁免
根据美国证券交易委员会规定，我们属于“外国私人发行人”，因此需要遵守适用于外国私人发行人的《证券交易所法》的报告要求。尽管如此，正如我们于2024年1月16日披露的那样，我们已决定自2024年起自愿以美国国内发行人表格向SEC提交备案申请。因此，公司将在10-Q表、8-k表和10-K表上提交季度报告、现报告和年度报告，并且将不再报告20-F和6-k表。此外，公司打算遵守FD条例和SEC的代理规则，公司的高管、董事和10%的股东也会根据情况开始报告3、4和5表格。 根据美国证券交易委员会的规定，我们在技术上属于“外国私人发行人”。 因此，我们需要遵守适用于外国私人发行人的证券交易所法律法规中规定的报告要求。不过值得一提的是，正如我们在2024年1月16日前披露的那样，我们已经决定自愿提交美国国内发行人表格向SEC提交备案申请。因此，公司将在10-Q表、8-k表和10-K表上提交季度报告、现报告和年度报告，并且将不再报告20-F和6-k表。此外，公司打算遵守FD条例和SEC的代理规则，公司的高管、董事和10%的股东也会根据情况开始报告3、4和5表格。
然而，由于我们是外国私人发行人（“FPI”），我们可以选择遵守FPI报告要求，例如不必在每个财年结束后的120天内提交20-F表格的年度报告，并允许我们向SEC提交Form 6-k报告，涉及我们在以色列需要公开披露的某些信息或我们分配或需要向我们的股东分配的信息等。基于我们的外国私人发行人身份，我们也不需要遵守（i）与在交易所法案下注册的美国公司相比不需要与SEC定期报告和财务报表频繁或及时提交，（ii）遵守涉及对重要信息进行选择性披露的某些限制的FD法规，或者（iii）遵守SEC有关在股东大会上进行代理征集和股东提案的规则。此外，除其他事项外，基于我们的外国私人发行人身份，我们的官员，董事和主要股东在购买和出售普通股时在交易所法案第16条及其规则下从技术上豁免了报告和“短摇”利润恢复规定。
我们 经济模型
Pagaya的营业收入主要来源于网络成交量。我们认为网络成交量是指我们的合作伙伴在我们的人工智能（“AI”）技术的帮助下所发起的资产的总交易价值。 1 对于单一家庭租赁业务，我们收费目标包括服务总交易额，可能包括新进入Darwin平台的物业价值。我们从网络AI费、合同费、利息收入和投资收益中获得营业收入。从费用中获取的收入包括网络AI费和合同费。网络AI费可以进一步分为两个费用流：AI集成费和资本市场执行费。
我们主要通过整合人工智能并创建交付资产来赚取我们网络成交量的费用。
资本市场执行和合同费主要从投资者那里获得。采用多种资金渠道，以便从我们的合作伙伴购买网络资产，比如资产支持证券化。资本市场执行费主要来自ABS交易的市场定价，而合同费是管理、绩效和类似费用。
1 我们专有的技术使用机器学习模型作为人工智能的一个子集，经过广泛的测试、验证和治理流程之后才能被使用或修改。机器学习模型是静态的，没有自我修正、自我改进和/或随时间学习的能力。对模型的任何更改都需要人为干预、测试、验证和治理批准才能进行。
此外，我们从风险保留持有和企业现金存款以及与我们在某些融资工具和其他专有投资中拥有股权有关的投资收入中赚取利息收入。
当金融机构收购网络流量时，我们会承担成本。这些成本，我们称为“生产成本”，是为了补偿我们的合作伙伴收购和创造资产。因此，我们的生产成本的数量和增长与网络流量高度相关。因此，评估我们经济模型成功的重要操作指标是FRLPC，即手续费收入减去生产成本。
此外，我们已经建立了我们认为是领先的数据科学和人工智能组织，使我们能够帮助我们的合作伙伴在决定是否向消费者提供信贷或购买、管理单一家庭租赁物业时做出决策。除生产成本外，人员数、技术开销和研发费用占我们支出的重要部分。
密钥 影响我们表现的因素
我们现有的合作伙伴正在扩大对我们网络的使用
我们的人工智能技术通常可以帮助伙伴将更大比例的申请成交量转化为发起的贷款，使他们能够扩大其生态系统并生成额外的收入。我们的伙伴在入驻后通常会在我们的网络上迅速增加相关量的成交。而Pagaya网络对总的成交量的贡献在时间推移中往往会逐渐增加。通过接入我们的产品，贷款方可以在某些情况下增加高达25％的贷款量。
合作伙伴采用我们的网络
我们投入了大量时间，并有一个专门的团队，负责接入和管理合作伙伴到我们的网络中。我们认为我们成功将新合作伙伴加入我们的网络的原因在于我们独特的价值主张：在有限的额外成本或信用风险的情况下，为我们的合作伙伴带来显著的营业收入提升。我们成功添加新合作伙伴有助于推动我们整体的成交量增长，并推动我们能够快速扩展新的资产类别。在2022年，我们接入了六个新合作伙伴，包括Klarna(临时代码)和Ally Financial。2023年，我们通过添加四个新合作伙伴扩大了我们的网络，包括美国银行，排名前五的汽车专属金融公司，Exeter Finance和西湖金融。
我们人工智能技术的不断改进
我们相信，我们历史上的增长已经受到了我们的人工智能技术的显著影响，这些技术又是由我们专有的数据网络的深化和我们的人工智能技术的加强推动的。随着我们现有合作伙伴的使用增长，新的合作伙伴加入我们的网络，以及我们将网络扩展到新的资产类别，我们的数据资产价值也在增加。因此，我们的技术改进具有人工智能技术的特点，具有飞轮效应，即技术的改进来自于不断增加的技术训练数据。我们发现，我们预计会继续经历更多的数据导致更高效的定价和更高的网络交易量。自成立以来，我们已经评估了超过2.2万亿美元的申请成交量。 随着我们现有合作伙伴的使用增长，新的合作伙伴加入我们的网络，以及我们将网络扩展到新的资产类别，我们的数据资产价值也在增加。因此，我们的技术改进具有人工智能技术的特点，具有飞轮效应，即技术的改进来自于不断增加的技术训练数据。 我们相信我们的人工智能技术的不断改进已经显著影响了我们的历史增长，而这种改进又是由我们专有的数据网络的深化和我们的人工智能技术的增强推动的。随着我们现有合作伙伴的使用增长，新的合作伙伴加入我们的网络，以及我们将网络扩展到新的资产类别，我们的数据资产价值也在增加。因此，我们的技术改进具有人工智能技术的特点，具有飞轮效应，即技术的改进来自于不断增加的技术训练数据。自成立以来，我们已经评估了超过2.2万亿美元的申请成交量。
除了数据积累外，我们还通过利用研发专家的经验来改进我们的科技。我们的研究团队在加速人工智能技术的复杂性和扩展到新的市场和用例方面起着核心作用。我们依赖这些专家随着时间的推移，对我们的技术进行改进的成功。
投资者提供的资金可供使用和定价。
无论市场条件如何，来自投资者的融资可用性和定价对我们的发展至关重要。我们已经多元化我们的投资者网络，并将继续寻求进一步多元化我们的投资者基础。截至2024年6月30日的六个月内，我们前五大资产支持证券投资者贡献了我们总资产支持证券资金的约50％，相比之下，2013年12月31日结束年度的50％基本保持不变。
依托我们专有的科技所原产的资产的性能
来自投资者的资金可用性取决于消费信贷和住宅房地产资产的需求，以及我们的AI技术协助发起和购买融资工具的资产表现如何。我们的AI技术和数据驱动的见解旨在实现相对于更广泛市场的超额表现。我们认为融资工具投资者认为我们的AI技术是交付符合他们的投资标准的资产的重要组成部分。请参阅我们于2024年4月25日向SEC提交的10-k表格中的“风险因素 - 与业务运营相关的风险”。 我们的业务运营风险相关风险，请参见我们提交给SEC的10-k表格中的“风险因素”部分。 我们提交给SEC的10-k表格中的“风险因素 - 与业务运营相关的风险”部分中，有若干说明。
宏观经济周期、全球和区域条件的影响
我们预计经济周期会影响我们的财务表现和相关指标。 宏观经济条件，包括但不限于以色列不断发展的冲突、利率上升、通胀、供应链中断、劳动力短缺、银行破产、美国赤字担忧以及俄罗斯入侵乌克兰等，可能会影响消费者对金融产品的需求，我们伙伴生成和转换客户应用程序体积的能力，以及我们的投资者通过融资工具提供资金的可用性。 2023年10月7日，一个位于加沙地带的恐怖组织对以色列发起了一系列袭击，引发了一场与以色列的战争。 这场冲突正在迅速发展和演变，当前战争的强度和持续时间以及任何升级的难度难以预测，以及其对公司业务和运营以及区域和全球政治和经济状况总体的经济影响。 尽管截至本报告日期，公司的业务运营尚未因这场不断演变的冲突而受到实质性影响，但由于这场冲突的持续性质，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能受到不利影响。 最近通货膨胀率的上升和相应的利率快速上升可能会增加融资成本，并对借款人偿还债务的能力产生负面影响，从而可能导致贷款信用表现恶化，影响投资者回报，并因此导致投资者对我们平台生成的资产的需求降低，限制我们资金新的网络成交量的能力。此外，通货膨胀的上升可能会引发我们的运营成本上升，包括员工薪酬、融资成本和一般企业支出，这可能会减少我们的现金流和经营收入。 截至本报告日期，我们未受通货膨胀压力的实质性影响。 更高的利率通常导致更高的支付义务，这可能会减少借款人保持偿还义务的能力，因此导致拖欠、违约、客户破产、核销和回收率下降。任何影响投资者回报的影响都可能对我们的收益产生负面影响。风险溢价率的提高可能会影响对风险资产，如消费信贷的投资者需求，这可能会限制我们为网络成交量筹集新资金的能力。尽管我们筹集新资金的能力尚未受到实质性影响，但由于较高的利率环境导致资本成本上升，这导致转换比率降低，以满足投资者回报要求，超过我们伙伴通过我们的网络收到的应用程序体积的增加，导致网络成交量今年实现净增长。 我们继续密切关注持续发展的俄罗斯-乌克兰冲突及其对全球的影响。虽然结局仍高度不确定，但我们不认为不断发展的俄罗斯-乌克兰冲突会对我们的业务和经营业绩产生实质影响。 但是，如果俄罗斯-乌克兰冲突继续或恶化，导致更大规模的全球经济动荡和不确定性，我们的业务和经营业绩可能会受到实质影响。 影响金融机构、交易对手或其他第三方的不利发展，如银行倒闭和拖累美国联邦债务上限谈判，或有关类似事件或风险的担忧或猜测，可能导致信用评级下调和市场范围内的流动性问题，从而可能使合作伙伴及其客户和其他第三方无法履行各种类型的金融协议的义务，以及金融市场的一般混乱或不稳定，这可能会对我们的业务产生不利影响。经济长期低迷也可能对融资工具从我们网络中获取的资产表现产生不利影响。与此同时，这些事件，包括COVID-19大流行或通货膨胀环境，提供
我们可以利用这些关键数据来完善我们的人工智能技术，它们还可以帮助验证我们的网络为合作伙伴和投资者带来的成果。有关可能影响我们营运成果的不确定性和其他因素的进一步讨论，请参阅我们于2024年4月25日向SEC提交的《年度报告（10-K表格）》的“”章节。 风险因素
密钥 经营指标
我们收集并分析业务的运营和财务数据，以评估我们的业绩，制定财务预测和做出战略决策。除了总收入、净营业收入（亏损）、美国通用会计准则下的其他措施以及某些非美国通用会计准则下的财务指标（详见本文中标为“非美国通用会计准则下财务指标协调的讨论和协调”部分的内容），我们认为网络成交量是我们用来评估业务的关键运营指标。以下表格列出了我们在2024年和2023年6月30日结束的三个月和六个月的网络成交量。
截至6月30日的三个月 截至6月30日的六个月 2024 2023 2024 2023 （以百万计）
网络成交量 $ 2,331 $ 1,957 $ 4,750 $ 3,807
网络成交量
我们认为网络成交量指标是衡量我们整体规模和影响力的合适代理，因为我们的营业收入主要基于网络成交量。网络成交量主要受我们与合作伙伴和SFR合作伙伴的关系驱动，我们认为这受益于我们专有技术的持续改进，使我们的网络更有效地识别资产以供Financing Vehicles收购，从而为投资者提供更多的投资机会。网络成交量包括几类资产，包括个人贷款、汽车贷款、住宅房地产和销售收款。
元件 业绩报表结果
营业收入
我们的营业收入来自于网络人工智能费用、合同费用、利息收入和投资收入。在合并财务报表中，网络人工智能费用和合同费用一起作为费用收入呈现。费用收入经过符合财务会计准则委员会会计准则编码（“ASC”）606，“与消费者的合同收入”（“ASC 606”）的五步模型后被确认。费用收入包括网络人工智能费用和合同费用。
网络人工智能费用。 网络人工智能费用可以进一步分为两个费用流：人工智能集成费用和资本市场执行费用。我们通过创建和交付构成我们网络成交量的资产而赚取人工智能集成费用。多种资金渠道用于实现从我们的合作伙伴，如ABS，购买网络资产。当一个预先融资的、Pagaya赞助的ABS工具被承销商出售时，我们赚取资本市场执行费用。
合同费用。 合同费用主要包括管理费和绩效费。管理费用在融资工具建立时合同约定，并在其剩余寿命内获得和收取。绩效费用在某些融资工具超过合同约定的回报门槛时获得，并且不预计发生累计营业收入显著逆转。
我们从风险保留持有和现金余额以及与我们在某些融资工具和其他所有投资中拥有利益相关的投资收入中获得利息收入。
成本及营业费用
成本和营业费用包括生产成本、科技、数据和产品开发费用、销售和营销费用以及一般和行政费用。工资和人员相关费用，包括福利、奖金、以股票为基础的补偿和外包，构成了其中几个费用类别的重要组成部分。我们非以股票为基础的补偿费用的一部分以及某些营业费用（不包括生产成本）以新以色列谢克尔（"NIS"）计价，这可能会导致我们以美元呈现的营业费用出现变化。 股份、应得、以股票为基础的补偿和外包等方面的薪酬和人员相关成本构成了这些费用类别的重要组成部分。我们的非以股票为基础的补偿费用的一部分以及一些营业费用（不包括生产成本）以以色列新谢克尔（"NIS"）计价，这可能会导致以美元呈现的我们的营业费用出现一定的变化。
生产成本
生产成本主要由合作伙伴将网络成交量转移至融资工具时产生的费用构成，因为我们的合作伙伴负责营销和客户互动，促进额外应用流量的流动。因此，我们的生产成本金额和增长与网络成交量高度相关。 此外，生产成本还包括用于翻新单户租赁物业的费用，但比例较小。
科技、数据和产品开发
科技、数据和产品开发费用主要包括与维护和持续发展我们的网络和人工智能技术相关的成本，包括人员、分配成本和其他开发相关费用。按照美国通用会计准则资本化金额的净额、扣除技术、数据和产品开发费用的摊销。将资本化的内部使用软件按直线法摊销，估计在技术、数据和产品开发成本的使用寿命内完成。我们已经投资，并相信继续投资于技术、数据和产品开发对于实现我们的战略目标非常重要。 人员 技术、数据和产品开发费用（在美国通用会计准则中经过资本化处理的金额除外）将作为发生的费用摊销。资本化的内部使用软件按照技术、数据和产品开发的预计有用寿命以直线法摊销。我们已经投资并且相信继续投资于技术、数据和产品开发对于实现我们的战略目标非常重要。
销售与市场营销费用汇总如下(单位是千，百分号除外):
与合作伙伴入驻、发展和关系管理以及资本市场投资者参与和营销有关的销售和营销费用主要包括工资和人员相关费用，以及某些专业服务的成本和分摊的间接费用。销售和营销费用将根据发生时间计入成本。绝对数额方面的销售和营销费用可能因我们在销售和营销部门投资的时机不同而有所波动。这些投资可能根据我们的新合作伙伴和战略投资者管道在未来时期在规模上和范围上变化。 由于我们对销售和营销职能的投资时机不同，销售和营销费用的硬性数额可能会在一定时期内波动。这些投资可能根据我们未来新伙伴和战略投资者的管道在未来时期在范围和规模上变化。
一般和行政费用
一般和行政费用主要包括我们高管、财务、法律和其他行政职能的人员相关成本、保险费用、外部法律、会计和其他专业服务的专业费以及分配的间接费用。 一般和行政费用按发生时计算为费用。
其他收入（费用），净额
其他收入（费用），净额主要包括权证负债公允价值变动和其他项目，包括对贷款和证券投资的信用相关减值损失的变化。
所得税费用
我们根据收入会计准则 ASC 740《所得税》(“ASC 740”) 支付税款。我们在以色列按照《资本投资促进法》或《投资法》的优惠税率12%获得某些税收优惠。因此，我们在以色列产生的应税收入的有效税率预计将低于以色列公司的标准企业税率23%。我们在美国产生的应税收入，或从其他在以色列得到税收优惠以外来源获得的的应税收入将受到其各自税收管辖权中的普通企业税率的规定。
归属于非控制股权的净收益
我们在综合损益表中所述的归属于非控制股权的净利润是我们在某些被纳入合并范围的特定的合并式可变利益实体（“VIE”）中的投资结果，由这些合并实体的净利润中不归属于我们的部分组成。
运营结果
下表列出了所示期间的营业业绩（千元），股份和每股数据：
截至6月30日的三个月 截至6月30日的六个月 2024 2023 2024 2023 营业收入 收费收入 $ 242,594 $ 185,685 $ 479,598 $ 360,939 其他收入
利息收入 8,193 10,193 15,937 20,590 投资收益（损失） (443) (266) 85 721 总营业收入及其他收益 250,344 195,612 495,620 382,250 生产成本 145,602 120,613 290,483 245,670 科技、数据和产品开发（1）
21,935 17,663 41,315 38,794 销售和市场 (1) 13,331 14,558 23,588 28,858 总行政费用 (1) 64,449 53,016 127,517 104,142 总成本和营业费用 245,317 205,850 482,903 417,464 营业收入（亏损）
5,027 (10,238) 12,717 (35,214) 其他费用，净额
(73,194) (16,895) (107,543) (83,875) 税前损失
(68,167) (27,133) (94,826) (119,089) 所得税费用 14,512 5,006 19,515 11,673 净亏损
(82,679) (32,139) (114,341) (130,762) 减：非控制权益净亏损
(7,894) (842) (18,333) (38,494) Pagaya Technologies有限公司的净亏损。
$ (74,785) $ (31,297) $ (96,008) $ (92,268) 每股数据： 每股净亏损:
基本和稀释后(2)
$ (1.04) $ (0.53) $ (1.41) $ (1.55) 非美国通用会计准则调整后的净收益（亏损）(3) $ 7,188 $ 886 $ 20,519 $ (10,129) 每股非美国通用会计准则调整后的净收益（亏损）(3):
基本(2) $ 0.10 $ 0.01 $ 0.30 $ (0.17) 摊薄后每股收益(2) $ 0.10 $ 0.01 $ 0.30 $ (0.17) 加权平均股数： 基本和稀释后(2)
71,765,884 59,609,788 68,113,860 59,386,974 加权平均股本(非美国通用会计准则):
基本(2) 71,765,884 59,609,788 68,113,860 59,386,974 摊薄后每股收益(2) 73,002,689 60,330,996 69,485,741 60,105,698
(1) 以下表格列出了以下时期的股权报酬(以千为单位):
截至6月30日的三个月 截至6月30日的六个月 2024 2023 2024 2023 科技、数据和产品研发 $ 3,069 $ 2,990 $ 5,974 $ 5,448 销售及营销费用 3,867 4,756 6,719 7,510 普通和管理 11,108 12,462 20,826 23,617 营业费用中的总股份补偿 $ 18,044 $ 20,208 $ 33,519 $ 36,575
(2) 分享金额已经进行逆向12股合并调整，以反映2024年3月8日的情况。
(3) 参见 “——非公认会计准则财务指标的对账” fo r 此项与调整后息税折旧摊销前利润的对账。
2024年6月30日和2023年三个月的比较
总营业收入及其他收益
截至6月30日的三个月 2024 2023 变更 % 变化 （以千计，百分比除外）
费用收入 $ 242,594 $ 185,685 $ 56,909 31 % 利息收入 8,193 10,193 (2,000) (20) % 投资收益（损失） (443) (266) (177) (67) % 总营业收入及其他收益 $ 250,344 $ 195,612 $ 54,732 28 %
2024年6月30日结束的三个月内，营业收入和其他收入增加了5470万美元，同比增长28％，从2023年6月30日结束的三个月的19560万美元增加到25030万美元。增长主要由费用收入增加推动，部分抵消了利息收入和投资收入的下降。
截至2024年6月30日的三个月内，来自费用的营业收入增加了5690万美元，增长31%，达到24260万美元，而同期2023年这一数字为18570万美元。这个增长主要归功于网络人工智能费用的增加，其中包括人工智能整合费用和资本市场执行费用，从2023年6月30日结束的三个月的16750万美元增加到2024年6月30日结束的三个月的22180万美元。网络人工智能费用的增加主要是由于一些合作伙伴赚取的人工智能整合费用的经济效益的改善，以及网络成交量的增长，该成交量从2023年6月30日结束的200亿美元增加到2024年6月30日结束的230亿美元，增长了19.1%。这些增长部分被我们关联业务内在收益收缩影响的资本市场执行费用减少所抵消。
合同费用包括行政及管理费、绩效费用和服务费，从2023年6月30日结束的三个月的1820万美元增加了270万美元，至2024年6月30日结束的三个月的2080万美元，反映了某些融资工具持有的资产净值增加，这是由持续的业务增长推动的。
2024年6月30日结束的三个月内，利息收入减少了200万美元，或20%，至820万美元，而2023年6月30日结束的三个月内为1020万美元。利息收入的下降与我们的风险保留持股以及我们控制的VIE公司持有的相关证券，以及控制的子公司直接持有的某些风险保留持股直接相关。更多信息，请参见“- 归属于非控制权益的净收益（损失）”。利息收入的下降主要是由于资产组合结构和构成的变化，部分抵消了我们现金余额上的利息收入增加。
投资收益（亏损）减少了20万美元，亏损40万美元。 截至2024年6月30日三个月内，反映出某些专有投资估值变化不利的影响。
成本及营业费用
截至6月30日的三个月 2024 2023 （以千计） 制作成本 $ 145,602 $ 120,613 技术、数据和产品开发 21,935 17,663 销售和营销 13,331 14,558 一般和行政 64,449 53,016 总成本和运营费用 $ 245,317 $ 205,850
生产成本
截至6月30日的三个月 2024 2023 改变 % 变化 （以千计，百分比除外）
制作成本 $ 145,602 $ 120,613 $ 24,989 21 %
2024年6月30日结束的三个月内，生产成本增加了2500万美元，增长了21%，从2023年6月30日结束的三个月的1.206亿美元增加到了1.456亿美元。这种增长主要是由于网络成交量的增加，以及构成我们网络成交量的资产类别的组合，在较小程度上，新的合作伙伴也加入了我们的网络。
科技、数据和产品开发
截至6月30日的三个月 2024 2023 改变 % 变化 （以千计，百分比除外） 技术、数据和产品开发 $ 21,935 $ 17,663 $ 4,272 24 %
2024年6月30日结束的三个月内，技术、数据和产品研发成本同比2023年同期增长了430万美元，增长了24%。增长主要由资本化软件折旧费增加440万美元（包括减值损失）和间接费用和其他杂项费用增加60万美元所驱动。这些增长部分抵消了薪酬支出下降了90万美元。
在截至2024年6月30日和2023年的三个月内，我们化为资产的软件开发成本分别为590万美元和750万美元。截至2024年6月30日和2023年的三个月，包括减值损失的已资本化软件开发成本的折旧费用分别为790万美元和350万美元。
销售与市场营销费用汇总如下(单位是千，百分号除外):
截至6月30日的三个月 2024 2023 变更 % 变化 （以千计，百分比除外） 销售及营销费用 $ 13,331 $ 14,558 $ (1,227) (8) %
截至2024年6月30日的三个月销售和营销成本同比2023年同期减少120万美元，降幅为8％，主要是由于人头减少而产生的1亿美元减少的补偿费用。导致减少的另一个因素是营销费用减少了30万美元。
总部和行政
截至6月30日的三个月 2024 2023 改变 % 变化 （以千计，百分比除外） 一般和行政 $ 64,449 $ 53,016 $ 11,433 22 %
2024年6月30日结束的三个月的总部和管理费用增加了1140万美元，比2023年同期增加了22%。除去一项来自贷款购买的1340万美元的亏损，2024年6月30日结束的三个月的总部和管理费用减少了200万美元，主要是由于杂项费用（包括总部分配）减少了150万美元，专业费用减少了60万美元。 2024年6月30日结束的三个月，除了来自贷款购买的1340万美元的亏损外，总部和管理费用减少了200万美元，主要是由于杂项费用（包括总部分配）减少了150万美元，专业费用减少了60万美元。
其他费用，净额
截至6月30日的三个月 2024 2023 改变 % 变化 （以千计，百分比除外） 其他费用，净额
$ (73,194) $ (16,895) $ (56,299) (333) %
2024年6月30日结束的三个月的其他费用净额比2023年同期增加了5630万美元。增长主要是由于某些投资的信贷相关减值损失增加了4490万美元，这是由于决定公允价值的折现现金流模型的关键输入波动所致。我们在经济上不会承担这些公允价值变动的重要部分，因为某些投资被持有在合并的VIE内。此外，利率期货的上升导致利息支出增加了1430万美元。有关更多信息，请参见“—归属于非控制权益的净收益（亏损）”。
增加借款以支持业务增长，部分抵消了权证公允价值重测变动所带来的230万美元的有利影响。
所得税费用
截至6月30日的三个月 2024 2023 改变 % 变化 （以千计，百分比除外） 所得税支出
$ 14,512 $ 5,006 $ 9,506 190 %
截至2024年6月30日为止的三个月所得税支出增加了950万美元，相比2023年同期增加。这主要是由于应税净利润的地理分布产生的影响。
归属于非控制权益的净损失
截至6月30日的三个月 2024 2023 变更 % 变化 （以千计，百分比除外） 归属于非控股权益公司的净亏损
$ (7,894) $ (842) $ (7,052) (838) %
2024年6月30日结束的三个月中，归属于非控股利益的净亏损比2023年同期增加了710万美元。此增长是由我们的控股VIEs产生的净亏损所驱动，涉及我们的风险留存持有。这个数字代表了我们没有经济权利的合并VIEs的净收入（亏损），是由于从风险留存持有生成的140万美元的利息收入抵消了同样的风险留存持有中92万美元的信贷相关减值损失而导致的。更多信息请参见“-总收入及其他收益”和“—其他费用，净额”。
2024年6月30日结束的六个月与2023年进行比较。
总营业收入及其他收益
截至6月30日的六个月 2024 2023 改变 % 变化 （以千计，百分比除外）
费用收入 $ 479,598 $ 360,939 $ 118,659 33 % 利息收入 15,937 20,590 (4,653) (23) % 投资收益 85 721 (636) (88) % 总收入和其他收入 $ 495,620 $ 382,250 $ 113,370 30 %
2024年6月30日结束的六个月，营业收入和其他收入增加了1.134亿美元，增长了30％，从2023年6月30日结束的六个月的3.823亿美元增加到4.956亿美元。增长主要是由费用收入增加驱动，部分抵消了利息收入和投资收入的下降。
2024年6月30日结束的六个月中，费用收入增加了1.187亿美元，增长了33%，达到了4.796亿美元，相比2023年同期。增长主要是因为网络AI费用增加了1.156亿美元，包括AI整合费和资本市场执行费，从2023年6月30日结束的六个月的3.215亿美元增加到2024年6月30日结束的六个月的4.371亿美元。网络AI费用的增加主要受益于AI整合费从某些合作伙伴那里获得的改善的经济效益，以及网络成交量的增长，后者从2023年6月30日结束的六个月的38亿美元增长到2024年6月30日结束的六个月的48亿美元，增长了25%。与2023年同期相比，我们从ABS交易中获得的资本执行费在2023年6月30日结束的六个月内相对平稳。
合同费用包括管理和执行费用，由于特定融资工具持有的资产净值增加，从2023年6月30日结束的六个月的3940万美元增加到2024年6月30日结束的六个月的4250万美元，反映了持续业务增长的驱动力。
截至2024年6月30日的六个月内，利息收入下降了470万美元，或23％，从2023年6月30日的2060万美元下降至1590万美元。利息收入减少与我们在一些合并的VIE公司中持有的风险保留持仓以及相关证券以及我们合并公司直接持有的某些风险保留持仓有直接关系。
子公司。更多信息请参见“—归属于非控股权益的净收益（亏损）”。利息收入减少主要是由于贷款和证券投资组合的结构和组成发生了变化，部分抵消了我们现金余额上更高的利息收入。
2024年6月30日结束的六个月的投资收入从2023年6月30日结束的六个月的$ 0.7百万减少到$ 0.1百万，反映出某些专有投资的估值变化带来的不利影响。
成本及营业费用
截至6月30日的六个月 2024 2023 (以千为单位) 生产成本 $ 290,483 $ 245,670 科技、数据和产品研发 41,315 38,794 销售及营销费用 23,588 28,858 普通和管理 127,517 104,142 总成本和营业费用 $ 482,903 $ 417,464
生产成本
截至6月30日的六个月 2024 2023 改变 % 变化 （以千计，百分比除外）
制作成本 $ 290,483 $ 245,670 $ 44,813 18 %
2024年6月30日结束的六个月，生产成本增加了4480万美元，增长了18％，从2023年6月30日结束的2457万美元增加到了2.905亿美元。这主要是由于网络交易成交量的增加，以及构成网络交易成交量的资产类别组合的小幅变化，以及加入我们网络的新合作伙伴。
科技、数据和产品开发
截至6月30日的六个月 2024 2023 变更 % 变化 （以千计，百分比除外） 科技、数据和产品研发
$ 41,315 $ 38,794 $ 2,521 6 %
2024年6月30日止的六个月，科技，数据和产品开发成本与2023年同期相比增加了250万美元，或6％。此增加主要是由于资本化软件折旧费增加了600万美元（包括减值损失），以及间接费用和其他杂项费用增加了160万美元。这些增加部分抵消了薪酬支出减少了400万美元以及服务器成本减少了120万美元。
在截至2024年6月30日的六个月中，我们资本化了1220万美元和1360万美元的软件开发成本。截至2024年6月30日的六个月中，包括减值费用在内的资本化软件开发成本的折旧费用为1350万美元和2023年的750万美元。
销售与市场营销费用汇总如下(单位是千，百分号除外):
截至6月30日的六个月 2024 2023 变更 % 变化 （以千计，百分比除外） 销售及营销费用 $ 23,588 $ 28,858 $ (5,270) (18) %
2024年6月30日结束的六个月销售和市场营销费用比2023年同期减少了530万美元，降幅为18%，主要由于人员减少导致的430万美元的薪酬支出减少和与市场营销及杂费相关的费用减少了90万美元。
总部和行政
截至6月30日的六个月 2024 2023 改变 % 变化 （以千计，百分比除外） 一般和行政 $ 127,517 $ 104,142 $ 23,375 22 %
2024年6月30日结束的六个月的一般及行政成本比2023年同期增加了2340万美元，增长了22％。在从一六个月的贷款购买中减去1840万美元的亏损后，一般和行政成本增加了490万美元，主要是由于支持业务举措的专业和交易相关费用增加了660万美元，部分抵消了薪酬支出减少了120万美元和包括间接费用分摊在内的杂项费用减少了50万美元。 2024年6月30日结束的六个月中，除了来自贷款购买的1840万美元的损失之外，一般和行政费用增加了490万美元，主要是由于支持业务举措的专业和交易相关费用增加了660万美元，部分抵消了薪酬支出减少了120万美元和包括间接费用分摊在内的杂项费用减少了50万美元。
其他费用，净额
截至6月30日的六个月 2024 2023 改变 % 变化 （以千计，百分比除外） 其他费用，净额
$ (107,543) $ (83,875) $ (23,668) (28) %
2024年6月30日结束的六个月的其他费用，净增加了2370万美元，相比2023年同期增加了$23.7百万。实际增加主要是由于利率期货的上升和为了支持业务增长而增加的借款所带来的利息支出增加了$26.7百万，以及由于贷款和证券投资的公允价值因折现现金流模型所使用的关键输入的波动而发生变化，而出现了210万美元的较高的信贷相关减值损失。在经济上，我们没有承受这些公允价值变化的重大部分，因为特定的投资是持有在包含在合并的可变利益实体内的。有关详细信息，请参见“-非控股权益所归属的净收益（亏损）。”这些增长部分抵消了权证公允价值重新计量的变化对4.0百万美元的有利影响。
截至2024年6月30日，投资贷款为$35亿，环比下降$27.8百万元。总资产截至本季度末为$52亿，季环比增加$65百万。
截至6月30日的六个月 2024 2023 变更 % 变化 （以千计，百分比除外） 所得税费用 $ 19,515 $ 11,673 $ 7,842 67 %
2024年6月30日结束的六个月所得税费用增加了780万美元，与2023年同期相比。增加主要是由于应税净利润的地理组成发生了变化。
归属于非控制权益的净损失
截至6月30日的六个月 2024 2023 改变 % 变化 （以千计，百分比除外） 归属于非控股权益的净亏损
$ (18,333) $ (38,494) $ 20,161 52 %
2024年6月30日结束的六个月，归属于非控制股东的净亏损较2023年同期减少了2020.2万美元，降幅为52％。这一减少是由于我们持有的风险保留股份所关联的合并VIE的纯亏损所驱动。该金额代表了我们无经济权益但必须合并报告的VIE的净收入（亏损），其结果是来自风险保留的收息320万美元，抵消了相同的风险保留持有的信贷损失2140万美元。有关更多信息，请参见“—总收入和其他收入”和“—其他费用，净”。
非公认财务指标调节表
为了补充我们按照美国通用会计准则编制和呈现的合并基本报表，我们使用非美国通用会计准则下的基本收益报表，调整后的净利润（损失）和调整后的税息折旧摊销前利润来向投资者提供有关我们财务表现的其他信息，增强对业务营运结果及基本盈利能力的全面理解。我们提供这些非美国通用会计准则下的基本报表，因为我们认为它们为投资者提供了另一种工具，可用于将我们的核心财务表现与其他公司的表现进行多期比较。
然而，非GAAP基本报表对投资者的实用性存在局限性，因为它们没有被美国GAAP规定的标准含义，并且不是根据任何综合的会计准则或原则编制的。此外，非GAAP基本报表的计算方法可能与其他公司使用的同名指标不同，因此可能无法直接进行比较。因此，非GAAP基本报表应视为补充，而不是按照美国GAAP制定和呈现的我们的合并基本报表的替代或替代品。
为了解决这些限制，我们提供了FRLPC、调整后的净收益（损失）和调整后的EBITDA与美国通用会计准则最直接可比的财务数据的对冲。我们鼓励投资者和其他人查阅我们的全部财务信息，不要依赖任何单一的财务指标，并将FRLPC、调整后的净收益（损失）和调整后的EBITDA与对应的美国通用会计准则财务指标相结合查看。
FRLPC，调整后的净利润（损失）和调整后的EBITDA
2024年和2023年6月30日结束的三个和六个月的FRLPC，调整后的净利润（损失）和调整后的EBITDA如下（以千为单位）：
截至6月30日的三个月 截至6月30日的六个月 2024 2023 2024 2023 营业收入减去生产成本的费用收入（FRLPC）
$ 96,992 $ 65,072 $ 189,115 $ 115,269 调整后的净收益（损失） $ 7,188 $ 886 $ 20,519 $ (10,129) 调整后的EBITDA $ 50,305 $ 17,494 $ 90,120 $ 19,542
FRLPC被定义为收费减去生产成本的营业收入。我们使用FRLPC作为整体业绩评估的一部分，包括我们的年度预算和季度预测的准备，评估我们的业务策略的有效性，并与董事会沟通我们的财务业绩。调整后的净利润是指扣除股份报酬支出、认股权责任准备金公允价值变动、包括信贷相关费用、重组费用、与收购相关的非经常性费用以及非经常性费用后除去归属于股东的净利润（亏损）。调整后的EBITDA被定义为扣除股份报酬支出、认股权责任准备金公允价值变动、包括信贷相关费用、重组费用、与收购相关的非经常性费用、利息费用、折旧费用和所得税的（受益）后除去归属于股东的净利润（亏损）。
这些项目被排除在我们的净调整收益（损失）和调整后的 EBITDA 测量范围之外，因为它们的性质属于非现金类型，或者因为这些项目的金额和时间是不可预测的，不受核心业务操作的驱动，并使与之前的时期和竞争对手的比较显得不那么有意义。
我们认为FRLPC、净利润调整后损益和调整后EBITDA为投资者和其他人了解和评估我们的经营结果提供了有用的信息，同时为业务绩效的期内比较提供了一个有用的度量标准。此外，我们在本报告中包括了FRLPC、净利润调整后损益和调整后EBITDA，因为这些是我们管理层内部用于做出营运决策，包括与营业费用有关的决策，评估绩效，执行战略计划和年度预算的关键指标。然而，这些非GAAP财务信息仅供补充信息目的使用，不应被视为或优于按照美国通用会计准则提供的财务信息，并且可能与其他公司使用的同名非GAAP财务指标不同。
以下表格提供了将最直接可比的美国公认会计原则（U.S. GAAP）测量结果与FRLPC，调整后净收益（损失）和调整后息税折旧及摊销前利润（EBITDA）（以千为单位）进行调和的情况：
截至6月30日的三个月 截至6月30日的六个月 2024 2023 2024 2023 费用收入 $ 242,594 $ 185,685 $ 479,598 $ 360,939 制作成本 145,602 120,613 290,483 245,670 费用收入减去生产成本 (FRLPC) $ 96,992 $ 65,072 $ 189,115 $ 115,269
截至6月30日的三个月 截至6月30日的六个月 2024 2023 2024 2023 可归属于Pagaya Technologies Ltd.的净亏损 $ (74,785) $ (31,297) $ (96,008) $ (92,268) 调整以排除以下项目： 股权酬金 18,044 20,208 33,519 36,575 认股权负债公允价值调整 329 2,625 (1,571) 2,435 特定投资的减值损失 58,179 4,236 77,662 30,648 计入成本的软件摊销 2,561 106 2,561 1,630 重组费用 2,725 1,146 3,545 4,966 交易相关费用 135 2,025 535 2,025 非常见费用 — 1,837 276 3,860 调整后的净利润（亏损） $ 7,188 $ 886 $ 20,519 $ (10,129) 调整以排除以下项目： 利息开支 21,563 7,134 36,727 10,014 所得税支出 14,512 5,006 19,515 11,673 折旧和摊销 7,042 4,468 13,359 7,984 调整后的EBITDA $ 50,305 $ 17,494 $ 90,120 $ 19,542
流动性 和资本资源
截至2024年6月30日和2023年12月31日，流动性的主要来源是2.679亿美元和2.225亿美元的现金、现金等价物和受限制的现金。我们相信这些来源足以满足未经审计的简明合并财务报表对本表格10-Q的其他部分提供的期限为未来12个月的流动性需求和未来现金需求，但我们不能保证我们的流动性和资本资源能够满足未来的融资需求。
我们对流动性和资本资源的主要需求是购买和融资风险保留要求、投资于科技、数据和产品开发，并吸引、招募和留住强大的员工队伍，同时为潜在的战略交易，包括收购，提供资金支持。我们计划继续进行战略投资，以支持我们的业务计划。
我们没有资本支出承诺，因为我们绝大部分的资本支出与用于开发和改进我们专有科技的某些补偿和非补偿支出的资本化有关。
公司的财务结果、流动性和资本筹集存在众多风险，其中一些风险可能无法在公司目前的估算中量化。可能影响流动性和资本需求的主要因素包括长期无法充分获得资本市场或双边协议中的资金，包括由于宏观经济状况如利率期货上升和资本成本增加造成，支持开发工作的支出，销售和营销活动扩张，新产品和增强产品的推出以及公司网络的持续市场接受度。
我们预计通过现有的现金及现金等价物、从业务活动产生的现金，包括从贷款和证券投资中的现金流量，以及包括回购协议在内的其他担保借款来筹资运营。我们也可能筹集额外的资本，包括通过2024年2月我们签署的新信贷设施的借款（请参见下面的“新信贷设施”的更多描述）或通过出售或发行股票或债券等证券来筹资，如下面所述的“承诺的股权融资”部分。 授信协议 (Credit Agreement) 或者通过出售或发行股票或债券等证券来筹资，如下面所述的“承诺的股权融资”部分。 承诺的股权融资 ” “ Shelf Registration Statement所述“Shelf Registration Statement”是指公司根据表格S-3或如果在公司此类时间不可使用表格S-3的表格S-1（或根据证券法使用的任何后续表格或其他适当形式）在委员会提交的一份注册声明，以便根据规则415（或委员会可能颁布的任何类似规则）进行连续或延迟进行的发行，涵盖相应的可注册证券。 注册声明处理安排
“ 普通股发行 ，” 以及额外发行最多1,666,666股A系列优先股。由于出售或发行股权或债务证券，我们股东的所有权权益将或可能被稀释，任何此类证券的条款都可能包括清算或其他对A类普通股股东的权利产生不利影响的优惠。我们打算通过寻求多元化的融资来源，包括债务融资、有担保借款或股权融资，来支持我们的流动性和资本状况。此类额外融资的利率、条款、契约和可用性没有保障，不仅将取决于宏观经济因素，还取决于Pagaya的特定因素，例如我们的经营业绩和借助我们的人工智能技术发放的贷款所产生的回报。
其他债务融资，例如担保或非担保借款，包括回购协议、信贷额度或公司债券，以及股权融资（如有），可能涉及协议，限制或限制我们采取特定行动的能力，例如承担额外债务，进行资本支出或宣布股息。我们未来的资本需求和可用资金的充足性将取决于许多因素，包括在“ 风险因素 我们提交给SEC的10-k表格中的“风险因素 - 与业务运营相关的风险”部分中，有若干说明。
此外，我们将收到任何公开认购权证和定向增发认购权证的现金收益。每个公开认购权证和每个定向增发的认购权证均已发行并交换用于EJFA合并中的每个EJFA定向增发认购证，持有人有权以每股138美元的价格购买一份A类普通股。如果所有此类权证的现金行使权利，预计总收益金额最高可达16960万美元。我们希望将任何这样的收益用于一般公司和营运资本用途，从而增加我们的流动性。
截至2024年8月8日，我们的A类普通股价格为每股15.10美元。我们认为，认股权证持有人行使其在EJFA合并中发行并交换为EJFA定向增发中的公开认股权证和私人认股权证的可能性，以及我们将收到的现金收益金额，取决于A类普通股的市场价格。如果我们的A类普通股市价低于每股138美元，我们认为认股权证持有人不可能以现金方式行使其在EJFA合并中发行并交换为EJFA定向增发中的公开认股权证和私人认股权证。在认股权证持有人行使公开认股权证和私人认股权证的范围内，我们股东的所有权利益将因此变得稀释。此外，A类普通股可行权所发行的可转换普通股的转售或该等销售的观感，可能会导致我们的A类普通股市价下跌，影响我们在有利条件下筹集更多资金的能力。请参阅我们在2024年4月25日向SEC提交的10-K年度报告中的“风险因素-我们已经并且可能需要在未来通过权益、债务、担保借款或可转换债务融资等方式筹集额外资金以支持业务增长，但这些资金可能不可行或根本无法获得。因此，我们可能无法满足未来的资本需求，这可能限制我们的增长能力并危及我们继续业务的能力”和“风险因素-与我们的A类普通股和认股权证持有相关的风险” 在2024年提交给SEC的10-K年度报告中可见，“风险因素——我们已经并且可能需要在未来通过权益、债务、担保借款或可转换债务融资等方式筹集额外资金以支持业务增长，但这些资金可能不可行或根本无法获得。因此，我们可能无法满足未来的资本需求，这可能限制我们的增长能力并危及我们继续业务的能力”和“风险因素——与我们的A类普通股和认股权证持有相关的风险” 我们在2024年4月25日向SEC提交的10-K年度报告中有更多信息可供参考。
未来，我们可能会进入与互补业务、产品和技术相关的安排。我们可能需要寻求与此类收购或投资相关的额外股本或债务融资。我们可能无法按照可接受的条款或根本无法筹集资金进行此类融资。此外，由于这些行动的结果，我们可能会受到限制和契约的制约，这些限制和契约可能会对我们施加限制，并要求我们作为担保向银行承诺。如果我们无法筹集额外的资本或产生必要的现金流来扩大业务范围并投资于持续创新，我们可能无法成功竞争，这将损害我们的业务、运营和财务状况。我们的某个计划的实际结果也可能与预期大不相同，这些重大判断或估计中的一个或多个可能被证明是极不正确的。
下表列出了有关销售股东及其公司的Common Stock的信息，该信息可能随时根据本招股说明书由其提供。该表是基于其截至2024年6月21日的持股情况编制的。第四栏假定根据VWAP Purchase Date每个VWAP购买的股票的购买价格确定，并假定所有按照本招股说明书出售的股票都已出售。销售股东持有的Common Stock的百分比是根据SEC根据证券交易法第13d-3(d)制定的规则确定的，包括Selling Stockholder拥有投票权和投资权的Common Stock。
2022年8月17日，我们与b.Riley Principal Capital II签订了股权融资购买协议和股权融资注册权协议。根据股权融资购买协议，我们有权在股权融资购买协议的24个月期限内，根据股权融资购买协议规定的限制和条件，向b.Riley Principal Capital II出售至多3000万美元的A类普通股。根据股权融资购买协议出售我们的A类普通股且任何出售时间的确定
销售仅为我们的选择，我们没有义务按照《股权融资购买协议》向b. Riley Principal Capital II出售任何证券。
截至2024年6月30日止的三个月内，公司未根据股权融资购买协议发行任何股份。截至2024年6月30日止的六个月内，公司根据股权融资购买协议发行了298,057股，净收益为520万美元。
Shelf Registration Statement所述“Shelf Registration Statement”是指公司根据表格S-3或如果在公司此类时间不可使用表格S-3的表格S-1（或根据证券法使用的任何后续表格或其他适当形式）在委员会提交的一份注册声明，以便根据规则415（或委员会可能颁布的任何类似规则）进行连续或延迟进行的发行，涵盖相应的可注册证券。
2023年10月4日，我们向美国证券交易委员会提交了一份F-3表格书（“注册表”），该注册表于2023年10月16日生效。根据此注册表，我们可以不时地在一个或多个发行中，以单独或与这些证券中的任何一种或组合的方式，提供和出售A类普通股、各种系列的债务证券和/或购买此类证券的认股权，最高达5千万美元。
普通股份发行
2024年3月13日，该公司根据承销协议（承销协议）与花旗环球市场公司和杰富瑞有限责任公司作为若干承销商的代表定价出售了750万股A类普通股，无面值。证券的发售收入约为9000万美元，减去承销折扣、费用和公司支付的发售费用后。
现金流量
以下表格显示了所报告期间（以千元表示）的汇总合并现金流量信息：
截至6月30日的六个月 2024 2023 由（用于）经营活动提供的净现金 $ 35,961 $ (25,513) 用于投资活动的净现金 $ (351,287) $ (190,867) 融资活动提供的净现金 $ 362,434 $ 213,359
经营活动
我们在经营活动中现金的主要用途是业务日常开支，其中主要用途与员工和人事相关的开支有关。截至2024年6月30日，我们拥有591名员工，其中包括149名全职达尔文员工，相比之下，2023年12月31日有712名员工。在2024年第二季度，我们在以色列和美国办事处裁员超过20％。这种人力资源缩减使我们能够简化运营，从而实现成本节约。
2024年6月30日止6个月的经营活动产生的净现金流为3600万美元，比2023年同期的经营活动净现金流使用2550万美元增加了6150万美元。这反映了我们的净损失（包括非控制权益在内）为11430万美元，经过12910万美元的非现金费用调整后，经营性资产减少经营性负债减少的2120万美元产生了净现金流入。
非现金支出主要包括（1）对贷款和证券投资的减值损失，由于折现现金流的关键输入的波动导致贷款和证券投资的公允价值变化而增加了160万美元（我们在合并的VIE内持有某些投资，因此在经济上不受部分这些公允价值变动的影响），（2）以股份为基础的报酬，降低了310万美元，（3）折旧和摊销，主要来自资本化的软件，增加了540万美元，以及（4）公允价值。
由于我们A类普通股市场价格的变化，我们的认股权负债需要做出调整，下降了400万美元。
截止2024年6月30日，由于成本节约措施，我们的营运资产和负债净现金流入增加了4210万美元，达到2120万美元，相比于2023年同期的2090万美元净现金流出。
投资活动
我们在投资活动中现金的主要用途是购买赞助证券化车辆的风险保留资产以及投资于权益法和其他投资。
截至2024年6月30日的六个月，投资活动使用的净现金为3.513亿元，主要归因于购买4.085亿元的风险保留资产，其中由于业务增长推动增加了1.351亿元，部分抵消了通过现有风险保留资产收到的6.68亿元的收益，减少了2.45亿元。
筹资活动
截至2024年6月30日的六个月，来自融资活动的净现金流为3.624亿元，主要归因于发行长期债务的净收益2.304亿元，扣除偿还款项后；普通股发行的净收益9,000万元；为资产保留风险而执行的担保借款额为1.285亿元，扣除偿还款项后；根据股权融资购买协议发行的A类普通股所得款项为53万元。这些净现金流入部分被SVb循环信贷设施的9,000万元偿还部分抵消。
负债
授信协议 (Credit Agreement)
公司于2024年2月2日签订了一份信贷协议（“信贷协议”），该协议提供了一个初始本金为2500万美元的5年期优先担保循环信贷设施（“循环信贷设施”），后来增加到3500万美元，以及一个初始本金为2.55亿美元的5年期优先担保定期贷款设施（“定期贷款设施”），与循环信贷设施一起组成了“设施”
设备代替SVb循环信贷工具。除取代SVb循环信贷工具外，Facilities中的借款收益可用于公司及其子公司的一般企业用途。截至此备案日期，尚未在循环信贷工具下进行借款。
公司可随时自愿预付贷款，但就自愿偿还和某些强制偿还期贷款而言，在贷款期第一周年之前偿付则需支付3.00%的费用，在第一周年之后但在第二周年之前支付2.00%的费用，在第二周年之后但在第三周年之前支付1.00%的费用，在第三周年之后但在第四周年之前支付0.50%的费用。在每种情况下，设备的预付款可能会受到“违约”费用的影响。
设施条款包括某些惯例性必须预付款项活动，包括要求使用超额现金流和来自某些资产处置和事故事件的净现金收益偿还期限贷款设施，以惯例再投资权利和其他例外情况为条件。
根据循环信贷协议，不需要进行摊销支付。根据终期贷款协议，需要每季度根据终期贷款原始本金的1.25%进行摊销支付。
设施下的借款按年利率计息，相当于公司选择的以下利率之一：（i）基准利率（根据最优惠利率确定，并受2.00%的下限限制）加上6.50%的差额或（ii）调整后的期限隔夜担保。
融资利率（不低于1.00%）加上7.50%的利差。透支授信额度未使用部分会按照每年0.25%的利率产生承诺费，并在每个季度末结算。
公司根据信贷协议的义务由公司的某些实质上全部拥有的子公司(统称为“担保人”)担保，并受公司和担保人的几乎所有资产的优先抵押，但受某些习惯性例外情况的限制。
授信协议包含习惯性的负面契约条款，包括但不限于对公司及其合并子公司承担债务、授权留置权、进行某些基本变更、进行某些处置和投资、进行售后租赁交易，并进行限制性支付和其他分配的能力的限制。授信协议包含某些习惯的财务契约条款，包括但不限于最大一级留置比率、最小固定费用覆盖比率和最小有形账面价值比率。授信协议还包括某些习惯的肯定契约条款，包括习惯的报告契约。
信贷协议包括与违约事件有关，包括但不限于未能按照信贷协议规定支付到期款项，违反陈述、保证或契约、违约其他重大负债，特定破产或破产事件、重大判决违约和控制权变更，每种情况都适用于适当的惯例矫正期。
截至2024年6月30日，公司的未偿债务总额为2.326亿美元，记录在未经审计的控制合并资产负债表的长期债务中，公司发出的信用证金额为1980万美元，可用于循环信贷额度的剩余容量为1520万美元。公司目前符合所有契约要求。
合同义务、承诺和 contingencies
在业务常规流程中，我们签订了一些租赁合同，租赁期限延续到2032年。截至2024年6月30日，剩余合同义务总额约为5620万美元，其中470万美元为下一年的租金。2023年，我们与第三方云计算服务商签订了采购承诺，其中包括从2023年10月到2025年9月的460万美元的年度采购承诺。截至2024年6月30日，剩余合同义务总额约为610万美元，其中490万美元是下一年的采购承诺。我们可能会基于使用情况支付超过最低采购承诺的费用。
在业务日常流程中，公司可能会针对某些事项向客户和其他第三方提供不同范围和条款的保障或者损失保证，其中包括但不限于违反这些协议产生的损失、公司提供的服务或第三方提出的知识产权侵权主张。这些保障可能在基础协议终止后继续存在，并且未来的最大可能赔偿金额可能没有上限。截至2024年6月30日，尚无已知事件或情况导致任何重大赔偿责任，公司也没有为此类保障而支出大量费用以及为辩护诉讼或解决相关赔偿事项而产生重大成本。对于符合保证或衍生工具定义的某些合同，担保人必须根据担保发行所承担的义务公允价值在发行之际确认负债。此外，如果有担保方违约的情况，保证人必须披露未来担保金可能的最大潜在支付金额。 最大潜在未来支付金额的确定是基于担保金的名义金额，而不考虑在追索条款或持有或质押的抵押品下的可能追回。截至2024年6月30日，公司根据这些保证可能需要支付的未贴现未来支付总额的最大潜在金额为2920万美元。根据担保合同的规定，最大可能支付金额已在未经审计的简明合并资产负债表中划分并确认为限制性现金。
有关2024年6月30日我们长期债务和营运租赁负债的讨论，请查看我们的未经审计的其它综合财务报表中的附注4和附注7。 本季度报告请见本文以外的地方包含的我们的未经审计的综合财务报表的相关内容。
或资产负债表调整的安排。 表安排
在业务的日常活动中，我们与尚未合并的VIEs开展活动，包括我们合同管理的保证券化车辆。为了遵守风险留存监管要求，我们至少保留5%的被保证券化车辆发行的证券的信用风险。在某些情况下，我们可能购买金融工具的资产，但我们并没有义务这样做。此类购买可能会使我们承担损失。更多信息请参见基本报表注释8。 请参考本季度报告中其他部分包含的未经审计的简明合并财务报表注释8。
关键的 会计估计
我们的重要会计政策及其对我们的财务状况和经营业绩的影响已在我们的年度报告表10-K中的审计合并财务报表中有更全面的描述。管理层重新评估了注2中披露的审计合并财务报表中的关键会计政策和估计，并确定在截至2024年6月30日的三个和六个月内，关键会计政策和估计未发生重大变化。
项目3. 关于市场风险的定量和定性披露
我们在业务日常运作中面临市场风险。市场风险代表损失风险，可能会由于市场价格的逆差变化而影响我们的财务状况。我们的市场风险敞口主要与信用风险波动相关。我们直接面临市场风险，是通过在综合资产负债表上持有的贷款和证券投资并具有证券化市场接触。
信用风险
信用风险是指由于个人借款人无力或不愿履行其金融义务而导致损失的风险。某些金融工具的表现，包括对我们合并资产负债表上的贷款、证券化券和垫余证书的投资，取决于信用表现。为了管理这种风险，我们监测借款人的付款表现并利用我们的专有、AI技术评估个人贷款，以反映信用风险。
这些贷款、证券化票据和剩余证书的公允价值是根据折现现金流模型来估算的，其中涉及重要的不可观测输入和假设，最重要的是预期信贷损失。因此，这些工具对信用风险的变化非常敏感。截至2024年6月30日和2023年12月31日，我们面临着9100万美元和71700万美元的贷款和证券投资的信用风险，分别代表除非控制权益之外的净敞口为83100万美元和61800万美元。我们实施了包括内部监测以及竞争者/市场评估、宏观经济趋势和相关压力测试的投资组合风险监测。在整个生命周期中，我们会监测贷款和相关风险保留证券。这个风险监测框架旨在提供及时和可行的反馈信用风险敞口。
在金融机构违约或无法提供信用额度时，我们还面临着信贷风险。我们将现金存款保管在信誉极高的金融机构中。在美国，我们的大部分现金存款存放在联邦保险账户中。通过将现金存款保持在建立良好、资本充足的金融机构，并分散我们的交易对手风险，我们管理着这种风险。
利率风险
由合作伙伴发起的贷款所收取的利率可能会受平台销售商、发起人和/或服务商的变化影响。较高的利率可能会对基础贷款的收款产生负面影响，导致逾期、违约以及我们的借款人破产，这些都可能对我们的业务产生重大不利影响。这也会影响未来的贷款和证券化。
此外，我们维持一定的融资来源，包括Pagaya信贷机构的浮动利率支付。因此，主流利率环境中的趋势可能会影响利息支出/付款并损害我们运营的结果。有关更多信息，请参见第5.b条。流动性和资本资源。
我们还依靠证券化交易，这些交易的注记通常担负着固定票息。对于未来的证券化发行，更高的利率期货可能会影响整个交易的经济以及我们在相关风险保留投资上的回报。
汇率期货风险
货币兑换汇率不构成实质市场风险敞口。然而，由于以以色列谢克尔计价的补偿和非补偿费用，我们无法或未能管理外汇风险可能会损害我们的业务、财务状况或经营业绩。
截至2024年6月29日，公司在管理监督下参与了评估，包括公司的行政总裁和首席财务官(其首席执行官和首席财务官，分别)就公司的披露控制和程序的设计和操作的有效性进行了评估，如1934年证券交易法规则13a-15(e)和15d-15(e)中定义的公司披露控制和程序。根据该评估，首席执行官和首席财务官得出结论，公司的披露控制和程序(根据交易所法规13a-15(e)和15d-15(e)定义)自2024年6月29日起是有效的，以确保公司在其根据交易所法规提交的报告中需要披露的信息在规定的时间内进行记录、处理、汇总和报告，并且这些披露控制和程序是有效的，以确保公司在其交易所提交的报告中需要披露的信息被累积和传达给其管理层，包括其主要执行和主要财务官员或执行类似职能的人，适当的允许及时做出决定。
披露控制和程序的评估。
我们维护着披露控制和程序（根据1934年修订版的证券交易法13a-15(e)和15d-15(e)规则的定义），旨在确保在SEC规则和表格规定的时间段内记录、处理、汇总和报告公司根据证券交易法报告所需披露的信息，并且这些信息已累积并按适当时机报告给我们的管理层，包括我们的首席执行官和致富金融的首席财务官，以便及时作出必要的披露决策。任何控制和程序，无论设计和运作得多么良好，都只能提供达到所需管控目标的合理保证。我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务官的参与下，于2024年6月30日评估了我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性。基于该评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，在2024年6月30日之前，我们的披露控制和程序在合理保证水平上有效地完成了它们的目标。
有关财务报告内部控制变更
在2024年6月30日结束的季度内，我们的内部财务报告管控（如证券交易法规则13a-15(f)和15d-15(f)中所定义）没有发生任何变化，这种变化对我们的内部财务报告管控产生了实质影响或有可能实质影响。
内部控制有效性的固有限制
任何财务报告内部控制系统的有效性都受到本质限制，包括在设计、实施、操作和评估控制和程序时进行判断，以及无法完全消除不当行为。因此，任何财务报告内部控制系统，无论设计和操作得多么完善，只能提供合理的、而非绝对的保证其目标能够实现。此外，对于将有效性评估的预测延伸至未来的任何时期而言，存在一定的风险，即可能因条件的变化而导致控制变得不足够或是遵守政策或程序的程度可能恶化。我们打算根据业务需要继续监督和升级我们的内部控制，但这样的改进也将受到本节中所述的相同本质限制的影响。
第二部分 - 其他信息
项目1.法律诉讼
请参阅我们未经审计的简明合并财务报表附注的注8“承诺和可能的风险”
我们的业务可能会遭到其他法律诉讼和索赔，但目前我们并非参与这样的诉讼案件。如果这些诉讼案件对我们产生反面影响，其影响不会对我们的业务、运营结果、财务状况或现金流产生重大作用。任何当前或将来的诉讼案件的结果都无法确定，而且不论结果如何，由于军工股费用和解决成本、管理资源分散等各种因素，诉讼都会对我们产生负面影响。
项目1A.风险因素
我们 2023 年度 10-k 年报“风险因素”章节中描述的风险可能会对我们的业务、财务状况、运营成果、现金流、未来前景和我们 A 类普通股的交易价格产生重大不利影响。在该章节中描述的风险和不确定性不是我们面临的唯一的风险。我们目前不知道的或者我们认为不重要的其他风险和不确定性也可能成为对我们业务产生负面影响的重要因素。
您应该仔细阅读并考虑我们在2023年12月31日结束的10-k表格中的所有其他信息，以及这份10-Q季度报告中的所有风险（包括“管理讨论和分析财务状况和运营结果”以及未经审计的合并财务报表和相关注释）以及我们向美国证券交易委员会提交的其他文件。
在我们2023年12月31日年度报告的“风险因素”中已经披露的风险因素方面，没有任何实质性的变化。
2。 未注册的股票股权销售和筹款用途
无
项目3. 面对高级证券的违约情况
无
项目4.矿山安全披露
不适用。
项目5.其他信息
董事和职员交易计划或其他安排
根据《证券交易法规则16a-1(f)》定义，我们的董事和高管可能会不时地进入购买或出售我们的股票的计划或其他安排，这些安排旨在满足10b5-1(c)法规的肯定防御条件，或者可能代表交易所法律的非10b5-1交易安排。在截至2024年6月30日的季度内，4名高管或董事进入了10b5-1交易安排。 首先，在 2024年7月2日 之后， 终止 旧的10b5-1计划后，在我们公司的首席开发官兼董事Tami Rosen进入了一个新的10b5-1计划。 2024年5月10日 , 该计划的结束日期为 ，以卖出最大总额的股票。 2025年4月7日 62,465 股份。 其次，在 2024年7月2日 , 我们公司的首席技术官兼董事Avital Pardo进入了一个10b5-1计划。 , 该计划的结束日期为 ，以卖出最大总额的股票。 2025年10月1日 300,000 股份。 第三，在 2024年7月2日 , 我们公司的首席营收官兼董事Yahav Yulzari进入了一个10b5-1计划。 公司的 该计划的结束日期为 ，以卖出最大总额的股票。 2025年10月1日 最高聚合卖出数量为 300,000 股份。 第四，于 2024年6月24日 , Evangelos Perros 最大的客户贡献了本公司净收入的致富金融(临时代码) , 采取10b5-1计划 , 截止日期为 2024年12月31日 , 最高聚合卖出数量为 23,791 2 股份。 请注意，这些计划的最大股份数包括董事们在解禁时出售以支付税款的股份。
董事会或某些高管的离职；董事的选举；任命某些高管；某些高管的薪酬安排
首席运营官离职；新任首席运营官和首席商务官任命
2024年8月8日生效，Amol Naik先生辞去了公司首席运营官的职务。随着他的离职，公司签署了一份释放和和解协议，作为展示10.1提交。
根据公司于2024年8月5日公布的消息，现年47岁的Ralph Leung先生已经加入公司，担任首席运营官兼首席商业官。在加入公司之前，他自2021年起担任消费金融科技公司Achieve的首席财务官。在此之前，他还担任过Fivestars双边消费者商家网络的首席财务官。与他的任命相关，Leung先生与公司签署了就业协议，根据该协议，他有权获得年薪65万美元、年度目标奖金60万美元和股权授予，该股权授予需董事会批准。此外，Leung先生还将获得绩效奖金，并将参加其他与公司高管门槛相当的补偿和福利计划。
梁先生的任命不是和其他人相应的安排或协议。梁先生与董事、高管或其他需要根据《S-k法规》第401(d)条款披露的人员之间没有任何家庭关系。没有梁先生持有的需要根据《S-k法规》第404(a)条款披露的交易。该公司认为梁先生不是“高管”，该术语应按照在1934年修订的《证券交易法》下制定的规则30亿.7来定义。
2 不包括通过股票授予归属、期权行使或开放市场购买可以获得的股份。
项目6.附件
展示文件 描述 3.1 10.1 31.1*
31.2*
32.1*
32.2*
101.INS 内联XBRL实例文档 101.SCH 行内XBRL分类扩展模式文档 101.CAL Inline XBRL税务分类扩展计算链接库文档 101.DEF 行内XBRL分类扩展定义链接库文档 101.LAB 行内XBRL分类扩展标签链接库文档 101.PRE 行内XBRL分类扩展演示链接库文档 104 封面交互数据文件（嵌入在Inline XBRL文档中）。
*随附文件
† 表示管理合同或补偿计划。
签名
根据1934年修订的证券交易法的规定，申报人已授权下述人员在其名义签署本报告。
PAGAYA 技术有限公司 日期：2024 年 8 月 9 日
作者： /s/ 盖尔·克鲁宾纳 姓名： 盖尔·克鲁宾纳 标题： 首席执行官 日期：2024 年 8 月 9 日
作者： /s/ Evangelos Perros
姓名： 伊万杰洛斯·佩罗斯
标题： 首席财务官
