展品10.2

修订和重新订立的雇佣协议

本《修订与重订雇佣协议》（以下简称“协议”）于2024年6月1日生效，由CervoMed股份有限公司（以下简称“公司”）和William Elder（以下简称“员工”）双方签订。协议生效日期。公司CervoMed与员工William Elder双方签订本协议。公司高管”).

开场白

鉴于公司和高管先前签订了某份就业协议，日期为2020年9月23日，于2023年3月29日进行了修订，根据该协议，公司雇用高管作为公司的全职员工（经修订，以下简称“旧就业协议”).

鉴于公司和高管双方都希望在下文规定的条款和条件下全面修改和重述高管与公司的雇佣关系。

鉴于以上事实和下文约定的共同承诺，本着意愿互相约束，达成以下协议：

协议

1.1.      “附属公司“人员”是指任何直接或间接控制或由第一人控制或是受该第一人共同控制的其他任何人员。在本定义中，“控制”（包括其相关的含义，“受控制于”和“共同控制”）将意味着直接或间接地拥有管理或政策指导权（无论是通过持有表决权利还是通过合同或其他方式）。为了避免误解，公司集团的每个成员（除公司外）都是公司的关联方。

1.2.      “董事会”表示公司董事会。

1.3.      “原因” 指行政部门 (i) 就 (A) 重罪或 (B) 任何涉及道德败坏的罪行起诉或认罪或认罪；(ii) 对任何人实施欺诈、虚假陈述、挪用公款或盗窃行为；(iii) 参与任何伤害或合理预计会造成伤害的故意活动在任何重要方面（金钱或其他方面）公司或其任何关联公司的声誉、业务或业务关系；(iv) 总计高管在履行本协议项下对公司或其关联公司的职责时疏忽或故意不当行为，或故意拒绝或不执行首席执行官与高管职位和立场一致的合法指示；(v) 违反对公司或其任何关联公司的任何信托义务；或 (vi) 违反任何限制性契约（定义见下文）或重大违反或违反任何其他条款本协议，本公司或其任何关联公司的书面政策或行为准则（不时生效）或高管与公司或其任何关联公司之间的任何其他协议。除非此类构成原因的行为由于其性质而无法合理地期望得到纠正，否则高管应在公司发出书面通知后二十（20）天内表示打算因原因终止高管的聘用，以纠正任何构成原因的行为。在这样的 20 天补救期之后，应提前五 (5) 个工作日向高管发出书面通知，让其出席（有或没有律师）出席董事会全体会议，以便有机会就其对所谓原因事件的看法提供信息。在公司最初发出打算因故终止高管雇用的通知后，公司可以暂停高管的所有职责和责任，在听证会做出最终决定之前，公司可以暂停高管的所有职责和责任，并阻止他进入公司或其关联公司的办公场所或联系公司或其任何关联公司的任何人员。尽管有上述规定或本协议中包含任何相反的规定，但高管在有原因时辞职应视为公司因故终止雇用，不得提供任何补救权利或向董事会陈述意见的权利。

1.4.      “首席执行官“首席执行官”指公司的首席执行官。

1.5.      “控制权变更“控制权变更”是指（i）任何个人、实体或者关联方（在1934年修正版证券交易法第13(d)(3)或14(d)(2)条款的定义范围内），不论持有公司全部表决权证券的股份比例是通过合并、合并、出售或其他股份转让累积获取的（如果是在连续的12个月内获得的，则是在任何连续的12个月期间），但如果是在合并或合并的情况下，公司股东在合并或合并之前即为直接或间接利益所有者且仍在存续的仅为该存续合并或合并后的实体的表决权证券的大部分，则不属于“控制权变更”（ii）以综合方式确定公司及其子公司全部或基本全部资产出售（iii）在持续12个月的任何期间内，自此期间开始时即为董事会成员的个人，以及董事会批准选举或公司股东提名的任何新董事，其选举至少经由仍然在任的董事中至少获得多数投票的批准且这些董事要么是在12个月期间开始时即为董事，要么在选举或提名之前获得了批准，总成员不得少于董事会的大多数；但是，以下收购不应视为本协议中“控制权变更”的收购：（A）直接从公司收购表决权证券或可转换、可行使或可交换成表决权证券的证券； （B）由公司或其子公司主办或管理的任何员工福利计划（或相关信托）收购表决权证券或可转换、可行使或可交换成表决权证券的证券；另外，仅当交易还满足财政部法规1.409A-3(i)(5)(v)、(vi)或(vii)的要求时，该交易才构成“控制权变更”。

1.6.      “代码“1986年税收内部法典”，指已修订的税收内部法典。

1.7.      “公司集团“公司”指公司及其直接或间接的子公司。

1.8.      “公司发明” 指高管（单独或与其他人共同发明）（无论是在生效日期之前、当天或之后）发明的任何发明（i）高管在公司集团任何成员的雇用或以其他服务为由发明的发明，（ii）应公司集团任何成员的指示或要求，或（iii）通过使用设施、设备或与之相关的任何发明，公司集团任何成员的机密信息、其他公司发明、知识产权或其他资源，无论是否如此在行政长官的工作时间内。

1.9.      “保密信息”表示所有敏感、机密或专有信息，涉及公司集团的任何成员或其各自附属公司的业务和活动或其任何前身和继任者，包括但不限于本协议的条款和规定（第4.4条至第4.17条的条款和规定除外），以及客户、顾客、供应商、计算机或其他文档、项目、产品、计算机磁盘或其他媒体、计算机硬件或计算机软件程序、营销计划、财务信息、方法论、发明、专有技术、研究、发展、流程、实践、方法、预测、格式、系统、数据收集方法和/或任何成员的策略的方法。公司集团的任何成员或其各自附属公司的机密信息也包括收到的任何第三方保密义务的信息。尽管如此，机密信息不包括任何一般可用的信息，或因执行人或其他受机密义务约束的任何其他人的直接或间接未经授权的披露而被公开或广泛公开的信息。

1.10.      “残疾“不能工作”指高管由于受伤、疾病或任何身体或精神障碍，在任何12个连续月的期间内，连续90天或总计120天（无论是否连续）无法履行本协议下的职责，公司也在善意上判断无法履行。

1.11.      “6. 承认。雇员明确同意在本修正案所提供的薪酬、条款和福利的基础上。作为继续雇佣的一部分，雇员同意并承认，在本修正案的日期上，不存在任何构成悔职或正当理由辞职权利的情况，包括就业协议第8条款或公司维护的任何其他企业分离或控制方案、协议或政策。此外，雇员特此明确放弃（如有）主张本修正案或任何其他情况或发生形成没有正当原因终止或出于正当理由的辞职权利的权利，包括就业协议第8条款或公司维护的任何其他企业分离或控制方案、协议或政策。“本协议第一百三十五条第 2 款所指的“合理事由”是指公司未经高管事先书面同意而采取下列任何行动：(i) 实质性减少高管的职责、责任或权限；(ii) 实质性减少高管的基本工资（如下所定义）；(iii) 在发生控制权转移的情况下，公司继任者未实质性承担本协议项下的义务或与高管就与本协议项下所规定的且实质相似的条款订立新的劳动协议；或 (iv) 公司实质性违反本协议。但是，除非满足以下条件，否则不应视作存在合理事由：(A) 高管在认为有合理事由的事件首次发生后的 60 天内向公司书面通知，说明高管认为构成合理事由的特定行为或未能行事， (B) 公司在收到该通知后 30 天内未能纠正该行为或未能行事，且(C) 在 B 款所规定的 30 天纠正期结束后的 30 天之内，高管终止其就职。此外，尽管本协议有任何规定相反，在与流行病、国家紧急状态或其他预计会导致对公司业务产生重大冲击的事件有关时，如果减少公司董事的报酬和/或福利，则此类减少如果普遍适用于公司董事，则不会引起合理事由，也不会视为违反本协议。(无业务)

1.12.      “发明“发明”表示制造、构思、发明、创作、或首次实际减少实践（在任何情况下，无论是部分还是完全）。

1.13.      “”应指公司之所有发明、作品、开发、进步和/或发明创造。“”是指任何发明、公式、疗法、诊断技术、发现、改进、想法、技巧、设计、方法、艺术、过程、方法论、算法、机器、开发、产品、服务、科技、策略、软件、著作或其他作品(如第4.13节所定义)、商业秘密、创新、商标、数据、数据库或类似物，无论是否可被专利，以及其中所有的知识产权。

1.14.      “持有“”指个人、合伙企业、有限责任公司、股份有限公司、协会、合资企业、非法人组织、投资基金、任何其他商业实体以及政府实体或其任何部门、机构或政治分支。

1.15.      ““财政部条例”是指根据《税收法典》颁布的所有拟议、临时和最终条例，这些条例可能会不时修订（包括后续条例的相应规定）。“人”指任何个人，该个人对另一个个人的持股比例直接或间接达到至少50％。

1.16.      “雇佣期限“期限”指执行人根据本协议期间内的雇佣期。

1.17.      “终止日期“”表示执行人因任何原因与公司的雇佣终止日期。

2.1.      高管’代表性. 执行人声明，(i)执行人自愿签订本协议，其根据本协议的雇佣关系和履行条款不会与执行人与第三方签订的任何协议发生冲突或违约，并且不违反执行人向其他第三方所欠的任何义务。(ii)关于执行人在公司或公司集团的任何其他成员中的任职或雇佣，执行人不得 (A) 违反执行人所受到的任何不竞争、禁止招揽或类似的契约或协议，或者 (B) 使用执行人可能在与其他人的雇佣或合同中获取的任何机密或专有信息。

2.2.      职位; 职责执行人在任职期间，应担任公司的致富金融(临时代码)董事长，履行此职位不断分配的职责和责任。此外，执行人还应在公司集团的其他董事和(或)高管职务上服务(没有额外的报酬)，并根据董事会和(或)CEO的决定不断调整。执行人进一步同意，在任职期间，他不会做任何损害公司集团利益的行动或有任何冲突的行动。

2.3.      报告; 外部活动在雇用期间，执行者应向CEO报告，并勤勉认真地全身心投入公司集团的业务和事务。尽管如上所述，执行者可以(i)继续担任展示A的任何组织的董事会成员，(ii)经CEO单方面批准担任其他董事会成员，(iii)从事教育，慈善和公民活动和(iv)管理执行者个人和业务投资和事务，只要这些活动(A)不会单独或总体上妨碍执行者根据本协议的职责履行(B)不与公司集团的利益相抵触或竞争。除上述规定外，在雇用期间，执行者不得直接或间接为任何其他人提供商业、商业或专业方面的服务，无论是否获得报酬，未经CEO事先书面同意。

3.1.      基本工资在雇佣期内，执行官每年将获得42.9万美元的初始基本薪资，按公司每月的正常薪资支付方式支付。在雇佣期内，董事会可能会审查执行官的基本薪资，并可以酌情增加（但不得降低）该基本薪资数额。执行官的基本薪资，如有变更，均称为“」。基本工资.”

3.2.      年度奖金在任职期间，执行人有资格根据董事会或其单独决定的委员会制定的绩效目标赚取年度绩效奖金，其年度目标奖金机会为基本工资的35％，并有可能获得高于目标绩效的更高奖金，其奖金金额由董事会或其单独决定的委员会确定。任何获得的年度奖金须于适用的绩效期结束后的第一个3月15日或之前一次性以现金支付。除第4.2节规定外，执行人必须在奖金支付日期雇用于公司以获得任何绩效期的获得的年度奖金。年度奖金任何赚取的年度奖金都应在3月15日前以一次性现金支付。^th 任何获得的年度奖金须于适用的绩效期结束后的第一个3月15日或之前一次性以现金支付。除第4.2节规定外，执行人必须在奖金支付日期雇用于公司以获得任何绩效期的获得的年度奖金。

3.3.      我们已向某些执行官员和董事授予股票期权。本代理人声明的“执行补偿”部分。在雇佣期间，高管将有资格获得股权或基于股权的奖励，该奖励可能会在董事会全权决定的时间、数量和方式下授予高管。任何此类股权或基于股权的奖励均应遵守适用计划和奖励协议中规定的条款和条件。

3.4.      费用报销在雇佣期间，根据公司当时的费用报销政策和程序（其中应包括适当的费用明细和费用核实），公司将报销高管履行本协议项下职责而发生的合理且必要的业务费用。

3.5.      福利计划；假期在雇佣期间，主管应有资格参加公司员工受益的所有医疗、牙科和伤残福利等宽阔的福利计划，并受相关法律和计划或政策的条款和条件的限制（例如，最少工作小时数），但公司可以自行修改、调整或终止任何此类计划或政策。在雇佣期间，主管应享有每个日历年25天的带薪休假，根据部分年份比例调整，或依据公司的带薪休假政策提供的更高额度，但仍须符合该政策的条款和条件。

4.            终止；限制契约在终止日期，执行人应被视为立即辞去其在公司及其分支机构担任的任何和所有的官员、董事（除非公司另有书面指示），以及其他职位（本协议应构成执行人辞职的通知，执行人无须采取任何进一步行动），执行人同意执行并交付公司要求执行的进一步仪器以促进上述。除4.2条明确规定外，执行人可能拥有的从公司或其分支机构获得的报酬和员工福利的所有权利应在终止日期立即终止。

4.1.      总体来说公司可以随时书面通知高管，毋需说明理由，正常或因残疾而终止协议和雇佣关系。高管可以在任何时候以重要原因或出于任何其他原因提前90天书面通知公司终止协议和雇佣关系。但是，在接到高管的终止通知后，公司可以选择减少通知期并导致终止日期提前。公司的这种行为不应使高管享有通知工资、离职补偿、福利或代替通知的工资或失去的工资或福利的权利。此外，协议的期限和高管与公司的雇佣关系将立即在高管去世时终止。

4.2.      离职补偿金.

4.2.1.    普通的。除非本第4.2节另有规定，否则如果高管因任何原因终止在公司的工作，则高管（或高管的遗产或法定代表人，视情况而定）仅有权获得（i）在解雇日之前赚取但未支付的基本工资的现金部分，该部分是根据公司的正常工资政策（或适用法律要求的较早时间）支付的，（ii）任何应计的但是根据公司政策和适用法律未使用的假期，(iii) 任何在终止日期之前发生的本可报销的未报销的业务费用，此类费用将根据公司的费用报销政策（可能不时生效）进行报销，以及（iv）高管在离职日期前不久参与的公司或其关联公司的任何员工福利计划下获得的任何既得福利，此类福利将根据适用的条款提供员工福利计划（项目前述条款 (i) 至 (iv) 中所述，统称为”应计 好处”）。除第4.2.2、4.2.3或4.2.4节中规定的以外，高管可能拥有的从公司或其任何关联公司获得薪酬和员工福利的所有其他权利均应在终止之日立即终止。

4.2.2.    死亡和残疾如果执行官的雇佣在雇佣期内因执行官的死亡或公司因残疾而被终止，除已结算福利外，在适用第4.2.5条款的情况下，执行官（或适用的执行官的遗属或法定代表）有权获得：（i）立即在终止日当天支付现金和/或完全归属公司普通股的年度奖金，但是此前财政年度赚取的年终奖金未付清的部分，支付范围随公司自主决定（称之为“逾期往年奖金”）；（ii）当终止日期发生时，该年度年度奖金乘以分数（A）执行官在终止当年的财政年度中担任公司的首席财务官的天数（或就2024年12月31日结束的财政年度而言，而无需重复，其首席法律顾问和公司秘书），以及（B）该财政年度的天数的分母（支付现金和/或完全归属公司普通股，公司的确定自行决定，与终止前一样）；（iii）如果执行官及其合格的受扶养家属有资格并及时选举COBRA延续覆盖范围，则公司将补偿执行官（或执行官的遗产或法定代表，适用）在终止日期之后立即12个月期间，根据公司的医疗、牙科和视觉福利计划支付的执行官及其合格的受扶养家属的COBRA保费（称为“医疗补助”）；但是，尽管如此，如果COBRA受益将导致对公司或其任何附属机构征收任何罚款、处罚或税款（根据《税收法典》第105(h)条或2010年《患者保护和可负担性医疗法案》或其他），则不提供COBRA受益；而且，如果执行官或他的受扶养家属有资格在另一家雇主的健康计划下获得健康保险，则COBRA受益将尽早终止；（iv）就接收自公司或其直接或间接母公司的每个股权奖励而言，只要以下行动不违反第409A条规定，执行官就在终止日立即加速送达（I）专用于基本薪资或年度奖金支付的任何此类股权奖励的百分之百及（II）不适用于第(I)款的任何股权奖励，其未授予股权奖励的部分将在终止日后12个月内成为授予状态（不考虑授予计划或规定的任何适用计划或协议），或者（y）适用股权奖励协议中涉及到提前授予的未授予股权奖励部分；但是，任何被视为完成目标绩效的应计入绩效目标的股权奖励将不得小于目标绩效；而且，对于以股票期权或股票增值权形式发放的任何股权奖励，该股票期权或股票增值权将继续有效并在终止日期后12个月内行使，或在适用的股权计划或奖励协议规定的期限内行使（但不超过适用股票期权或股票增值权的到期日）。除第4.2.2条规定外，执行官可能从公司或其任何附属机构获得的所有其他补偿和员工福利权利，在终止日期后立即终止。未付往年奖金COBRA 收益可转移医疗保险福利

4.2.3.    无故或有正当理由的解雇 – 与控制权变更无关。如果在雇佣期内，公司无故解雇（非因死亡或残疾）或高管出于正当理由终止高管的聘用，并且此类解雇不在第 4.2.4 节的保障范围内，则高管有权获得应计福利，并根据第 4.2.5 节：(i) 未支付的上年度奖金，该金额应以现金和/或公司的全额既得股份支付的普通股（由公司自行决定）同时进行，就好像没有此类终止一样已经发生；(ii) 终止日期所在年度的年度奖金，但乘以分数 (A)，其分子是该高管在此类解雇的财政年度内被聘为公司首席财务官（或就截至2024年12月31日的年度而言，不重复担任公司总法律顾问兼公司秘书）的天数，(B) 其分母为该财政年度（以现金和/或公司普通股的全额既得股份支付）的天数（如（由公司全权酌情决定），同时，就好像没有发生过此类解雇一样）；（iii）将自终止之日起的九个月内延续基本工资，该基本工资的所有部分将根据公司的正常工资政策以基本相等的分期现金支付，第一笔此类付款将在60日支付^th 终止之日后的第二天，并包括涵盖终止日期和首次付款之日之间的任何工资日期的补助，以及 (iv) 终止之日后紧接着的12个月的COBRA福利；但是，尽管有上述规定，COBRA福利的提供不得导致公司或其任何关联公司面临任何罚款、罚款或税款（根据第105（h）条）《守则》或《2010年患者保护和平价医疗法案》，或其他）；进一步提供，如果行政人员（或其受抚养人）有资格根据另一雇主的健康计划获得健康保险，则COBRA福利应提前终止。除本第4.2.3节中规定的权利外，高管从公司或其任何关联公司获得薪酬和员工福利的所有其他权利均应在终止之日立即终止。

4.2.4.    没有原因或有正当理由的终止 – 与控制权变更相关联如果在任职期间，公司没有正当理由（且不是死亡或伤残）或高管有正当理由终止执行，那么（A）在或在控制权变更后的 24 个月内，或（B）在控制权变更前的 60 天内，高管有权获得应计福利，并遵守 4.2.5 条款:（i）以现金和/或完全授予的公司普通股（由公司自行决定）支付未支付的前一年奖金，该金额应和没有发生此类终止的时间同步；（ii）终止日期所在财年中高管担任公司首席财务官的天数（对于 2024 年底的年份，没有重复的情况下，作为公司总法律顾问和公司秘书），乘以一个分数 x，则分子为在终止发生的财年内高管担任公司首席财务官的天数，y 为该财年中的天数（以现金和/或完全授予的公司普通股支付（由公司自行决定）），和没有发生此类终止的时间同步；（iii）一次性支付，金额相当于高管的基础工资（在控制权转移后 24 个月期间的最高利率）和高管目标年度奖金机会和上一财年度的年度奖金中的较高者的 1.5 倍，此支付将在发布的有效日期后的第一个支付日现金支付，无论何时最迟在终止后 70 天内（根据第 4.2.5 节所述），(iv）支付与执行人及其合格受扶养人的月度 COBRA 保费相等的款项（在其终止时执行人的费率上，无论执行人是否选择 COBRA 覆盖），其中三分之一的款项将在发布的有效日期后的第一个支付日现金支付，在终止后的 70 天内全部事件，其余三分之二按照第 4.2.3 条（iv）中提供 COBRA 效益的方式（即在终止日期后连续 12 个月的分期付款中）支付。尽管以上所述，在本节 4.2.4中发生描述为（B）的终止时，则应根据第 4.2.3 节中第（iii）和（iv）条所列方式，在相同的九个月期间（或适用的情况下为相同的 12 个月）内支付第 4.2.4 节中第（iii）和（iv）条所述的款项，而不是以一次性付款方式支付。此外，仅在任职期间，公司没有正当理由（且不是死亡或伤残）或高管有正当理由终止执行，那么，除应计福利和上述第（i）至（iv）款所述的支付外，并遵守第 4.2.5 条款，则高管有权获得公司或其任何直接或间接母公司授予的所有权益奖励的立即和完全加速归属权，而不考虑任何适用计划或协议规定的归属安排；前提是任何要满足绩效目标的权益奖励应被视为不低于目标绩效获得；而且，对于任何形式为股票期权或股票增值权的权益奖励，该期权或股票增值权将保持有效和行权，为终止日期之后的 24 个月（但以适用期权或股票的到期日为限）。公司或其任何附属公司可能拥有的高管的其他薪酬和员工福利权利，除本节 4.2.4 所述之外，应在终止日期立即终止。

4.2.5.    发布要求付款和提供 4.2.2、4.2.3 和 4.2.4（除应计利益之外）所规定的福利，取决于执行符合公司要求的格式和实质的索赔一般释放和承诺不起诉，使得在终止日期后六十（60）天内，所有撤回期限均已届满并生效。但无论前述何种情况，如果 4.2.2、4.2.3 或 4.2.4（除应计利益之外）的任何遣散补偿福利支付可能跨越一个应税年度，基于释放可能生效的时间，则根据第 409A 条所要求的范围，在执行宣布后工资支付将会按第一个工资单日被扣留并在该工资单日之后的下一个日历年开始，所有剩余的支付将按照未发生任何延迟的方式进行。

4.2.6.    限制性契约违反在不限制本条款4中公司和其关联公司规定的救济措施的前提下，如果高管违反了任何限制性契约（如下所定义），除高管在第4.11节规定的保密义务方面的轻微和非故意违反之外，公司无义务继续支付或提供第4.2节规定的任何报酬或福利（除累计福利之外），且高管应在此类违反发生后偿还公司在第4.2节之下支付的任何金额（除累计福利之外）。

4.3.      限制性契约作为公司进入本协议的诱因和作为重要考虑因素，同时为了获得其他有价值的对价，执行董事特此同意接受第4.5节至第4.17节（“限制性契约”）。公司和执行董事均同意，限制性契约是必要且具有针对性的，以保护公司和其附属公司业务的商誉，维护公司和其附属公司的机密信息和商业秘密，并保护公司和其附属公司的其他合法商业利益，如没有执行董事同意限制性契约，公司将不会签订本协议。就限制性契约而言，“交易所”一词的每个引用也应指公司及其前身和继任者，公司集团成员以及他们各自的关联公司（如适用）。限制性契约”）。公司和执行董事一致认为，限制性契约是必要且针对性强的，以维护公司及其附属公司业务的商誉，保护公司及其附属公司的机密信息和商业秘密，并保护公司及其附属公司的其他合法业务利益，没有执行董事同意限制性契约，公司无法签署本协议。就限制性契约而言，“交易所”一词的每个引用也应指公司及其前身和继任者，公司集团成员以及他们各自的关联公司（如适用）。公司,” “公司集团”和“附属公司作为公司进入本协议的诱因和重要考虑因素，同时为了获得其他有价值的对价，执行董事特此同意接受第4.5节至第4.17节（“限制性契约”）。公司和执行董事均同意，限制性契约是必要且具有针对性的，以保护公司和其附属公司业务的商誉，维护公司和其附属公司的机密信息和商业秘密，并保护公司和其附属公司的其他合法商业利益，如没有执行董事同意限制性契约，公司将不会签订本协议。就限制性契约而言，“其他”一词的每个引用也应指公司及其前身和继任者，公司集团成员以及他们各自的关联公司（如适用）。

4.4.      禁止竞争在生效日期后的期间内，无论执行官员因何种原因终止雇佣关系，执行官员不得在美国境内从事、拥有、管理、操作或控制任何业务或实体，也不得参与由公司集团的任何成员开发、销售或提供与其所开发、销售或提供的产品或服务具有竞争关系的产品或服务。尽管如上述，本条款4.5并不影响执行官员作为被动投资者持有公开交易所上市的任何实体证券的百分之二（2%）。为避免疑义，本条款4.5不会阻止执行官员在药品行业工作，只要这样的职位和活动不与公司集团的业务相竞争。

4.5.      客户免招募在有效日期开始之后及终止日期后 24 个月内，无论执行董事离职原因是什么，执行董事不得（除了在与公司的雇佣关系期间代表公司）为了向与公司集团的任何成员提供与其提供的产品或服务竞争的产品或服务，在执行董事自己的名义或代表任何其他人的名义下，招募在终止日期之前的 12 个月内与执行董事有接触、招揽或服务的任何公司集团的客户或客户。

4.6.      未获客户接受. 在生效日期起至终止日期后24个月的期间内，无论执行官员终止雇佣的原因为何，执行官员不得（除非在公司雇用期间代表公司），为了向与公司集团的任何成员提供的竞争性产品或服务而在执行官员自己或任何其他个人的名义下从任何公司集团的客户或客户处接受业务，这些客户或客户在终止日期前十二（12）个月内与执行官员有过联系、招揽或服务。

4.7.      员工和独立承包商非招揽条款在生效日期之后的期间内，即便执行官员的雇佣终止，执行官员不得在公司雇佣期间以个人身份或代表任何其他个体招揽（除非在雇佣任期内代表公司）（A）任何公司集团的成员在招揽之时是该集团成员的雇员或独立承包商，（B）在招揽时，在过去12个月内曾是任何公司集团的成员的雇员或独立承包商。该限制的有效期为解雇日期后的24个月。

4.8.      雇员和独立承包商不接受在生效日期后的期间和终止日期后24个月内，无论高管离职的原因是什么，在本雇佣期内高管不得自己或代表其他人雇用或聘用(A)任何公司集团成员在此雇佣或聘用的员工或独立承包商，或者(B)任何公司集团成员在此雇佣或聘用前12个月雇用或聘用的员工或独立承包商。

4.9.      确保性条款在雇佣期间和之后的所有时间里，高管都不能直接或通过任何其他人，公开或私下发表任何带有贬损、诋毁或抹黑公司、公司的关联公司、他们各自的业务、产品、服务、活动、业务、声誉或前景的言论（无论是口头的、书面的还是通过电子传输或其他方式）；或者他们各自的官员、雇员、董事、合伙人（普通和有限）、代理人、成员或股东。为了澄清而不是限制，如果这样的声明可能被合理地理解为对这个人产生负面影响，那么这个声明就会被视为是带有贬损、诋毁或抹黑的。上述限制不适用于高管（i）向任何政府机构作出真实声明，或（ii）对法律程序、要求政府证词或申报或仲裁程序（包括但不限于与这些程序有关的证据）做出回应的声明。

4.10.      保密;财产返还在雇佣期间及以后的所有时间里，高管不得在未经公司事先明确书面同意的情况下，直接或间接地为高管本人或任何其他人使用、泄露、揭露或提供或使任何人可以使用、接触任何保密信息，除非在为执行公司组织的任何成员的职责和责任之需而在好心诚实地要求做出这样的披露时，当其受到政府机关或机构、或任何法院的合法命令、任何公认的传票权利，或者与向任何政府机构或实体报告可能违反联邦法律或法规的行为有关的举报其保护的举报者条款。如果高管在法律上被迫（口头问题，质询，要求信息或文件，传票，刑事或民事调查需求或类似程序）披露任何保密信息，那么在作出披露之前，高管将向董事会提供及时的书面通知，以便公司可以寻求（在高管的合作下）保护命令或其他适当的救济措施和/或放弃遵守本协议的规定。如果未获得这种保护性措施或其他救济措施，高管将只提供法律要求的保密信息部分，并将在公司努力获得保密信息可靠保护的努力中与公司合作。此外，在任何公司集团任职期间的高管不得创建任何基于或由任何保密信息导出的派生作品或其他产品（除了在执行公司集团的成员的职责下诚实地执行本协议时）。高管也会于终止日期（或公司要求之前）向董事会指定人，无论即时或建设性地拥有或控制由公司及其关联公司的财产，包括但不限于备忘录、计算机磁盘或其他媒介、计算机程序、日记、笔记、记录、数据、客户或客户名单、市场营销计划和策略以及任何包含保密信息的文件。如果高管将任何这样的财产或保密信息保留在属于高管或高管控制下的任何电子或计算机设备上，则同意告知公司并按照公司的指示永久删除所有这样的财产或保密信息以及所有副本。尽管有前述规定，根据2016年《捍卫商业秘密法》的规定，高管不会在任何联邦或州商业机密法律下承担刑事或民事责任，(1) 披露了贸易机密（a）以机密方式直接或间接地向联邦、州或当地政府官员或律师，仅出于报告或调查涉嫌违法行为的目的；或（b）在诉讼或其他程序中提交的投诉或其他文件中，如果此类提交是封存的；或(2) 如果在由高管提起的报复行为诉讼中，高管向律师披露了贸易机密，并在法院程序中使用了贸易机密信息，如果高管提交了任何包含保密信息的文件，并保持封存，并且未经法院命令不会披露该贸易机密。

4.11.      发明权的所有权执行官员承认并同意，所有公司发明（包括其中产生或涉及的所有知识产权，与专利有关的所有优先权，以及所有与之相关的侵权、侵占的所有权利），以及所有机密信息，现在和以后都是公司的唯一和独有财产（统称为“所有板块”）Company IP执行官进一步承认并同意，在执行官为公司集团的任何成员提供雇佣或服务期间，所创造的任何创作发明，无论是单独创造还是与他人共同创作的，在终止日期后的12个月内产生的所有权利，以及某种方式与执行官在公司集团的任何成员为其工作相关的，现在和以后都应视为所有板块和公司的唯一和独有财产；但是，董事会可以自行决定对执行官为后创作的创新发明进行补偿。对于已确认和收到的对价，执行官特此无可撤销地将其对所有公司知识产权的所有权、所有权和利益进行转让，在执行官为公司提供就业或服务的补偿认为对此项转让足够。执行官进一步同意，在实践或构思所有公司发明（包括但不限于所有后缀发明）后，向首席执行官及时披露。这种披露应在技术细节上足够详细，并应通过素描或图表适当地说明公司发明所涉及的技术方面，使懂得相关技术的人能够明确公司发明的性质、目的、操作和其他特征。执行官同意执行并交付公司要求的转让或转让和转移的契据或其他文件，以确认公司或其被指定人对公司发明的所有权，而不需要除本协议规定的以外的任何补偿。执行官进一步同意，在公司的要求下，并且在其费用负担下，执行官将执行与在美国和任何外国国家申请和获取有关公司发明的任何专利有关的任何其他文书和文件。执行官还同意，在此协议项下涉及任何公司知识产权的完善、记录或其他文档的要求下，无论执行官是否是公司集团的雇员或其他服务提供方，都将根据公司的请求提供合理的协助，以及在任何涉及此协议所涵盖的任何公司知识产权的诉讼或其他索赔或程序（包括但不限于涉及专利的任何索赔的诉讼或辩护）中，在公司合理要求的程度和方式上予以配合，但所有合理的本需支出的费用由公司或其被指定人支付。自本协议生效之日起，执行官不得直接或间接挑战公司对任何公司知识产权的所有权或权利，包括但不限于对任何公司发明发放的专利或在其名下提出的任何专利申请的有效性或可执行性提出质疑。发帖就业发明所有板块

4.12.      聘请工作总经理还承认并同意，所有创作作品（无论格式或介质，已发表或未发表），完全或部分由执行人员独立或与他人联合创建，无论是在生效日期前，当天还是之后，(i) 在执行人员任职或为公司集团的其他成员提供服务的过程中，(ii) 按照公司集团的指示或要求，或(iii) 通过使用或相关于公司集团的任何成员的设施、设备、机密信息、其他公司发明、知识产权或其他资源，无论是否在执行人员的工作时间内，都是为聘请工作而作，如定义在美国版权法中，并且作品以及产生的所有版权都归公司独家所有，所有权利将自动归公司所有，无需任何进一步行动。在任何此类作品不被认为是聘请工作的情况下，为了获得认可并接受，执行人员在此放弃对此类作品的“道德权利”，并且执行人员不可撤销地将这些作品的所有权、所有权和权益无偿地转让给公司或其指定人，包括其中产生或相关的所有版权，并进一步同意执行公司可能请求的这些转让或其他转让和转让文件，以使公司或其指定人对这些作品拥有全部权利、所有权和利益，包括与作品相关的所有版权。作品

4.13.      合作在就业期间和期后，高管同意在任何内部调查中，与公司集团合作，在任何行政、监管或司法程序中，或在任何与高管所知的问题相关或可能与高管或高管在公司集团中的任职或服务相关的第三方争议中，与公司集团合作。高管在此承担的合作义务包括但不限于，接受公司集团合理通知后进行采访和事实调查，在公司集团请求下出现在任何论坛上作证（无需传唤或其他法律程序），给公司集团提供相关信息，并将高管所持有或可能持有的所有相关文件交还给公司集团。公司应及时偿还高管因配合上述工作而产生的合理支出。

4.14.      禁令救济执行官承认并同意公司及其附属公司在执行约束性条款方面遭受或威胁到遭受无法弥补的损害。执行官同意，公司及其附属公司有权寻求补救性和/或禁令性救济，以防止违反或威胁违反任何约束性条款，并履行执行条款的每一项，此外，此类补救措施包括公司及其附属公司可能拥有的任何其他法律或衡平法补救措施，以及公司/他们执行任何约束性条款所产生的费用和合理的律师费用。执行官进一步同意，(i) 本协议规定的任何条款的违反或声称的违反，或执行者可能对公司或其附属公司提出的任何其他声称不得作为防御执行任何约束性条款的抗辩，(ii) 执行者终止就业时的情况不会影响执行者履行遵守任何约束性条款的义务。约束性条款旨在为公司及其附属公司造福。公司的每个附属公司都是约束性条款的预期第三方受益人，公司的每个附属公司以及公司或该附属公司的任何继任者或受让人都可以执行约束性条款。执行官进一步同意，约束性条款是补充而非取代公司或其附属公司可能约束执行者的任何禁止竞争、禁止招揽、保护机密信息或知识产权或其他类似的条款。

4.15.      违反条款期间的计费各方均同意并意图在执行人违反限制性契约的任何期间内暂停限制性契约（在不是永久性的情况下），并在执行人遵守限制性契约后，此暂停终止，从而使公司及其关联方得到本文规定的限制期的全部利益。

4.16.      新雇主通知。如果高管在终止日期后被任何其他人雇用或以其他方式从事工作，高管同意将受限制的约定通知给该人，并同意公司及其关联公司通知该人。

5.1.      适用法律本协议应适用特拉华州法律，不考虑法律冲突原则。

5.2.      场馆执行官和公司都同意出现在并独家提交给位于特拉华州威尔明顿的州和联邦法院（包括特拉华州根据法律进行审判的地区民事法庭）就此类争议，纠纷或索赔进行审查；但是，根据第4.15条寻求的任何救济可以在任何具有管辖权的法院中寻求。执行官和公司还同意在尽可能广泛的范围内放弃不方便的论坛或缺乏管辖权的抗辩。

5.3.      放弃陪审团审判公司和高管在适用法律允许的范围内，放弃在任何与高管有关的诉讼中进行陪审团审判。这包括但不限于高管与公司集团任何成员之间的聘用或服务，其终止，以及本协议的有效性、保护、解释、收集或执行（无论是在合同、公平、侵权还是其他方面产生的） 。’与公司集团任何成员有关的高管任职或服务以及其终止，或本协议的有效性、保护、解释、收集或执行（无论是在合同、公平、侵权还是其他方面产生的）都不再以陪审团审判的方式解决。

5.4.      修订本协议只能由双方或其各自的继任者和法定代表以书面协议方式进行修改。

5.5.      通知. 所有通知和其他通讯必须以书面形式进行，并通过亲自递送给对方、信誉良好的隔夜快递或挂号或认证邮件（退回收据要求）、预付邮资寄到对方根据本协议书面提供的地址。所有这些通知应被视为已经得到适当的通知：（i）当亲自交付给收件人时，（ii）通过信誉良好的隔夜快递服务（预付费）或通过电子邮件送达收件人后1个工作日（未经传输或传递失败的通知）；或（iii）通过挂号或认证邮件寄给收件人后4个工作日，要求回执，并预付邮资。

5.6.      收回条款执行官明确承认并同意，他将遵守公司不时有效的任何收回政策，并且根据任何有效的政策，在合同项下提供的任何补偿或福利（无论是以现金或股权或基于股权的奖励支付）可能会减少或受到收回。

5.7.      代扣代缴公司可能会依照任何适用的法律或法规，保留根据该协议应支付的任何款项中所需扣除的联邦、州或地方所得税。

5.8.      409A法规遵从.

5.8.1.本协议的规定旨在遵守《税法》第409A条及其制定的任何最终规定和指导文件（“条款”）或该项规定的任何豁免，并应按照避免根据第409A条征税或罚款的要求予以解释。公司和高管将善意合作，考虑修改本协议并采取必要、适当或有利的合理行动，以避免在向高管实际支付或提供任何福利之前，根据第409A条再次征税或识别所得的额外税款（而不增加公司的成本）。第409A条款，如果2018年计划中的一个奖项受到税务法案第409A条款的约束，但不符合税务法案第409A条款的要求，则上述应税事件可能应早于所述，并可能导致额外的税收和处罚。参与者被敦促就税务法案第409A条款对他们的奖项的适用性咨询他们的税务顾问。若干条款以依据《税法》第409A条及其制定的任何最终规定和指导文件的豁免进行解释，且须一致地解释，以符合避免根据第409A条缴纳税款或罚款的要求。公司和高管将共同善意合作，考虑修改本协议，并采取必要的、适当的或有利的合理行动，以避免在向高管实际支付或提供任何福利之前，根据第409A条再次征税或确定所得并附加任何税款或罚款（而不增加公司的成本）。

5.8.2.在执行节税法第409A条款允许的情况下，如执行人获得成本和费用报销或实物福利，则应提供。

(a)获得报销或非货币福利的权利不受清算或交换其他福利的限制。(b)享受报销的费用的金额或非货币福利的价值，在任何一个纳税年度期间均不影响在其他纳税年度提供的报销或非货币福利的费用。(c)在本条款(b)规定的范围内报销的费用，仅因此类费用受到与协议涉及的期间有关限制的影响，不构成违反《税法》105(b)条所涵盖安排的规定。且(c)应在执行产生费用的纳税年度之后随时或最后一天支付。 但是，如果年度授予的公平价值超过40万美元，则年度授予的股份数量将自动减少，使年度授予的公平价值在40万美元以下，并且公平价值按公司的财务报表一致确定。年度授权将在授权日期起1年内全部归属于基础股票，或在授权日期后的我们股东年会之前（以先到者为准），但需持续服务到适用归属日期。在任何纳税年度期间享有报销资格或非货币福利的费用，不影响在其他任何一个纳税年度中提供的报销资格或非货币福利。 但是，如果年度授予的公平价值超过40万美元，则年度授予的股份数量将自动减少，使年度授予的公平价值在40万美元以下，并且公平价值按公司的财务报表一致确定。年度授权将在授权日期起1年内全部归属于基础股票，或在授权日期后的我们股东年会之前（以先到者为准），但需持续服务到适用归属日期。在不违反本条款(b)的情况下，根据《法典》第105(b)条涵盖的任何安排报销的费用，仅因此类费用受到与安排期间有关的限制而不违反条款(b)。并且这样的付款将于执行产生费用的纳税年度之后的最后一天或之前支付。

5.8.3.根据第409A条的要求，除非该终止构成第409A条意义下的“服务终止”，否则不得视为已终止雇佣的任何规定的本协议在终止后支付任何金额或福利。对于本协议的任何此类规定，关于“终止”、“雇佣终止”或类似术语的引用应意味着“服务终止”.Separation from 服务在第409A条所定义的意思范围内，为了本协议的任何这种规定，关于“终止”、“雇佣终止”或类似术语的引用应意味着“服务终止”。

5.8.4.任何根据本协议产生的因无法控制地终止服务而被排除在第409A条之外的付款或者符合“短期延期”规则的支付尽可能地被排除在第409A条的规定之外。为了遵守财政部条例第1.409A-2(b)条以及财政部条例第1.409A-2(b)(2)(iii)条，本协议项下的每一次分期支付都将视为一个单独的支付。符合财政部条例第1.409A-1(b)(4)条规定“短期延期”规则的每一个支付都是为了符合此规定。每一个其他终止服务的支付都是为了应用财政部条例第1.409A-1(b)(9)(iii)条等相关条例的规定支付哪些应该在遵守规例范围内最大程度地符合这些规定。对于不能从第409A条规定中排除的任何金额，均适用第409A条的规定。

5.8.5.尽管本协议中可能有不同的规定，但如果执行人在其解雇时符合第409A条规定中“特定雇员”的定义，则仅应支付基于执行人终止雇佣的遣散费用和权益，如果有的话，并且任何其他既被视为第409A条涉及解雇的递延补偿又应在执行人解雇后六（6）个月期限内支付（除死亡外）（统称为“Deferred Compensation Separation Benefits”），这些补偿和权益应在此六（6）个月期限内计入，并在执行人解雇的六（6）个月零一（1）日这一日期以一次性支付的方式支付。所有随后的Deferred Compensation Separation Benefits（如果有的话）将根据每个付款或福利的付款时间表进行支付。尽管本协议中可能有不同的规定，但如果执行人在结束工作后但在结束日期的六（6）个月周年纪念日之前去世，则按照本段落规定推迟的任何款项应在执行人去世后三十（30）天内以一次性支付的方式支付（但不早于在没有死亡的情况下应进行的支付时间），并且所有其他Deferred Compensation Separation Benefits将根据适用于每个付款或福利的付款时间表支付。递延补偿离职福利

5.8.6.尽管本协议中有任何相反规定，但如果本协议提供的旨在免除或遵守第409A条的支付和福利不符合该条款，则公司或其任何关联公司均不对执行者或任何其他人承担任何责任。

5.9.      根据《税收法典》第280G条款下的过度降落伞支付尽管本协议的其他条款有任何规定，但如下情况：如果任何基于280G条款计算的对于变更控制的协议之下被认为是有条件的补偿的“支付”（包括但不限于任何福利或财产转移或任何福利赋予的加速时间），以及行政人员有权从公司或任何是公司的“关联集团”（如《税收法典》第1504(a)条而不考虑第1504(b)条所定义的“关联集团”）的任何公司或任何其他公司获得任何其他付款，将构成“降落伞支付”（如《税收法典》第280G(b)(2)条所定义的），行政人员可以自行决定将这些“支付”减少至最大的金额，以便没有任何“支付”的部分受到《税收法典》第4999条所征收的消费税的影响。任何这样的“支付”的减少，应该首先适用于最新的现金支付；然后是当前的现金支付；然后是根据《税收法典》第280G条款按全额计算而不是加速价值计算的任何权益或权益衍生品（以最高价值为减少先）；然后是根据《财政部法规》第1.280G-1、Q&A 24规定按加速价值计算而不是全额计算的任何权益或权益衍生品（以最高价值为减少先）；最后，任何其他非现金福利将被减少（按照最新的计划支付顺序，从最近到最早）。所有此类计算应由公司选定的国家认可的独立会计师事务所执行，并由公司承担全部费用。此类事务所做出的任何决定对行政人员和公司均具有最终且约束力。

5.10.      可分割性本协议的条款和规定是为了成为单独和可分的规定，如果因任何理由，任何一个或多个规定被认为无效或不可执行，本协议的任何其他规定的有效性和可执行性不受影响。本协议的各方意图是，限制性条款在期限、地域范围和其他方面合理。执行者同意，限制性约定，包括但不限于每个限制的期限、地理范围和活动限制，都是合理的，考虑到执行者的高级职位。然而，如果因任何理由任何有管辖权的法院认为限制性条款的任何规定在期限或地域范围或其他方面不合理，则各方意图为其中包含的限制和禁止被修改为在该司法辖区下适用法律所允许的最大范围内生效。

5.11.      字幕本协议中的标题不属于本协议的条款之一，不具任何效力。

5.12.      相关方本协议可以通过传真或电子传输以“便携式文档格式”形式分别签署和交付，每份合同均视为原件，所有合同构成同一文件。

5.13.      全部协议本协议包含关于此事项的完整协议，并取代双方及其各自关联企业之间与该事项相关的所有先前的协议、理解、讨论、谈判和承诺，无论是口头还是书面(包括但不限于旧雇佣协议或任何其他雇佣协议、期限表或录取信)。

5.14.      生存权第1条、第5条、2.1节和4.4至4.17节的规定，应按照其条款，于就业期限结束、高管离职以及本协议终止后的生存期内持续有效。

5.15.      继承人和受让人公司可能将本协议项下的权利和/或义务无需经过高管的同意，分配给公司的任何继承人，无论是按照法律、协议或其他方式（包括但不限于收购公司集团全部或实质性业务的任何人（不论是直接还是间接的，并且无论是作为股份出售、资产出售、合并、资本重组、合并或其他交易的方式）），并且在履行其义务的过程中（只要经核准的受让人或被委托人已经书面同意遵守本协议项下的义务），则被释放免除本协议项下的义务。本协议不得被高管分配。除非本协议另有规定，本协议应对高管、公司及其各自的继承人和得到许可的受让人具有约束力并得到执行。

[以下是签名页]

在此证明， 执行官和公司已在上述日期签署本协议。

附件A

户外活动

无。