展品10.3

2024年5月15日

离职协议

您与公司解雇协议中的拟议条款和条件如下：

1.你与CervoMed的分离从2024年5月31日起生效。

2. 如果您选择签署此分离协议（“协议”），则根据以下规定的承诺，除了上述规定外，您将有资格获得以下支付和福利：

根据你和CervoMed于2023年11月15日生效的《雇佣协议》第4.2.3条款提供离职补偿；但是，由于你不符合CervoMed提供的COBRA资格，因此不会提供COBRA福利。更具体地说： a. 分离补偿金（即符合“离职补偿”定义的款项）将按以下方式支付。

（i）以每月一万八千元的毛薪酬支付九个月的工资，总计十六万二千元，扣除法定扣除项后将该净额作为一次性付款于生效日（如下所定义）后第一个公司发薪日支付。

（ii）按比例计算，作为2024年度年终奖金的补偿，给予您一笔等于31397美元的总额，扣除法定应缴税款后，以一次性现金形式在生效日后第一个公司发薪日支付。

(iii) 一次性支付31603元，扣除法定税款后净额将作为现金在生效日期之后的第一个公司发薪日一次性支付。

雇佣协议已作为附件1随函附上。

b. 您已根据2023年9月15日、2023年11月20日和2024年1月26日的期权协议被授予期权（统称“期权”）。尽管2015年股权激励计划及适用的授予协议中可能有相反的规定，但期权仍将保持可行权并继续授予直至2025年9月30日下午5:00东部时间。

3. (a) 鉴于CervoMed在第2段中承诺，您同意并有意成为法律约束力，永久解除并豁免CervoMed的所有诉因或任何种类的索赔，无论是已知的还是未知的，您现在或今后可能因任何事项、事件或事情而对CervoMed提起的，包括但不限于：

-涉及您与CervoMed之间的雇佣关系或终止雇佣的任何索赔；

-任何关于报复、或基于性别、怀孕、军人/退伍军人身份、种族、宗教、肤色、信仰、残疾、手/足残疾、公民身份、国籍、年龄或任何其他联邦、州或地方法律所禁止的因素的歧视和/或骚扰的指控，例如《民权法案第七章》、《职业年龄歧视法案》和《美国残疾人法案》；

-任何报复或非法解雇的索赔;

- 任何根据2002年企业与刑事欺诈问责法（也称萨班斯—豪利法案）提出的索赔；

-任何根据《雇员退休收入安全法案》（ERISA）提出的索赔；

-所有基于家庭医疗休假法案（FMLA）提出的索赔;

根据《公平劳工标准法案》（FLSA）提出任何索赔；

-任何根据虚假索赔法提出的索赔；

-任何加班申请；

-任何未支付或扣留工资、离职费、福利、奖金以及其他任何形式的补偿要求;

-任何律师费、成本或费用索赔；

-任何其他法定或普通法索赔，现有或今后承认的，包括但不限于合同违约、准合同、有害依赖、诽谤、诽谤、欺诈、非法解雇、诺言停止、公平停止、虚假陈述或故意造成情感困扰、疏忽和/或重大疏忽;

-所有根据《康涅狄格州公平雇佣法》（Conn. Gen. Stat. § 46a-51等）提出的索赔；和

-任何根据马萨诸塞州民权法案、马萨诸塞州平等工资法、马萨诸塞州平等权利法、马萨诸塞州公平雇佣行为法、马萨诸塞州家庭和医疗保假法、马萨诸塞州最低工资法下未付薪金和/或加班的索赔、马萨诸塞州饮食间隙法、马萨诸塞州赚取病假时间法、马萨诸塞州家庭暴力请假法、马萨诸塞州隐私法、马萨诸塞州性骚扰法、根据马萨诸塞州工资法索赔未付工资、佣金、奖金和/或任何形式的报酬，特别是根据工资法的（但不限于）（a）未付薪金（m.G.L. c. 149, § 148）、（b）报复（m.G.L. c. 149, § 148A）和（c）职业分类错误（m.G.L. c. 149, § 148B），马萨诸塞州预扣工资法、马萨诸塞州劳工法案万释放的其他要求。G.L. c. 149,马萨诸塞州非竞争协议法，马萨诸塞州产假法和马萨诸塞州孕妇工人公平法。

特定法规的标识仅为举例，省略任何特定法规或法律不应以任何方式限制此一般放弃的范围。

您承认本次释放不会扩展或适用于根据适用法律无法通过私人协议释放的任何索赔，也不适用于执行本协议后产生的索赔。

(b)第3段所述的解除条款完全适用于保护CervoMed及其母公司、子公司和/或附属公司及其过去和现在的成员、董事、所有者、股东、合作伙伴、高级职员、雇员、代理人和任何福利计划，包括CervoMed和/或其关联公司的任何福利计划，以及其过去和现在的成员、董事、所有者、股东、合作伙伴、高级职员、雇员、代理人和各种代表，包括您或其代理人、律师、继承人、受让人和配偶涉及您的雇用或其终止的权利的解除。

第3段不适用于强制执行协议的任何索赔。

5.在您停职的生效日期后，除非本信和协议另有规定，否则您将无权获得CervoMed支付的任何补偿或福利。签署本协议，您确认并同意已收到CervoMed所有的工资、奖金、佣金、休假、股票期权、股票、福利和其他应支付给您的报酬（包括但不限于所有的未使用的带薪休假、节假日和调休），并且您同意不提出任何进一步的工资、奖金、佣金、休假、福利和其他报酬的要求。此外，您确认并同意，CervoMed在上述第2段中承担的义务不是任何政策、计划或先前协议（除就业协议外，并受其条件限制）所要求的，并且您之所以能够领取第2段规定的对价是因为您签署了本协议并履行了其中包含的承诺。

6. (a) 除 6(b) 段以下另有规定外，本协议包含您和CervoMed的全部理解和约定，取代了所有以前的口头或书面、明示或暗示的协议。未经您和CervoMed的明确书面同意，并特别提到本协议，本协议不得修改、变更或改变。如果本协议中的任何条款被任何有管辖权的法院宣布违法或不可执行，并且不能修改以使其具有可执行性，则该条款应立即变为无效，但不影响本协议的其余条款继续有效。

（b）（i）双方于2023年11月15日签订了一份雇佣合同，该合同作为展品1附在此处。雇佣协议中适用于您离职后的条款，将适用于您在2024年5月31日离职后的双方（包括但不限于第4.3至4.17条和第5条）。您承认，CervoMed作为该雇佣合同下的员工，您已获得（或将根据本分离协议）应付的所有补偿，全部支付完成。您进一步承认，除本分离协议第2款和本条款6（b）中提及的协议外，CervoMed不会向您支付任何费用。

（b）（ii）各方根据你的CervoMed期权在不同时间签订了股票期权协议（一并随本分离协议提供的副本）。 除上述第2（b）款明确规定的内容外，有关CervoMed期权的权利和义务将继续受股票期权协议和相关的2015年股权激励计划的控制。

(b)(iii) CervoMed向您提供了咨询协议。如果各方签订该咨询协议，它将作为补充分离协议、雇佣协议和股票期权协议。

7. 本协议应受特拉华州法律管辖并按照其解释。

8.本协议不应被解释为承认或认可您或CervoMed的责任或不当行为。相反，提出该协议的唯一目的是解决和友好地结束我们之间所有可能发生的事项。

9. (a) 您同意，在任何时候，本协议第2款的条款将保密，不会主动披露给任何第三方，除非依法要求，以执行本协议，或向您咨询的律师、会计师和/或税务顾问；

(b) 本协议不得禁止或限制您进行任何法律要求的信息披露；向任何联邦或州监管或执法机构、立法机构、任何自律组织或CervoMed的法律或合规部门提供信息；或者出庭作证或以其他方式协助任何与萨班斯 - 豪利法案或任何与欺诈有关的联邦、州或市法律或证券交易委员会或任何自律组织的规定或规则有关的诉讼。

您保证已将全部文件、资料、电脑和任何其他归属于CervoMed的财产或数据归还给了CervoMed。您同意本第10款是本协议的实质条款，并且最迟在2024年5月31日遵守本第10条是您获得文本第2条描述的付款和福利的条件。

11. 您可以在签署协议后的七（7）天内撤销本协议。如果您撤销协议，必须书面通知并发送到下面所示的John Alam电子邮件地址，且该书面通知必须在这七（7）天内到达。本协议在撤销期限到期后才会生效或可执行（该日期称为“生效日期”）。

12. 您同意在 CervoMed 向您查询与您的就业相关的事宜时，尽合理努力予以配合。这包括及时回答与您的就业期间使用的程序、流程和实践相关的问题。

13.         税收和409A条款本协议项下支付给您的所有款项都需要扣缴适用的所得税和就业税。本协议项下的所有款项均计划遵照《国内收入法典》第409A节中述明的“短期递延”例外（并且未来可能的替代规范）或《财政部规章》第1.409A-0(4)条规定的“分离支付计划”例外（并且未来可能的替代规范），或同时遵循上述两个例外，并应根据适用的例外进行解释。尽管如此，若按照本协议规定的进行支付的款项属于《国内收入法典》第409A节规定的款项，则应尽可能地根据《国内收入法典》第409A节的要求解释；在适用《国内收入法典》第409A节时，本协议的每个分期支付被视为一个单独的报酬支付。在本协议中，“雇佣终止”、“辞职”或类似的用语对于任何受《国内收入法典》第409A节约束的支付，其含义为您的“离职”，其含义由《国内收入法典》第409A节定义。如果任何受《国内收入法典》第409A节约束的金额的支付是由于您在是一个“特定年龄”（由《国内收入法典》第409A节定义）时离职而被触发的，并且此类金额计划在离职后六个（6）个月内支付，则此金额将不带利息并将在此六个月期满后的第一个工作日支付，或者，在您死亡后的30天内支付，以先到期的为准。本协议不应被解释为保证任何特定的税收待遇。有关本协议项下的所有款项的税务后果，您应该自行承担，如果本协议未满足任何适用的第409A节要求，CervoMed不应承担任何责任或责任。

14. 您同意并表示：

-你已经仔细阅读了本协议条款，包括总释放条款；

-您有机会并且被鼓励与律师一起审查本协议，包括一般释放条款；

- 你理解本协议的条款含义和影响，包括一般释放条款；

您被给予足够的时间来判断您是否愿意进入此协议，包括一般发布；

-签订和执行本协议，包括一般放弃条款，均是你自愿、无任何强制行为的结果；

你没有收到任何在此未表述的承诺或诱惑。

如果你同意上述协议的条款，请签署此信函，表明你已理解并同意受其约束，并将签署的协议发送至下面的电子邮件地址。如果你在分离日期之前签署了本协议，你同意（i）你将继续勤勉地、认真地、全心全意地、投入精力和尽力去经营和处理CervoMed 的业务和事务到分离日期。（ii）签署一份补充分离协议和总体释放协议，重新规定释放协议条款直至分离日期，（iii）只有签署这样的补充分离协议和总体释放协议，CervoMed的分离款支付义务才会生效。

我已理解分离协议并同意参与并在法律上受其约束：