展示10.4

它需要翻译.

本咨询协议于2024年6月1日由CervoMed公司（以下简称“CervoMed”）与J·威廉·塔纳（以下简称“塔纳”）签订。

1. (a) Tanner根据CervoMed与Tanner之间的就业协议作为雇员被CervoMed雇用。 Tanner与CervoMed的雇佣关系将于2024年5月31日终止。 CervoMed已向Tanner提供了一份分离协议，进入该协议是提供和进入该咨询协议的必要条件。 CervoMed和Tanner也是股票期权协议的当事方。

(b) 如果双方签署此咨询协议，则雇佣协议的离职后条款、分手协议的条款以及股票期权协议的条款仍然适用，并在本咨询协议的条款之外运作。

自2024年6月1日凌晨12点01分，在Tanner与CervoMed的雇佣关系结束后，根据本咨询协议（以及以上第1段引用的协议的持续条款），Tanner将成为CervoMed的独立承包商。

3. Tanner将获得每小时450美元的报酬，用于在本咨询协议下获得认可和工作的所有小时数。当事方的意图是，在2024年5月31日之前，Tanner在CervoMed作为雇员提供的服务水平不应超过其在本咨询协议下提供的服务水平的平均水平的20％。只要此类费用经CervoMed以书面方式预先批准，CervoMed应对Tanner在执行服务时实际发生的合理和记录的费用进行报销，包括但不限于差旅费和住宿费。Tanner应保持与任何应获得报销的费用相关的充分账簿和记录，并及时以CervoMed认可的方式提交报销请求。

4. 对于坦纳希望在本顾问协议下工作并获得补偿的所有时间，他应该寻求CervoMed公司首席执行官的事先书面批准，并明确工作性质和预期工作小时数。

5. Tanner在所有方面都将被视为独立承包商，而不是雇员。因此，Tanner的报酬不会被扣除源泉税。 CervoMed将就Tanner向税务部门报告这种补偿金，包括适当的1099表格，并且Tanner将负责支付所有应付的税款。 CervoMed不会支付社会保障税或医疗保险税，因此Tanner将对这些税款的两个组成部分负责。 CervoMed不会支付工伤赔偿金或失业赔偿金或保费，并且不会根据Tanner与CervoMed的关系向Tanner提供此类保险保障。 Tanner不会被列入任何CervoMed员工福利计划（如健康保险，残疾保险或人寿保险）。

6. Tanner将提供自己的工作场所；CervoMed不提供Tanner的工作场所。

7.          工作产品和发明（a）凡是Tanner根据与CervoMed的关系而产生的所有工作产品均为CervoMed的唯一和独有财产。Tanner进一步同意执行任何合理必要的书面文件，以充分将该工作产品的全部所有权转让给CervoMed。

(b) Tanner将及时并完整地向CervoMed披露他根据本合同为CervoMed提供服务或由CervoMed分配给Tanner的任务而学习、构思或开发的任何想法、改进、发明、技术和创作作品（“服务产品”）。Tanner同意保持和维护足够和当前的记录（以笔记、草图、图纸或CervoMed可能要求的任何其他形式）与服务相关的所有工作，包括与其相关的所有专有信息开发的信息，并且这些记录将随时可用并仍然是CervoMed的唯一财产。

(c) Tanner同意，所有服务产品均为CervoMed的独家财产。Tanner在此将其对任何服务产品的所有权、所有标题和权益全部转让给CervoMed。Tanner明确承认并同意，服务产品中包含的所有作品都是根据美国版权法中的“作品为雇用创作”的规定创作而成，CervoMed将拥有所有此类作品的版权。Tanner进一步同意，CervoMed在本协议项下应享有Tanner的所有服务产品的专利、版权、商业秘密和商标权等的所有权、所有标题和权益。

(d) Tanner同意以一切合理和适当的方式协助CervoMed在任何国家获取和执行与服务产品相关的美国和外国专有权利。无限制，Tanner同意执行，核实和交付这些文件，并履行CervoMed可以合理要求的其他行为（包括作为证人出现），以在申请，获取，完善，证明，持续和执行这些专有权和其转让中使用。此外，Tanner同意向CervoMed或其代表交付这些专有权利的转让书。 Tanner在任何国家协助CervoMed有关专有权利的义务将在Tanner的聘用终止之后继续，但CervoMed在终止后应根据Tanner实际花费在CervoMed要求下提供此类援助的合理费率对Tanner进行补偿。如果CervoMed在合理努力后无法出于任何原因获得Tanner签署与前段指定的行动相关的任何文件，则Tanner在此不可撤销地指定和任命CervoMed及其合法授权的官员和代理人作为Tanner的代理人和事实上的代表，代表Tanner执行，核实和备案相同的法律效力和效果。如果由Tanner执行，则执行此类文件，并执行前一段的目的所允许的一切法律实际行动。Tanner在此放弃并放弃对现在或将来与CervoMed分配的任何专有权的任何性质的任何索赔或主张。 Tanner将要求其每个雇员和承包商在本协议项下提供任何服务之前签署书面协议，以保障CervoMed在本第7节中提供的权利。

8.         保密信息(a)在本协议期限内并在坦纳履行本协议的过程中，坦纳可能收到或接触涉及CervoMed的技术，专有技术，数据，发明，发展，计划，业务实践和战略的机密和专有信息。 CervoMed的这些机密和专有信息（统称为“信息”）可能包括但不限于：（i）标有“机密”或同等标识的CervoMed提供的机密和专有信息；（ii）CervoMed的研究和开发倡议，市场营销和客户支持策略，财务信息（包括销售，成本，利润和定价方法），内部组织，员工信息和客户名单；（iii）CervoMed的技术，包括但不限于，发现，发明，研究和开发工作，数据，软件，商业秘密，流程，样品，公式，方法，产品和技术特知识；（iv）上述任何内容的所有衍生产品，改进，添加，修改和增强功能，包括Tanner在本协议项下创建或开发的任何此类信息或材料；（v）具有CervoMed保密义务的第三方的信息；或（vi）本协议的存在和条款。坦纳承认该信息具有机密，专有和机密性质，并同意该信息是 CervoMed 的唯一，独占且极其宝贵的财产。因此，坦纳同意未经CervoMed的适用事先书面同意不复制任何信息，不仅在履行本协议方面使用信息，而且不以任何形式向任何第三方披露全部或部分信息，无论在本协议期间还是在本协议期满之后。

(b) Tanner同意在接受CervoMed的雇佣期间不会不当使用或披露任何Tanner之前或同时雇佣的雇主或公司的专有信息或商业秘密，并且未经这些雇主或公司的书面同意，不得将未发表的文件或其前雇主或公司的任何财产带入CervoMed的场所。

(c) Tanner确认CervoMed已经收到并将来可能会收到来自第三方的某些机密或专有信息，CervoMed有责任保守这些信息的机密和在某些情况下仅将其用于某些有限的目的。Tanner同意任何此类第三方信息均为本协议的“信息”并受本第8条的规定。

(d) 为本协议之目的，“信息”不包括任何通过管理员的错误、过错或疏忽而进入公共领域的信息，不包括未经限制且没有违反任何协议或第三方承担任何法律责任的第三方接收的信息，不包括Tanner可以证明在接收CervoMed信息之前已经拥有且没有任何使用限制或限制的信息和Tanner可以证明是在没有参考信息的情况下独立开发的信息。

9. Tanner代表并同意，Tanner没有在联邦食品、药品及化妆品法第306条款（21 U.S.C. 335a）下被FDA除名。在Tanner提供服务期间或之后出现任何除名或除名威胁的情况，Tanner将立即通知CervoMed。

10.本咨询协议可以由任何一方随时因任何理由终止。除非提前终止，本咨询协议将在2025年12月1日到期。

11. 这是各方的完整协议。本协议应受德拉华州法律管辖和解释，不考虑其冲突法规定，该冲突法规定可能导致应适用不同司法管辖区的法律。如果本协议的任何条款被有权司法管辖机构裁定为不可执行，则该条款将被割裂，本协议的其余部分将继续完全有效。

12. 所有应在此咨询协议项下支付的款项均旨在符合或豁免《美国国内收益法》第409A条款（“第409A条款”）。在任何根据本咨询协议应支付的金额受第409A条款约束的程度上，本咨询协议应解释和执行以尽可能遵守第409A条款。本咨询协议项下的每个分期付款均应视为适用第409A条款的独立付款。