展品10.2

修訂和重新訂立的僱傭協議

本《修訂與重訂僱傭協議》（以下簡稱「協議」）於2024年6月1日生效，由CervoMed股份有限公司（以下簡稱「公司」）和William Elder（以下簡稱「員工」）雙方簽訂。協議生效日期。公司CervoMed與員工William Elder雙方簽訂本協議。公司高管”).

開場白

鑑於公司和高管先前簽訂了某份就業協議，日期爲2020年9月23日，於2023年3月29日進行了修訂，根據該協議，公司僱用高管作爲公司的全職員工（經修訂，以下簡稱“舊就業協議”).

鑑於公司和高管雙方都希望在下文規定的條款和條件下全面修改和重述高管與公司的僱傭關係。

鑑於以上事實和下文約定的共同承諾，本着意願互相約束，達成以下協議：

協議

1.1.      “附屬公司「人員」是指任何直接或間接控制或由第一人控制或是受該第一人共同控制的其他任何人員。在本定義中，「控制」（包括其相關的含義，「受控制於」和「共同控制」）將意味着直接或間接地擁有管理或政策指導權（無論是通過持有表決權利還是通過合同或其他方式）。爲了避免誤解，公司集團的每個成員（除公司外）都是公司的關聯方。

1.2.      “董事會”表示公司董事會。

1.3.      “原因” 指行政部門 (i) 就 (A) 重罪或 (B) 任何涉及道德敗壞的罪行起訴或認罪或認罪；(ii) 對任何人實施欺詐、虛假陳述、挪用公款或盜竊行爲；(iii) 參與任何傷害或合理預計會造成傷害的故意活動在任何重要方面（金錢或其他方面）公司或其任何關聯公司的聲譽、業務或業務關係；(iv) 總計高管在履行本協議項下對公司或其關聯公司的職責時疏忽或故意不當行爲，或故意拒絕或不執行首席執行官與高管職位和立場一致的合法指示；(v) 違反對公司或其任何關聯公司的任何信託義務；或 (vi) 違反任何限制性契約（定義見下文）或重大違反或違反任何其他條款本協議，本公司或其任何關聯公司的書面政策或行爲準則（不時生效）或高管與公司或其任何關聯公司之間的任何其他協議。除非此類構成原因的行爲由於其性質而無法合理地期望得到糾正，否則高管應在公司發出書面通知後二十（20）天內表示打算因原因終止高管的聘用，以糾正任何構成原因的行爲。在這樣的 20 天補救期之後，應提前五 (5) 個工作日向高管發出書面通知，讓其出席（有或沒有律師）出席董事會全體會議，以便有機會就其對所謂原因事件的看法提供信息。在公司最初發出打算因故終止高管僱用的通知後，公司可以暫停高管的所有職責和責任，在聽證會做出最終決定之前，公司可以暫停高管的所有職責和責任，並阻止他進入公司或其關聯公司的辦公場所或聯繫公司或其任何關聯公司的任何人員。儘管有上述規定或本協議中包含任何相反的規定，但高管在有原因時辭職應視爲公司因故終止僱用，不得提供任何補救權利或向董事會陳述意見的權利。

1.4.      “首席執行官「首席執行官」指公司的首席執行官。

1.5.      “控制權變更「控制權變更」是指（i）任何個人、實體或者關聯方（在1934年修正版證券交易法第13(d)(3)或14(d)(2)條款的定義範圍內），不論持有公司全部表決權證券的股份比例是通過合併、合併、出售或其他股份轉讓累積獲取的（如果是在連續的12個月內獲得的，則是在任何連續的12個月期間），但如果是在合併或合併的情況下，公司股東在合併或合併之前即爲直接或間接利益所有者且仍在存續的僅爲該存續合併或合併後的實體的表決權證券的大部分，則不屬於「控制權變更」（ii）以綜合方式確定公司及其子公司全部或基本全部資產出售（iii）在持續12個月的任何期間內，自此期間開始時即爲董事會成員的個人，以及董事會批准選舉或公司股東提名的任何新董事，其選舉至少經由仍然在任的董事中至少獲得多數投票的批准且這些董事要麼是在12個月期間開始時即爲董事，要麼在選舉或提名之前獲得了批准，總成員不得少於董事會的大多數；但是，以下收購不應視爲本協議中「控制權變更」的收購：（A）直接從公司收購表決權證券或可轉換、可行使或可交換成表決權證券的證券； （B）由公司或其子公司主辦或管理的任何員工福利計劃（或相關信託）收購表決權證券或可轉換、可行使或可交換成表決權證券的證券；另外，僅當交易還滿足財政部法規1.409A-3(i)(5)(v)、(vi)或(vii)的要求時，該交易才構成「控制權變更」。

1.6.      “代碼「1986年稅收內部法典」，指已修訂的稅收內部法典。

1.7.      “公司集團「公司」指公司及其直接或間接的子公司。

1.8.      “公司發明” 指高管（單獨或與其他人共同發明）（無論是在生效日期之前、當天或之後）發明的任何發明（i）高管在公司集團任何成員的僱用或以其他服務爲由發明的發明，（ii）應公司集團任何成員的指示或要求，或（iii）通過使用設施、設備或與之相關的任何發明，公司集團任何成員的機密信息、其他公司發明、知識產權或其他資源，無論是否如此在行政長官的工作時間內。

1.9.      “保密信息”表示所有敏感、機密或專有信息，涉及公司集團的任何成員或其各自附屬公司的業務和活動或其任何前身和繼任者，包括但不限於本協議的條款和規定（第4.4條至第4.17條的條款和規定除外），以及客戶、顧客、供應商、計算機或其他文檔、項目、產品、計算機磁盤或其他媒體、計算機硬件或計算機軟件程序、營銷計劃、財務信息、方法論、發明、專有技術、研究、發展、流程、實踐、方法、預測、格式、系統、數據收集方法和/或任何成員的策略的方法。公司集團的任何成員或其各自附屬公司的機密信息也包括收到的任何第三方保密義務的信息。儘管如此，機密信息不包括任何一般可用的信息，或因執行人或其他受機密義務約束的任何其他人的直接或間接未經授權的披露而被公開或廣泛公開的信息。

1.10.      “殘疾「不能工作」指高管由於受傷、疾病或任何身體或精神障礙，在任何12個連續月的期間內，連續90天或總計120天（無論是否連續）無法履行本協議下的職責，公司也在善意上判斷無法履行。

1.11.      “6. 承認。僱員明確同意在本修正案所提供的薪酬、條款和福利的基礎上。作爲繼續僱傭的一部分，僱員同意並承認，在本修正案的日期上，不存在任何構成悔職或正當理由辭職權利的情況，包括就業協議第8條款或公司維護的任何其他企業分離或控制方案、協議或政策。此外，僱員特此明確放棄（如有）主張本修正案或任何其他情況或發生形成沒有正當原因終止或出於正當理由的辭職權利的權利，包括就業協議第8條款或公司維護的任何其他企業分離或控制方案、協議或政策。“本協議第一百三十五條第 2 款所指的「合理事由」是指公司未經高管事先書面同意而採取下列任何行動：(i) 實質性減少高管的職責、責任或權限；(ii) 實質性減少高管的基本工資（如下所定義）；(iii) 在發生控制權轉移的情況下，公司繼任者未實質性承擔本協議項下的義務或與高管就與本協議項下所規定的且實質相似的條款訂立新的勞動協議；或 (iv) 公司實質性違反本協議。但是，除非滿足以下條件，否則不應視作存在合理事由：(A) 高管在認爲有合理事由的事件首次發生後的 60 天內向公司書面通知，說明高管認爲構成合理事由的特定行爲或未能行事， (B) 公司在收到該通知後 30 天內未能糾正該行爲或未能行事，且(C) 在 B 款所規定的 30 天糾正期結束後的 30 天之內，高管終止其就職。此外，儘管本協議有任何規定相反，在與流行病、國家緊急狀態或其他預計會導致對公司業務產生重大沖擊的事件有關時，如果減少公司董事的報酬和/或福利，則此類減少如果普遍適用於公司董事，則不會引起合理事由，也不會視爲違反本協議。(無業務)

1.12.      “發明「發明」表示製造、構思、發明、創作、或首次實際減少實踐（在任何情況下，無論是部分還是完全）。

1.13.      “”應指公司之所有發明、作品、開發、進步和/或發明創造。「」是指任何發明、公式、療法、診斷技術、發現、改進、想法、技巧、設計、方法、藝術、過程、方法論、算法、機器、開發、產品、服務、科技、策略、軟件、著作或其他作品(如第4.13節所定義)、商業祕密、創新、商標、數據、數據庫或類似物，無論是否可被專利，以及其中所有的知識產權。

1.14.      “持有「」指個人、合夥企業、有限責任公司、股份有限公司、協會、合資企業、非法人組織、投資基金、任何其他商業實體以及政府實體或其任何部門、機構或政治分支。

1.15.      “「財政部條例」是指根據《稅收法典》頒佈的所有擬議、臨時和最終條例，這些條例可能會不時修訂（包括後續條例的相應規定）。「人」指任何個人，該個人對另一個個人的持股比例直接或間接達到至少50％。

1.16.      “僱傭期限「期限」指執行人根據本協議期間內的僱傭期。

1.17.      “終止日期「」表示執行人因任何原因與公司的僱傭終止日期。

2.1.      高管’代表性. 執行人聲明，(i)執行人自願簽訂本協議，其根據本協議的僱傭關係和履行條款不會與執行人與第三方簽訂的任何協議發生衝突或違約，並且不違反執行人向其他第三方所欠的任何義務。(ii)關於執行人在公司或公司集團的任何其他成員中的任職或僱傭，執行人不得 (A) 違反執行人所受到的任何不競爭、禁止招攬或類似的契約或協議，或者 (B) 使用執行人可能在與其他人的僱傭或合同中獲取的任何機密或專有信息。

2.2.      職位; 職責執行人在任職期間，應擔任公司的致富金融(臨時代碼)董事長，履行此職位不斷分配的職責和責任。此外，執行人還應在公司集團的其他董事和(或)高管職務上服務(沒有額外的報酬)，並根據董事會和(或)CEO的決定不斷調整。執行人進一步同意，在任職期間，他不會做任何損害公司集團利益的行動或有任何衝突的行動。

2.3.      報告; 外部活動在僱用期間，執行者應向CEO報告，並勤勉認真地全身心投入公司集團的業務和事務。儘管如上所述，執行者可以(i)繼續擔任展示A的任何組織的董事會成員，(ii)經CEO單方面批准擔任其他董事會成員，(iii)從事教育，慈善和公民活動和(iv)管理執行者個人和業務投資和事務，只要這些活動(A)不會單獨或總體上妨礙執行者根據本協議的職責履行(B)不與公司集團的利益相牴觸或競爭。除上述規定外，在僱用期間，執行者不得直接或間接爲任何其他人提供商業、商業或專業方面的服務，無論是否獲得報酬，未經CEO事先書面同意。

3.1.      基本工資在僱傭期內，執行官每年將獲得42.9萬美元的初始基本薪資，按公司每月的正常薪資支付方式支付。在僱傭期內，董事會可能會審查執行官的基本薪資，並可以酌情增加（但不得降低）該基本薪資數額。執行官的基本薪資，如有變更，均稱爲“」。基本工資.”

3.2.      年度獎金在任職期間，執行人有資格根據董事會或其單獨決定的委員會制定的績效目標賺取年度績效獎金，其年度目標獎金機會爲基本工資的35％，並有可能獲得高於目標績效的更高獎金，其獎金金額由董事會或其單獨決定的委員會確定。任何獲得的年度獎金須於適用的績效期結束後的第一個3月15日或之前一次性以現金支付。除第4.2節規定外，執行人必須在獎金支付日期僱用於公司以獲得任何績效期的獲得的年度獎金。年度獎金任何賺取的年度獎金都應在3月15日前以一次性現金支付。^th 任何獲得的年度獎金須於適用的績效期結束後的第一個3月15日或之前一次性以現金支付。除第4.2節規定外，執行人必須在獎金支付日期僱用於公司以獲得任何績效期的獲得的年度獎金。

3.3.      我們已向某些執行官員和董事授予股票期權。本代理人聲明的「執行補償」部分。在僱傭期間，高管將有資格獲得股權或基於股權的獎勵，該獎勵可能會在董事會全權決定的時間、數量和方式下授予高管。任何此類股權或基於股權的獎勵均應遵守適用計劃和獎勵協議中規定的條款和條件。

3.4.      費用報銷在僱傭期間，根據公司當時的費用報銷政策和程序（其中應包括適當的費用明細和費用核實），公司將報銷高管履行本協議項下職責而發生的合理且必要的業務費用。

3.5.      福利計劃；假期在僱傭期間，主管應有資格參加公司員工受益的所有醫療、牙科和傷殘福利等寬闊的福利計劃，並受相關法律和計劃或政策的條款和條件的限制（例如，最少工作小時數），但公司可以自行修改、調整或終止任何此類計劃或政策。在僱傭期間，主管應享有每個日曆年25天的帶薪休假，根據部分年份比例調整，或依據公司的帶薪休假政策提供的更高額度，但仍須符合該政策的條款和條件。

4.            終止；限制契約在終止日期，執行人應被視爲立即辭去其在公司及其分支機構擔任的任何和所有的官員、董事（除非公司另有書面指示），以及其他職位（本協議應構成執行人辭職的通知，執行人無須採取任何進一步行動），執行人同意執行並交付公司要求執行的進一步儀器以促進上述。除4.2條明確規定外，執行人可能擁有的從公司或其分支機構獲得的報酬和員工福利的所有權利應在終止日期立即終止。

4.1.      總體來說公司可以隨時書面通知高管，毋需說明理由，正常或因殘疾而終止協議和僱傭關係。高管可以在任何時候以重要原因或出於任何其他原因提前90天書面通知公司終止協議和僱傭關係。但是，在接到高管的終止通知後，公司可以選擇減少通知期並導致終止日期提前。公司的這種行爲不應使高管享有通知工資、離職補償、福利或代替通知的工資或失去的工資或福利的權利。此外，協議的期限和高管與公司的僱傭關係將立即在高管去世時終止。

4.2.      離職補償金.

4.2.1.    普通的。除非本第4.2節另有規定，否則如果高管因任何原因終止在公司的工作，則高管（或高管的遺產或法定代表人，視情況而定）僅有權獲得（i）在解僱日之前賺取但未支付的基本工資的現金部分，該部分是根據公司的正常工資政策（或適用法律要求的較早時間）支付的，（ii）任何應計的但是根據公司政策和適用法律未使用的假期，(iii) 任何在終止日期之前發生的本可報銷的未報銷的業務費用，此類費用將根據公司的費用報銷政策（可能不時生效）進行報銷，以及（iv）高管在離職日期前不久參與的公司或其關聯公司的任何員工福利計劃下獲得的任何既得福利，此類福利將根據適用的條款提供員工福利計劃（項目前述條款 (i) 至 (iv) 中所述，統稱爲”應計 好處”）。除第4.2.2、4.2.3或4.2.4節中規定的以外，高管可能擁有的從公司或其任何關聯公司獲得薪酬和員工福利的所有其他權利均應在終止之日立即終止。

4.2.2.    死亡和殘疾如果執行官的僱傭在僱傭期內因執行官的死亡或公司因殘疾而被終止，除已結算福利外，在適用第4.2.5條款的情況下，執行官（或適用的執行官的遺屬或法定代表）有權獲得：（i）立即在終止日當天支付現金和/或完全歸屬公司普通股的年度獎金，但是此前財政年度賺取的年終獎金未付清的部分，支付範圍隨公司自主決定（稱之爲「逾期往年獎金」）；（ii）當終止日期發生時，該年度年度獎金乘以分數（A）執行官在終止當年的財政年度中擔任公司的首席財務官的天數（或就2024年12月31日結束的財政年度而言，而無需重複，其首席法律顧問和公司秘書），以及（B）該財政年度的天數的分母（支付現金和/或完全歸屬公司普通股，公司的確定自行決定，與終止前一樣）；（iii）如果執行官及其合格的受扶養家屬有資格並及時選舉COBRA延續覆蓋範圍，則公司將補償執行官（或執行官的遺產或法定代表，適用）在終止日期之後立即12個月期間，根據公司的醫療、牙科和視覺福利計劃支付的執行官及其合格的受扶養家屬的COBRA保費（稱爲「醫療補助」）；但是，儘管如此，如果COBRA受益將導致對公司或其任何附屬機構徵收任何罰款、處罰或稅款（根據《稅收法典》第105(h)條或2010年《患者保護和可負擔性醫療法案》或其他），則不提供COBRA受益；而且，如果執行官或他的受扶養家屬有資格在另一家僱主的健康計劃下獲得健康保險，則COBRA受益將盡早終止；（iv）就接收自公司或其直接或間接母公司的每個股權獎勵而言，只要以下行動不違反第409A條規定，執行官就在終止日立即加速送達（I）專用於基本薪資或年度獎金支付的任何此類股權獎勵的百分之百及（II）不適用於第(I)款的任何股權獎勵，其未授予股權獎勵的部分將在終止日後12個月內成爲授予狀態（不考慮授予計劃或規定的任何適用計劃或協議），或者（y）適用股權獎勵協議中涉及到提前授予的未授予股權獎勵部分；但是，任何被視爲完成目標績效的應計入績效目標的股權獎勵將不得小於目標績效；而且，對於以股票期權或股票增值權形式發放的任何股權獎勵，該股票期權或股票增值權將繼續有效並在終止日期後12個月內行使，或在適用的股權計劃或獎勵協議規定的期限內行使（但不超過適用股票期權或股票增值權的到期日）。除第4.2.2條規定外，執行官可能從公司或其任何附屬機構獲得的所有其他補償和員工福利權利，在終止日期後立即終止。未付往年獎金COBRA 收益可轉移醫療保險福利

4.2.3.    無故或有正當理由的解僱 – 與控制權變更無關。如果在僱傭期內，公司無故解僱（非因死亡或殘疾）或高管出於正當理由終止高管的聘用，並且此類解僱不在第 4.2.4 節的保障範圍內，則高管有權獲得應計福利，並根據第 4.2.5 節：(i) 未支付的上年度獎金，該金額應以現金和/或公司的全額既得股份支付的普通股（由公司自行決定）同時進行，就好像沒有此類終止一樣已經發生；(ii) 終止日期所在年度的年度獎金，但乘以分數 (A)，其分子是該高管在此類解僱的財政年度內被聘爲公司首席財務官（或就截至2024年12月31日的年度而言，不重複擔任公司總法律顧問兼公司秘書）的天數，(B) 其分母爲該財政年度（以現金和/或公司普通股的全額既得股份支付）的天數（如（由公司全權酌情決定），同時，就好像沒有發生過此類解僱一樣）；（iii）將自終止之日起的九個月內延續基本工資，該基本工資的所有部分將根據公司的正常工資政策以基本相等的分期現金支付，第一筆此類付款將在60日支付^th 終止之日後的第二天，幷包括涵蓋終止日期和首次付款之日之間的任何工資日期的補助，以及 (iv) 終止之日後緊接着的12個月的COBRA福利；但是，儘管有上述規定，COBRA福利的提供不得導致公司或其任何關聯公司面臨任何罰款、罰款或稅款（根據第105（h）條）《守則》或《2010年患者保護和平價醫療法案》，或其他）；進一步提供，如果行政人員（或其受撫養人）有資格根據另一僱主的健康計劃獲得健康保險，則COBRA福利應提前終止。除本第4.2.3節中規定的權利外，高管從公司或其任何關聯公司獲得薪酬和員工福利的所有其他權利均應在終止之日立即終止。

4.2.4.    沒有原因或有正當理由的終止 – 與控制權變更相關聯如果在任職期間，公司沒有正當理由（且不是死亡或傷殘）或高管有正當理由終止執行，那麼（A）在或在控制權變更後的 24 個月內，或（B）在控制權變更前的 60 天內，高管有權獲得應計福利，並遵守 4.2.5 條款:（i）以現金和/或完全授予的公司普通股（由公司自行決定）支付未支付的前一年獎金，該金額應和沒有發生此類終止的時間同步；（ii）終止日期所在財年中高管擔任公司首席財務官的天數（對於 2024 年底的年份，沒有重複的情況下，作爲公司總法律顧問和公司秘書），乘以一個分數 x，則分子爲在終止發生的財年內高管擔任公司首席財務官的天數，y 爲該財年中的天數（以現金和/或完全授予的公司普通股支付（由公司自行決定）），和沒有發生此類終止的時間同步；（iii）一次性支付，金額相當於高管的基礎工資（在控制權轉移後 24 個月期間的最高利率）和高管目標年度獎金機會和上一財年度的年度獎金中的較高者的 1.5 倍，此支付將在發佈的有效日期後的第一個支付日現金支付，無論何時最遲在終止後 70 天內（根據第 4.2.5 節所述），(iv）支付與執行人及其合格受扶養人的月度 COBRA 保費相等的款項（在其終止時執行人的費率上，無論執行人是否選擇 COBRA 覆蓋），其中三分之一的款項將在發佈的有效日期後的第一個支付日現金支付，在終止後的 70 天內全部事件，其餘三分之二按照第 4.2.3 條（iv）中提供 COBRA 效益的方式（即在終止日期後連續 12 個月的分期付款中）支付。儘管以上所述，在本節 4.2.4中發生描述爲（B）的終止時，則應根據第 4.2.3 節中第（iii）和（iv）條所列方式，在相同的九個月期間（或適用的情況下爲相同的 12 個月）內支付第 4.2.4 節中第（iii）和（iv）條所述的款項，而不是以一次性付款方式支付。此外，僅在任職期間，公司沒有正當理由（且不是死亡或傷殘）或高管有正當理由終止執行，那麼，除應計福利和上述第（i）至（iv）款所述的支付外，並遵守第 4.2.5 條款，則高管有權獲得公司或其任何直接或間接母公司授予的所有權益獎勵的立即和完全加速歸屬權，而不考慮任何適用計劃或協議規定的歸屬安排；前提是任何要滿足績效目標的權益獎勵應被視爲不低於目標績效獲得；而且，對於任何形式爲股票期權或股票增值權的權益獎勵，該期權或股票增值權將保持有效和行權，爲終止日期之後的 24 個月（但以適用期權或股票的到期日爲限）。公司或其任何附屬公司可能擁有的高管的其他薪酬和員工福利權利，除本節 4.2.4 所述之外，應在終止日期立即終止。

4.2.5.    發佈要求付款和提供 4.2.2、4.2.3 和 4.2.4（除應計利益之外）所規定的福利，取決於執行符合公司要求的格式和實質的索賠一般釋放和承諾不起訴，使得在終止日期後六十（60）天內，所有撤回期限均已屆滿並生效。但無論前述何種情況，如果 4.2.2、4.2.3 或 4.2.4（除應計利益之外）的任何遣散補償福利支付可能跨越一個應稅年度，基於釋放可能生效的時間，則根據第 409A 條所要求的範圍，在執行宣佈後工資支付將會按第一個工資單日被扣留並在該工資單日之後的下一個日曆年開始，所有剩餘的支付將按照未發生任何延遲的方式進行。

4.2.6.    限制性契約違反在不限制本條款4中公司和其關聯公司規定的救濟措施的前提下，如果高管違反了任何限制性契約（如下所定義），除高管在第4.11節規定的保密義務方面的輕微和非故意違反之外，公司無義務繼續支付或提供第4.2節規定的任何報酬或福利（除累計福利之外），且高管應在此類違反發生後償還公司在第4.2節之下支付的任何金額（除累計福利之外）。

4.3.      限制性契約作爲公司進入本協議的誘因和作爲重要考慮因素，同時爲了獲得其他有價值的對價，執行董事特此同意接受第4.5節至第4.17節（「限制性契約」）。公司和執行董事均同意，限制性契約是必要且具有針對性的，以保護公司和其附屬公司業務的商譽，維護公司和其附屬公司的機密信息和商業祕密，並保護公司和其附屬公司的其他合法商業利益，如沒有執行董事同意限制性契約，公司將不會簽訂本協議。就限制性契約而言，「交易所」一詞的每個引用也應指公司及其前身和繼任者，公司集團成員以及他們各自的關聯公司（如適用）。限制性契約”）。公司和執行董事一致認爲，限制性契約是必要且針對性強的，以維護公司及其附屬公司業務的商譽，保護公司及其附屬公司的機密信息和商業祕密，並保護公司及其附屬公司的其他合法業務利益，沒有執行董事同意限制性契約，公司無法簽署本協議。就限制性契約而言，「交易所」一詞的每個引用也應指公司及其前身和繼任者，公司集團成員以及他們各自的關聯公司（如適用）。公司,” “公司集團”和“附屬公司作爲公司進入本協議的誘因和重要考慮因素，同時爲了獲得其他有價值的對價，執行董事特此同意接受第4.5節至第4.17節（「限制性契約」）。公司和執行董事均同意，限制性契約是必要且具有針對性的，以保護公司和其附屬公司業務的商譽，維護公司和其附屬公司的機密信息和商業祕密，並保護公司和其附屬公司的其他合法商業利益，如沒有執行董事同意限制性契約，公司將不會簽訂本協議。就限制性契約而言，「其他」一詞的每個引用也應指公司及其前身和繼任者，公司集團成員以及他們各自的關聯公司（如適用）。

4.4.      禁止競爭在生效日期後的期間內，無論執行官員因何種原因終止僱傭關係，執行官員不得在美國境內從事、擁有、管理、操作或控制任何業務或實體，也不得參與由公司集團的任何成員開發、銷售或提供與其所開發、銷售或提供的產品或服務具有競爭關係的產品或服務。儘管如上述，本條款4.5並不影響執行官員作爲被動投資者持有公開交易所上市的任何實體證券的百分之二（2%）。爲避免疑義，本條款4.5不會阻止執行官員在藥品行業工作，只要這樣的職位和活動不與公司集團的業務相競爭。

4.5.      客戶免招募在有效日期開始之後及終止日期後 24 個月內，無論執行董事離職原因是什麼，執行董事不得（除了在與公司的僱傭關係期間代表公司）爲了向與公司集團的任何成員提供與其提供的產品或服務競爭的產品或服務，在執行董事自己的名義或代表任何其他人的名義下，招募在終止日期之前的 12 個月內與執行董事有接觸、招攬或服務的任何公司集團的客戶或客戶。

4.6.      未獲客戶接受. 在生效日期起至終止日期後24個月的期間內，無論執行官員終止僱傭的原因爲何，執行官員不得（除非在公司僱用期間代表公司），爲了向與公司集團的任何成員提供的競爭性產品或服務而在執行官員自己或任何其他個人的名義下從任何公司集團的客戶或客戶處接受業務，這些客戶或客戶在終止日期前十二（12）個月內與執行官員有過聯繫、招攬或服務。

4.7.      員工和獨立承包商非招攬條款在生效日期之後的期間內，即便執行官員的僱傭終止，執行官員不得在公司僱傭期間以個人身份或代表任何其他個體招攬（除非在僱傭任期內代表公司）（A）任何公司集團的成員在招攬之時是該集團成員的僱員或獨立承包商，（B）在招攬時，在過去12個月內曾是任何公司集團的成員的僱員或獨立承包商。該限制的有效期爲解僱日期後的24個月。

4.8.      僱員和獨立承包商不接受在生效日期後的期間和終止日期後24個月內，無論高管離職的原因是什麼，在本僱傭期內高管不得自己或代表其他人僱用或聘用(A)任何公司集團成員在此僱傭或聘用的員工或獨立承包商，或者(B)任何公司集團成員在此僱傭或聘用前12個月僱用或聘用的員工或獨立承包商。

4.9.      確保性條款在僱傭期間和之後的所有時間裏，高管都不能直接或通過任何其他人，公開或私下發表任何帶有貶損、詆譭或抹黑公司、公司的關聯公司、他們各自的業務、產品、服務、活動、業務、聲譽或前景的言論（無論是口頭的、書面的還是通過電子傳輸或其他方式）；或者他們各自的官員、僱員、董事、合夥人（普通和有限）、代理人、成員或股東。爲了澄清而不是限制，如果這樣的聲明可能被合理地理解爲對這個人產生負面影響，那麼這個聲明就會被視爲是帶有貶損、詆譭或抹黑的。上述限制不適用於高管（i）向任何政府機構作出真實聲明，或（ii）對法律程序、要求政府證詞或申報或仲裁程序（包括但不限於與這些程序有關的證據）做出回應的聲明。

4.10.      保密;財產返還在僱傭期間及以後的所有時間裏，高管不得在未經公司事先明確書面同意的情況下，直接或間接地爲高管本人或任何其他人使用、泄露、揭露或提供或使任何人可以使用、接觸任何保密信息，除非在爲執行公司組織的任何成員的職責和責任之需而在好心誠實地要求做出這樣的披露時，當其受到政府機關或機構、或任何法院的合法命令、任何公認的傳票權利，或者與向任何政府機構或實體報告可能違反聯邦法律或法規的行爲有關的舉報其保護的舉報者條款。如果高管在法律上被迫（口頭問題，質詢，要求信息或文件，傳票，刑事或民事調查需求或類似程序）披露任何保密信息，那麼在作出披露之前，高管將向董事會提供及時的書面通知，以便公司可以尋求（在高管的合作下）保護命令或其他適當的救濟措施和/或放棄遵守本協議的規定。如果未獲得這種保護性措施或其他救濟措施，高管將只提供法律要求的保密信息部分，並將在公司努力獲得保密信息可靠保護的努力中與公司合作。此外，在任何公司集團任職期間的高管不得創建任何基於或由任何保密信息導出的派生作品或其他產品（除了在執行公司集團的成員的職責下誠實地執行本協議時）。高管也會於終止日期（或公司要求之前）向董事會指定人，無論即時或建設性地擁有或控制由公司及其關聯公司的財產，包括但不限於備忘錄、計算機磁盤或其他媒介、計算機程序、日記、筆記、記錄、數據、客戶或客戶名單、市場營銷計劃和策略以及任何包含保密信息的文件。如果高管將任何這樣的財產或保密信息保留在屬於高管或高管控制下的任何電子或計算機設備上，則同意告知公司並按照公司的指示永久刪除所有這樣的財產或保密信息以及所有副本。儘管有前述規定，根據2016年《捍衛商業祕密法》的規定，高管不會在任何聯邦或州商業機密法律下承擔刑事或民事責任，(1) 披露了貿易機密（a）以機密方式直接或間接地向聯邦、州或當地政府官員或律師，僅出於報告或調查涉嫌違法行爲的目的；或（b）在訴訟或其他程序中提交的投訴或其他文件中，如果此類提交是封存的；或(2) 如果在由高管提起的報復行爲訴訟中，高管向律師披露了貿易機密，並在法院程序中使用了貿易機密信息，如果高管提交了任何包含保密信息的文件，並保持封存，並且未經法院命令不會披露該貿易機密。

4.11.      發明權的所有權執行官員承認並同意，所有公司發明（包括其中產生或涉及的所有知識產權，與專利有關的所有優先權，以及所有與之相關的侵權、侵佔的所有權利），以及所有機密信息，現在和以後都是公司的唯一和獨有財產（統稱爲「所有板塊」）Company IP執行官進一步承認並同意，在執行官爲公司集團的任何成員提供僱傭或服務期間，所創造的任何創作發明，無論是單獨創造還是與他人共同創作的，在終止日期後的12個月內產生的所有權利，以及某種方式與執行官在公司集團的任何成員爲其工作相關的，現在和以後都應視爲所有板塊和公司的唯一和獨有財產；但是，董事會可以自行決定對執行官爲後創作的創新發明進行補償。對於已確認和收到的對價，執行官特此無可撤銷地將其對所有公司知識產權的所有權、所有權和利益進行轉讓，在執行官爲公司提供就業或服務的補償認爲對此項轉讓足夠。執行官進一步同意，在實踐或構思所有公司發明（包括但不限於所有後綴發明）後，向首席執行官及時披露。這種披露應在技術細節上足夠詳細，並應通過素描或圖表適當地說明公司發明所涉及的技術方面，使懂得相關技術的人能夠明確公司發明的性質、目的、操作和其他特徵。執行官同意執行並交付公司要求的轉讓或轉讓和轉移的契據或其他文件，以確認公司或其被指定人對公司發明的所有權，而不需要除本協議規定的以外的任何補償。執行官進一步同意，在公司的要求下，並且在其費用負擔下，執行官將執行與在美國和任何外國國家申請和獲取有關公司發明的任何專利有關的任何其他文書和文件。執行官還同意，在此協議項下涉及任何公司知識產權的完善、記錄或其他文檔的要求下，無論執行官是否是公司集團的僱員或其他服務提供方，都將根據公司的請求提供合理的協助，以及在任何涉及此協議所涵蓋的任何公司知識產權的訴訟或其他索賠或程序（包括但不限於涉及專利的任何索賠的訴訟或辯護）中，在公司合理要求的程度和方式上予以配合，但所有合理的本需支出的費用由公司或其被指定人支付。自本協議生效之日起，執行官不得直接或間接挑戰公司對任何公司知識產權的所有權或權利，包括但不限於對任何公司發明發放的專利或在其名下提出的任何專利申請的有效性或可執行性提出質疑。發帖就業發明所有板塊

4.12.      聘請工作總經理還承認並同意，所有創作作品（無論格式或介質，已發表或未發表），完全或部分由執行人員獨立或與他人聯合創建，無論是在生效日期前，當天還是之後，(i) 在執行人員任職或爲公司集團的其他成員提供服務的過程中，(ii) 按照公司集團的指示或要求，或(iii) 通過使用或相關於公司集團的任何成員的設施、設備、機密信息、其他公司發明、知識產權或其他資源，無論是否在執行人員的工作時間內，都是爲聘請工作而作，如定義在美國版權法中，並且作品以及產生的所有版權都歸公司獨家所有，所有權利將自動歸公司所有，無需任何進一步行動。在任何此類作品不被認爲是聘請工作的情況下，爲了獲得認可並接受，執行人員在此放棄對此類作品的「道德權利」，並且執行人員不可撤銷地將這些作品的所有權、所有權和權益無償地轉讓給公司或其指定人，包括其中產生或相關的所有版權，並進一步同意執行公司可能請求的這些轉讓或其他轉讓和轉讓文件，以使公司或其指定人對這些作品擁有全部權利、所有權和利益，包括與作品相關的所有版權。作品

4.13.      合作在就業期間和期後，高管同意在任何內部調查中，與公司集團合作，在任何行政、監管或司法程序中，或在任何與高管所知的問題相關或可能與高管或高管在公司集團中的任職或服務相關的第三方爭議中，與公司集團合作。高管在此承擔的合作義務包括但不限於，接受公司集團合理通知後進行採訪和事實調查，在公司集團請求下出現在任何論壇上作證（無需傳喚或其他法律程序），給公司集團提供相關信息，並將高管所持有或可能持有的所有相關文件交還給公司集團。公司應及時償還高管因配合上述工作而產生的合理支出。

4.14.      禁令救濟執行官承認並同意公司及其附屬公司在執行約束性條款方面遭受或威脅到遭受無法彌補的損害。執行官同意，公司及其附屬公司有權尋求補救性和/或禁令性救濟，以防止違反或威脅違反任何約束性條款，並履行執行條款的每一項，此外，此類補救措施包括公司及其附屬公司可能擁有的任何其他法律或衡平法補救措施，以及公司/他們執行任何約束性條款所產生的費用和合理的律師費用。執行官進一步同意，(i) 本協議規定的任何條款的違反或聲稱的違反，或執行者可能對公司或其附屬公司提出的任何其他聲稱不得作爲防禦執行任何約束性條款的抗辯，(ii) 執行者終止就業時的情況不會影響執行者履行遵守任何約束性條款的義務。約束性條款旨在爲公司及其附屬公司造福。公司的每個附屬公司都是約束性條款的預期第三方受益人，公司的每個附屬公司以及公司或該附屬公司的任何繼任者或受讓人都可以執行約束性條款。執行官進一步同意，約束性條款是補充而非取代公司或其附屬公司可能約束執行者的任何禁止競爭、禁止招攬、保護機密信息或知識產權或其他類似的條款。

4.15.      違反條款期間的計費各方均同意並意圖在執行人違反限制性契約的任何期間內暫停限制性契約（在不是永久性的情況下），並在執行人遵守限制性契約後，此暫停終止，從而使公司及其關聯方得到本文規定的限制期的全部利益。

4.16.      新僱主通知。如果高管在終止日期後被任何其他人僱用或以其他方式從事工作，高管同意將受限制的約定通知給該人，並同意公司及其關聯公司通知該人。

5.1.      適用法律本協議應適用特拉華州法律，不考慮法律衝突原則。

5.2.      場館執行官和公司都同意出現在並獨家提交給位於特拉華州威爾明頓的州和聯邦法院（包括特拉華州根據法律進行審判的地區民事法庭）就此類爭議，糾紛或索賠進行審查；但是，根據第4.15條尋求的任何救濟可以在任何具有管轄權的法院中尋求。執行官和公司還同意在儘可能廣泛的範圍內放棄不方便的論壇或缺乏管轄權的抗辯。

5.3.      放棄陪審團審判公司和高管在適用法律允許的範圍內，放棄在任何與高管有關的訴訟中進行陪審團審判。這包括但不限於高管與公司集團任何成員之間的聘用或服務，其終止，以及本協議的有效性、保護、解釋、收集或執行（無論是在合同、公平、侵權還是其他方面產生的） 。’與公司集團任何成員有關的高管任職或服務以及其終止，或本協議的有效性、保護、解釋、收集或執行（無論是在合同、公平、侵權還是其他方面產生的）都不再以陪審團審判的方式解決。

5.4.      修訂本協議只能由雙方或其各自的繼任者和法定代表以書面協議方式進行修改。

5.5.      通知. 所有通知和其他通訊必須以書面形式進行，並通過親自遞送給對方、信譽良好的隔夜快遞或掛號或認證郵件（退回收據要求）、預付郵資寄到對方根據本協議書面提供的地址。所有這些通知應被視爲已經得到適當的通知：（i）當親自交付給收件人時，（ii）通過信譽良好的隔夜快遞服務（預付費）或通過電子郵件送達收件人後1個工作日（未經傳輸或傳遞失敗的通知）；或（iii）通過掛號或認證郵件寄給收件人後4個工作日，要求回執，並預付郵資。

5.6.      收回條款執行官明確承認並同意，他將遵守公司不時有效的任何收回政策，並且根據任何有效的政策，在合同項下提供的任何補償或福利（無論是以現金或股權或基於股權的獎勵支付）可能會減少或受到收回。

5.7.      代扣代繳公司可能會依照任何適用的法律或法規，保留根據該協議應支付的任何款項中所需扣除的聯邦、州或地方所得稅。

5.8.      409A法規遵從.

5.8.1.本協議的規定旨在遵守《稅法》第409A條及其制定的任何最終規定和指導文件（「條款」）或該項規定的任何豁免，並應按照避免根據第409A條徵稅或罰款的要求予以解釋。公司和高管將善意合作，考慮修改本協議並採取必要、適當或有利的合理行動，以避免在向高管實際支付或提供任何福利之前，根據第409A條再次徵稅或識別所得的額外稅款（而不增加公司的成本）。第409A條款，如果2018年計劃中的一個獎項受到稅務法案第409A條款的約束，但不符合稅務法案第409A條款的要求，則上述應稅事件可能應早於所述，並可能導致額外的稅收和處罰。參與者被敦促就稅務法案第409A條款對他們的獎項的適用性諮詢他們的稅務顧問。若干條款以依據《稅法》第409A條及其制定的任何最終規定和指導文件的豁免進行解釋，且須一致地解釋，以符合避免根據第409A條繳納稅款或罰款的要求。公司和高管將共同善意合作，考慮修改本協議，並採取必要的、適當的或有利的合理行動，以避免在向高管實際支付或提供任何福利之前，根據第409A條再次徵稅或確定所得並附加任何稅款或罰款（而不增加公司的成本）。

5.8.2.在執行節稅法第409A條款允許的情況下，如執行人獲得成本和費用報銷或實物福利，則應提供。

(a)獲得報銷或非貨幣福利的權利不受清算或交換其他福利的限制。(b)享受報銷的費用的金額或非貨幣福利的價值，在任何一個納稅年度期間均不影響在其他納稅年度提供的報銷或非貨幣福利的費用。(c)在本條款(b)規定的範圍內報銷的費用，僅因此類費用受到與協議涉及的期間有關限制的影響，不構成違反《稅法》105(b)條所涵蓋安排的規定。且(c)應在執行產生費用的納稅年度之後隨時或最後一天支付。 但是，如果年度授予的公平價值超過40萬美元，則年度授予的股份數量將自動減少，使年度授予的公平價值在40萬美元以下，並且公平價值按公司的財務報表一致確定。年度授權將在授權日期起1年內全部歸屬於基礎股票，或在授權日期後的我們股東年會之前（以先到者爲準），但需持續服務到適用歸屬日期。在任何納稅年度期間享有報銷資格或非貨幣福利的費用，不影響在其他任何一個納稅年度中提供的報銷資格或非貨幣福利。 但是，如果年度授予的公平價值超過40萬美元，則年度授予的股份數量將自動減少，使年度授予的公平價值在40萬美元以下，並且公平價值按公司的財務報表一致確定。年度授權將在授權日期起1年內全部歸屬於基礎股票，或在授權日期後的我們股東年會之前（以先到者爲準），但需持續服務到適用歸屬日期。在不違反本條款(b)的情況下，根據《法典》第105(b)條涵蓋的任何安排報銷的費用，僅因此類費用受到與安排期間有關的限制而不違反條款(b)。並且這樣的付款將於執行產生費用的納稅年度之後的最後一天或之前支付。

5.8.3.根據第409A條的要求，除非該終止構成第409A條意義下的「服務終止」，否則不得視爲已終止僱傭的任何規定的本協議在終止後支付任何金額或福利。對於本協議的任何此類規定，關於「終止」、「僱傭終止」或類似術語的引用應意味着「服務終止」.Separation from 服務在第409A條所定義的意思範圍內，爲了本協議的任何這種規定，關於「終止」、「僱傭終止」或類似術語的引用應意味着「服務終止」。

5.8.4.任何根據本協議產生的因無法控制地終止服務而被排除在第409A條之外的付款或者符合「短期延期」規則的支付儘可能地被排除在第409A條的規定之外。爲了遵守財政部條例第1.409A-2(b)條以及財政部條例第1.409A-2(b)(2)(iii)條，本協議項下的每一次分期支付都將視爲一個單獨的支付。符合財政部條例第1.409A-1(b)(4)條規定「短期延期」規則的每一個支付都是爲了符合此規定。每一個其他終止服務的支付都是爲了應用財政部條例第1.409A-1(b)(9)(iii)條等相關條例的規定支付哪些應該在遵守規例範圍內最大程度地符合這些規定。對於不能從第409A條規定中排除的任何金額，均適用第409A條的規定。

5.8.5.儘管本協議中可能有不同的規定，但如果執行人在其解僱時符合第409A條規定中「特定僱員」的定義，則僅應支付基於執行人終止僱傭的遣散費用和權益，如果有的話，並且任何其他既被視爲第409A條涉及解僱的遞延補償又應在執行人解僱後六（6）個月期限內支付（除死亡外）（統稱爲「Deferred Compensation Separation Benefits」），這些補償和權益應在此六（6）個月期限內計入，並在執行人解僱的六（6）個月零一（1）日這一日期以一次性支付的方式支付。所有隨後的Deferred Compensation Separation Benefits（如果有的話）將根據每個付款或福利的付款時間表進行支付。儘管本協議中可能有不同的規定，但如果執行人在結束工作後但在結束日期的六（6）個月週年紀念日之前去世，則按照本段落規定推遲的任何款項應在執行人去世後三十（30）天內以一次性支付的方式支付（但不早於在沒有死亡的情況下應進行的支付時間），並且所有其他Deferred Compensation Separation Benefits將根據適用於每個付款或福利的付款時間表支付。遞延補償離職福利

5.8.6.儘管本協議中有任何相反規定，但如果本協議提供的旨在免除或遵守第409A條的支付和福利不符合該條款，則公司或其任何關聯公司均不對執行者或任何其他人承擔任何責任。

5.9.      根據《稅收法典》第280G條款下的過度降落傘支付儘管本協議的其他條款有任何規定，但如下情況：如果任何基於280G條款計算的對於變更控制的協議之下被認爲是有條件的補償的「支付」（包括但不限於任何福利或財產轉移或任何福利賦予的加速時間），以及行政人員有權從公司或任何是公司的「關聯集團」（如《稅收法典》第1504(a)條而不考慮第1504(b)條所定義的「關聯集團」）的任何公司或任何其他公司獲得任何其他付款，將構成「降落傘支付」（如《稅收法典》第280G(b)(2)條所定義的），行政人員可以自行決定將這些「支付」減少至最大的金額，以便沒有任何「支付」的部分受到《稅收法典》第4999條所徵收的消費稅的影響。任何這樣的「支付」的減少，應該首先適用於最新的現金支付；然後是當前的現金支付；然後是根據《稅收法典》第280G條款按全額計算而不是加速價值計算的任何權益或權益衍生品（以最高價值爲減少先）；然後是根據《財政部法規》第1.280G-1、Q&A 24規定按加速價值計算而不是全額計算的任何權益或權益衍生品（以最高價值爲減少先）；最後，任何其他非現金福利將被減少（按照最新的計劃支付順序，從最近到最早）。所有此類計算應由公司選定的國家認可的獨立會計師事務所執行，並由公司承擔全部費用。此類事務所做出的任何決定對行政人員和公司均具有最終且約束力。

5.10.      可分割性本協議的條款和規定是爲了成爲單獨和可分的規定，如果因任何理由，任何一個或多個規定被認爲無效或不可執行，本協議的任何其他規定的有效性和可執行性不受影響。本協議的各方意圖是，限制性條款在期限、地域範圍和其他方面合理。執行者同意，限制性約定，包括但不限於每個限制的期限、地理範圍和活動限制，都是合理的，考慮到執行者的高級職位。然而，如果因任何理由任何有管轄權的法院認爲限制性條款的任何規定在期限或地域範圍或其他方面不合理，則各方意圖爲其中包含的限制和禁止被修改爲在該司法轄區下適用法律所允許的最大範圍內生效。

5.11.      字幕本協議中的標題不屬於本協議的條款之一，不具任何效力。

5.12.      相關方本協議可以通過傳真或電子傳輸以「便攜式文檔格式」形式分別簽署和交付，每份合同均視爲原件，所有合同構成同一文件。

5.13.      全部協議本協議包含關於此事項的完整協議，並取代雙方及其各自關聯企業之間與該事項相關的所有先前的協議、理解、討論、談判和承諾，無論是口頭還是書面(包括但不限於舊僱傭協議或任何其他僱傭協議、期限表或錄取信)。

5.14.      生存權第1條、第5條、2.1節和4.4至4.17節的規定，應按照其條款，於就業期限結束、高管離職以及本協議終止後的生存期內持續有效。

5.15.      繼承人和受讓人公司可能將本協議項下的權利和/或義務無需經過高管的同意，分配給公司的任何繼承人，無論是按照法律、協議或其他方式（包括但不限於收購公司集團全部或實質性業務的任何人（不論是直接還是間接的，並且無論是作爲股份出售、資產出售、合併、資本重組、合併或其他交易的方式）），並且在履行其義務的過程中（只要經覈准的受讓人或被委託人已經書面同意遵守本協議項下的義務），則被釋放免除本協議項下的義務。本協議不得被高管分配。除非本協議另有規定，本協議應對高管、公司及其各自的繼承人和得到許可的受讓人具有約束力並得到執行。

[以下是簽名頁]

在此證明， 執行官和公司已在上述日期簽署本協議。

附件A

戶外活動

無。