展品10.3

2024年5月15日

離職協議

您與公司解僱協議中的擬議條款和條件如下：

1.你與CervoMed的分離從2024年5月31日起生效。

2. 如果您選擇簽署此分離協議（「協議」），則根據以下規定的承諾，除了上述規定外，您將有資格獲得以下支付和福利：

根據你和CervoMed於2023年11月15日生效的《僱傭協議》第4.2.3條款提供離職補償；但是，由於你不符合CervoMed提供的COBRA資格，因此不會提供COBRA福利。更具體地說： a. 分離補償金（即符合「離職補償」定義的款項）將按以下方式支付。

（i）以每月一萬八千元的毛薪酬支付九個月的工資，總計十六萬二千元，扣除法定扣除項後將該淨額作爲一次性付款於生效日（如下所定義）後第一個公司發薪日支付。

（ii）按比例計算，作爲2024年度年終獎金的補償，給予您一筆等於31397美元的總額，扣除法定應繳稅款後，以一次性現金形式在生效日後第一個公司發薪日支付。

(iii) 一次性支付31603元，扣除法定稅款後淨額將作爲現金在生效日期之後的第一個公司發薪日一次性支付。

僱傭協議已作爲附件1隨函附上。

b. 您已根據2023年9月15日、2023年11月20日和2024年1月26日的期權協議被授予期權（統稱「期權」）。儘管2015年股權激勵計劃及適用的授予協議中可能有相反的規定，但期權仍將保持可行權並繼續授予直至2025年9月30日下午5:00東部時間。

3. (a) 鑑於CervoMed在第2段中承諾，您同意並有意成爲法律約束力，永久解除並豁免CervoMed的所有訴因或任何種類的索賠，無論是已知的還是未知的，您現在或今後可能因任何事項、事件或事情而對CervoMed提起的，包括但不限於：

-涉及您與CervoMed之間的僱傭關係或終止僱傭的任何索賠；

-任何關於報復、或基於性別、懷孕、軍人/退伍軍人身份、種族、宗教、膚色、信仰、殘疾、手/足殘疾、公民身份、國籍、年齡或任何其他聯邦、州或地方法律所禁止的因素的歧視和/或騷擾的指控，例如《民權法案第七章》、《職業年齡歧視法案》和《美國殘疾人法案》；

-任何報復或非法解僱的索賠;

- 任何根據2002年企業與刑事欺詐問責法（也稱薩班斯—豪利法案）提出的索賠；

-任何根據《僱員退休收入安全法案》（ERISA）提出的索賠；

-所有基於家庭醫療休假法案（FMLA）提出的索賠;

根據《公平勞工標準法案》（FLSA）提出任何索賠；

-任何根據虛假索賠法提出的索賠；

-任何加班申請；

-任何未支付或扣留工資、離職費、福利、獎金以及其他任何形式的補償要求;

-任何律師費、成本或費用索賠；

-任何其他法定或普通法索賠，現有或今後承認的，包括但不限於合同違約、準合同、有害依賴、誹謗、誹謗、欺詐、非法解僱、諾言停止、公平停止、虛假陳述或故意造成情感困擾、疏忽和/或重大疏忽;

-所有根據《康涅狄格州公平僱傭法》（Conn. Gen. Stat. § 46a-51等）提出的索賠；和

-任何根據馬薩諸塞州民權法案、馬薩諸塞州平等工資法、馬薩諸塞州平等權利法、馬薩諸塞州公平僱傭行爲法、馬薩諸塞州家庭和醫療保假法、馬薩諸塞州最低工資法下未付薪金和/或加班的索賠、馬薩諸塞州飲食間隙法、馬薩諸塞州賺取病假時間法、馬薩諸塞州家庭暴力請假法、馬薩諸塞州隱私法、馬薩諸塞州性騷擾法、根據馬薩諸塞州工資法索賠未付工資、佣金、獎金和/或任何形式的報酬，特別是根據工資法的（但不限於）（a）未付薪金（m.G.L. c. 149, § 148）、（b）報復（m.G.L. c. 149, § 148A）和（c）職業分類錯誤（m.G.L. c. 149, § 148B），馬薩諸塞州預扣工資法、馬薩諸塞州勞工法案萬釋放的其他要求。G.L. c. 149,馬薩諸塞州非競爭協議法，馬薩諸塞州產假法和馬薩諸塞州孕婦工人公平法。

特定法規的標識僅爲舉例，省略任何特定法規或法律不應以任何方式限制此一般放棄的範圍。

您承認本次釋放不會擴展或適用於根據適用法律無法通過私人協議釋放的任何索賠，也不適用於執行本協議後產生的索賠。

(b)第3段所述的解除條款完全適用於保護CervoMed及其母公司、子公司和/或附屬公司及其過去和現在的成員、董事、所有者、股東、合作伙伴、高級職員、僱員、代理人和任何福利計劃，包括CervoMed和/或其關聯公司的任何福利計劃，以及其過去和現在的成員、董事、所有者、股東、合作伙伴、高級職員、僱員、代理人和各種代表，包括您或其代理人、律師、繼承人、受讓人和配偶涉及您的僱用或其終止的權利的解除。

第3段不適用於強制執行協議的任何索賠。

5.在您停職的生效日期後，除非本信和協議另有規定，否則您將無權獲得CervoMed支付的任何補償或福利。簽署本協議，您確認並同意已收到CervoMed所有的工資、獎金、佣金、休假、股票期權、股票、福利和其他應支付給您的報酬（包括但不限於所有的未使用的帶薪休假、節假日和調休），並且您同意不提出任何進一步的工資、獎金、佣金、休假、福利和其他報酬的要求。此外，您確認並同意，CervoMed在上述第2段中承擔的義務不是任何政策、計劃或先前協議（除就業協議外，並受其條件限制）所要求的，並且您之所以能夠領取第2段規定的對價是因爲您簽署了本協議並履行了其中包含的承諾。

6. (a) 除 6(b) 段以下另有規定外，本協議包含您和CervoMed的全部理解和約定，取代了所有以前的口頭或書面、明示或暗示的協議。未經您和CervoMed的明確書面同意，並特別提到本協議，本協議不得修改、變更或改變。如果本協議中的任何條款被任何有管轄權的法院宣佈違法或不可執行，並且不能修改以使其具有可執行性，則該條款應立即變爲無效，但不影響本協議的其餘條款繼續有效。

（b）（i）雙方於2023年11月15日簽訂了一份僱傭合同，該合同作爲展品1附在此處。僱傭協議中適用於您離職後的條款，將適用於您在2024年5月31日離職後的雙方（包括但不限於第4.3至4.17條和第5條）。您承認，CervoMed作爲該僱傭合同下的員工，您已獲得（或將根據本分離協議）應付的所有補償，全部支付完成。您進一步承認，除本分離協議第2款和本條款6（b）中提及的協議外，CervoMed不會向您支付任何費用。

（b）（ii）各方根據你的CervoMed期權在不同時間簽訂了股票期權協議（一併隨本分離協議提供的副本）。 除上述第2（b）款明確規定的內容外，有關CervoMed期權的權利和義務將繼續受股票期權協議和相關的2015年股權激勵計劃的控制。

(b)(iii) CervoMed向您提供了諮詢協議。如果各方簽訂該諮詢協議，它將作爲補充分離協議、僱傭協議和股票期權協議。

7. 本協議應受特拉華州法律管轄並按照其解釋。

8.本協議不應被解釋爲承認或認可您或CervoMed的責任或不當行爲。相反，提出該協議的唯一目的是解決和友好地結束我們之間所有可能發生的事項。

9. (a) 您同意，在任何時候，本協議第2款的條款將保密，不會主動披露給任何第三方，除非依法要求，以執行本協議，或向您諮詢的律師、會計師和/或稅務顧問；

(b) 本協議不得禁止或限制您進行任何法律要求的信息披露；向任何聯邦或州監管或執法機構、立法機構、任何自律組織或CervoMed的法律或合規部門提供信息；或者出庭作證或以其他方式協助任何與薩班斯 - 豪利法案或任何與欺詐有關的聯邦、州或市法律或證券交易委員會或任何自律組織的規定或規則有關的訴訟。

您保證已將全部文件、資料、電腦和任何其他歸屬於CervoMed的財產或數據歸還給了CervoMed。您同意本第10款是本協議的實質條款，並且最遲在2024年5月31日遵守本第10條是您獲得文本第2條描述的付款和福利的條件。

11. 您可以在簽署協議後的七（7）天內撤銷本協議。如果您撤銷協議，必須書面通知併發送到下面所示的John Alam電子郵件地址，且該書面通知必須在這七（7）天內到達。本協議在撤銷期限到期後才會生效或可執行（該日期稱爲「生效日期」）。

12. 您同意在 CervoMed 向您查詢與您的就業相關的事宜時，盡合理努力予以配合。這包括及時回答與您的就業期間使用的程序、流程和實踐相關的問題。

13.         稅收和409A條款本協議項下支付給您的所有款項都需要扣繳適用的所得稅和就業稅。本協議項下的所有款項均計劃遵照《國內收入法典》第409A節中述明的「短期遞延」例外（並且未來可能的替代規範）或《財政部規章》第1.409A-0(4)條規定的「分離支付計劃」例外（並且未來可能的替代規範），或同時遵循上述兩個例外，並應根據適用的例外進行解釋。儘管如此，若按照本協議規定的進行支付的款項屬於《國內收入法典》第409A節規定的款項，則應儘可能地根據《國內收入法典》第409A節的要求解釋；在適用《國內收入法典》第409A節時，本協議的每個分期支付被視爲一個單獨的報酬支付。在本協議中，「僱傭終止」、「辭職」或類似的用語對於任何受《國內收入法典》第409A節約束的支付，其含義爲您的「離職」，其含義由《國內收入法典》第409A節定義。如果任何受《國內收入法典》第409A節約束的金額的支付是由於您在是一個「特定年齡」（由《國內收入法典》第409A節定義）時離職而被觸發的，並且此類金額計劃在離職後六個（6）個月內支付，則此金額將不帶利息並將在此六個月期滿後的第一個工作日支付，或者，在您死亡後的30天內支付，以先到期的爲準。本協議不應被解釋爲保證任何特定的稅收待遇。有關本協議項下的所有款項的稅務後果，您應該自行承擔，如果本協議未滿足任何適用的第409A節要求，CervoMed不應承擔任何責任或責任。

14. 您同意並表示：

-你已經仔細閱讀了本協議條款，包括總釋放條款；

-您有機會並且被鼓勵與律師一起審查本協議，包括一般釋放條款；

- 你理解本協議的條款含義和影響，包括一般釋放條款；

您被給予足夠的時間來判斷您是否願意進入此協議，包括一般發佈；

-簽訂和執行本協議，包括一般放棄條款，均是你自願、無任何強制行爲的結果；

你沒有收到任何在此未表述的承諾或誘惑。

如果你同意上述協議的條款，請簽署此信函，表明你已理解並同意受其約束，並將簽署的協議發送至下面的電子郵件地址。如果你在分離日期之前簽署了本協議，你同意（i）你將繼續勤勉地、認真地、全心全意地、投入精力和盡力去經營和處理CervoMed 的業務和事務到分離日期。（ii）簽署一份補充分離協議和總體釋放協議，重新規定釋放協議條款直至分離日期，（iii）只有簽署這樣的補充分離協議和總體釋放協議，CervoMed的分離款支付義務才會生效。

我已理解分離協議並同意參與並在法律上受其約束：