展示10.4

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本諮詢協議於2024年6月1日由CervoMed公司（以下簡稱「CervoMed」）與J·威廉·塔納（以下簡稱「塔納」）簽訂。

1. (a) Tanner根據CervoMed與Tanner之間的就業協議作爲僱員被CervoMed僱用。 Tanner與CervoMed的僱傭關係將於2024年5月31日終止。 CervoMed已向Tanner提供了一份分離協議，進入該協議是提供和進入該諮詢協議的必要條件。 CervoMed和Tanner也是股票期權協議的當事方。

(b) 如果雙方簽署此諮詢協議，則僱傭協議的離職後條款、分手協議的條款以及股票期權協議的條款仍然適用，並在本諮詢協議的條款之外運作。

自2024年6月1日凌晨12點01分，在Tanner與CervoMed的僱傭關係結束後，根據本諮詢協議（以及以上第1段引用的協議的持續條款），Tanner將成爲CervoMed的獨立承包商。

3. Tanner將獲得每小時450美元的報酬，用於在本諮詢協議下獲得認可和工作的所有小時數。當事方的意圖是，在2024年5月31日之前，Tanner在CervoMed作爲僱員提供的服務水平不應超過其在本諮詢協議下提供的服務水平的平均水平的20％。只要此類費用經CervoMed以書面方式預先批准，CervoMed應對Tanner在執行服務時實際發生的合理和記錄的費用進行報銷，包括但不限於差旅費和住宿費。Tanner應保持與任何應獲得報銷的費用相關的充分賬簿和記錄，並及時以CervoMed認可的方式提交報銷請求。

4. 對於坦納希望在本顧問協議下工作並獲得補償的所有時間，他應該尋求CervoMed公司首席執行官的事先書面批准，並明確工作性質和預期工作小時數。

5. Tanner在所有方面都將被視爲獨立承包商，而不是僱員。因此，Tanner的報酬不會被扣除源泉稅。 CervoMed將就Tanner向稅務部門報告這種補償金，包括適當的1099表格，並且Tanner將負責支付所有應付的稅款。 CervoMed不會支付社會保障稅或醫療保險稅，因此Tanner將對這些稅款的兩個組成部分負責。 CervoMed不會支付工傷賠償金或失業賠償金或保費，並且不會根據Tanner與CervoMed的關係向Tanner提供此類保險保障。 Tanner不會被列入任何CervoMed員工福利計劃（如健康保險，殘疾保險或人壽保險）。

6. Tanner將提供自己的工作場所；CervoMed不提供Tanner的工作場所。

7.          工作產品和發明（a）凡是Tanner根據與CervoMed的關係而產生的所有工作產品均爲CervoMed的唯一和獨有財產。Tanner進一步同意執行任何合理必要的書面文件，以充分將該工作產品的全部所有權轉讓給CervoMed。

(b) Tanner將及時並完整地向CervoMed披露他根據本合同爲CervoMed提供服務或由CervoMed分配給Tanner的任務而學習、構思或開發的任何想法、改進、發明、技術和創作作品（「服務產品」）。Tanner同意保持和維護足夠和當前的記錄（以筆記、草圖、圖紙或CervoMed可能要求的任何其他形式）與服務相關的所有工作，包括與其相關的所有專有信息開發的信息，並且這些記錄將隨時可用並仍然是CervoMed的唯一財產。

(c) Tanner同意，所有服務產品均爲CervoMed的獨家財產。Tanner在此將其對任何服務產品的所有權、所有標題和權益全部轉讓給CervoMed。Tanner明確承認並同意，服務產品中包含的所有作品都是根據美國版權法中的「作品爲僱用創作」的規定創作而成，CervoMed將擁有所有此類作品的版權。Tanner進一步同意，CervoMed在本協議項下應享有Tanner的所有服務產品的專利、版權、商業祕密和商標權等的所有權、所有標題和權益。

(d) Tanner同意以一切合理和適當的方式協助CervoMed在任何國家獲取和執行與服務產品相關的美國和外國專有權利。無限制，Tanner同意執行，核實和交付這些文件，並履行CervoMed可以合理要求的其他行爲（包括作爲證人出現），以在申請，獲取，完善，證明，持續和執行這些專有權和其轉讓中使用。此外，Tanner同意向CervoMed或其代表交付這些專有權利的轉讓書。 Tanner在任何國家協助CervoMed有關專有權利的義務將在Tanner的聘用終止之後繼續，但CervoMed在終止後應根據Tanner實際花費在CervoMed要求下提供此類援助的合理費率對Tanner進行補償。如果CervoMed在合理努力後無法出於任何原因獲得Tanner簽署與前段指定的行動相關的任何文件，則Tanner在此不可撤銷地指定和任命CervoMed及其合法授權的官員和代理人作爲Tanner的代理人和事實上的代表，代表Tanner執行，核實和備案相同的法律效力和效果。如果由Tanner執行，則執行此類文件，並執行前一段的目的所允許的一切法律實際行動。Tanner在此放棄並放棄對現在或將來與CervoMed分配的任何專有權的任何性質的任何索賠或主張。 Tanner將要求其每個僱員和承包商在本協議項下提供任何服務之前簽署書面協議，以保障CervoMed在本第7節中提供的權利。

8.         保密信息(a)在本協議期限內並在坦納履行本協議的過程中，坦納可能收到或接觸涉及CervoMed的技術，專有技術，數據，發明，發展，計劃，業務實踐和戰略的機密和專有信息。 CervoMed的這些機密和專有信息（統稱爲「信息」）可能包括但不限於：（i）標有「機密」或同等標識的CervoMed提供的機密和專有信息；（ii）CervoMed的研究和開發倡議，市場營銷和客戶支持策略，財務信息（包括銷售，成本，利潤和定價方法），內部組織，員工信息和客戶名單；（iii）CervoMed的技術，包括但不限於，發現，發明，研究和開發工作，數據，軟件，商業祕密，流程，樣品，公式，方法，產品和技術特知識；（iv）上述任何內容的所有衍生產品，改進，添加，修改和增強功能，包括Tanner在本協議項下創建或開發的任何此類信息或材料；（v）具有CervoMed保密義務的第三方的信息；或（vi）本協議的存在和條款。坦納承認該信息具有機密，專有和機密性質，並同意該信息是 CervoMed 的唯一，獨佔且極其寶貴的財產。因此，坦納同意未經CervoMed的適用事先書面同意不復制任何信息，不僅在履行本協議方面使用信息，而且不以任何形式向任何第三方披露全部或部分信息，無論在本協議期間還是在本協議期滿之後。

(b) Tanner同意在接受CervoMed的僱傭期間不會不當使用或披露任何Tanner之前或同時僱傭的僱主或公司的專有信息或商業祕密，並且未經這些僱主或公司的書面同意，不得將未發表的文件或其前僱主或公司的任何財產帶入CervoMed的場所。

(c) Tanner確認CervoMed已經收到並將來可能會收到來自第三方的某些機密或專有信息，CervoMed有責任保守這些信息的機密和在某些情況下僅將其用於某些有限的目的。Tanner同意任何此類第三方信息均爲本協議的「信息」並受本第8條的規定。

(d) 爲本協議之目的，「信息」不包括任何通過管理員的錯誤、過錯或疏忽而進入公共領域的信息，不包括未經限制且沒有違反任何協議或第三方承擔任何法律責任的第三方接收的信息，不包括Tanner可以證明在接收CervoMed信息之前已經擁有且沒有任何使用限制或限制的信息和Tanner可以證明是在沒有參考信息的情況下獨立開發的信息。

9. Tanner代表並同意，Tanner沒有在聯邦食品、藥品及化妝品法第306條款（21 U.S.C. 335a）下被FDA除名。在Tanner提供服務期間或之後出現任何除名或除名威脅的情況，Tanner將立即通知CervoMed。

10.本諮詢協議可以由任何一方隨時因任何理由終止。除非提前終止，本諮詢協議將在2025年12月1日到期。

11. 這是各方的完整協議。本協議應受德拉華州法律管轄和解釋，不考慮其衝突法規定，該衝突法規定可能導致應適用不同司法管轄區的法律。如果本協議的任何條款被有權司法管轄機構裁定爲不可執行，則該條款將被割裂，本協議的其餘部分將繼續完全有效。

12. 所有應在此諮詢協議項下支付的款項均旨在符合或豁免《美國國內收益法》第409A條款（「第409A條款」）。在任何根據本諮詢協議應支付的金額受第409A條款約束的程度上，本諮詢協議應解釋和執行以儘可能遵守第409A條款。本諮詢協議項下的每個分期付款均應視爲適用第409A條款的獨立付款。