美国
证券交易委员会
华盛顿，特区。20549
表格
| 根据第13或15(d)条款的季度报告 | |||
| 根据1934年证券交 易所法第13或15（d） 条规定的过渡报告 |
截至季度结束
或者
| 根据第13或15(d)条款的过渡报告书 | |||
| 根据1934年证券交 易所法第13或15（d） 条规定的过渡报告 |
在从___________到____________的过渡期内
委员会档案编号
（公司章程中指定的准确公司名称）
（住所的州或其他司法辖区 文件号码） |
（国税局雇主 (主要 执行人员之地址) |
主要执行办公室地址(邮政编码)
注册人的电话号码，包括区号：(585)768-2513
| 每一类别的名称 | 交易符号 | 在注册的交易所的名称 | ||
请打勾表示本注册机构（1）在过去12个月内（或者自该注册机构需要提交此类报告的较短期间以来）已提交证券交易法第13或15（d）条规定的所有报告，并且（2）已经接受上述提交要求达90天。☒
请打勾表示本注册机构是否已在过去12个月内（或者自该注册机构需要提交此类文件的较短期间以来）按照《S-t规则》405条（本章第232.405条）的规定电子提交了每个交互式数据文件。☒
请在复核标记内选择是否为大型快速备战者，快速备战者，非快速备战者，较小的报告公司或新兴生长公司。详见交易所法案第120.2条中“大型快速备战者”，“快速备战者”、“较小的报告公司”和新兴生长公司”的定义。
| 大型加速归档者 ☐ | 加速归档者 ☐ |
| 较小的报告公司 | |
| 新兴成长公司 |
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不适用于符合任何新的或修订后的财务会计准则的交易所法案第13（a）条所提供的延长过渡期。
勾选表示注册者是否为空壳公司（如《交易所法规》第120亿.2条所定义）。☐是
截至2024年8月5日，流通在外的普通股股份数量是 , 面值$每股。
SERINA 治疗公司。
目录
| 页面 数字 | |||
| 第一部分 — 财务信息 | |||
| 物品 1。 | 财务报表 | 6 | |
| 物品 2。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 34 | |
| 物品 3. | 关于市场风险的定量和定性披露 | 41 | |
| 物品 4。 | 控制和程序 | 41 | |
| 第二部分 — 其他信息 | |||
| 物品 1。 | 法律诉讼 | 43 | |
| 物品 1A。 | 风险因素 | 43 | |
| 物品 2。 | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 43 | |
| 物品 3. | 优先证券违约 | 43 | |
| 物品 4。 | 矿山安全披露 | 44 | |
| 物品 5。 | 其他信息 | 44 | |
| 物品 6。 | 展品 | 44 | |
| 2 |
前瞻性声明
本季度10-Q表格中的这份（“报告”）包含涉及风险和不确定性的前瞻性声明。我们根据1995年《私人证券诉讼改革法案》和其他联邦证券法的安全港条款作出这些前瞻性声明。本报告中除了历史事实陈述之外的所有陈述均属于前瞻性声明。 在某些情况下，您可以通过词语“预测”，“相信”，“考虑”，“继续”，“可能”，“估计”，“期望”，“打算”，“可能”，“规划”，“潜在”，“预测”，“项目”，“寻求”，“应该”，“目标”，“将”，“会”，或这些词的否定形式或其他具有可比较性的术语来识别前瞻性声明。
本报告中的任何前瞻性声明仅代表我们当前对未来事件或未来财务表现的看法，并涉及已知和未知的风险、不确定因素和可能导致我们的实际结果、表现或成就与这些前瞻性声明所暗示的任何未来结果、表现或成就有实质不同的其他因素。可能导致实际结果与当前预期存在实质差异的因素包括但不限于，本报告中在基本财务报表注释1项下讨论的事项，在本报告中的风险因素下，在2024年4月1日提交给证券交易委员会的我们当前8-k表格中提及的风险因素，以及在我们于2024年3月22日提交给证券交易委员会的年度10-k表格中列出的Part I，1A项的风险因素。鉴于这些不确定性，您不应过分依赖这些前瞻性声明。除非法律要求，我们不承担更新或修订这些前瞻性声明的义务，即使未来有新信息提供。
本报告中对任何合同或协议的描述或讨论仅为摘要，一切均以参阅适用合同或协议的全文为准。
| 3 |
解释说明
2024年3月26日，以前称为“agex therapeutics, inc.”的特拉华州公司根据2023年8月29日签署的《合并和重组协议》条款和条件，完成了我们先前宣布的合并交易，其中包括agex therapeutics, inc.（特拉华州公司） 、Canaria Transaction Corporation（特拉华州公司的全资子公司）和Serina Therapeutics, Inc.（以前称为Legacy Serina的特拉华州公司）。根据协议，Merger Sub与Legacy Serina合并，Legacy Serina作为agex therapeutics, inc.（特拉华州公司）的全资子公司幸存下来（“Merger”）。此外，2024年3月26日，agex therapeutics, inc.（特拉华州公司）将其名称更改为“Serina Therapeutics, Inc.”（“公司”）。
在并购生效时，每一股旧Serina资本股的优先股被自动转换为旧Serina普通股，并排除由旧Serina或AgeX或AgeX子公司或旧Serina持有或拥有的或任何持异议的股票，被转换为有权收到0.97682654股AgeX普通股的股份，这导致AgeX向旧Serina股东发行了共计5,913,277股AgeX普通股。此外，AgeX承担了旧Serina2017年股票期权计划，每一未行使的购买旧Serina普通股的期权以及每一未行使的购买旧Serina资本股的认股权证都进行了调整，因此这类股票期权和认股权证从此代表着购买我们普通股数量等于0.97682654乘以此前这些期权和认股权证所代表的旧Serina普通股数量。
合并被视为根据美国通用会计准则进行的逆向重资本化。基础的Serina被认为是财务报告目的上的会计收购方。在合并完成后，AgeX将其名称更改为“Serina Therapeutics, Inc。”，公司的普通股，每股面值为$0.0001（“普通股”），开始在纽交所美国股票交易所以“SER”作为标的进行交易。
在合并完成后，Legacy Serina之前开展的业务成为公司所经营的业务，该公司现在是一家处于临床阶段的生物技术公司，正在开发Legacy Serina的药物候选品。公司总部位于亚拉巴马州亨茨维尔（即Legacy Serina的总部）。
前述的合并协议和修订的证书的描述不构成合并协议、合并证书或修订的证书条款的完整摘要，并且完全参考公司于2024年5月14日向SEC提交的第10-Q表格中作为附件2.1和3.1提交的合并协议和修订的证书的全文。
并购前 收盘条件
股票拆分
作为合并前的结束条件，于2024年3月14日，AgeX进行了一次常股逆向拆股，比例为1比35.17（“逆向拆股”），导致逆向拆股后AgeX普通股约有2,500,000股处于流通状态。除了AgeX普通股的已授权但未发行股数，以及在基本报表中可能另有规定的情况外，基本报表及相关附注中所列的AgeX普通股的已发行流通股数，或可通过期权或warrants行使或转换可转换债务而发行的股数，以及AgeX普通股价格，都已经进行了回溯调整，以反映逆向拆股的影响。
| 4 |
权证 分红派息
2024年3月19日，AgeX向截至2024年3月18日收市时持有AgeX普通股的股东（“认股权证发放记录日”）发放了三份认股权证（每份称为“合并后认股权证”）；每五股AgeX普通股将发放一份认股权证给在认股权证发放记录日当日持有普通股的股东。每份合并后认股权证的行使价为13.20美元（该行使价反映了逆向股份拆分），可行使一股公司普通股及一份认股权证（每份称为“激励认股权证”），并于2025年7月31日到期。每份激励认股权证的行使价为18.00美元（该行使价反映了逆向股份拆分），可行使一股公司普通股，并于合并的四周年纪念日之日到期。
每个合并后认股权证均根据认股权证协议的条款自2024年3月19日起（“认股权证协议”），由公司和纽约有限责任公司Equiniti Trust Company, LLC作为认股权证代理之间签订。没有发行零头认股权证。向股东记录发行的合并后认股权证数量如有股东有权收到零头认股权证，发行数量将向下舍入至最接近的整数。
合并结束前，AgeX的几乎所有资产（“遗留资产”），除了某些生物材料，已转移到AgeX的新成立子公司UniverXome生物工程公司（“UniverXome”）。考虑到此类资产的转移，UniverXome承担了（i）AgeX欠Juvenescence的所有债务，且该债务以遗留资产为担保，而且此前未转换为AgeX A类优先股或AgeX B类优先股，以及（ii）合并有效时点以前存在的AgeX的所有其他责任（不包括与合并相关的某些交易费用）。
侧面 与少年的来信
与并购协议的执行同时，AgeX、Legacy Serina和AgeX的控股股东Juvenescence Limited（“Juvenescence”）签署了一份附属保密协议，该协议于并购结束前立即生效。附属保密协议规定，（i）在并购完成前立即生效之时，Juvenescence将取消Juvenescence持有的所有虚值AgeX认股权证；（ii）Juvenescence将行使其持有的所有后并购认股权证，根据以下时间表为公司提供额外1500万美元资金：（x）最迟于2024年5月31日或之前的三分之一，（y）最迟于2024年11月30日或之前的三分之一，（z）最迟于2025年6月30日或之前的三分之一；（iii）Juvenescence将不出售任何AgeX A类优先股或AgeX B类优先股，并将采取一切必要行动在进行并购前发生的逆向股票拆分之前，将所有此类优先股转换为AgeX普通股；（iv）Juvenescence将根据Juvenescence贷款的条款释放对AgeX资产的所有安防利益、担保、质押、转让和其他形式的抵押权；（v）Juvenescence将同意AgeX的新成立子公司承担AgeX相应的贷款协议和向Juvenescence应付贷款款项的本票的义务，包括当前欠款和未来贷款资金的提前，Juvenescence应释放AgeX的这些贷款义务。截至2024年6月30日，Juvenescence已遵守其附属保密协议承诺。
由于未来遗产Serina被确定为与合并有关的会计收购人，因此在合并之前的期间，未来遗产Serina的简明合并财务报表是以独立基础制定的，并不包括合并实体的业务活动或财务状况。合并完成后，截至2024年6月30日为止的三个月和六个月的简明合并财务报表，包括从2024年3月27日至2024年6月30日的收购业务，并以其收购日期公允价值计量的资产和负债。未来遗产Serina的历史股份和每股数据已根据0.97682654的交易比率进行追溯重述。
在本报告中，除非上下文另有说明，“公司”、“我们”、“我们”和“我们的”这些术语指的是(i) 合并生效前的Legacy Serina和(ii) 合并生效后的Serina Therapeutics, Inc.（作为一家合并公司）。完成并购后，公司进行的业务主要是由Legacy Serina开展的。
2024年6月6日，Juvenescence行使发帖合并认股权证，以每股13.20美元的价格购买了公司普通股377,865股，总购买价格为4,987,818美元。除了普通股份外，在行使发帖合并认股权证时，Juvenescence还收到了激励认股权证，可购买377,865股普通股，行使价格为每股18.00美元，到期日为2028年3月26日。公司打算利用这次行权所得款项进行一般企业用途。
| 5 |
第I部分 - 财务信息
项目 1. 基本报表
SERINA 治疗公司及其子公司
汇编简明资产负债表
(以千为单位，除每股面值金额外)
| 2024年6月30日 | 2023年12月31日 | |||||||
| (未经审计) | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金及现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 补助应收款 | ||||||||
| 资产预付款和其他流动资产的变动 | ||||||||
| 总流动资产 | ||||||||
| 受限现金 | ||||||||
| 资产和设备，净值 | ||||||||
| 使用权资产-经营租赁 | ||||||||
| 使用权资产 - 融资租赁 | ||||||||
| 无形资产, 净额 | ||||||||
| 资产总计 | $ | $ | ||||||
| 负债、可赎回的可转换优先股和股东权益缺口 | ||||||||
| 流动负债: | ||||||||
| 应付账款及应计费用 | $ | $ | ||||||
| 富时贷款，减去发行债务成本净额 | ||||||||
| 经营租赁负债流动部分 | ||||||||
| 融资租赁负债的流动部分 | ||||||||
| 其他流动负债 | ||||||||
| 流动负债合计 | ||||||||
| 认股权负债 | ||||||||
| Juvenescence到期贷款 | ||||||||
| 可转换的应计票据，按公允价值计量 | ||||||||
| 经营租赁负债，净值超过流动资产 | ||||||||
| 金融租赁负债，减去流动部分 | ||||||||
| 负债合计 | ||||||||
| 承诺和业务准备金（注11） | ||||||||
| 可赎回的可转换优先股： | ||||||||
| 可转换赎回优先股，$每股面值; 3172175和页面。 29805301 | ||||||||
| 股东赤字： | ||||||||
| 优先股，$0.0001每股面值， 已发行并流通 | ||||||||
| 普通股，每股面值为 $0.0001；每股面值，授权股份数为和页面。已发行并流通股数为175,262股。 | ||||||||
| 额外实收资本 | ||||||||
| 累积赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| Serina Therapeutics公司股东权益合计 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 非控股权益 | ( | ) | ||||||
| 股东赤字总额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 负债合计、可赎回可转换优先股、和股东权益赤字 | $ | $ | ||||||
查看这些简明综合中期基本报表相关附注。
| 6 |
SERINA 治疗公司及其子公司
精简 合并损益表
(以千为单位，每股数据除外)
(未经审计)
| 三个月之内结束 6月30日 | 销售额最高的六个月 6月30日 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 营业费用 | ||||||||||||||||
| 授予收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 总收入 | ||||||||||||||||
| 营业费用 | ||||||||||||||||
| 研发 | ||||||||||||||||
| ZSCALER, INC. | ||||||||||||||||
| 营业费用总计 | ||||||||||||||||
| 经营亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入(费用)，净额 | ||||||||||||||||
| 利息费用，净额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 可转换可兑付票据公允价值初始调整 | ||||||||||||||||
| 可转换为可转换为可转换为可转换为可转换为可转换为可转换为转换为可转换为可转换为可转换为可转换为可转换为可转换为转换为可转换为可转换为可转换为可转换为可转换为可转换为可转换为可转换为可转换为公允价值变动金额。 | ( | ) | ||||||||||||||
| 认股证公允价值变动 | ||||||||||||||||
| 其他费用，净额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 总其他收入(费用)，净额 | ( | ) | ||||||||||||||
| 净利润（损失） | ( | ) | ||||||||||||||
| 归属于非控股股权持有人的净损失 | ||||||||||||||||
| 净利润（损失）归属于SERINA | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
| 净收益（损失）每股普通股： | ||||||||||||||||
| 基本 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
| 摊薄 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
| 加权平均普通股股份 | ||||||||||||||||
| 基本 | ||||||||||||||||
| 摊薄 | ||||||||||||||||
查看这些简明综合中期基本报表相关附注。
| 7 |
SERINA 治疗公司及其子公司
可转换优先股和股东赤字简明汇编
(以千为单位)
(未经审计)
| 截至2024年6月30日的三个月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 可赎回 优先股 | 普通股 | 额外的 | 总费用 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 数量 购买 | 数量 | 数量 购买 | 股票名义价值 价值 | 实缴 资本 | 累积的 赤字 | 非控制权益 利息 | 股东的 赤字 | |||||||||||||||||||||||||
| 2024年3月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 行使合并后认股权证后发行普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 以股票为基础的报酬计划 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 与非控制权益的交易 | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2024年6月30日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 截至2023年6月30日的三个月 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 可兑换 优先股 | 普通股 | 额外 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||
| 数字 的股份 | 金额 | 数字 的股份 | 标准杆数 价值 | 付费 资本 | 累计赤字 | 股东 赤字 | ||||||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 行使股票期权时发行普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 净收入 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 6 月 30 日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
查看这些简明综合中期基本报表相关附注。
| 8 |
SERINA 治疗公司及其子公司
可转换优先股和股东赤字简明汇编
(以千为单位)
(未经审计)
| 截至2024年6月30日的六个月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 可赎回 优先股 | 普通股 | 额外的 | 总费用 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 数量 购买 | 数量 | 数量 购买 | 股票名义价值 价值 | 实缴 资本 | 累积的 赤字 | 非控制权益 利息 | 股东的 赤字 | |||||||||||||||||||||||||
| 2023年12月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 行使期权的普通股发行 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 在优先股转换为普通股后发行普通股 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 根据AgeX-Serina Note转换发行普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 行使合并后认股权证后发行普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024年3月26日完成合并后取消普通股 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 2024年3月26日资产负债表中列示的权证的公允价值 | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 合并并在2024年3月26日完成合并后向传统Serina股东发行普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 以股票为基础的报酬计划 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 与非控制权益的交易 | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 2024年6月30日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 截至2023年6月30日的六个月 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 可兑换 优先股 | 普通股 | 额外 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||
| 数字 的股份 | 金额 | 数字 的股份 | 标准杆数 价值 | 付费 资本 | 累积 赤字 | 股东 赤字 | ||||||||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 行使股票期权时发行普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 净收入 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 6 月 30 日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
查看这些简明综合中期基本报表相关附注。
| 9 |
SERINA 治疗公司及其子公司
简明综合现金流量表
(以千为单位)
(未经审计)
| 销售额最高的六个月 6月30日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 运营活动： | ||||||||
| 归属Serina的净利润（损失） | $ | ( | ) | $ | ||||
| 归属于非控制权益的净利润(亏损) | ( | ) | ||||||
| 调整以将归属Serina的净利润（损失）调节为经营活动使用的净现金 | ||||||||
| 折旧和摊销 | ||||||||
| 非现金租赁费用 | ||||||||
| 债务发行成本摊销 | ||||||||
| 以股票为基础的报酬计划 | ||||||||
| 可转换可兑付票据公允价值初始调整 | ( | ) | ||||||
| 可转换为可转换为可转换为可转换为可转换为可转换为可转换为转换为可转换为可转换为可转换为可转换为可转换为可转换为转换为可转换为可转换为可转换为可转换为可转换为可转换为可转换为可转换为可转换为公允价值变动金额。 | ( | ) | ||||||
| 认股证公允价值变动 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 经营性资产和负债变动: | ||||||||
| 补助应收款 | ||||||||
| 资产预付款和其他流动资产的变动 | ( | ) | ||||||
| 应付账款及应计费用 | ( | ) | ||||||
| 可转换可赎回票据上的应计利息 | ||||||||
| 经营租赁负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 关联方应付款 | ( | ) | ||||||
| 其他流动负债 | ||||||||
| 经营活动使用的净现金流量 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资活动： | ||||||||
| 购买设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资活动产生的净现金流出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融资活动： | ||||||||
| Juvenescence贷款额度的减少 | ||||||||
| 与合并相关的现金和受限制现金的获取 | ||||||||
| 行使期权所得款项 | ||||||||
| Juvenescence行使后并购认股权证所得款项 | ||||||||
| 可转换应收票据发行所得款项 | ||||||||
| Juvenescence贷款额度的本金偿还 | ( | ) | ||||||
| 融资租赁负债的本金偿还 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 筹资活动产生的现金净额 | ||||||||
| 现金、现金等价物和受限制现金的净变动 | ( | ) | ||||||
| 现金、现金等价物及受限制的现金余额: | ||||||||
| 期初余额 | ||||||||
| 期末 | $ | $ | ||||||
| 补充披露 | ||||||||
| 支付的利息现金 | $ | $ | ||||||
| 非现金融资和投资活动补充表： | ||||||||
| 以经营租赁负债换取的使用权资产 | $ | $ | ||||||
| 发行普通股以换股优先股 | $ | $ | ||||||
| 发行普通股以换股AgeX-Serina票据 | $ | $ | ||||||
| 并购和于2024年3月26日完成并购时发行普通股 | $ | $ | ||||||
查看这些简明综合中期基本报表相关附注。
| 10 |
SERINA 治疗公司及其子公司
基本报表简明合并财务报表附注
(未经审计)
1. 组织、业务概述和流动性
Serina Therapeutics，Inc.（“Serina”或“公司”）于2017年1月在特拉华州注册成立为agex therapeutics，Inc。 2024年3月26日，agex therapeutics，Inc.（“AgeX”）根据2023年8月29日的《合并和重组协议》的条款和条件完成了一项合并交易，该协议由agex therapeutics，Inc.（“AgeX”），Canaria Transaction Corporation（一家阿拉巴马州公司，为agex的全资子公司）和Serina Therapeutics，Inc.（阿拉巴马州公司，以下简称“旧Serina”）签署，根据合并条款，Merger Sub兼并了Legacy Serina，并使Legacy Serina作为agex的全资子公司在合并中生存（“合并”）。此外，于2024年3月26日，AgeX将其公司名称从“AgeX Therapeutics，Inc。”更改为“Serina Therapeutics，Inc。”（“公司”）。
在合并生效时间，Legacy Serina的每一股普通股（在对Legacy Serina优先股进行自动转换后，并排除由Legacy Serina、AgeX或AgeX子公司或Legacy Serina或AgeX的任何子公司持有或拥有的任何股票以及任何表示反对的股票），均转换为收取的权利 AgeX普通股。由此导致AgeX向Legacy Serina的股东发行了 AgeX的普通股。此外，AgeX承担了Legacy Serina 2017年股票期权计划，每一持有的未行权的购买Legacy Serina普通股和持有的未行权的购买Legacy Serina资本股的认股权证，都将进行调整，因此这类股票期权和认股权证从此代表着购买的公司普通股数量等于 乘以以前由这些期权和认股权证所代表的Legacy Serina普通股数量。
在合并完成后，Legacy Serina之前开展的业务成为公司所经营的业务，该公司现在是一家处于临床阶段的生物技术公司，正在开发Legacy Serina的药物候选品。公司总部位于亚拉巴马州亨茨维尔（即Legacy Serina的总部）。
该公司是一家处于临床阶段的生物技术公司，正在开发一系列完全拥有的药物产品候选品，用于治疗神经系统疾病和疼痛。该公司的POZ药物传递技术旨在使某些现有药物和新型药物候选品能够以一种可能提高其疗效和安全性的方式进行改良。该公司专有的POZ技术基于一种合成的水溶性低粘度聚合物，称为poly(2-噁唑啉)。该公司的POZ技术经过改良，可在药物装载方面提供更大的控制，且通过皮下注射给药的附加药物释放速率更加精确。
公司产品候选药物中的治疗剂通常是被广泛理解和推广的药物，有效但可能受到药代动力学（PK）配置的限制，包括毒性、副作用和短半衰期。我们相信，通过使用POZ技术，可以设计出具有狭窄治疗范围的药物，以维持血液中更理想和稳定的水平。我们相信POZ技术可以应用于小分子、蛋白质、抗体药物共轭物以及其他类别的分子。
在合并结束之前，AgeX的任何资产除了某些“传统资产”之外，都被转移到了AgeX的一个新成立的子公司UniverXome生物工程股份有限公司（“UniverXome”）。UniverXome承担了：（i）AgeX对Juvenescence有的任何未偿债务，该债务以转入UniverXome的资产作为担保，（ii）公司与第三方的大部分合同，除了一些指定的合同和在合并之前终止的任何合同，以及（iii）合并生效时公司存在的所有其他负债（除了与合并相关的某些交易费用）。
新兴增长企业
该公司是根据2012年创业公司启动法案中定义的"新兴成长公司"。
流动性和继续经营
除了一般经济和资本市场趋势和条件外，公司不时筹集足够的额外资本来支持经营的能力将取决于一些特定于公司业务的因素，如运营费用、技术外许可和产品候选品的发展进展。
未来资本需求无法融资或融资不足可能迫使公司修改、削减、延迟或暂停部分或所有计划中的运营。销售额外股权证券可能导致股东权益被稀释。公司不能保证将来可以获得有利条款的充足融资，或者是否能够取得融资。
| 11 |
公司在2024年6月30日止六个月内承认了约${number}的净亏损。
管理层认为，截至2024年6月30日的现金及现金等价物为$
公司面临着生物技术行业初创公司普遍面临的风险和不确定性，包括但不限于与成功研究、开发和制造治疗候选品相关的技术风险，竞争对手开发新技术创新，对关键人员的依赖，专有技术的保护，遵守政府监管要求，以及获得额外资金支持运营的能力。目前在研发中的治疗药物候选品将需要大量的研发工作，包括广泛的临床前和临床试验以及获得商业化前的监管批准。这些工作将需要大额的额外资金、足够的人员和基础设施。即使公司的产品开发取得成功，公司何时能够从产品销售中获得营业收入是不确定的。公司预计将主要依靠从股权投资者筹集资金来支持其运营。预计将通过许可协议或与商业实体的其他安排获得部分资金。
由于业务持续亏损以及现金流持续为负，对公司维持足够流动性以有效经营业务的能力存在重大疑虑。如果没有足够的资本可用，公司将需要推迟、限制、减少或终止产品开发或未来商业化努力，或将开发和市场治疗候选药物的权利授予其他实体。无法保证公司将能够筹集到额外资金，或者任何未来融资的条款和条件对公司或其股东是否可行或接受。基本报表不包括任何关于已记录资产金额的收回能力及分类，或者应对公司无法作为持续经营载体而需要的负债金额和分类的调整。
2. 报告的编制基于美国公认会计原则（US GAAP）和证券交易委员会（SEC）的适用规则和法规，关于中期财务报告的规定。根据这些规定的规定，某些按照美国公认会计原则通常要求的注脚或其他财务信息已被精简或省略，因此2024年1月31日的资产负债表及相关披露信息已来源于那个日期的经审计合并财务报表，但不包含美国公认会计原则要求的所有信息。这些未经审计的简明合并财务报表与公司的年度合并财务报表基于相同的基础而编制，经管理层的意见，反映了必要的调整（仅包括正常循环调整），以公平呈现公司的简明合并财务信息。2024年4月30日的营业结果不一定是预期的2025年1月31日或任何其他中期或未来年度的结果。
本未经审计的简明综合中期基本报表以及下文中讨论的基本报表是根据美国通用会计准则（"U.S. GAAP"）及美国证券交易委员会（"SEC"）颁布的《10-Q表格》和《S-X条例》的规定编制的中期财务信息，并根据这些规则和法规，通常包含在综合合并财务报表中的某些信息和脚注披露已被简化或省略。截至2023年12月31日的简明合并资产负债表基于该日期的经审计合并财务报表，但不包括美国通用会计准则所要求的所有信息和脚注。这些简明综合中期基本报表应当与公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的审计合并财务报表及相关附注一起阅读，在公司于2024年4月1日提交的《8-K表格》中作为附件99.2附在该公司的《8-K表格》中的文件中的审计合并财务报表和相关附注中。.
根据管理层的意见，附表的简明综合中期基本报表已包括所有调整项目，仅包括正常循环调整，以便公平展示公司的财务状况和经营成果。对于任何其他中期期间或整个年度所预期的结果，并非一定指示性。
修订往期基本报表
进行了修订，以纠正低报负债和虚报权益的情况
在资产负债表中，以及由于合并后会计而在运营报表中少报其他支出
认股权证和激励认股权证（统称为 “合并认股权证”）是股票分类工具，而不是衍生工具
每个报告期的负债均按公允价值重新计量。调整记录了按合并价值计算的负债增加
美元的认股权证
截至2024年3月31日的修订摘要如下（以千为单位）：
| 如已提交 | 调整 | 经修订 | ||||||||||
| 资产负债表 | ||||||||||||
| 认股权证责任 | $ | $ | ||||||||||
| 额外的实收资本 | ( | ) | ||||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 运营声明 | ||||||||||||
| 认股权证公允价值的变化 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 每股亏损 | ||||||||||||
| 基础版和稀释版 | $ | ) | $ | ) | $ | ) | ||||||
合并财务报表是按照美国公认会计原则（“U.S. GAAP”）编制的，包括公司和其全资子公司，Enzo Life Sciences（及其全资外国子公司）、Enzo Therapeutics、Enzo Realty、Enzo Realty II 和 Enzo Clinical Labs（具有终止运营实体的公司）。所有公司内部交易和余额均已消除。
综合财务报表包括公司及其控股财务利益的子公司的账户。对于控股实体中公司持有不到
| 12 |
公司在安排开始时和每个报告日期评估是否是可变利益实体（“VIE”）的主要受益人。这种评估基于公司指导对最显著影响VIE经济绩效的活动的能力，以及公司吸收损失或从VIE获得潜在重要的权益的义务。如果实体适用于可变利益模型并符合VIE的定义，公司将考虑是否必须合并VIE或提供有关其与VIE关系的额外披露。如果公司确定自己是VIE的主要受益人，公司将合并VIE。该分析在对实体的初始投资或任何重新考虑事件时进行。对于公司持有的根据VIE模型未纳入合并范围的作为权益投资的实体，公司将考虑其投资是否构成对该实体的控股财务利益，因此应根据持股权益模型考虑是否进行合并。
公司拥有五家子公司： Legacy Serina和UniverXome，它们是全资子公司，以及ReCyte Therapeutics，Inc.（“ReCyte”），Reverse Bioengineering，Inc.（“Reverse Bio”）和NeuroAirmid Therapeutics，Inc.（“NeuroAirmid”）。合并后，公司主要专注于开发Legacy Serina在本报告其他地方描述的产品候选者。在合并之前，根据合并协议，公司于2024年3月26日向UniverXome投入了Reverse Bio和ReCyte的所有股票，以及公司除NeuroAirmid股票外的几乎所有资产。作为这些资产投入的交换，UniverXome承担了包括公司对Juvenescence的所有债务在内的某些负债。UniverXome拥有
使用估计值
按照美国通用会计准则编制合并财务报表需要管理层做出影响：(i)合并财务报表日资产和负债的申报金额和附注披露，(ii)报告周期内收入和支出金额的估计和假设，考虑重要性的影响。需要重大判断的重要估计和假设包括与合并财务报表的持续经营评估相关的那些、与长期资产相关的有用寿命，包括资产减值评估、坏账准备、损失计提、递延所得税和税务准备金、与递延所得税相关的估值准备金、确定公司可转换应付和应收票据中嵌入派生工具的公允价值的假设，以及用于估值基于股票的奖励或其他权益工具和分类为责任的认股证的假设。实际结果可能与这些估计存在重大差异。如果估计值与实际结果存在重大差异，公司未来的经营结果将受到影响。
信用风险集中 以及其他风险和不确定性
潜在使公司面临风险集中的金融工具主要包括现金等价物。公司将其现金存款保持在联邦存款保险公司（“FDIC”）保险的金融机构，并有时在证券投资者赔偿公司（“SIPC”）保险的经纪商处持有投资。
有时，这些账户中的余额可能超过FDIC和SIPC的保险限额。截至2024年6月30日和2023年12月31日，超过FDIC限额的现金及现金等价物存款约为$
提供的收入紧LI统grant与美国国家卫生研究院（“NIH”）的拨款有关。请参阅备注4， grant 收入, 进一步讨论grant奖励。
公司及其子公司开发的产品候选将需要在商业销售之前获得美国食品药品监督管理局（"FDA"）或外国监管机构的批准或许可。无法保证公司或其子公司开发或计划开发的任何产品候选将获得所需的任何批准或许可。如果监管批准或许可被拒绝或者出现延迟，将对公司产生重大不利影响。
| 13 |
金融工具的公允价值衡量
公司已采纳ASC 820主题， 公允价值计量以便于某些以公允价值计量的金融工具作为重复基础。ASC 820主题定义了公允价值，建立了一个根据美国普遍认可的会计原则测量公平价值的框架，并扩大了有关公平价值测量的披露。公允价值被定义为在计量日期市场参与者之间进行有序交易时将收到的出售资产或支付转移负债的价格。ASC 820主题建立了一个优先考虑用于测量公允价值的输入的三层公允价值层次结构。
层次结构将最高优先级给予在活跃市场上对于相同资产或负债的未调整报价（一级衡量） 并将最低优先级给予不可观测输入（三级衡量）。
可能用于衡量公允价值的三个输入级别如下：
| ● | 水平 1：相同资产或负债在活跃市场上的报价价格。 | |
| ● | 水平 2：除了水平1的报价价格外可观察到的输入，例如类似资产或负债的报价，市场上成交量不足或交易不频繁（不太活跃的市场）的报价，或者所有重要输入都是可观察到的或者主要可以通过可观察市场数据全面支持的模型衍生估值，水平2的输入还包括无约束的市场共识价格，可以与可观察市场数据相互印证的，以及经过安全限制调整的报价价格。 | |
| ● | 水平 3：对估值方法的不可观察输入对资产或负债的公允价值测量至关重要。水平3的输入还包括无约束的市场共识价格或无约束的经纪报价，我们无法与可观察市场数据印证的。 |
对权证的会计处理
公司首先根据ASC 480-10评估认定其发行的warrants的会计分类，即将其归类为负债或权益， 具有既有债务性质又具有权益性质的某些金融工具的会计处理然后再根据ASC 815-40进行处理， 对与公司自身股票挂钩且可能以公司自身股票结算的衍生金融工具进行会计处理根据ASC 480，如果warrants存在必须赎回、使公司必须以现金或其他资产结算warrants或基础股票，或者warrants可能会要求以发行数量不确定的股票结算，则被视为负债分类。如果warrants不符合ASC 480-10下的负债分类要求，公司将根据ASC 815-40的要求进行评估，ASC 815-40规定，要求或可能要求发行人以现金结算合同的合同应按公允价值计入负债，而不考虑触发净现金结算功能的交易发生可能性。如果warrants不需要根据ASC 815-40进行负债分类，并且为了得出权益分类，公司还需评估warrants是否与其普通股挂钩，以及warrants是否按照ASC 815-40或其他适用的美国通用会计原则分类为权益。在进行所有相关评估后，公司得出warrants是以负债还是权益分类。负债分类的warrants要求在发行时和初始发行后进行公允价值会计处理，发行日期后的所有公允价值变动记录在合并利润表中。权益分类的warrants仅要求在发行时进行公允价值会计处理，在发行日期后不再承认任何变动。请参见附注5和6， 关联交易 和6， 公允价值衡量有关warrants的更多信息，请参阅。
可赎回的 可转换优先股
在发行时，公司以公平价值记录可赎回可转换优先股，扣除任何发行成本。截至2023年12月31日，公司的可赎回优先股在不受公司控制的情况下可赎回，被分类为永久性外部权益。在2024年3月26日完成合并时，可赎回优先股转换为普通股。
现金、现金等价物和受限制的现金
根据会计标准更新（“ASU”）2016-18， 我们对所有证券支付，包括股票期权、受限股票奖励和雇员股票购买计划下发行的股票，都使用基于公允的价值的方法进行确认。这些标准要求公司根据授予当日的期权定价模型估计股票支付奖励的公正价值。请参见附注2，了解我们的股票补偿计划的讨论。根据所提供的所有期间的公司现金及现金等价物在简明合并资产负债表中与现金、现金等价物及受限现金在简明合并现金流量表中的调节如下（以千为单位）：
| 2024年6月30日 （未经审计） | 2023年12月31日 | |||||||
| 现金及现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 限制性现金(1) | ||||||||
| 在简明综合现金流量表中显示的现金、现金等价物和受限制的现金 | $ | $ | ||||||
| (1) |
| 14 |
不动产和设备，净额
资产和设备按成本减去累计折旧列示。增加和改良的成本资本化，维修和保养支出按发生时计入费用。当资产和设备出售或报废时，相关成本和累计折旧将从账户中删除，任何盈利或损失将纳入合并利润表。资产和设备折旧采用直线法，以各自资产使用寿命的区间进行提供，
租约
公司根据ASU 2016-02进行租赁核算。 租赁协议（议题842）和后续修订对公司的影响：(i) ASU 2018-10， 租赁议题842的分类体系改进， 和 (ii) ASU 2018-11， 租赁（议题842）：有针对性的改进， 使用修正追溯法。公司管理层在签订合同初期确定是否为租赁安排。租赁被分类为融资租赁或经营租赁，分类会影响综合损益表中费用确认的模式。在确定租赁是融资租赁还是经营租赁时，ASC 842并未明确定义“基础资产剩余经济寿命的主要部分”和“基础资产公平价值的主要部分”的判定标准。对于租赁分类的判断，公司采用
ROU资产代表实体在租赁期间使用基础资产的权利，租赁负债代表实体根据租赁产生的支付租金的义务。经营租赁的ROU资产和负债将根据租赁期间内租金支付的现值于开始日确认。如果租赁协议未提供合同中的隐含利率，则承租人将根据开始日可获得的信息，使用其增量借款利率确定租金的现值。经营租赁的ROU资产还包括任何租金支付，并排除租赁激励措施。为此，应用的租赁期限可能包括在公司或子公司有理由行使该期权时延长或终止租赁的期权。租金支出按照租赁期间的直线方法确认。公司不对租约资本化，该等租约的期限为十二个月或更短。
公司订立了五份长期、不可取消的营运租约，其中四份涉及位于亚拉巴马州亨茨维尔的实验室和办公室设施，另一份涉及实验室设备。这些租约的到期日期分布在从2024年9月到2028年1月的各个日期。 在正常业务过程中，预计这些租约将会续订或更换为其他物业的租约。公司还根据长期、不可取消的融资租赁协议租用了两件设备，这些协议的到期日期分别为2024年9月和2025年2月。公司选择将租赁和非租赁元素合并为单个元件。根据ASC 842的要求，营运租赁在合并资产负债表上被确认为租赁权益资产、流动租赁负债和非流动租赁负债。固定租金包含在租赁余额的计算中，而支付某些营运和过渡成本的变量成本则被排除在外。租赁费用按照预期期限以直线方式确认。
无形资产净值
无形资产主要包括收购的在研发（IPR&D）和专利等，按照收购成本减去累计摊销额计入。摊销费用按照直线法计算，分摊至
非流动资产减值
公司在出现事件或情况变化表明某个资产可能发生减值且账面价值可能无法收回时，对长期资产进行减值评估。公司的长期资产完全由无形资产组成。如果事件或情况的变化表明某个资产的账面价值可能无法收回，并且预期未折现未来现金流与该资产的账面价值相比小于该资产的账面价值，则会记录减值损失，等于该资产的账面价值超过其公允价值的部分。在已呈现的会计期间内，未出现长期资产减值。
| 15 |
营业收入确认
公司通过以展现向客户转移产品或服务的控制，并反映期望因提供此类产品或服务而收到的代价的方式确认营业收入。在此过程中，公司遵循五个步骤的方法：(i)确定与客户的合同，(ii)确定合同中的履约义务，(iii)确定交易价格，(iv)将交易价格分配给履约义务，以及(v)在客户取得产品或服务的控制时(或之后)确认营业收入。公司在应用营业收入确认标准时考虑合同条款和所有相关事实和情况。公司将对具有类似特征和相似情况的合同一致地应用营业收入确认标准，包括使用任何便利措施。
营业收入 - 公司根据ASC 730-20收到的经费进行研发服务的会计处理。研发安排。 在资助开始阶段，我们评估资助是负债还是合同用于为他人提供研发服务。如果公司或收到资助的子公司不论研发活动结果如何都有义务偿还资助款项给资助方，则必须估计和确认该负债。另外，如果公司或收到资助的子公司无需偿还，或者仅在研发活动成功时才需要偿还资助款项，则资助协议将被视为为他人提供研发服务的合同，此时在发生相关研发费用时确认资助收入。
在应用主题606的规定时，公司已确定政府补助不在主题606的范围内，因为政府实体不符合主题606所定义的“客户”概念，因为并未考虑将商品或服务交付给资助补助的政府实体。在美国通用会计准则下没有适用的指导的情况下，我们的政策是在相关成本发生时确认补助收入，前提是政府合同下的适用条件已满足。只有符合补助奖励、特定政府法规和国家卫生研究院补充政策和程序手册的成本才可以申请报销，报销需定期接受政府机构的例行审计。产生的成本记录在附表的研发支出部分的综合损益表中。
公司相信在发生成本并且金额可以实现时确认营业收入的做法，类似于在ASC 606下逐步转移服务的控制概念。
许可 营业收入 - 公司还根据ASC 606准则与商业实体签订许可协议并确认营业收入。在营业分享许可协议下，公司除了按合同规定实现一定里程碑后获得支付外，还会就符合条件的成本获得补偿。这些许可协议规定公司可从其产品销售中获得一定比例的收入。
公司在合同经所有相关方批准后进行核算，各方的权利被明确定义，付款条款被确定，合同具有商业实质，并且收款可能性较高。
每份合同在签订时都会进行评估，以判断是否应与其他合同合并。在做出这一判断时，会考虑一些因素，比如两份或两份以上的合同是否是在同一时间谈判或签订的，或者是否是以总体盈利目标来谈判的。如果合并，公司将将合并的合同视为一份合同，用于营业收入确认目的。
公司在合同签订时评估承诺的服务，以判断合同是否应按照一个或多个履约义务进行核算。合同中的服务通常彼此之间并不明显，因为需要在合同下履行。因此，通常将合同按照一个履约义务进行核算。但是，如果合同包含多个明显的履约义务，交易价格将根据每个履约义务底层服务的预估单独售价分配给每个履约义务。随着履约义务的完成和客户取得服务的控制权，营业收入得以确认。对于控制权不持续转移给客户的履约义务，营业收入将在每个履约义务完全满足的时点被确认。
公司根据合同的实际情况确定每份合同的交易价格，基于预期将为提供的服务所收到的对价。对于价格可能有变动的合同，公司估计可能的变量收入金额，并在交易价格中包括到该程度上的变量部分，以确保总累计已确认的营业收入不会出现重大逆转的概率。公司对重大逆转风险进行分析，如有必要，限制已确认的变量收入金额以减少风险。在合同签订之初，根据目前的权利估计交易价格，并不考虑未来的修改（包括未行使的期权）或在变得具有法律约束力之前的后续合同。根据修改的性质，公司考虑是否将修改视为对现有合同的调整还是作为独立合同处理。
里程碑 付款在实现指定的里程碑后被确认为许可收入，如果（i）里程碑具有实质性，并且在协议签订时里程碑的实现不太可能；和（ii）公司有权获得付款。 任何在满足这些营业收入确认标准之前收到的里程碑付款都被记录为递延收入。
| 16 |
研究与开发
研发成本在发生时被列支，并包括科学家、支持人员、外部承包服务和与产品开发相关的材料成本的补偿。公司不断评估新的产品机会，并开展密集的研究和产品开发工作。研发费用包括直接与特定合同或补助相关的直接成本和间接成本。如果适用，研发费用由第三方或政府机构的补助支付和报销，与在简明的合并利润表中确认的相应收入大致相等。
总和行政费用
一般和管理性费用主要包括高管和公司人员的薪酬和相关福利，包括以股票为基础的薪酬，以及专业和咨询费用。
所得税
基本报表中提供了与报告的交易有关的税收影响，并包括当前应纳税款以及主要与损失结转基础和折旧差异有关的递延税款，用于财务和所得税报告。 递延税款代表这些差异的未来税收后果，当资产和负债被收回或结算时，这些差异将是应纳税款或应扣除的。 递延税资产和递延税负债是使用预计适用于预计将在这些差异被收回或解决的年份中的应税收入的制定税率进行衡量的。
公司只有在税务机关根据职位的技术优势检查后确认税收会成功领取超过50％可能性的税收优惠时，才会承认对不确定税收职位 产生的税收优惠。出于这种职位的财务报表中承认的税收优惠是基于具有超过50%可能性被实现的最大收益。截至目前，公司还未在其财务报表中承认此类税收优惠。
普通股的基本每股收益（“每股收益”）是通过将可供普通股股东使用的净利润（亏损）（分子）除以期间内普通股股数的加权平均值（分母）来计算的。
摊薄后每股收益考虑了在期间内发行的所有稀释前潜在普通股，使用库存期权和认股权证的库存法和可转换方法以兑现、可转换的优先股和可转换的本票。在计算摊薄后每股收益时，使用期间的平均股价来确定从行使期权和/或认股权证购买的股份数量。如果稀释后效果为抗稀释，则排除所有稀释前潜在股份。
业务部门报告
经营分部被确定为企业的组成部分，关于这些部分可以获得与财务信息进行独立评估的信息，用于首席经营决策者，首席执行官在资源分配和绩效评估方面做出决策。公司将其营运视为美利坚合众国的一个经营分部，并管理其业务。
重新分类
为符合当年的呈现方式，基本报表中对之前时期的一些重分类进行了调整。 应付账款和应计负债 基本报表中的金额已在压缩合并资产负债表中呈现。
最近采纳的会计准则
2023年8月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了会计准则更新（“ASU”）2023-05，业务组合—创业公司形成（主题805-60）：确认和初始计量，根据该准则，符合财务会计准则委员会会计准则修订稿主义词汇表中定义的创业公司或公司创业公司的实体被要求在创业公司形成之日起应用新的会计基础。具体而言，ASU规定创业公司或公司创业公司（统称“创业公司”）必须在形成日初始计量其资产和负债的公允价值。公司在2024年1月1日采纳了这一标准，对编制的精简合并中期财务报表没有重大影响。
2023-09号ASU的修订增强了与所得税相关的主要信息，特别是有效税率的调和和所得税信息。该指南要求披露特定类别的有效税率调和，并提供重大和适当的调和项目信息。此外，修订的指南要求根据5%或超过总所得税（扣除收到的退款）的标准对所得税支付（扣除收到的退款）进行分离，也要求在所得税支付中分离每个特定司法管辖区。此修订指南于2024年12月15日后开始实施。指南可根据前瞻性或回溯性进行应用。目前，公司正在评估这种修订指南对汇总财务报表的附注可能产生的影响。收入税（主题740）：改进收入税披露根据这一规定，实体必须一贯对信息进行分类并提供更大的细分，以便在税率调节中进一步细分。他们还必须进一步细分缴纳的所得税。ASU 2023-09增强了年度所得税披露，以满足投资者对有关企业全球运营中存在的税收风险和机遇的更多信息的要求。该公司于2024年1月1日起采纳了该标准，且该标准未对精简的公司合并中期财务报表产生重大影响。
| 17 |
最近发布的尚未采用的会计原则修订
2024年3月，FASB发布了ASU 2024-02，基本报表改进—删除与概念声明相关的修订（ASU 2024-02）。 ASU 2024-02从FASB的会计准则编码（Codification或GAAP）中删除了各种与FASB概念声明相关的引用。 概念声明是由FASB发布的非权威指导，提供了FASB制定会计原则的目标、定性特征和其他概念。 ASU指出，修订的目标是简化编码并区分非权威指导和权威指导（因为与Codification不同，概念声明是非权威的）。 该ASU自2025年1月1日起对公司生效，并不预计对简化的合并截至财务报表产生实质影响。
3. 所选资产负债表要素
资产预付款和其他流动资产的变动
2024年6月和2023年12月的预付费用和其他流动资产如下（以千为单位）：
| 2024年6月30日 （未经审计） | ||||||||
| 预付 科技 接入 费 | $ | $ | ||||||
| 其他预付费用 | ||||||||
| 其他资产 | ||||||||
| 预付款和其他流动资产总计 | $ | $ | ||||||
不动产和设备，净额
2024年6月30日和2023年12月31日的固定资产及设备（扣除累计折旧费用）如下（单位：千元）：
| 2024年6月30日 （未经审计） | 2023年12月31日 | |||||||
| 计算机设备 | $ | $ | ||||||
| 设备 | ||||||||
| 软件 | ||||||||
| 总财产与设备 | ||||||||
| 减少已计提折旧额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 净房地产和设备总资产 | $ | $ | ||||||
2024年6月30日结束的三个月折旧费用和2023年合计约$
无形资产净值
2024年6月30日，无形资产主要包括通过取得的可替代使用的IPR&D和专利，以及累计摊销如下（以千为单位）：
| 2024年6月30日 （未经审计） | ||||
| 无形资产 | $ | |||
| 累计摊销 | ( | ) | ||
| 总无形资产，净值 | $ | |||
公司识别了约$的无形资产摊销费用，包括在研发支出中，截至2024年6月30日止三个月和六个月。公司在2024年3月26日完成的合并之前没有无形资产。
2024年6月30日后的无形资产摊销如下（以千为单位）：
| 截止日期为12月31日的年份 | 摊销 支出 | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 此后 | ||||
| 总费用 | $ | |||
| 18 |
b.
2024年6月30日和2023年12月31日，应付账款和预提费用包括以下内容（以千为单位）：
| 2024年6月30日 （未经审计） | 2023年12月31日 | |||||||
| 应付账款 | $ | $ | ||||||
| 应计的薪资 | ||||||||
| 应计费用 | ||||||||
| 总应付账款和应计负债 | $ | $ | ||||||
4. 授权收入
2022年8月，公司获得了一笔营业收入
这个
截至2023年12月31日，公司基本完成了补助金规定的义务，并确认了美元的剩余部分
传承 AgeX NIH拨款
在
2023 年 8 月，AgeX 获得了高达约 $ 的补助金
5. 关联交易
可兑换票据协议和资产贡献协议
2024年3月26日，AgeX与UniverXome（“资产转让协议”）签订了资产贡献协议，根据该协议，AgeX将Reverse Bio和ReCyte所有的股权，以及某些专利、专利申请和其他知识产权，某些生物材料，某些商标和服务标记，某些设备，某些存货，以及与此相关的某些文件和记录转让给了UniverXome，UniverXome承担了在“有效时间”（在合并协议中定义）存在的所有负债（如“资产贡献协议”中定义），除了交易费用（如合并协议中定义）和某些其他负债。与签署资产贡献协议同时，AgeX及其子公司UniverXome、Reverse Bio和 ReCyte（“子公司债务人”）与Juvenescence签署了关于可转换票据的协议（“可转换票据协议”）。
根据可转换票据协议，AgeX转让给UniverXome，并UniverXome承担了AgeX在2022年和2023年的担保票据以及以下相关安全协议中的所有权利和义务。Juvenescence同意解除AgeX在（i）2022年和2023年担保票据（统称“可转换票据”）项下的义务， 包括（ii）所有证明或担保可转换票据的协议，包括相关的安全协议，UniverXome承担了AgeX在可转换票据和相关协议，包括安全协议下的所有义务。因此，Juvenescence同意将视线仅集中在UniverXome、ReCyte和Reverse Bio作为保证人，对于可转换票据、 安全协议和相关文件项下的任何和所有义务，包括偿还款项，而Juvenescence解除了其在AgeX及其某些附属公司的资产，包括其对UniverXome股票、Merger Sub股份和资产、NeuroAirmid股份和资产、以及用于支持NeuroAirmid业务的某些cGMP胚胎细胞系的担保权益，以及其可能拥有的 对Merger Sub和Legacy Serina股份和资产的担保权益，同时保留了其对ReCyte和Reverse Bio的股份和资产，以及转让给UniverXome的AgeX资产的担保权益。Juvenescence还同意为解决和支付针对公司的某些索赔和要求相关的费用提供索赔准备金，该索赔准备金将是UniverXome的额外债务责任。
| 19 |
《可转换票据协议》修订了2022年和2023年担保票据的某些条款，以消除（i）允许Juvenescence和AgeX将欠款金额转换为AgeX普通股的条款，以及（ii）某些相关条款。
可转换票据协议包括一种机制，根据需要调整2022年担保票据的未偿金额，以便AgeX在合并交易完成之时拥有所有应收账款和其他负债净额的$
负债 交易协议和发行AgeX优先股
2023年7月，AgeX和Juvenescence达成了一项交易协议，根据该协议，AgeX发行了A系列优先股和B系列优先股给Juvenescence，以换取总计$的债务。
2022 已获批准的票据
2022年担保票据的以下摘要由可转换票据协议的条款所限定，该协议将UniverXome作为“借款人”和根据2022年担保票据和下文所述的安防-半导体协议的主要债务人代替AgeX，并修改了2022年担保票据的某些条款。
开启
2022年2月14日，AgeX和Juvenescence签订了有担保的可转换本票（“2022年担保票据”）
Juvenescence同意向AgeX提供一美元
2023年7月31日，AgeX和Juvenescence签署了《第四修正案（第四修正案）》，对2022年担保票据进行了修改，规定了以下内容：(i) 将逆向融资控件的定义修改为将逆向生物借款或其他负债的截止期限延长至2023年10月31日以允许条件的满足，(ii) 修改了2022年担保票据贷款转换条款的某些方面。 2023年11月9日，AgeX和Juvenescence签署了修订和重订可转换应收票据通知的附件（“第五修正案”），增加了AgeX可用的授信额度金额$
2024年2月9日，AgeX和Juvenescence执行了第六份修正和重签的可转换保证票据补充协议（“第六 修正”），将“偿还日期”延长至2024年5月9日，在该日期，根据2022年担保票据，未偿还的本金余额和应计 贷款起始费用将到期并支付。
| 20 |
2024年3月26日，AgeX签订了《改补协议及第七修正案》，为修订和再订可转换应付票据（称为“第七修正案”），为公司提供了额外的资金。
2024年5月8日，公司签署了《背书及第八次修改备忘录》，延长了标的日期至2024年12月31日，“偿还日期”上，未清偿本金余额和应计的贷款发行费用将根据2022年担保票据而变为应付，并为公司提供额外的$
来自
2024 年 1 月 1 日至 6 月 30 日，AgeX 总共提取了美元
作为2022年担保票据的安排费，AgeX同意支付Juvenescence的起始费，金额等于贷款资金每笔提款金额的4%，每笔提取资金后会滚存，以及所有基金类型总金额的额外4%，随着可以从信贷额度中提取资金的期间结束后开始计息。起始费将在偿还日期或根据2022年担保票据未偿还本金余额全部或部分提前偿还的比例金额下到期并支付。
2022年 权证 – 在2023年6月2日之前根据2022年担保票据每次下拨资金时，即第三修正案生效前，AgeX向Juvenescence发行了用于购买AgeX普通股的权证（“2022年权证”）。2022年权证受AgeX和Juvenescence签署的权证协议约束。每笔贷款资金下拨对应的2022年权证数量等于将适用贷款下拨金额除以适用市场价格所确定的数字的50%。市场价格是指AgeX普通股在纽约证券交易所美国股前收盘价格，该价格在AgeX发出请求下拨资金通知引发发行2022年权证的前一天。
截至2023年12月31日，AgeX已向Juvenescence发行了2022年的认股权证，用于购买总计
贷款金额转换为普通股 - 2022年担保票据包括允许AgeX或Juvenescence将贷款余额和任何已计提但未支付的起始费用转换为AgeX普通股的条款; 但是，根据可转换票据协议，这些条款已从2022年票据中删除。
| 21 |
默认
条款- 如果发生违约事件，则2022担保票据下的款项余额和发起费在强制偿还日期之前可能立即到期支付。根据转换票据协议，UniverXome作出和承担的2022担保票据所规定的违约事件包括：(a) UniverXome未能按照2022担保票据规定的方式和时间支付应付的任何本金金额；(b) UniverXome未能按照2022担保票据规定的方式和时间支付应付的任何其他金额或未能按照2022担保票据或下文描述的安全协议或与2022担保票据相关执行的任何其他协议（"贷款文件"）支付，且此失败未在三个业务日内得到纠正；(c) UniverXome未能执行其约定或义务或未能满足2022担保票据或任何其他贷款文件下的任何条件，并且这样的失败（如果可纠正）在UniverXome的高级管理人员获知失败之后，Juvenescence（自行决定）满意地要求纠正的通知给出后的10个工作日内，仍未得到纠正；(d)
限制性 契约 - 根据可转换票据协议，UniverXome承担并修改的2022年担保票据包括某些契约，除财务报告之外，还规定了以下事项：（i）在2022年担保票据未偿还时，对UniverXome施加财务限制，包括对AgeX及其子公司增加债务的限制，但允许UniverXome的子公司Reverse Bio承担可转换为股权的债务，不受UniverXome或其他UniverXome子公司资产的担保，（ii）要求UniverXome仅将贷款所得和通过某些股权发行可能筹集到的资金用于研发工作、专业和行政费用、一般营运资金及偿还Juvenescence公司部分或全部UniverXome的债务；和（iii）禁止UniverXome对子公司进行额外投资，除非UniverXome获得Juvenescence的书面同意进行违反或受限的交易。
2023 已确保的票据
2023年担保票据的以下摘要受可转换票据协议条款的约束，该协议将UniverXome替代AgeX作为“借款人”和根据下文描述的2023年担保票据和安防-半导体协议的主要债务人，并修改了2023年担保票据的某些条款。
2023年3月13日，AgeX和Juvenescence签署了一份价值$的有担保可转让的期票（“2023 Secured Note”），根据该协议，Juvenescence向AgeX出借了$。
2023年7月31日，AgeX和Juvenescence签署了与2022年保护票据第四修正案相似的2023年保护票据修正案，同时修改了2023年保护票据的转换条款的某些方面。 2023年保护票据的未偿本金余额原定于2026年3月13日到期。
| 22 |
2023年7月，2023担保票据债务以及部分应计贷款发放费用，根据交易协议，换取了AgeX 首选股Series b的股份。
2023年的保证票包括条款，允许AgeX或Juvenescence将贷款余额和任何应计但未支付的起始费用转换为公司普通股；然而，根据可转换票据协议，这些条款已从2023年的票据中删除。
2023年的担保票据包括某些契约，其中要求财务报告等事项，并对UniverXome施加了与2022年担保票据几乎相同的某些限制。
安全协议
AgeX于2022年2月14日签订了一份《安防-半导体协议》，以Juvenescence作为受抵押方，与2022担保票据有关，并随后签订了一份修正和重订的《安防-半导体协议》，修订了2022年2月14日的安全协议，并将2023担保票据添加到安全协议担保的债务中。经修订的《安防-半导体协议》授予Juvenescence对AgeX的几乎所有资产的安全利益，包括AgeX子公司持有的股权作为AgeX贷款义务的抵押。根据可转换票据协议，UniverXome承担了AgeX在《安防-半导体协议》下的义务，Juvenescence解除了对AgeX和某些子公司资产的安全利益，包括对UniverXome股份、Merger Sub股份和资产、NeuroAirmid股份和资产以及用于支持NeuroAirmid业务的某些cGMP胚胎细胞系的安全利益，以及其可能在Merger Sub和Legacy Serina股份和资产以及转让给UniverXome的AgeX资产中拥有的任何股份和资产的安全利益。如果2022年票据、2023年票据或《安防-半导体协议》发生违约事件，Juvenescence将有权对作为抵押品质押的资产进行处置。
债务 发行成本
根据ASU 2015-03的规定， 简化债务发行成本的呈现方式， 所有债务发行成本均记录为债务折让，并按照适用贷款协议期限使用有效利率法摊销到利息费用。直接债务发行成本包括但不限于法律费用，债务发行费，估计的与贷款协议相关的公允市场价值认股权，以及交易所美国NY的额外挂牌费用，用于认股权发行的股票。
下表总结了截至2024年6月30日各贷款协议的债务余额，减去未摊销递延债务发行成本（单位：千元）：
| 主要 | 初始 费用 | 总负债 | 未摊销债务 债券发行费用 费用 | 总费用 债务，净额 | ||||||||||||||||
| 当前 | ||||||||||||||||||||
| 2022年担保票据 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||
| 非流动负债 | ||||||||||||||||||||
| 2023年担保票据 | ||||||||||||||||||||
| 总负债净额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||
赔偿协议
agex therapeutics于2023年3月13日执行了一份代替或补充勋章签名担保函（“代替或补充担保函”），根据该担保函，agex therapeutics同意对美国股票转让及信托有限责任公司及其关联公司、后继公司和受让人（“ASt赔偿”）因转让juvenescence持有的所有agex therapeutics普通股至其全资子公司——juvenescence US corp.（“股票转让”）而产生的任何索赔、损害、责任或损失进行赔偿。与agex therapeutics签署代替或补充担保函有关，agex therapeutics和juvenescence就agex therapeutics公司股票的转让签署了某移转协议——赔偿协议，根据该协议，juvenescence同意对因股票转让或ASt赔偿而产生的任何索赔、损害、责任或损失对agex therapeutics进行赔偿。
2023年12月21日，
| 23 |
6. 公允价值衡量
衍生金融工具
AgeX-Serina 备注
2023年3月15日，Legacy Serina发行了一份可转换的应收票据（“AgeX-Serina Note”），金额为$
Serina根据ASC 815评估了AgeX-Serina Note， 衍生工具及对冲并确定其中包含一些与未来融资价格相关的特定变量 股份结算特性，这些特性未明确与主要工具密切相关。 这些条款包括在符合融资事件的情况下自动转换，持有人在非符合条件融资时转换AgeX-Serina Note的选择权，以及持有人在Serina出售时转换或要求偿还的选择权。 AgeX-Serina Note还包括一项变更控制看跌和一项违约看跌，这些与主要工具不明确相关且紧密相关。 Serina选择最初和随后按照公允价值对AgeX-Serina Note整体进行衡量，在此过程中公允价值的变动确定 在收益中承认。 在该工具上的公允价值起始日调整被记录为Serina 的其他收入组成部分，列入Serina的 综合经营报表。
FASB ASC 825-10-25， 金融工具 - 总体，允许Serina选择公允价值选项记录金融工具， 当金融工具首次确认或出现需要重估金融工具公允价值的事件时，例如债务的重大修改。Serina选择了公允价值选项，因为他们相信这是最适合于包含市场参与者在对混合金融工具进行估值时考虑的信用风险和行使行为的方法。
2023年3月15日，对AgeX-Serina票据的本金金额进行了评估，并调整将本金余额的公允价值降低至$
传承 Serina可转换票据
从2022年6月到2023年2月，Legacy Serina向各种投资者发行了计息可转换应收票据（“Legacy Serina可转换
票据”），票面金额为$
Serina根据ASC主题815评估了遗产Serina可转换票据。 衍生工具及对冲确定其中包含与未被视为与主机工具明确密切相关的某些变量份额结算功能，这些功能与未来融资价格相关联。这些条款包括在符合条件融资事件发生时强制进行转换以及持有人在非符合条件融资时转换遗产Serina可转换票据的选择权。遗产Serina可转换票据还包括与主机工具未明确密切相关的变更控制看跌和违约看跌。Serina选择最初和后续以公允价值整体计量遗产Serina可转换票据，公允价值变动确认在收入中。工具的公允价值起始日期调整记录在Serina的简表利润表中，作为其他收入的组成部分。自起始日期以来工具的公允价值变动记录在Serina的简表利润表中作为其他收入的单独项目。
| 24 |
2023年7月26日，所有Legacy Serina可转换票据均已转换为 Legacy Serina Series A-5优先股的股份。 根据票据协议，Legacy Serina可转换票据持有人还收到了购买额外 Legacy Serina Series A-5优先股的权证。请参阅第7注，“股东权益/(赤字)” 的内容，讨论了2024年3月26日完成合并交易时公司所承担的Legacy Serina权证。
认股权证 责任
公司将发帖并激励权证（统称为“合并权证”）视为负债。在每个报告期结束时，期间公允值变动确认为其他收入（费用）净额的一部分，在合并利润表中进行识别。公司继续根据公允值变动调整权证负债，直至较早发生的情况为a）权证行使或到期， b）权证赎回时，届时将重新分类为股本超额支付。 2024年6月6日，Juvenescence行使发帖以购买
在合并之前，公司将某些已承诺认股权证视为负债。合并完成后，所有承诺认股权证均已调整，使得每个承诺认股权证在合并后代表购买公司普通股的权利，股数等于 乘以Legacy Serina普通股在合并前行使该承诺认股权证时可发行的股数。承诺认股权证行使价为每股
请参阅 注7， 股东权益/（赤字） 以获取有关合并权证和预设权证的更多详细信息。
负债的公允价值衡量
公司在2024年6月30日以千元计量的基础上，按照重复性进行公允价值测量的以下负债。
| 总费用 | 一级 | 二级 | 三级 | |||||||||||||
| 负债： | ||||||||||||||||
| 认股权负债 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 总费用 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
以下是在2024年和2023年6月30日结束的六个月内，使用重大不可观察输入（三级）进行定期计量的权证负债的开始和结束余额的协调表（以千计算）:
| 合并 认股证 | 保险 认股证 | |||||||
| 2023年12月31日的余额 | $ | $ | ||||||
| 成立时公允价值 | ||||||||
| 行权 | ( | ) | ||||||
| 公允价值变动 | ( | ) | ||||||
| 2024年6月30日的余额 | $ | $ | ||||||
| 2022年12月31日余额 | $ | $ | ||||||
| 公允价值变动 | ( | ) | ||||||
| 截至2023年6月30日的余额 | $ | $ | ||||||
公司估计使用Black-Scholes-Merton期权定价模型，根据以下假设在报告日期估计权证的公平价值：
| 2024年6月30日 | 2023年6月30日 | |||||||
| 预期波动率 | ||||||||
| 预计期限（年） | ||||||||
| 无风险利率 | ||||||||
| 预期股息率 | ||||||||
预期于2024年3月26日完成合并后的波动性是基于该公司的历史波动性，同时估算采用了可比上市实体的历史波动性时间段合并前。公司通过使用历史期权行权数据来判断预期员工行权行为来估计预期期限。无风险利率是指美国国债零息券的收益率，剩余期限等于或接近期权授予日期的预期期限。
公司在2023年12月31日测量的以下负债按公允价值进行重复计量（以千美元计）。
| 总费用 | 一级 | 二级 | 三级 | |||||||||||||
| 负债： | ||||||||||||||||
| 可转换的可转换票据 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 总费用 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 25 |
以下是AgeX-Serina票据和Legacy Serina可转换票据责任的期初余额和期末余额协调表，在2024年和2023年6月30日结束的六个月内，这些责任以重要的不可观察输入（Level 3）定期计价计量。(以千为单位):
| AgeX-Serina 债券 | Serina 可转换票据 | |||||||
| 2023年12月31日的余额 | $ | $ | ||||||
| 票据转换为普通股 | ( | ) | ||||||
| 公允价值变动 | ||||||||
| 2024年6月30日的余额 | $ | $ | ||||||
| AgeX-Serina 债券 | Serina 可转换票据 | |||||||
| 2022年12月31日余额 | $ | $ | ||||||
| 可转换债务发行 | ||||||||
| 成立调整 | ( | ) | ||||||
| 公允价值变动 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 截至2023年6月30日的余额 | $ | |||||||
7. 股东权益/（赤字）
优先股
公司授权发行最多的是 $，总股数 每股面值优先股。 截至2024年6月30日，已发行并流通的优先股股数。
在合并之前，Legacy Serina有权发行高达 每股面值为$的优先股股份。截至2023年12月31日和2024年3月31日，没有发行或流通的优先股股份。 每股。所有已发行和流通的可赎回可转换优先股（如下表所示）在2024年3月26日完成合并后转换为普通股。在合并生效时，Legacy Serina资本股的每一股普通股（在自动转换所有Legacy Serina优先股为Legacy Serina普通股的同时，不包括由Legacy Serina或AgeX或AgeX任何子公司持有的或拥有的或任何对立的股份）被转换为有权收到 AgeX普通股，这导致AgeX向Legacy Serina股东发行了 股AgeX普通股（“交换股份”）
下表显示了截至2023年12月31日调整为其他单位的Legacy Serina可转换优先股信息。 截至2023年12月31日的汇率为（以千为单位，除每股价格外）。
| 偏好订单 | 职位 | 股份 指定 | 股份 已发行 在外流通 | 发行人所得款项 每股 | 清算 偏好 | |||||||||||||
| #1 | A类优先股 | $ | $ | |||||||||||||||
| #2 | A-1系列可转换优先股 | |||||||||||||||||
| #3 | A-2首选股票 | |||||||||||||||||
| #4 | A-3优先股 | |||||||||||||||||
| #5 | A-4优先股 | |||||||||||||||||
| #6 | A-5优先股系列 | |||||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||||||
普通股
普通股股份为$的 普通股股票，$ 每股面值，已授权。公司普通股股东有权按比例分享其分红，可根据董事会宣布的拥有合法资金的情况。在清算、解散或清理时，公司普通股股东有权按比例分享在付清所有债务和其他负债并在支付公司未清偿的优先股的特权之后可获得的净资产。
| 26 |
所有股东
截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司发行了7,196,395股A类普通股和B类普通股。 和页面。 公司普通股已发行并流通。
权证
合并 认股权证
2024年3月19日，
《附言》规定，Juvenescence将行使其持有的所有发帖权证，向公司提供额外的资金。
2024年6月30日结束的六个月内合并认股权活动详情如下:
| 合并后的认股权证 | 激励认股权证 | |||||||
| 2023年12月31日结余为 | ||||||||
| 发放的认股权证 | ||||||||
| 行权证行使 | ( | ) | ||||||
| 2024年6月30日余额 | ||||||||
假设 权证
完成合并后，公司承担了未行使的优先认购遗产塞琳娜股本的认股权证（“承担的认股权证”），这些认股权证已调整，以便在合并后，每份承担的认股权证代表购买公司普通股数量等于 乘以在合并之前执行此承担认股权证时可发行的遗产塞琳娜普通股数量。到2024年6月30日，共有
| 27 |
的
假定的认股权证，
2024年6月30日和2023年止六个月的认股权活动详情如下:
| 未行使的认股权数量 | 加权平均行权价格 | |||||||
| 2022年12月31日结存余额 | $ | |||||||
| 2023年6月30日的余额 | ||||||||
| 2023年12月31日结余为 | ||||||||
| 2024年6月30日余额 | $ | |||||||
前AgeX认股权证
截至2024年6月30日，有
股权 激励计划奖励
Serina 2024股权激励计划
2024年3月27日，公司董事会通过了2024年股权激励计划（"2024激励计划"）。根据2024年激励计划，公司已预留 普通股股份用于授予期权、出售受限股票（"受限股票"）或用于结算与普通股相关的虚拟单位（"受限公司股票单位"或"RSUs"）的受限股票。公司还可以根据激励计划授予股票增值权（"SARs"）。该计划还允许公司发行董事会或管理激励计划的薪酬委员会判断的其他证券。股票期权、受限股票、SARs和RSUs（"奖励"）可以根据激励计划授予公司员工、董事和顾问。
| 股份 可用 用于授权 | 数量 期权的 在外流通 | 加权授予日期公允价值的平均数 平均值 行使价格 | ||||||||||
| 2024年3月27日通过了2024年激励计划 | $ | |||||||||||
| 期权授予 | ( | ) | ||||||||||
| 2024年6月30日余额 | $ | |||||||||||
| 2024年6月30日可行权期权 | $ | |||||||||||
Serina 2017年股票期权计划
2017年，Legacy Serina的董事会通过了Serina Therapeutics, Inc. 2017年期权计划（“2017期权计划”），该计划允许向员工发放期权。根据并购协议，公司承担了Legacy Serina根据2017期权计划授予的优先股期权。这些期权经过调整，使得在并购后，每个根据2017期权计划授予且未行使的期权代表购买公司普通股的权利，数量等于 乘以在并购前根据2017期权计划授予且未行使期权时可行使的Legacy Serina普通股股数。截至2024年6月30日，有期权购买 公司普通股的期权在2017年期权计划下未行使，这些期权的行权价格为$ ，并将于2031年5月至2032年12月间到期。根据并购协议，不得再根据2017期权计划授予进一步的期权。
Serina 2017年股权激励计划
根据修订后的Serina 2017股权激励计划（以下简称“2017激励计划”，原为AgeX 2017股权激励计划），公司已经预留 普通股股份用于授予期权或出售限制性股票或用于结算受限股票单位。根据并购协议，所有“虚值”期权（即行使价格等于或高于每股$ 的请购价格的持股权重置前基础）已被取消，并且2017激励计划下不会再授予任何期权。处于“实值”状态的期权已根据
| 28 |
股票为基础的 补偿费用
公司根据ASC 718，如有的话，承认与员工期权授予和限制股票授予相关的补偿费用。 股份支付-股份支付 （“ASC 718”）。公司在授予日估计员工股份支付奖励的公平价值，并承认由此产生的公平价值，减去2017年之前的估计弃权，持续服务期内。在2017年1月1日采纳ASU 2016-09后，根据如下进一步讨论，放弃权利是根据发生的情况而不是根据在采纳ASU 2016-09之前预期会授予的奖励数量来记账。
公司使用Black-Scholes期权定价模型来估计其股权奖励计划下授予的期权的公允价值，包括2024年激励计划、2017年期权计划和2017年激励计划。每笔受限制的股票授予的公允价值（如果有）是基于授予或出售的普通股的价值确定的。公司选择将基于时间服务条件的以股票为基础的付款奖励视为单一奖励，并在必要的服务期内按照直线方法确认股票补偿。
非雇员股权奖励的补偿费用是根据ASC 718承认的。发放给非员工，主要是顾问或外部承包商等的股票期权奖励，按照Black-Scholes期权定价模型的公允价值进行核算。管理层认为，股票期权和受限制的股票单位的公允价值比所获服务的公允价值更可靠地衡量。公司根据授予日期的当时公允价值记录补偿费用。非员工授予的补偿费用按照直线法在简明综合收支表中记录。
2024年1月1日至2024年6月30日期间，公司授予特定员工和顾问购买股票的期权 美元，每股 美元，与未实现的未认购股票期权相关的总未认定补偿成本预计将在2024年6月30日之前的期间内得到认可 年。请参阅2024激励计划部分下的股票期权活动概要 至 。
| 三个月之内结束 6月30日 | 销售额最高的六个月 6月30日 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 研发 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| ZSCALER, INC. | ||||||||||||||||
| 共计股份奖励支出 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
每个期权奖励的公允价值是根据授予日使用Black-Scholes期权定价模型估算的，包括加权平均假设，如基础普通股的市场价格，期权预期存续期限，无风险利率期货，波动率和股利收益。用于计算2024年6月30日结束的三个月和六个月的员工和非员工股票期权授予授予日公允价值的假设如下：
| 三个月之内结束 6月30日 | 销售额最高的六个月 6月30日 | |||||||||||||||
| 2024(1) | 2023(2) | 2024(1) | 2023(2) | |||||||||||||
| 授予价格 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 市场价格 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 预期寿命（年） | ||||||||||||||||
| 波动性 | % | % | % | % | ||||||||||||
| 无风险利率 | % | % | % | % | ||||||||||||
| 股息率 | % | % | ||||||||||||||
| (1) | |
| (2) |
股权激励的确认本质上是不确定和主观的，并涉及估值模型和假设的应用，需要运用判断。如果公司做出不同假设，截至2024年6月30日的三个月和六个月的股权激励费用和净损失可能会显著不同。
公司不认可递延所得税，只有在不合格的出售发生时才会记录股票期权补偿费用的税收扣除。
| 29 |
9. 利润分享计划
通过其全资子公司Legacy Serina，公司为所有符合条件的员工建立了401(k)利润分成计划（“PSP”）。该PSP允许符合条件的员工进行员工贡献，但受某些每年内部税收法规限制。对于在任何一个日历年度年满50岁或以上的参与者，PSP允许额外的员工贡献，但受内部税收法规限制。
雇主的供款（如果有的话）可能包括匹配供款和利润分享供款，这两者都是基于自由裁量的，并受到服务和雇佣要求的约束。雇主的匹配供款和雇主的利润分享供款根据分段锁定计划获得。公司已经做了
10. 所得税
对中期期间所得税的计提，是根据根据ASC 740-270，使用预计的年度有效税率确定的所得税，中期报告有效税率可能会因获得新信息而在年度内波动，这可能会影响用于估计年度有效税率的假设，包括针对递延税收资产的减值准备，对不确定税务事项相关的税收利益的确认或取消，以及业务所在司法管辖区内税法的变化或解释。
由于所有板块呈现的亏损，公司未记录所得税的拨备或福利。 当推迟的税收资产的某些部分不太可能实现时，将提供评估准备金。 由于无法确定未来通过净营业亏损结转及其他推迟税收资产获得税收益的不确定性，公司对所有期间呈现的所有推迟税收资产建立了充分的评估准备金。
公司在其被合并简明财务报表的所得税安排中报告与利息和罚款有关的所得税。类似地，公司在其所得税安排中报告与所得税有关的利息和罚款的逆转，只要公司以有利于其应计准备的方式解决了其对未确定税收地位的负债，在2024年和2023年截至6月30日的六个月内，公司未记录未确认的税收利益。
11. 承诺和不确定事项
设施及设备租赁协议和ASC 842
公司在亚拉巴马州亨茨维尔市租用营运和办公设施，根据长期、不可取消的营运租约，租期各不相同。这些租约将在2025年10月至2028年1月的各个日期到期，并提供两年的续租期。 公司还根据长期、不可取消的经营租约租用实验室设备，该租约将在2024年9月到期。在日常业务运作中，预计这些租赁协议将会续租或更换为其他物业和设备的租约。
该公司还根据长期、不可撤销的融资租赁协议，为多项设备承租了两件设备。这些租约将于2024年9月和2025年2月到期。
关于办公室租赁，公司已选择不适用ASC 842下的确认要求，因为按直线法计算租赁费用超越租赁期限，由于租金支付金额被认为不重要。在正常业务过程中，预计这些租赁将续租或与其他物业签订租约。
与租赁有关的补充现金流量信息如下（单位：千）：
| 销售额最高的六个月 6月30日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 支付与租赁负债计量相关的现金： | ||||||||
| 经营租赁的经营现金流量 | $ | $ | ||||||
| 来自融资租赁的经营性现金流量 | ||||||||
| 融资租赁的融资现金流量 | ||||||||
| 在租赁责任交换中获得的使用权资产 | ||||||||
| 经营租赁 | ||||||||
| 融资租赁 | ||||||||
| 30 |
与租赁相关的附表信息如下（除加权平均剩余租赁期限和折扣率外，单位为千元）：
| 2024年6月30日 | 2023年12月31日 | |||||||
| (未经审计) | ||||||||
| 营运租赁 | ||||||||
| 租赁资产 | $ | $ | ||||||
| 累计摊销 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 净使用权资产 | $ | $ | ||||||
| 使用权留用租赁责任，流动 | $ | $ | ||||||
| 租赁负债，非流动 | ||||||||
| 3,582,475 | $ | $ | ||||||
| 融资租赁 | ||||||||
| 租赁资产 | $ | $ | ||||||
| 累计摊销 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 净使用权资产 | $ | $ | ||||||
| 租赁负债，流动 | $ | $ | ||||||
| 租赁负债，非流动 | ||||||||
| 3,582,475 | $ | $ | ||||||
| 加权平均剩余租赁期限 | ||||||||
| 营运租赁 | ||||||||
| 融资租赁 | ||||||||
| 加权平均折扣率 | ||||||||
| 营运租赁 | % | % | ||||||
| 融资租赁 | % | % | ||||||
以下是截至2024年6月30日未贴现租赁负债的年度现金流成熟度分析（以千为单位）：
| 经营租赁 | 融资租赁 | |||||||
| 截至 2024 年 12 月 31 日的六个月 | $ | $ | ||||||
| 截至 2025 年 12 月 31 日的财年 | ||||||||
| 截至2026年12月31日的年度 | ||||||||
| 截至2027年12月31日的财年 | ||||||||
| 此后 | ||||||||
| 未贴现的租赁付款总额 | ||||||||
| 减去：估算利息 | ( | ) | ||||||
| 租赁债务总额 | ||||||||
| 减去：当前部分 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 长期租赁债务 | $ | $ | ||||||
| 31 |
诉讼 - 一般
公司在业务的正常过程中受到各种索赔和不确定性的影响，包括与诉讼、业务交易、与雇员相关的事项等有关的事宜。当公司意识到某项索赔或可能的索赔时，会评估任何可能的损失或风险。如果有可能会导致损失并且损失金额可以合理估计，公司将对损失计提负债。如果损失不太可能发生或者损失金额无法合理估计，公司将在潜在损失可能性相对可能且涉及金额可能重大的情况下披露该索赔。公司目前并不清楚是否有任何索赔可能会对其财务状况或业务运作结果产生重大负面影响。
税 申报
公司纳税申报需要接受业务所在辖区税务机构的审计。这些审计可能导致额外税款的评估，随后可能通过与当局或可能通过法院解决。管理层相信公司已经充分为可能由这些审计产生的最终金额提供了足够的准备；然而，最终的评估，如果有的话，可能与在精简合并中期财务报表中记录的金额有显著差异。
雇佣合同
公司已与某些执行官签订了雇佣合同。根据合同规定，公司可能需要承担与控制权变更（如定义所述）和非自愿终止有关事项的离职责任。
与Enable合作
2024年5月，公司与创新医疗制造企业Enable Injections, Inc. (“Enable”)达成合作协议，共同开发和商业化SER-252 (POZ-阿波吗啉)，用于与enFuse®可穿戴药物输送器结合治疗帕金森病。公司将开发和商业化SER-252 (POZ-阿波吗啉)，结合enFuse用于治疗此款超便携式投影仪使用了最新的 Android TV 界面，而且遥控器还内置了 Google AssistantTM 功能，用户可以非常方便地使用它。 帕金森病。来自Enable的enFuse可穿戴科技旨在通过快速、简单、方便的输送方式，克服静脉输液和其他皮下给药方法的缺点，使患者、医生和支付者受益，有能力在家进行自我管理。公司预计向美国食品和药物管理局提交一份调查新药（IND）申请，并计划在2025年开始进行一项爱文思控股（IND）申请，并计划在2025年开始进行一项在晚期帕金森病患者中进行的I期临床试验。此款超便携式投影仪使用了最新的 Android TV 界面，而且遥控器还内置了 Google AssistantTM 功能，用户可以非常方便地使用它。 晚期帕金森病患者中进行的I期临床试验。
赔偿
在正常的业务过程中，公司可能根据与其他公司或咨询顾问的协议，在公司的研发项目中通常提供不同范围的保障。根据这些协议，公司通常将同意为第三方索赔引起的损失和费用向受保护方提供保障、赔偿和报销，这些索赔与公司的研发相关。赔偿条款还可以涵盖涉及公司许可给第三方的专利权、版权或其他知识产权的第三方侵权主张。办公室和实验室租约通常也会为租赁方在租约期内可能发生的某些事项提供保障。Juvenescence与公司之间的注册权协议包括各方将就注册声明下发行和销售证券而承担的特定责任进行赔偿的条款。公司还同意根据《赔偿函》中的条款提供ASt赔偿和以太经典赔偿。 关联交易这些赔偿义务的期限通常会在特定许可、租赁或协议终止或到期后继续有效。公司可能根据这些赔偿协议可能需支付的潜在未来款项通常不受任何特定最高金额的限制。历史上，公司并未受到任何有关赔偿的索赔或要求。公司还保有各种责任保险政策，限制公司的财务风险，对于ASt赔偿和以太经典赔偿，公司已经从Juvenescence那里收到了一个关于ASt赔偿和以太经典赔偿产生的任何索赔、损害、责任或损失的交叉赔偿。因此，公司认为这些赔偿协议的公允价值微不足道。因此，公司迄今为止尚未为这些协议记录任何负债。
| 32 |
| 三个月之内结束 6月30日 | 销售额最高的六个月 6月30日 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 每普通股分配的基本净利润（亏损） | ||||||||||||||||
| 分子 | ||||||||||||||||
| ( | ) | |||||||||||||||
| 减：归属于非控股权益的净利润 | ||||||||||||||||
| 净收益（损失）归属于Serina | ( | ) | ||||||||||||||
| 分母 | ||||||||||||||||
| 用于计算基本每股普通股净收益（损失）的加权平均已发行普通股 | ||||||||||||||||
| 归属于普通股股东的每股普通股基本净收益（损失） | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
| 归属于普通股股东的每股普通股摊薄净收益（损失） | ||||||||||||||||
| 分子 | ||||||||||||||||
| 净收益（损失）归属于Serina | ( | ) | ||||||||||||||
| 追加：可转换可赎回票据的利息 | ||||||||||||||||
| 普通股股东应分配的净收益（亏损） | ( | ) | ||||||||||||||
| 分母 | ||||||||||||||||
| 用于计算基本普通股每股净收益（亏损）的流通普通股的加权平均股数 | ||||||||||||||||
| 加：期权的稀释效应 | ||||||||||||||||
| 加：warrants的稀释效应 | ||||||||||||||||
| 加：为可转让可赎回票据发行的普通股的稀释效应 | ||||||||||||||||
| 加：为可赎回优先股发行的稀释效应 | ||||||||||||||||
| 用于计算稀释普通股每股净收益（亏损）的流通普通股的加权平均股数 | ||||||||||||||||
| 每股摊薄后净收益（亏损）归属于普通股股东 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
三个月 结束 2024年6月30日 | 六个月 结束 2024年6月30日 | |||||||
| 可转换优先股 | ||||||||
| 可转换的可转换票据 | ||||||||
| 期权 | ||||||||
| 权证 | ||||||||
| 总的反稀释证券 | ||||||||
13. 后续事件
暂无报告。
| 33 |
项目2. 管理层对财务状况和业绩的讨论与分析
您应该阅读Serina的财务状况和经营业绩的以下讨论和分析，以及附在附件99.3中的“未经审计的合并财务信息”，以及Serina截至2023年和2022年12月31日的已审计合并财务报表和相关附注，作为附件99.2附在Serina于2024年4月1日向美国证券交易委员会提交的第8-k表格中（“4月1日第8-K”）。这些讨论和分析中包含的部分信息，包括关于我们业务计划和相关融资策略的信息，含有涉及风险和不确定性的前瞻性声明。由于许多因素的影响，包括在“风险因素”部分中所述的那些因素被引用到4月1日第8-K中，我们的实际结果可能会与以下讨论和分析中所描述的或暗示的前瞻性声明有实质性差异。您应该仔细阅读引用到4月1日第8-K中的“风险因素”部分，以了解可能导致我们的实际结果与我们的前瞻性声明有实质性差异的重要因素。
本第2项中涉及的事项，若非历史信息，则构成《1933年证券法》第27A条修订后（“证券法”）和《1934年证券交易法》第21E条修订后（“交易法”）规定的“前瞻性声明”，包括关于以下任何内容的声明：盈利、营业收入、现金、有效税率、净营运亏损或任何其他财务项目的任何预测；管理层关于未来经营计划、战略和目标或实现该等计划前景的任何声明，以及涉及上述任何声明的假设的任何声明。 本陈述中包含的非历史事实声明可能被视为前瞻性声明。在不限制前述情况的情况下，“相信”、“预期”、“计划”、“期望”、“寻求”、“估计”和类似表达均旨在识别前瞻性声明。虽然公司可能选择在未来更新前瞻性声明，但它明确声明不承担任何义务，即使公司的估计发生变化，读者也不应依赖这些前瞻性声明代表公司在此报告提交日期之后的任何日期的观点。尽管我们认为这些前瞻性陈述所反映的预期是合理的，但这些陈述本质上面临风险，公司无法保证其期望将被证明是正确的。由于许多因素超出公司的控制范围，实际结果可能与本报告中描述的结果有实质性不同。许多重要因素可能导致公司的结果与此类前瞻性声明所示不符，包括在本第10-Q表格“风险因素”标题下详细说明的因素、2023年12月31日止年度的年度报告表格10-K，以及我们不时向SEC提交的其他报告。
以下讨论应与公司的简明综合中期基本报表及相关附注一起阅读，这些内容位于上述“项目 1-基本报表”下。
关键会计估计
基本报表中管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析讨论并分析了我们未经审计的合并中期财务报表中的数据，这些报表是按照美国通用会计准则（"U.S. GAAP"）编制的。财务报表的编制要求管理层对资产、负债、营业收入和费用的报告金额以及相关的待定资产和负债的披露进行估计和假设。管理层根据历史经验和其他各种假设做出估计，认为这些假设在相关情况下是合理的，其结果是对于从其他来源不容易明显看出的资产和负债价值进行判断的依据。高级管理层已经与我们董事会的审计委员会讨论了这些估计的制定、选择和披露。实际条件可能与我们的假设不同，实际结果可能与我们的估计不同。
如果控件需要根据当时高度不确定的事项作出会计估计，不同的估计合理地可以被使用，或者估计的变化有可能发生，从而可能会对基本报表产生重大影响，则该会计政策被认为是关键的。管理层相信，在截至2024年6月30日的六个月内，我们披露为关键会计政策和估计在《管理层讨论与分析财务状况和经营结果》中，与2023年12月31日年末《10-k表格》的年度报告中披露的项目没有发生重大变化，除了在附注2中所披露的。 报告的编制基于美国公认会计原则（US GAAP）和证券交易委员会（SEC）的适用规则和法规，关于中期财务报告的规定。根据这些规定的规定，某些按照美国公认会计原则通常要求的注脚或其他财务信息已被精简或省略，因此2024年1月31日的资产负债表及相关披露信息已来源于那个日期的经审计合并财务报表，但不包含美国公认会计原则要求的所有信息。这些未经审计的简明合并财务报表与公司的年度合并财务报表基于相同的基础而编制，经管理层的意见，反映了必要的调整（仅包括正常循环调整），以公平呈现公司的简明合并财务信息。2024年4月30日的营业结果不一定是预期的2025年1月31日或任何其他中期或未来年度的结果。在本报告的其他地方包含的我们的精简合并中期财务报表的附注,
营业成本构成
运营支出
自成立以来，我们的营业费用主要包括研发费用和一般行政成本。
| 34 |
研究和开发费用会在发生时计入运营成本。研发费用的主要组成部分包括工资、顾问、外部服务和用品。
我们的研发支出主要包括为开发产品候选药物和进行药物研发工作而发生的成本，其中包括:
| ● | 人事成本，包括工资、福利和基于股权的补偿费用； | |
| ● | 在与顾问和代工厂商签订的协议下发生的费用，这些代工厂商开展我们的研发活动； | |
| ● | 与生产临床试验和临床试验材料相关的成本，包括支付给代工厂商的费用； | |
| ● | 与执行临床前研究和计划的临床试验相关的实验室和供应商费用；和 | |
| ● | 实验室 用于内部研究和开发活动的供应品和设备。 |
我们将所有研发费用列为发生的期间支出。对于某些研发活动的费用，根据我们从供应商和服务提供商那里获得的信息和数据，基于对具体任务完成进度的评估予以确认。
我们的研发费用目前未按项目进行跟踪。我们使用人员和制造行业资源用于多个研发项目，旨在发现和开发产品候选物，因此尚未实施系统和程序以按项目进行研发费用跟踪。我们根据费用类型跟踪研发费用，如下文“运营结果”下进一步描述。 研发费用几乎所有我们历史上的研发成本都用于开发我们的临床前候选药物和推进我们的POZ脂质技术的研究。
我们预计在可预见的未来，随着我们继续投资于开发我们的产品候选者相关的研究和开发活动，我们的研发费用将大幅增加。进行必要的临床研究以获得监管批准的过程成本高昂且耗时，而我们产品候选者的成功开发性高度不确定。
由于产品开发的众多风险和不确定性以及我们产品候选品和项目当前开发阶段，我们无法合理估计或了解完成产品候选品或项目其余开发所需的性质、时间和预计成本。我们也无法预测我们是否、何时或在何种程度上将获得批准并从任何产品候选品的商业化和销售中产生收入。临床前研究和临床试验及我们产品候选品的开发的持续时间、成本和时间将取决于各种因素，包括：
| ● | 成功完成临床前研究并启动临床试验，为未来产品候选者做准备； | |
| ● | 成功招募并完成我们当前产品候选者的临床试验； | |
| ● | 我们临床项目的数据支持预定患者人群中我方产品候选者的风险收益比；美国食品药物监督管理局（FDA）或其他适用监管机构对SER 252及其他产品候选者的新药调查申请（IND）、临床试验申请和/或其他监管申请的接受； | |
| ● | 扩大和维护一支经验丰富的科学家和其他人员的团队，以继续开发我们的产品候选者； | |
| ● | 成功获得并收到相关监管当局的营销批准； | |
| ● | 获得和维护我们产品候选者的知识产权保护和监管独家权； | |
| ● | 与合同制造组织安排，或建立商业制造能力； | |
| ● | 建立销售、市场和分销能力，并成功推出我们的产品候选者的商业销售，是否批准，无论是独立进行还是与他人合作； | |
| ● | 产品候选的获批、接受情况，是否获得医疗社区和第三方支付方批准； | |
| ● | 有效竞争与其他疗法； | |
| ● | 获得和维护来自第三方支付方（包括政府支付方）的覆盖、充分定价和充分偿还。 |
| 35 |
| ● | 维护、执行、 军工股、并保护我们在知识产权组合中的权益; | |
| ● | 避免 侵犯、盗用或其他侵犯他人知识产权或专有权利; 和 | |
| ● | 维护 在获得任何营销批准后，我们产品持续符合可接受的安全性标准。 |
我们可能永远无法成功获得所有产品候选药物的监管批准。 我们可能会从我们的临床前研究和临床试验中获得意想不到的结果。 我们可能会选择中止、延迟或修改某些产品候选药物的临床试验，或者专注于其他产品。 这些因素中任何一个结果的变化可能意味着与我们当前和未来临床前和临床产品候选药物开发相关的成本和时间发生重大变化。 例如，如果FDA或其他监管机构要求我们进行超出我们目前预期所需的临床试验，或者如果我们在执行任何临床前研究或临床试验中遇到重大延迟，我们可能需要在完成临床前和临床开发上投入重大额外的财务资源和时间。
研发活动占据了我们营业费用的大部分。我们预计随着我们继续实施业务策略，包括推进SER 252和其他产品候选品通过临床开发，扩大我们的研发工作，包括招聘额外人员支撑我们的研发工作，并为成功完成临床试验的产品候选品寻求监管批准，我们的研发费用将继续上升。此外，处于临床开发后期的产品候选品通常会产生比处于早期阶段的产品候选品更高的开发成本，主要是由于后期临床试验规模和周期的增加。因此，我们预计随着产品候选品进入临床开发后期，我们的研发费用将增加。但是，我们目前不认为能够准确预测整个项目的特定费用直至商业化。与任何我们的产品候选品成功实现商业化有关的因素有很多，包括未来试验设计和各种监管要求，其中许多在我们当前发展阶段无法准确确定。
总部及管理费用
我们的总务及管理费用主要包括人员成本，包括基于股权的薪酬，以及其他专业服务费用，包括法律、招聘、审计和会计以及与设施相关的费用，这些费用未包括在研发费用中。人员成本包括高管和其他管理职能人员的工资、福利和基于股权的薪酬费用。我们预计总务及管理费用在未来几年将增加，以支持我们持续的研发活动、制造活动，以及扩展业务的增加成本和作为一家上市公司的运营。这些增加可能包括与聘用额外人员以及与维护纽约证券交易所美国公司指南和证券交易委员会（SEC）要求一致性相关的法律、监管和其他费用以及服务费用，董事和官员保险费用，以及作为一家上市公司的投资者关系费用。
其他收入/（费用）
我们的其他收入包括来自货币等价物利息和与嵌入式衍生工具公允价值变动相关的收益。
我们的 其他费用包括与嵌入式衍生工具公允价值变动及可转换票据利息相关的费用。
业绩报告
2024年6月30日和2023年同期的三个月与六个月的比较
下面呈现的表格显示了我们在报告期内的营业费用（以千元计）。
| 三个月之内结束 6月30日 | $ Increase/ | ％增长/ | ||||||||||||||
| 2024 | 2023 | (减少) | (减少) | |||||||||||||
| 研发费用 | $ | 1,594 | $ | 479 | $ | 1,115 | 232.8 | % | ||||||||
| 一般及管理费用 | 2,323 | 473 | 1,850 | 391.1 | % | |||||||||||
| 36 |
| 销售额最高的六个月 6月30日 | $ Increase/ | ％增长/ | ||||||||||||||
| 2024 | 2023 | (减少) | (减少) | |||||||||||||
| 研发费用 | $ | 2,700 | $ | 878 | $ | 1,822 | 207.5 | % | ||||||||
| 一般及管理费用 | 3,543 | 1,066 | 2,477 | 232.4 | % | |||||||||||
收入
2024年和2023年6月30日结束的三个和六个月的收入都不具有实质性影响。
研发费用
研发支出在2024年6月30日结束的三个月中为160万美元，而2023年同期为50万美元。 110万美元的增加主要是由于非经常性的30万美元的离职费用，薪资和与研发支出相关的薪酬和咨询服务的增加，专利相关专业费用增加了40万美元，主要用于维护某些专利和其他知识产权以及遗留资产中包括的生物材料资产，实验室耗材和折旧费用增加了10万美元，分配给研发费用。
研发费用在截至2024年6月30日的六个月中为270万美元，而在2023年同期为90万美元。180万美元的增加主要是因为30万美元的一次性离职费用，薪水和与工资相关的费用增加了50万美元，咨询服务费用分配给研发费用，外部研究和服务分配给研发费用增加了40万美元，专利相关专业费用增加了40万美元，其中包括与某些专利和其他知识产权的维护相关的30万美元，以及包含在Legacy资产中的生物材料资产，折旧费用和无形资产摊销费用分配给研发费用增加了10万美元以及实验室耗材和费用增加了10万美元。
请参阅附在本报告其他地方的基本财务报表的注释1， 组织、业务概述和流动性 和5， 关联交易 以获取有关遗留资产的更多信息。
一般和行政费用
截至2024年6月30日的三个月，一般和行政费用为230万美元，而2023年同期为50万美元。主要由于专业法律和会计服务增加了60万美元（主要与于2024年3月26日完成的并购有关），董事薪酬和咨询服务增加了50万美元以及股票期权的股份补偿费用，这些费用分摊至一般和行政费用，保险费用增加了20万美元，市场调研和公司网站开发相关费用增加了20万美元，与一般和行政费用分摊的工资和与工资相关的费用增加了10万美元，招聘和雇佣费用增加了10万美元，租金和设施维护相关费用增加了10万美元，投资者和公共关系相关费用增加了10万美元。这些费用在一定程度上被其他杂项费用的10万美元减少抵消。
截至2024年6月30日的六个月，一般和行政费用为350万美元，而2023年同期为110万美元。240万美元的增长主要是由于专业法律和会计服务的增加，这主要是与于2024年3月26日完成的并购有关，董事薪酬和咨询服务增加60万美元，以及分配给一般和行政费用的董事和顾问获得的期权和股票补偿费用，30万美元用于市场调研和公司网站开发相关费用，20万美元用于保险费用，10万美元用于与一般和行政费用有关的工资和工资支付费用，以及招聘和雇佣费用增加10万美元，租金和设施维护相关费用增加10万美元，以及投资者和公共关系相关费用增加10万美元。这些费用在一定程度上被数据库订阅费用和其他杂费的减少所抵消。
净其他收益
其他收入（费用）变动730万美元，截至2024年6月30日的其他收入净额为904万美元，而2023年同期为175万美元，主要原因是：（1）2024年6月30日三个月内合并认购权责任分类公平价值变动为930万美元收益，而2023年同期为零；（2）AgeX-Serina票据利息减少至零，截至2024年6月30日的三个月内，而2023年同期为20万美元。这些变动在一定程度上被抵消，其中包括：Legacy Serina可转股票和AgeX-Serina票据的公允价值变动合计为2024年6月30日三个月内为零，而2023年同期为160万美元收益；(2)Legacy Serina A-5系列优先股认购权的公允价值变动截至2024年6月30日的三个月内为零，而2023年同期为30万美元；（3）与2022年担保票据有关的递延债务发行成本摊销增加至0.3美元，而2024年6月30日三个月内同期为零。
| 37 |
2024年6月30日结束的六个月中，其他收入（支出）净额发生了800万美元的变化，从其他收入净额370万美元变为2024年6月30日结束的六个月的440万美元，与2023年同期的440万美元其他收入净额相比，主要可归因于：（1）纳入遗产Serina可转换债券和AgeX-Serina票据公允价值的总体变化，截至2024年6月30日结束的六个月共亏损700万美元，相比之下，2023年同期亏损190万美元，并于2023年3月票据成立日确认220万美元的公允价值增值；（2）Legacy Serina A-5优先股认股权证的公允价值变化为2024年6月30日结束的六个月为零，相比之下，2023年同期为50万美元；（3）与2022年担保票据相关的递延债务发行成本摊销额增加，2024年6月30日结束的三个月达到329,000美元，相比之下，2023年同期为零。部分抵消这些变化的是，负债分类的Merger认股权公允价值变化为2024年6月30日结束的六个月中实现370万美元的盈利，相比之下，2023年同期为零，以及对AgeX-Serina票据的利息减少，截至2024年6月30日结束的六个月为164,000美元，相比之下，2023年同期为205,000美元。
请参阅基本报表中的注释5。 关联交易 关于2022年担保票据的详细信息，请参阅本报告中其他地方包括的基本报表注释6。 公允价值衡量 请参阅注释7。 股东权益/(赤字)关于可转换本票、Legacy Serina warrants、归类为负债的Merger Warrants的公平价值调整，以及于2024年3月26日合并完成时AgeX-Serina Note的转换，请参阅本报告中其他地方包括的基本报表。
所得税
由于2024年和2023年6月结束的三个月和六个月导致亏损，我们并未记录所得税的准备金或受益。 当逾期税款资产的某些部分更可能无法实现时，将提供评估准备金。 鉴于未来无法确定实现净营业亏损结转和其他递延税额的税收益，我们已为所有报告期递延税款资产建立了完整的估值准备金。 由于2024年和2023年6月结束的三个月和六个月导致亏损，我们并未记录所得税的准备金或受益。 当逾期税款资产的某些部分更可能无法实现时，将提供评估准备金。 鉴于未来无法确定实现净营业亏损结转和其他递延税额的税收益，我们已为所有报告期递廓税款资产建立了完整的估值准备金。由于不确定未来能否从净营业亏损结转和其他递延税款资产中获得税收益的不确定性，我们为所有递延税款资产建立了完整的估值准备金。 所有板块期间均已建立了完整的估值准备金。
对于2021年12月31日后开始的年度，2017年税法要求公司将其研究和试验支出列为资本支出，如第174条所定义，并按照5年的直线摊销基准摊销这些支出，用于在美国进行的研究活动。公司先前能够立即将此类成本计入费用。国会有可能推迟或取消此项规定的最终实施。公司有足够的联邦净营运亏损可抵消此项规定的影响。
流动性和资本资源
自成立以来，我们主要通过从经营活动产生的现金、从融资活动产生的现金（包括我们的美国首次公开发行和期限信贷设施）以及手头的现金资金来资助我们的运营。
我们 截至2024年6月30日，拥有610万美元的现金及现金等价物。我们的业务主要通过发行普通股来筹集资金 AgeX和Serina在合并前发行的股票、可转换优先股和可转换票据，以及根据合并前提取的290万美元可转换票据 合并完成后的2022年有担保可转换本票（“2022年担保票据”）。我们画了 减少通过2022年担保票据向我们提供的全部信贷金额。参见注释 5 关联方交易 请参阅本报告其他地方包含的简明合并中期财务报表，以获取有关以下内容的更多信息 2022年安全票据。此外，我们还收到了 $4,987,818 来自 2024 年 6 月的 Juvenescence 通过行使合并后的认股权证。Juvenescence已同意根据其持有的剩余合并后认股权证 附表如下，这将为我们提供9,975,610美元的额外资金。
| 合并后认股权证 行使期限 | Michael J. Escalante 合并后 认股证 应行使 | 注册费用金额 收益 | ||||||
| 2024年11月30日 | 377,864 | $ | 4,987,805 | |||||
| 2025年6月30日 | 377,864 | $ | 4,987,805 | |||||
我们现金的主要用途是用于支付营业费用，主要包括研发支出，以及在较小程度上的一般行政支出。资金用于支付营业费用受到我们支付这些费用的时间的影响，反映在我们未付的应付账款和应计费用的变化中。
自创立以来，我们已经出现了显著的营运亏损和截至2024年6月30日的负现金流，累计亏损达2320万美元。我们的经营亏损、负的营运现金流和累计赤字，以及在审计合并财务报表发布日后一年内所需资本的增加，对我们能够继续作为持续经营实体产生了重大质疑。我们预计在可预见的未来，为产品候选物的开发将产生大量支出，并需要额外融资以继续进行此项开发。我们所附的4月1日8-k表格的附件99.2中的经过审计的合并财务报表是根据假设我们将继续作为持续经营实体进行的准备，这一假设包括在业务正常运作过程中实现资产和偿还负债。未经审计的简明合并财务报表未包括与已记录资产金额的可收回性和分类，以及在我们无法继续作为持续经营实体时可能必要的负债金额和分类有关的任何调整。
| 38 |
未来资金不足或无法获得资金可能会迫使我们修改、减少、延迟或暂停计划操作的某些或全部方面。
融资需求 我们预计随着我们持续进行研发活动，特别是推动LP-10的临床试验和推进我们的其他项目（包括LP-310的前期开发），我们的支出将大幅增加。此外，我们还预计将产生与作为上市公司运营相关的额外成本。因此，我们预计在可预见的将来将产生大量营业损失和负面营业现金流。
我们可能开发的任何产品候选可能永远不会实现商业化，并且我们预计在可预见的未来将继续承担损失。我们预计我们的研发支出、一般和管理支出以及资本支出将继续增加。因此，在我们能够产生大量产品营业收入之前，我们预计将通过股权发行、债务融资或其他资本来源（包括潜在的合作、许可和其他类似安排）来筹集现金需求。我们资金的主要用途是，我们预计将继续包括与临床前和临床研究、临床研究、制造业-半导体和发展服务相关的成本；工资和相关费用；与我们总部实验室的建设相关的费用；可能产生的许可付款或里程碑义务；实验室费用和相关用品成本；制造成本；法律和其他监管费用以及一般管理费用。
我们相信，我们手头现金以及预计从Juvenescence处通过行使剩余发帖合并认股权证获得的9975610美元现金款项， 如附函中所述，可能无法足以支撑我们根据当前计划进行业务直至2025年底。为了在那一时点之后继续资助我们的业务，我们将需要筹集额外的资本，这并不是一定能够实现。我们制定了这一估算基于可能被证明有误的假设，我们可能比预期时间更早地动用我们的可用资金资源。我们将继续需要额外的融资来推进我们当前的产品候选药物通过临床开发，发展、收购或许可其他潜在的产品候选药物，并资助将来可预见的运营。我们将继续通过股权发行、债务融资或其他资本来源，包括潜在的合作、许可和其他类似安排来寻求资金。然而，我们可能无法以有利的条款或根本无法筹集到额外资金或达成这些其他安排。如果我们通过公开或私人股权发行筹集额外资金，现有股东的所有权利益， 包括本次发售的投资者，将被稀释，且这些证券的条款可能包括对我方股东权益不利的清偿或其他优先权。如果我们通过债务融资筹集资本，我们可能受到限制我们采取特定行动的契约的约束，如增加额外债务、进行资本支出或宣布红利。任何未能及时筹集资本可能会对我们的财务状况和追求业务计划和策略的能力产生负面影响。如果我们无法筹集资本，我们将需要推迟、减少或终止计划活动以降低成本。
由于与药品产品的研究、开发和商业化相关的诸多风险和不确定性，我们无法估计我们经营资本需求的确切金额。我们未来的资金需求将取决于许多因素，包括但不限于：
| ● | 关于我们首席候选药物SER 252进行的IND启动研究的进展、成本和结果，以及关于SER 252可能的未来临床试验； | |
| ● | 我们其他候选药物的发现研究、临床前研发、实验室测试和临床试验的范围、进展、结果和成本； | |
| ● | 我们的产品候选者进行监管审查的成本、时间和结果； | |
| ● | 我们能否达成关于供应原料药（API）和制造我们的候选药物以及此类安排条款的合同制造安排； | |
| ● | 我们建立和维持战略合作、许可或其他安排的能力，以及这些安排的财务条款； | |
| ● | 任何里程碑的支付或收到以及基于合作的营收，如果有的话；任何未来商业化活动（包括产品制造、销售、营销和分销）的成本和时间安排，针对我们可能获得上市许可的任何产品候选药物； | |
| ● | 我们获得产品候选药物的商业销售收入金额和时间，如果有的话，从中获得营业收入； | |
| ● | 准备、提交和审查专利申请的成本和时间，维护和执行我们的知识产权和专有权利，以及捍卫任何知识产权相关索赔的成本和时间； |
| 39 |
| ● | 这 我们获取或者获得其他产品、产品候选品、技术或数据引用权的程度； | |
| ● | 接收额外的非稀释性资金，包括来自组织和基金会的拨款的能力；和 | |
| ● | 作为一家上市公司运营的成本 |
此外，我们的经营计划可能会发生变化，我们可能需要额外的资金来满足运营需求和临床试验以及其他研究和开发活动的资本需求。鉴于与我们产品候选人的开发和商业化相关的众多风险和不确定性，我们无法估计与我们当前和预期产品开发计划相关的增加资本支出和运营支出的金额。
现金流
以下表格总结了以下各时期现金的主要来源和用途（以千为单位）：
| 销售额最高的六个月 6月30日 | ||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | $ 变化 | % 变化 | |||||||||||||
| 经营活动使用的净现金流量 | $ | (9,586 | ) | $ | (1,573 | ) | $ | (8,013 | ) | 509.4 | % | |||||
| 投资活动产生的净现金流出 | (14 | ) | (315 | ) | 301 | (95.6 | )% | |||||||||
| 筹资活动产生的现金净额 | 8,095 | 10,078 | (1,983 | ) | (19.7 | )% | ||||||||||
| 现金净增加额 | $ | (1,505 | ) | $ | 8,190 | $ | (9,695 | ) | (118.4 | )% | ||||||
运营活动
Serina在截至2024年6月30日的六个月内的净亏损为980万美元。在此期间运营活动使用的净现金为960万美元。2024年6月30日结束的六个月内，Serina的净亏损和运营活动使用的净现金之间的20万美元差额主要归因于某些非现金项目，包括可转债公允价值变动等其他非现金项目总计430万美元，以及由于2024年3月26日完成合并导致AgeX-Serina Note应计利息减少约20万美元。这些变化在一定程度上被预付费用变动抵消（包括200万美元的预付科技使用费和70万美元的其他预付费用的270万美元变动），应付账款减少140万美元，以及运营租赁责任净变动和与关联方应付款减少的20万美元变动所抵消。
投资活动
2024年6月30日止六个月期间投资活动使用的净现金14,000美元，完全用于购买办公室和实验室设备。
融资活动
截至2024年6月30日的半年度基本报表显示，筹资活动提供的净现金为810万美元，主要归因于Juvenescence行使了37,7865张并购后认股权证而收到的500万美元、Juvenescence的信贷额度下取得的290万美元，以及与并购相关获得的大约337,000美元现金和受限现金。这些变化在一定程度上被Juvenescence归还的13,300美元贷款本金和26,000美元融资租赁的偿还所抵消。详见第5节。 关联方交易， 有关我们与Juvenescence的贷款协议的详情，请参阅本报告其他地方包含的简明综合中期财务报表附注。
预计继续运营
我们对持续作为一个持续经营实体的能力进行评估，需要评估我们未来的现金来源和运用是否足以支持我们当前预期的操作，包括在提交本报告后的十二个月内进行研究和开发活动。在做出持续经营判断时，我们评估与每个现金资源的来源和运用相关的概率，考虑到我们计划中药品的开发进度和成本的不确定性。
| 40 |
项目 3. 有关市场风险的定量和定性披露
根据SEC的规定，作为一家较小的报告公司，我们无需提供此项目要求的信息。
条款4.控件与程序
披露控制和程序的评估
管理层有责任根据交易所法第13a-15条的规定建立和保持足够的内部财务报告控制。我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，已审阅并评估截至本报告期间结束时我们的披露控制程序和流程的有效性（定义详见交易所法第13a-15(e)条和15d-15(e)条）。在进行了此次审查和评估后，首席执行官和首席财务官确定，由于以下所述的重大弱点，截至2024年6月30日，我们的披露控制程序并不有效。
根据截至2024年6月30日的无效披露控件与程序的结论，我们已经采取必要的程序和流程以确保关于本季度报告的财务报告的可靠性。因此，公司相信根据其所知：(i) 本季度报告不包含任何重大事实的不实陈述或者遗漏了必要的重大事实，以使根据制作时的情况，对本报告涵盖的期间不会造成误导；以及 (ii) 所有重要方面上，本季度报告中包含的财务报表及其他财务信息，准确地呈现了我们的财务状况、经营成果和现金流量，截至及包括在本季度报告中呈现的期间。
物质 的 弱点
材料性弱点是指在基本报表的内部控制方面存在缺陷或缺陷组合，以至于有合理可能性我们的年度或中期财务报表可能无法及时防茇或检测到重大错误。
在上面讨论的披露控制和程序评估中，由于Legacy Serina的内部控制不足，我们确定了重大弱点。具体来说，管理层已确定以下内容：
| ● | 内部缺乏足够的合格会计人员； | |
| ● | 未对内部准备的数据的完整性和准确性进行验证，包括从系统生成的重要报告，在控制操作中使用； | |
| ● | 由于资源有限和员工数量有限，控制和职责分离不足； | |
| ● | 对手工报告流程和会计系统外部电子表格的大量依赖，导致公司结账流程延迟；和 | |
| ● | 缺乏监控和管理Legacy Serina财务报告内部控制的经验。 |
为了减轻评估中确定的问题，我们主要依赖直接管理监督交易，同时还使用法律和会计专业人士/顾问。
| 41 |
整改计划
公司开始实施纠正措施，以解决主要源自Legacy Serina的人员短缺和有限资源的重大弱点，在合并之前。合并后，来自AgeX的会计和财务运营人员和资源开始监视和管理Legacy Serina的财务报告和发展的内部控制。 2024年6月，公司还聘请了财务运营顾问来评估和实施内部控制。2024年7月，这些顾问之一被任命为Legacy Serina的人形机器人-电机控制器。
直到我们的修正计划已经完全制定和实施，适用的控制已经运行了足够长的时间，并且我们经过管理层和独立会计师的测试，得出新实施和增强的控制有效运行的结论之前，这些潜在的弱点将不会得到纠正。我们将继续监测和评估我们财务报告内部控制和程序的有效性，并承诺继续采取进一步行动并实施额外的增强或改进，只要资金允许。
内部控制变化
除上述描述外，本季度报告期间我们的财务报告内部控制未发生任何重大影响或可能重大影响的变化。
财务报告的有效性存在固有限制
任何财务报告内部控制系统的有效性，包括我们的系统，在设计、实施、运行和评估控制和程序中都存在固有的限制，无法完全消除不当行为。因此，无论内部控制系统设计和运行得多么完善，都只能提供合理的而非绝对的保证。此外，对有效性评估的任何未来期间的预测都面临着控制可能因条件变化而变得不足，或遵守政策或程序的程度可能下降的风险。我们打算继续监测并根据业务需要或适当情况升级我们的内部控制，但不能保证这些改进足以为我们提供有效的财务报告内部控制。
| 42 |
部分II - 其他信息
项目1. 法律诉讼
我们可能不时需要参与诉讼，并可能受到与业务日常运作相关的索赔。在未来，我们可能会参与越来越多的诉讼案件和索赔，包括与并购协议以及其中涉及的交易相关的事项。诉讼和索赔的结果无法准确预测，这些事项的解决可能会对我们未来的经营业绩、现金流或财务状况产生重大影响。
2023年12月11日，agex therapeutics的所谓股东在加利福尼亚州阿拉米达县高级法院提起了一场所谓的股东集体诉讼和衍生诉讼，标题为 Buttner等人诉AgeX Therapeutics股份有限公司等等，案号23CV057083（以下简称Buttner诉讼）。Buttner诉讼将AgeX，AgeX董事会，一名AgeX官员，Juvenescence Limited和Juvenescence US Corp.等列为被告。Buttner诉讼指控个人被告违反了向财务权利的职责，并称，作为备选方案，代表AgeX主张上述被告涉嫌违反财务职责。Buttner诉讼还指控Juvenescence Limited，Juvenescence US Corp.以及一名AgeX董事会成员作为所谓的AgeX控股股东，涉嫌违反财务责任。2024年2月29日，原告申请撤消该诉讼，而于2024年3月5日法院根据原告的请求作出了驳回该诉讼的命令。原告根据于2024年5月8日签署的和解协议的条款，解除了所有与Buttner诉讼相关的诉讼请求。股东Buttner声称，agex therapeutics CEO库克在2023年12月11日， 通过加州阿拉米达郡一家法院提起诉讼，其案号为23CV057083（即Buttner 的控告）。该投资者将 agex therapeutics，agex therapeutics董事会，agex therapeutics的一名官员，Juvenescence 有限公司 和Juvenescence美国公司等人列入被告名单。Buttner控告指控个别被告在批准该合并及agex therapeutics相关披露文件时违反了受托责任，并提及另一种观点，即因涉嫌违反受托责任，代表agex therapeutics提起衍生诉讼。控告还声称 Juvenescence 有限公司，Juvenescence 美国和agex therapeutics 董事会一名成员，作为 agex therapeutics 的涉及控股股东，违反了其受托责任。2024年2月29日，原告申请撤诉，且于2024年3月5日，法院根据原告申请驳回了该诉讼。 原告根据2024年5月8日达成的和解协议及协议条款，解除所有与Buttner的起诉相关的诉讼原因。
项目1A. 风险因素
我们的业务、财务状况、运营结果和未来增长前景会受到各种风险的影响，包括我们在2024年4月1日提交给证券交易委员会的《当前报告表格8-K》中描述的风险因素。我们鼓励您查看。除如下情况外，表格8-K中披露的风险因素未发生重大变化：
我们需要额外的融资来执行我们的营运计划，并继续作为持续经营的实体。
根据会计准则更新2014-15，即基本报表——持续经营（ASC 205-40）的要求，我们有责任评估是否存在条件和/或事件可能严重影响我们在发行基本报表之后一年内偿还未来财务义务的能力。根据我们最近的现金流预测，我们认为即使在与Juvenescence贷款协议中剩余的授信额度下，我们的现金及现金等价物也不足以满足未来12个月内此报告文件日期起的预期运营和其他资金需求。这些因素对我们作为持续经营能力提出了严重质疑，并且本报告中包含的独立注册会计师审计合并财务报表的报告对此有限制。
我们自成立以来一直出现营运亏损和现金流为负，截至2024年6月30日，累积赤字达到了2320万美元。我们预计将继续出现营运亏损和现金流为负。由于我们将继续经历净营运亏损，我们能否继续作为一个持续经营的实体取决于我们能否从外部来源获得必要的资本，包括通过出售我们的普通股或其他股权证券或资产获得额外资本，从金融机构或投资者获得额外贷款，以及进入合作研究和开发安排或将我们的专利和专业技术中的一部分或全部许可给第三方，同时保留关于研发和商业化由许可涵盖的产品的版税和其他相关支付权益。我们持续的净营运亏损、我们向Juvenescence所欠债务的金额以及与他们签订的债务协议的规定，包括对贷款资金使用的限制和他们对我们资产的担保权益，与我们的产品候选物和技术开发相关的风险，以及我们延迟内部开发产品候选物和技术的举措，包括人员裁减和关闭研究实验室设施，将加大获得资本的难度，并且无法保证我们能否以有利的条款或根本无法获得这样的资本。如果在需要时我们无法筹集到资本，我们可能会被迫延迟、减少或取消我们的研究和开发活动，或最终无法作为一个持续经营的实体存在。
项目2. 未注册的股票股权的销售和募资用途
之前 报道。
项目 3. 高级证券优先权
无。
| 43 |
条目 4. 矿山安全披露
不适用。
条目 5. 其他信息
特定 交易安排
在2024年6月30日结束的三个月内，公司的董事或董事，以及公司本身，
项目6. 陈列品
| 公司登记 参照 | ||||||||||
| 附录 编号 | 文件说明书 | 形式 | SEC 文件编号 |
展示文件 | 提交日期 | |||||
| 2.1† | 2023年8月29日，Agex Therapeutics公司、Canaria Transaction Corporation和Serina Therapeutics公司之间签署的《合并和重组协议》。 | 8-K | 001-38519 | 2.1 | 8/30/2023 | |||||
| 3.1 | Serina Therapeutics公司的《修正和重订证书》。 | 424B3 | 333-275536 | 附件 B | 2/14/2024 | |||||
| 3.2 | Serina Therapeutics公司的《修订和重订章程》。 | 8-K | 001-38519 | 3.2 | 4/1/2024 | |||||
| 10.1‡ | 执行主席协议 | 8-K | 001-38519 | 10.1 | 4/17/2024 | |||||
| 10.2 | 2024年5月8日生物工程公司UniverXome与Juvenescence Limited签署的《修订和重订可转换应收票据第八修正案》。 | 10-Q | 001-38519 | 10.6 | 5/14/2024 | |||||
| 31* | 第13a-14(a)/第15d-14(a)规则认证 | |||||||||
| 32** | 1350认证部分 | |||||||||
| Inline XBRL实例文档 | 内嵌 XBRL实例文档（实例文档不会出现在互动数据文件中，因为其XBRL标签嵌入在 内嵌XBRL文档中） | |||||||||
| Inline XBRL扩展架构文档 | 内嵌XBRL分类扩展架构 | |||||||||
| Inline XBRL扩展计算关系文档 | Inline XBRL分类扩展计算演示架构 | |||||||||
| Inline XBRL扩展定义关系文档 | 内联XBRL税分类扩展定义链接 | |||||||||
| Inline XBRL扩展标签关系文档 | Inline XBRL分类扩展标签演示架构 | |||||||||
| Inline XBRL扩展表示关系文档 | Inline XBRL分类扩展演示架构 | |||||||||
| 104 | 封面页面交互式数据文件（格式为内联XBRL并包含在展品101中） | |||||||||
| * | 随本申报文件提交。 |
| ** | 此信息已提交。 |
| † | 根据S-k条例第601(b)(2)项的规定，本协议中的某些日程安排和展品已被省略。任何被省略的日程安排和/或展品的副本将根据证券交易委员会的要求提供。 |
| # | 根据S-k条例第601(b)(10)项的规定，本附件的日程安排和展品已被省略。任何被省略的日程安排或展品的副本将根据证券交易委员会或其工作人员的要求提供。 |
| ‡ | 管理合同或补偿计划。 |
| 44 |
签名
根据1934年证券交易法的要求，公司已授权其代表签署本报告。
| SERINA THERAPEUTICS, INC. | |
| 日期： 2024年8月9日 | 史蒂夫·莱杰 |
| 史蒂夫 莱杰 | |
| 临时首席执行官 | |
| 日期： 2024年8月9日 | 安德里亚·E·帕克 |
| 安德里亚 E·帕克 | |
| 临时首席财务(临时代码)及首席会计主管 |
| 45 |