EX-10.8 2 q22024exhibit108.htm EX-10.8 Document

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VACASA，INC.（以下简称“本公司”）

非员工董事报酬[1]
(自二零二四年三月七日起生效)

现金补偿

会向公司董事会的非员工董事支付以下年度保留费用(以下简称“ ”)：董事会”):

董事会服务
非员工董事：$50,000
非执行主席（额外金额）：$40,000

委员会服务主席。非主席
审计委员会成员$25,000$12,500
薪酬委员会成员$20,000$10,000
提名和企业管治委员会成员$10,000$5,000

所有年度保留金将在应用的日历季度结束后，立即按照事后的方式以现金支付，但在该季度结束后的30天内支付。 如果非员工董事未在整个日历季度担任非员工董事或上述职位，则支付给该非员工董事的保留金将按实际担任非员工董事的部分日历季度或该职位进行比例分配。

[1] 除非另有定义，否则大写的术语的意思与公司2021年激励奖励计划 （以下简称“该计划”）所定义的相同。或者为法定目的而成立的人士，其业务或活动（“法定机构”）包括对各种公共机构的员工福利计划、养老金计划、保险计划开展投资基金管理；”).


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选择接收限制性股票单位(RSUs)代替年度保留金
总论：
董事会或薪酬委员会得斟酌酌情给予非员工董事换选将全年佣金的全部或一部分转换为根据该公司计划或其他适用的公司股权激励计划而设立的RSU奖励股（“佣金RSU奖励”）。每份佣金RSU奖励所对应的普通股股数为(i)该非员工董事于该发放日应该获得的全年保留金额，除以(ii)该发放日前的90个连续买卖日交易结束时的普通股平均收盘价，该换选即为“佣金RSU换选”；佣金RSU奖励每份佣金RSU奖励会在对应的保留金部分的季结后的第五天设立，每份佣金RSU奖励在发放日当天完全获授权。佣金RSU换选”).

每个佣金RSU换选必须按照董事会或薪酬委员会指定的形式和方法提交给公司。没有及时进行佣金RSU换选的个人不得获得佣金RSU奖励，而应以现金方式获得该保留金。佣金RSU换选必须遵守以下时间要求。

换选方法：
初始换选。每个首次成为非员工董事的个人都可以对该个人在同一日历年度将要支付的佣金进行佣金RSU换选（“初始佣金RSU换选”）。初始佣金RSU换选必须在个人首次成为非员工董事的日子或之前提交给公司（“初始换选截止日期”），初始佣金RSU换选自初始换选截止日期开始成为最终且不可撤回的。
i。初始换选每名在年度换选截止日期前立即成为非员工董事的个人，不得迟于该年度12月31日，或董事会或薪酬委员会酌情确定的较早之截止日期（“年度换选截止日期”），以针对下一历年度所要执行的任务相关的年度保留金进行一次佣金RSU换选（“年度保留金RSU换选”）。年度保留金RSU换选必须在适用的年度换选截止日期之前提交给该公司，并自年度换选截止日期开始成为生效且不可撤回的。初始佣金RSU换选首次换选期限初始换选截止日期初始佣金RSU换选必须在个人首次成为非员工董事的日子或之前提交给公司（“初始换选截止日期”），初始佣金RSU换选自初始换选截止日期开始成为最终且不可撤回的。
ii。年度换选每名在年度换选截止日期前立即成为非员工董事的个人，不得迟于该年度12月31日，或董事会或薪酬委员会酌情确定的较早之截止日期（“年度换选截止日期”），以针对下一历年度所要执行的任务相关的年度保留金进行一次佣金RSU换选（“年度保留金RSU换选”）。年度保留金RSU换选必须在适用的年度换选截止日期之前提交给该公司，并自年度换选截止日期开始成为生效且不可撤回的。年度换选截止日期：年度保留金RSU换选）



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股权报酬
首次RSU奖励：
在修正日期之后初次当选或被任命为董事会成员的每位非员工董事应在本计划或公司当时维护的任何其他适用的股权激励计划下得到RSU奖励，其涵盖的普通股股份数量的计算方法是将（i）32万美元除以（ii）连续90个交易日中最后交易日之前的交易日收盘价格之平均值（“首次RSU奖励”).

首次RSU奖励将自非员工董事履职之日起自动授予，并在每个纪念日授予日的前一天结束时，将股份的三分之一作为归属股份，使首次RSU奖励的股份在授予日的第三个纪念日全数兑现，前提是非员工董事通过每个这样的到期日继续履职于董事会。



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年度 RSU 奖励：
在公司股东年度会议（“年度会议”）结束后立即继续担任非员工董事的每一位非员工董事，都将根据该计划或公司维护的任何其他适用的公司股权激励计划，被授予 RSU 奖励，该股票数量的计算方法为将（i）15万美元除以（ii）以授予日为止的连续90个交易日的 Common Stock 的平均收盘价，即“年度 RSU 奖励 此奖励仅提供给每年股东大会后续直接仍为非员工董事的人，奖励将自动授予于所属年度股东大会之日，并将在授予日的第一个周年或授予日后立即在下次年度股东大会之前完全兑现，并以该非员工董事在该兑现日期之前继续任职为条件。 “年度 RSU 奖励””); 提供，但如果非员工董事在年度会议的日期符合年度 RSU 奖励资格，但在年度会议的日期前不足四个月担任该董事会成员，则年度 RSU 奖励的股票数量将通过将否则应受年度 RSU 奖励的股数乘以一个分数进行比例分配，其中分子是非员工董事任命或选举之日起至年度会议当日之日数，分母为 365。

年度 RSU 奖励将在适用年度会议的日期自动授予，并在以下情况之一在兑现日完全兑现：（i）授予日的第一个周年；和（ii）在授予日后的次年度股东大会之前，并以该非员工董事在该兑现日期之前继续任职为条件。

非员工董事任期终止后，在 RSU 奖励中未兑现的部分之后不得再兑现。




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延迟发行选举
一般： 董事会或报酬委员会可以自行决定，为每位非员工董事提供延迟发行根据本计划授予的RSUs （包括保留金RSU奖励和其他在此颁发的RSUs ）的机会，直至最早由非员工董事选择的一个固定日期、非员工董事的服务终止或控制权发生变化。任何此类延迟选择（「延迟选择」）均应符合董事会或报酬委员会自行决定的规则、条件和程序，且这些规则、条件和程序始终应符合《税法》第409A条款的要求，除非董事会或报酬委员会另有特别决定。如果一个人选择延迟发放根据本计划授予的RSUs的股份，则被延迟的RSUs的结算应按照延迟选择的条款进行。
选举方法： 每个延迟选择必须按照董事会或其报酬委员会指定的形式和方式提交给公司。延迟选择必须符合以下时限要求：初始延迟选择： 每位首次成为非员工董事的个人可以对其在同一日历年度授予的非员工董事RSUs作延迟选择（「初始延迟选择」）。初始延迟选择必须在初始选举截止日期或之前提交给公司，并在初始选举截止日期时变得最终和不可撤销。
年度延迟选择： 在每年的选举截止日期之前，每位在该截止日期前的非员工董事都可以对其在下一个日历年度授予的RSUs作出延期选择（「年度延期选择」）。年度延迟选择必须在适用的年度选举截止日期或之前提交给公司，并在该适用年度选举截止日期时变得最终和不可撤销。
i。初始延迟选择。。初始延迟选择必须在初始选举截止日期或之前提交给公司，并在初始选举截止日期时变得最终和不可撤销。
ii。年度延迟选择。。年度延迟选择必须在适用的年度选举截止日期或之前提交给公司，并在该适用年度选举截止日期时变得最终和不可撤销。

变更控制权

在公司的控制权发生变更时，所有在计划下授予的并由非-公司员工持有的股权奖励及其他由公司管理的股权激励计划下的股权，都属于所有板块。


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员工董事应完全授权并/或行使权利，不受非员工董事奖励协议的其他条款限制。

报销
公司应根据公司适用的费用报销政策和程序（如随时有效）偿还每位非员工董事因履行对公司职责所产生之所有合理且经文档记录的差旅和其他业务费用。
杂项费用

根据本计划自动授予的限制性股票单位受其他本计划条款的约束，除非这些条款与本计划不一致。所有适用于本计划的条款均视为完整地在此列明，并且现在授予的限制性股票单位在所有方面都受计划条款的约束。根据本计划授予的限制性股票单位应仅由董事会核准的Award Agreement条款决定，由公司的执行干部正式执行。

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