アメリカ合衆国
証券取引委員会
ワシントンDC20549
フォーム
(MARk ONE)
報告期間中の四半期が終了しました
移行期間はからまで
コミッションファイル番号：001-08504
（規約で指定された正確な登録者名）
| （設立または組織の州またはその他の管轄区域） （設立または組織） | (I.R.S. 雇用者 |
| (本社の所在地) | (郵便番号) |
（発行企業電話番号）
法第12（b）条に基づく登録証券:
| 各クラスの名称 | 取引シンボル | 登録されている各取引所の名称 | ||
発行者が過去12ヶ月間（または登録者がそのような報告書を提出することが求められていた短期間に対して）に、
証券取引法第13条または第15(d)に基づいて提出されるべきすべての報告書を提出したか（1）、
および（2）過去90日間その提出義務に従っていたかを確認する。
過去12か月間（またはそのような短い期間内に、登録人は、この番号の規則232.405に基づくインタラクティブデータファイルを提出する必要があった期間内に、そのようなファイルを全て提出したかどうかを示します。 サイン☐
登録者が大幅な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模開示会社、または新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示してください。 「大幅な加速申告者」、「加速申告者」、「小規模開示会社」、および「新興成長企業」の定義については、交換法第1202条を参照してください。
| 大型加速ファイラー | ☐ | 加速ファイラー | ☐ | |
| ☒ | レポート義務のある中小企業 | |||
| 新興成長企業 | ||||
新興成長企業の場合は、新しいまたは改訂された財務会計基準の適用に関する延長移行期間を利用しないことを選択した場合は、チェックマークを付けてください。
註：「shell company」（取引所法の規則12b-2に定義されている企業）であるかどうかをチェックしてください。はい
2024年8月9日現在、そこには
FTACエメラルドアクイジションコーポレーション
2024年6月30日終了の第10-Qフォーム
目次
| ページ | ||
| 第I部 財務情報 | ||
| 項目 1. | 中間財務諸表 | 1 |
| 2024年6月30日（未監査）および2023年12月31日の簡易貸借対照表 | 1 | |
| 2024年と2023年6月30日に終了した3か月および6か月の操作の概要（未監査） | 2 | |
| 2024年と2023年6月30日に終了した3か月および6か月の株主赤字の変動の概要（未監査） | 3 | |
| 2024年と2023年6月30日に終了した6か月のキャッシュフローの概要（未監査） | 4 | |
| 概要財務諸表の注記（未検査） | 5 | |
| アイテム2。 | 経営陣による財務状況と業績に関する会話と分析 | 18 |
| アイテム3。 | 市場リスクに関する数量的および質的な開示 | 24 |
| アイテム4. | 内部統制および手順 | 24 |
| 第II部 その他 | ||
| 項目 1. | 法的措置 | 25 |
| 項目1A。 | リスクファクター | 25 |
| アイテム2。 | 未登録の株式の販売および手数料の利用 | 25 |
| アイテム3。 | 優先有価証券に対する債務不履行 | 26 |
| アイテム4. | 鉱山安全開示 | 26 |
| 項目5。 | その他の情報 | 26 |
| 項目6。 | 展示物 | 26 |
| 第III部。署名 | 27 | |
i
第I部 - 財務情報
項目1。臨時財務諸表。
FTACエメラルドアクイジションコーポレーション
簡易貸借対照表
| 6月30日、 2024 | 12月31日、 2023 | |||||||
| （未確定） | ||||||||
| 資産 | ||||||||
| 流動資産: | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 前払費用 | ||||||||
| 前払法人税 | ||||||||
| 流動資産合計 | ||||||||
| 信託口座に保有する投資 | ||||||||
| 総資産 | $ | $ | ||||||
| 負債、可能な償還の対象となる普通株式と 株主の赤字 現在の負債: | ||||||||
| 支払予定勘定と未払費用 | $ | $ | ||||||
| 関連当事者に対する債務 | ||||||||
| 軽減税負担等 | ||||||||
| 割引後の約束手形 | ||||||||
| 関係者当事者への貸付 | ||||||||
| 合計流動負債 | ||||||||
| 繰延顧問料 | ||||||||
| 総負債 | ||||||||
| コミットメントとコンティンジェンシー | ||||||||
| 可能な償還対象のクラスA普通株、$ | ||||||||
| 株主の資本不足 | ||||||||
| 优先股,每股面值为0.001美元;授权5,000,000股;未发行或未流通股份 | ||||||||
| 普通株式Aクラス,$1の名義額を持つ | ||||||||
| クラスB普通株式$ | ||||||||
| 追加出資資本 | ||||||||
| 累積欠損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 株主資本の赤字合計 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 負債の合計、償還の可能性がある普通株式および株主資本不足 | $ | $ | ||||||
添付の注釈は、未監査の要約財務諸表の不可欠な部分です。
1
FTACエメラルドアクイジションコーポレーション
損益計算書（簡略版）
(監査未実施)
| 9月30日までの3か月間の売上高およびマーケティング経費 6月30日終了 | 六ヶ月間のために 6月30日終了 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 一般管理費 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 営業損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| その他の収益（費用）： | ||||||||||||||||
| 信託口座で保有されている投資から得られる利息収入 | ||||||||||||||||
| 利子費用 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 非償還契約費用 | ( | ) | ||||||||||||||
| その他の総収益 | ||||||||||||||||
| (損失) 所得税引当金前の収入 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 法人税務措置 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 当期純利益又は純損失 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
添付の注釈は、未監査の要約財務諸表の不可欠な部分です。
2
FTACエメラルドアクイジションコーポレーション
株主資本の変動の要約
(監査未実施)
2024年6月30日までの3か月と6か月間
| クラスA | クラスB | 追加 | 合計 | |||||||||||||||||||||||||
| 普通株式 | 普通株式 | 出資済み | 蓄積 | 株主の | ||||||||||||||||||||||||
| 株式 | 金額 | 株式 | 金額 | 資本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||
| 2023年12月31日現在の残高 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 償還の可能性がある普通株式の蓄積 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| スポンサーからの出資 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 発行株式に関連する支払手形の割引 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 株式償還に対する消費税 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 純損失 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 2024年3月31日の残高（監査未実施） | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 可能な償還対象の普通株式の増加 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 発行株式に関連する支払約束手形の割引 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 純損失 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 2024年6月30日現在の残高（未監査） | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
2023年6月30日終了の三ヶ月および六ヶ月分
| クラスA | クラスB | 追加 | 合計 | |||||||||||||||||||||||||
| 普通株式 | 普通株式 | 出資済み | 蓄積 | 株主の | ||||||||||||||||||||||||
| 株式 | 金額 | 株式 | 金額 | 資本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||
| 2023年1月1日時点の残高 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 償還の可能性のある普通株式の増加 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 当期純利益 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 2023年3月31日現在（監査未実施） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 償還の可能性のある普通株式の増加 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 当期純利益 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 2023年6月30日現在（監査未実施） | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
添付の注釈は、未監査の要約財務諸表の不可欠な部分です。
3
FTACエメラルドアクイジションコーポレーション
キャッシュ・フローの要約財務諸表
(監査未実施)
| 半期間で For the Six Months Ending | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー: | ||||||||
| 当期純利益又は純損失 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 当社の純損益を純現金利用額に調整する項目： | ||||||||
| 信託口座で保有する投資から得た利息収入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 非償却契約費用 | ||||||||
| 利子費用 | ||||||||
| 営業資産および負債の変動: | ||||||||
| 前払費用 | ||||||||
| 前払法人税 | ||||||||
| 関連当事者に対する債務 | ||||||||
| 支払予定勘定と未払費用 | ( | ) | ||||||
| 法人税支払い | ( | ) | ||||||
| 営業によるキャッシュフローの純流出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動によるキャッシュフロー: | ||||||||
| trust口座からの償還に伴う現金引き出し | ||||||||
| 信託口座から引き出された現金は、フランチャイズ税と所得税の支払いに使用されます | ||||||||
| 投資活動からの純現金流入 | ||||||||
| 財務活動によるキャッシュフロー: | ||||||||
| 約束手形からの収益 | ||||||||
| 関係会社からの融資による受け取り | ||||||||
| 普通株式の償還 | ( | ) | ||||||
| 財務活動による純現金流入（流出） | ( | ) | ||||||
| 現金の純変動 | ||||||||
| 期首現金: | ||||||||
| 期末現金: | $ | $ | ||||||
| 非現金的な投資・財務活動に関する追加開示: | ||||||||
| 所得税支払 | $ | $ | ||||||
| 株式の償還に対する消費税 | $ | $ | ||||||
添付された注釈は、未監査の簡略財務諸表の不可分の一部です。
4
FTACエメラルドアクイジションコーポレーション
財務諸表の注記
2024年6月30日
（未確定）
注記 1. 組織と事業運営
FTACエメラルドアクイジション社（「会社」）は、2021年2月19日にデラウェア州に設立された特別目的会社で、合併、資本株式交換、資産取得、株式購入、再編成、または一つ以上の事業との類似の事業統合（「事業統合」）を実施する目的を持っています。 会社は、任意の事業または業界において初回の事業統合対象を追求することができます。
2024年6月30日現在、会社は何らかの運営を開始していません。 2021年2月19日（設立）から2024年6月30日までの期間のすべての活動は、会社の設立、公募（「公募」または「IPO」）、および初回の事業統合を完了するための対象を特定する努力に関連しています。 会社は、初回の事業統合が完了するまで、いかなる営業収益も生み出すことはありません。 会社は、公募から得られた収益を信託口座に預けることによって、利息収入の形で非営業収入を生み出しています。
会社のスポンサーは、デラウェア州の有限責任会社であるエメラルド ESG スポンサー LLC と、デラウェア州の有限責任会社であるエメラルド ESG アドバイザー LLC である（以下「スポンサー」と総称する）。
会社の公開募集の登録声明は、2021 年 12 月 15 日（「有効日」）に有効と宣言された。2021 年 12 月 20 日、会社は公開募集を完了した。
会社の IPO の引受業者は、そのオーバーアロットメントオプションの一部を行使する選択を通知し、その追加ユニット（「オーバーアロットメントオプションユニット」）の発行と販売の完了は 2022 年 1 月 14 日に行われた。会社による合計発行が
オーバーアロットメントオプションユニットの発行と販売と同時に、会社は追加の
IPOおよびオーバーアロットメントに関連する取引費用は$
会社は、合計公正市場価値が少なくとも
公開オファリングのクロージング、オーバーアロットメントオプションの部分的行使、プライベートプレースメントユニットの販売の後、合計$
5
FTACエメラルドアクイジションコーポレーション
財務諸表の注記
2024年6月30日
（未確定）
2023年9月19日、会社は特別な株主総会（「会議」）を開催し、そこで会社の株主は (A) 会社の第2回修正・再制定法人証明書の修正（「憲章修正」）を承認し、会社が最初のビジネスコンビネーションを完了しなければならない期限を2023年9月20日から2024年1月19日（または会社の取締役会が定めたより早い日付）に延長することを承認しました。 (B) 2021年12月15日、コンチネンタル・ストック・トランスファー & トラスト・カンパニーが信託人（「信託契約」）としての会社の投資管理信託契約の修正（「信託修正」）を承認し、信託口座を清算することを会社が定める時点まで認めることができるようにしました。会議に関連して、
2023年9月7日から15日の間に、会社は、各無関係な第三者が会議に関連して公募株式を償還しないことに同意する代わりに、非償還契約を締結しました。公募株式を償還しないという前述の約束に対して、会社は、初回事業統合の際にクラスA普通株式の合計 shares を発行することに同意しました（“投資家株式”）。
2024年1月19日に、会社は株主の特別会議（“1月会議”）を開催し、株主は（A）2019年3月20日までに初回事業統合を完了しなければならないという期日を2024年1月19日から2024年12月20日（または会社の取締役会によって決定される従前の日付）まで延長するための当社の第二改正および再び制定された法人証明書の修正（“1月憲章修正”）を承認しました。および（B）信託契約の修正（“1月信託修正”）を承認し、信託口座を上場時に確立されたとおりの時期に会社が決定した場合に清算することを許可しました。
2024年1月9日から17日の間、当社は無関係な第三者との間で、各当事者が1月の会議に関連して公開株式を償還しないことに同意することと引き換えに、非償還契約を締結しました。公開株式を償還しないという前述の約束に対して、当社は合計での投資家株式を発行することに同意しました。
2024年6月28日、当社の証券は営業開始時にナスダックキャピタルマーケットに移管されました。
流動性と資本リソース 2024年2月29日までの3か月間の運営活動において、アメリカおよびカナダ証券委員会に関連するプロフェッショナル料金と、年次規制申請書、トロント証券取引所およびNYSE American取引所への年会費、および企業の人件費に対して、合計60万ドルを支出しました。
当社は2024年6月30日時点で、現金および現金同等物の非制限残高があります。
取引コストを資金調達するために、スポンサーまたはスポンサーの関連会社、あるいは会社の一部の役員および取締役は、必要に応じて会社に資金を貸すことがあります（「運転資本貸付」）。会社が初回のビジネスコンビネーションを完了すると、会社は信託口座からの収益でその貸付金を返済することを期待しています。初回のビジネスコンビネーションが成立しない場合、会社は信託口座の外で保有している運転資本の一部を使用してその貸付金を返済することがありますが、信託口座からの収益はその貸付金の返済には使用されません。2024年6月30日および2023年12月31日時点で、$
Subscription Agreement
2024年1月3日、当社はポーラーマルチストラテジーマスターファンド（「ポーラー」）、エメラルドESGスポンサーLLC（「ESGスポンサー」）、エメラルドESGアドバイザーLLC（「ESGアドバイザー」）、エメラルドESGファンディングLLC（「ESGファンディング」と、ESGスポンサーおよびESGアドバイザーを合わせて「スポンサー」）との間で、会社の運営資金要件と信託清算日の延長に関連する費用をカバーするための出資契約（「出資契約」）を締結しました。出資契約の条件に従い、ポーラーは最大で$
6
FTACエメラルドアクイジションコーポレーション
財務諸表の注記
2024年6月30日
（未確定）
資本の拠出は、会社が初回の事業統合を終了する（「クロージング」）際に、ESGファンディングからPolarに返済されるものとします。資本の拠出に対する対価として、会社は、クロージング後に生き残る企業（「生き残り企業」）が発行するか、または発行させることに同意しています。
会社が初回の事業統合を成し遂げることなく清算する場合、全ての負債と清算費用が返済された後、スポンサーまたは会社の現金口座に残る金額（会社のトラストアカウントは除きます）は、資本の拠出の資金提供額までの限度で、直ちにPolarに支払われます。契約書の特定の違反が発生した場合、会社はPolarに対して、
2024年6月30日と2023年12月31日現在、資金調達費未償還額は、損益計算書内の「その他」に含まれています。
会社は、収益と利益の減少を経験し、その期間は不明です。当社は、今後の1年間にわたる当社の流動性を評価する際に、これらの状況を考慮しました。流動性は、将来のキャッシュ要件を満たすための実体の能力を示すものであり、資産を維持し、運営資金を調達し、その他の一般的なキャッシュニーズを遂行するためのものです。当社の流動性は、一般的な経済、財務、競争およびその他の範囲外の要因によって影響を受けます。当社の流動性要件は、主に、債務サービスや労働費などの運営費に必要な資金です。当社は、一般にオペレーションからの現金提供によって流動性要件を満たします。また、当社は、様々なコストを削減することによって、運転費用を調達する能力を向上させるための措置を講じており、必要に応じて追加の措置を講じる準備ができています。
会社の継続企業の考慮に関する評価について、財務会計基準審議会（「FASB」）の会計基準更新（「ASU」）2014-15、 「企業が継続企業として存続する能力に関する不確実性の開示」に従って、会社は2024年12月20日までにビジネス コンビネーションを完了する必要があります。会社がこの時期までにビジネスコンビネーションを完了できるかは不確かです。データのこの日付までにビジネスコ ンビネーションが完了しない場合、強制的な清算が行われ、その後会社が解散します。経営陣は、流動性の条件と、ビジネス コンビネーションが発生しない場合に強制的に清算されること、及びその後の解散の可能性が、会社の継続企業として存続す る能力に対して大きな疑念を引き起こすことを判断しています。経営陣は、2024年12月20日以前にビジネスコンビネーションを完了することを意図していま す。2024年12月20日以降に会社が清算を行う必要がある場合、資産または負債の帳簿金額に調整は行われていません。
重要な会計方針の要約
「Performance-Based Awards（成果に基づく受賞）」は、第7.7条に基づき、委員会によって設定されたパフォーマンス目標や他の事業目標の達成に依存して現金、株式またはその他の受賞を受け取るための受賞です。
同伴の未監査の簡易財務諸表は、米国で一般に認められた会計原則（「GAAP」）に従って、四半期ごとの財務情報のために作成され、SEC（証券取引委員会）のフォーム10-Qへの指示および規則S-Xの第8条に従っています。GAAPに従って作成された財務諸表に通常含まれる特定の情報や脚注の開示は、SECの四半期財務報告に関する規則と規制に従って簡略化または省略されています。したがって、財務状況、業績結果、またはキャッシュフローの完全なプレゼンテーションに必要なすべての情報と脚注を含んでいません。経営陣の意見では、伴う未監査の簡易財務諸表には、提示された期間の財務状況、運営結果、およびキャッシュフローの公正な表示に必要な、通常の周期的な性質を有するすべての調整が含まれています。
付属の監査されていない要約財務諸表は、2023年12月31日に終了した期間に関する会社の年次報告書（フォーム10-K）と併せて読むべきであり、これは2024年3月26日にSECに提出されました。2024年6月30日に終了した3か月および6か月の中間結果は、2024年12月31日に終了する年の結果や将来の期間の結果を予測するものではありません。
新興成長企業
当社は、「新興成長企業」として定義されています（1933年証券法第2(a)項において、改正されたもの）。これは2012年のスタートアップ支援法（JOBS法）によって修正されており、当社は新興成長企業ではない他の公開企業に適用される様々な報告要件からの特定の免除を利用できる可能性があり、例えば、サーベンス・オクスリー法第404項の監査人の証明要件を遵守する必要がないこと、定期報告書および招集通知における役員報酬に関する開示義務の軽減、役員報酬に関する非拘束的アドバイザリー投票の実施および以前に承認されていないゴールデンパラシュートの支払いに関する株主の承認を求める要件からの免除が含まれます。
さらに、JOBS法第102(b)(1)項は、新興成長企業が、証券法の登録声明が効力を持たないか、1934年証券取引法（改正されたもの）に基づいて登録された証券がない私企業が新しいまたは改訂された財務会計基準を遵守しなければならなくなるまで、新しいまたは改訂された財務会計基準を遵守する必要がないことを免除しています。JOBS法では、企業が拡張移行期間を放棄し、新興成長企業に適用されない要件を遵守することを選択できるが、そのような放棄の選択は取り消しできないことを規定しています。当社は、そのような拡張移行期間を放棄しないことを選択しており、これは、基準が発行または改訂され、公開企業または私企業に異なる適用日がある場合に、当社が新興成長企業として、新興成長企業が新しいまたは改訂された基準を採用する時点で新しいまたは改訂された基準を採用できることを意味します。このため、当社の要約財務諸表を、新興成長企業でなく、かつ拡張移行期間の使用から放棄した新興成長企業とも比較することが難しいまたは不可能になる可能性があります。
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FTACエメラルドアクイジションコーポレーション
財務諸表の注記
2024年6月30日
（未確定）
見積もりの使用
GAAPに準拠した圧縮財務諸表の作成は、経営陣が資産と負債の報告された額および圧縮財務諸表の日付における偶発資産と負債の開示に影響を与える見積もりと仮定を行うことを要求します。 また、報告期間中の費用の報告された額にも影響します。
見積もりを行うことは、経営陣に重要な判断を行わせる必要があります。圧縮財務諸表の日付において存在していた条件、状況、または一連の状況の効果の見積もりが、経営陣がその見積もりを形成する際に考慮したものであり、将来の確認イベントの1つ以上により近く変わる可能性があることは、少なくとも合理的に可能です。 したがって、実際の結果はこれらの見積もりと大きく異なる可能性があります。
現金および現金同等物
2024年6月30日および2023年12月31日現在、
会社が持っていた現金は$
信託口座に保有している投資
2024年6月30日および2023年12月31日現在、
会社が持っていた$
普通株式1株あたりのネット（損失）収益
当社は歴史的に二種類の株式を持っており、
それぞれをクラスA普通株式とクラスB普通株式と呼びます。所得と損失は二つのクラスの株式の間で比例配分されます。
当社は、総計の株式を購入するために行われた公募と私募で販売されたワラントの影響を考慮していません。
| 6月30日までの3か月間 | 2021年6月30日に終了した6ヶ月間 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||||||||||||||||||
| クラスA | クラスB | クラスA | クラスB | クラスA | クラスB | クラスA | クラスB | |||||||||||||||||||||||||
| 普通株式1株当たりの基本的な及び希薄化された純（損失）利益： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 分子: | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 純損失（または所得）の配分 | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 加重平均発行済株式数 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
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FTACエメラルドアクイジションコーポレーション
財務諸表の注記
2024年6月30日
（未確定）
クラス A 普通株式は可能性のある 償還の対象です
会社は、普通株式を償還の可能性に基づいて
会計基準の明文化（“ASC”）トピック 480、 “負債と株式の区別” のガイダンスに従って会計処理します。強制償還対象の普通株式（ある場合）は負債として分類され、公正価値で測定されます。条件付き償還可能な普通株式（保有者の管理下にある償還権を持つ普通株式や、会社の管理下にない不確実な事象が発生した場合に償還される可能性のある普通株式を含む）は、当面の株式として分類されます。他のすべての時点では、普通株式は株主の赤字として分類されます。公司がIPOで販売したクラス A 普通株式は、全体に割り当てるといった特徴があり、償還権が会社の管理外にあり、不確実な将来の事象の発生に従属していると見なされます。したがって、2024年6月30日および2023年12月31日時点で、
金融機関の公正価値
会社の資産と負債の公正価値は、FASB ASC 820、 “公正価値の測定と開示” に従い、金融商品として適格なものは、主にその短期性のために、貸借対照表に表示された帳簿価格に近似しています。
公正価値は、測定日に市場参加者の間での秩序ある取引において、資産の販売に対して受け取る価格または負債の移転に対して支払う価格として定義されます。GAAPは、公正価値を測定する際に使用される入力値の優先順位を設定する三層の公正価値ヒエラルキーを確立しています。このヒエラルキーは、同一の資産または負債に対する活発な市場での未調整の公示価格（レベル 1 測定）に最も高い優先順位を与え、観測不可能な入力（レベル 3 測定）には最も低い優先順位を与えます。会社の金融商品は、レベル 1、レベル 2、またはレベル 3 のいずれかに分類されます。これらの層には、
| ● | レベル1とは、活発な市場での同一の金融商品に対する価格（未調整）のような観察可能な入力として定義される。 |
| ● | レベル2とは、活発な市場での類似の金融商品の価格や、非活発な市場での同一または類似の金融商品の価格のように、直接的または間接的に観察可能である、上場価格以外の入力として定義される。 |
| ● | レベル3とは、市場データがほとんど存在しないか全く存在しない観察不可能な入力として定義され、したがって、法人が自身の仮定を開発する必要があるものであり、重要な入力や価値の駆動因子の一つ以上が観察不可能な評価技術から導かれた評価などが含まれる。 |
ワラントの分類
会社は、公開募集およびプライベートプレースメントに関連して発行されたワラントを、ASC 815-40に含まれる指導に従って会計処理し、このガイダンスに基づき、ワラントは株式処理の基準を満たし、株式として記録される。
所得税
The Company accounts for income taxes under ASC
740, “Income Taxes.” ASC 740, Income Taxes, requires the recognition of deferred tax assets and liabilities for both the expected
impact of differences between the unaudited condensed financial statements and tax basis of assets and liabilities and for the expected
future tax benefit to be derived from tax loss and tax credit carry forwards. ASC 740 additionally requires a valuation allowance to be
established when it is more likely than not that all or a portion of deferred tax assets will not be realized. As of June 30, 2024 and
December 31, 2023, the Company’s deferred tax asset had a full valuation allowance recorded against it. The Company’s effective
tax rate was
ASC 740 also clarifies the accounting for uncertainty in income taxes recognized in an enterprise’s condensed financial statements and prescribes a recognition threshold and measurement process for financial statement recognition and measurement of a tax position taken or expected to be taken in a tax return. For those benefits to be recognized, a tax position must be more-likely-than-not to be sustained upon examination by taxing authorities. ASC 740 also provides guidance on derecognition, classification, interest and penalties, accounting in interim period, disclosure and transition.
会社は、認識されていない税の利益に関連する未払いの利息および罰金を所得税費用として認識しています。2024年6月30日および2023年12月31日時点で、認識されていない税の利益はなく、利息および罰金のために蓄積された金額もありません。現在、重大な支出、蓄積または立場からの重大な逸脱が生じる可能性がある調査中の問題は認識されていません。
9
FTACエメラルドアクイジションコーポレーション
財務諸表の注記
2024年6月30日
（未確定）
会社は、アメリカ合衆国を唯一の「主要な」税管轄区域として特定しています。会社は、設立以来、主要な課税当局による所得課税の対象です。これらの審査には、控除のタイミングと金額、さまざまな税管轄区域間の収入の関連性、連邦および州の税法の遵守に関する質問が含まれる場合があります。会社の経営陣は、認識されていない税の利益の総額が今後12か月間で実質的に変わることはないと予想しています。
当社が状況による信用リスクの濃縮化に直面することがある場合、現金、現金及び現金同等物、短期投資から構成される金融商品を主に対象としています。当社は適切に保管された銀行や金融機関に頻繁に預金をしていますが、これらの預金は、連邦政府によって保証される限度額を超えることがあります。当社は、自社の投資方針に基づいて、余剰資金を主にマネーマーケット・ファンド、米国債、米国政府機関債券に投資することを決定しました。
潜在的に会社を信用リスクの集中にさらす金融商品は、金融機関における現金口座であり、時折連邦預金保険公社の補償限度額を超える場合があります。
近時の会計基準
経営陣は、最近発行されたが発効していない会計基準が現在採用された場合、会社の要約財務諸表に重要な影響を与えるとは考えていません。
リスクと不確実性
2022年2月、ロシア連邦とベラルーシはウクライナとの軍事行動を開始しました。この行動の結果、アメリカ合衆国を含むさまざまな国がロシア連邦とベラルーシに対して経済制裁を実施しました。さらに、この行動および関連する制裁が世界経済に与える影響は、これらの要約財務諸表の日付時点では確定できず、会社の財務状態、業績およびキャッシュフローに対する具体的な影響もこの日付時点では確定できません。
2022年8月16日、2022年インフレ削減法（「IR法」）が連邦法に署名されました。IR法は、他の事項の中で、新しい米国連邦
2022年12月31日以降に発生する引き換えやその他の再購入は、ビジネスの統合、延長投票、またはその他の方法に関連して、特別税の対象となる場合があります。ビジネスの統合、延長投票、またはその他の方法に関連して、会社が特別税の対象となるかどうか、またその程度は、以下のいくつかの要因に依存します。(i) ビジネスの統合、延長投票、またはその他の方法に関連する引き換えや再購入の公正市場価値、(ii) ビジネスの統合の構造、(iii) ビジネスの統合に関連する「PIPE」または他の株式発行の性質と量（またはビジネスの統合とは無関係に発行されるが、ビジネスの統合の同課税年度内に発行されるもの）、および (iv) 財務省からの規制やガイダンスの内容。前述の理由により、ビジネスの統合を完了するために手元にある現金が減少し、会社のビジネスの統合を完了する能力にも影響を及ぼす可能性があります。
2023年9月19日、ミーティングでの定款改正の承認に関連して、会社の株主は引き換えの権利を行使しました。
2024年第2四半期中にIRSは、物品税の支払いおよびタイミングに関する最終規則を発行しました。これに従い、会社は2023年1月1日から2023年12月31日までの期間中に発生した負債について、2024年10月31日までに申告書を提出し、支払いを行う必要があります。
会社はこの義務の支払いオプションを現在評価しています。もし会社が全額支払いできない場合、現在の推定では、追加の利息および罰金が適用されることになります。
10
FTACエメラルドアクイジションコーポレーション
財務諸表の注記
2024年6月30日
（未確定）
注記3. 公開初回申請
2021年12月20日、当社は
IPOを完了しました
IPOにおいて販売されたすべてのクラスA普通株式は、会社の清算に関連してその公募株式を償還することを可能にする償還機能を含んでいます。これは、ビジネスコンビネーションに関連する株主投票や公開買付け、ならびに会社の定款の特定の修正に関連しています。ASCトピック480「負債と資本の区別」における指針およびSECとそのスタッフによる引受可能株式に関する指針に従い、これらはASC 480-10-S99において体系化されています。償還条項が単に会社の管理下にない場合、償還される普通株式は恒久的な赤字の外に分類される必要があります。
| オーバーアロットメントを含む総収益 | $ | |||
| 控除: | ||||
| 公開ワラントに配分された収益 | ( | ) | ||
| クラスA普通株式の発行コスト | ( | ) | ||
| プラス: | ||||
| 償還価値への持ち越し額の増加 | ||||
| 2022年12月31日時点での可能な償還対象のクラスA普通株式 | ||||
| 控除: | ||||
| 信託シリーズは政府公務員マネーマーケットファンドに投資しています。このような政府公務員マネーマーケットファンドは、1株当たりの投資価値を1ドルに維持しようとしますが、それを保証するものではなく、信託シリーズは政府公務員マネーマーケットファンドへの投資により損失を被る可能性があります。政府公務員マネーマーケットファンドへの投資は、連邦預金保険公社（以下「FDIC」）または他の政府機関によって保険されておらず、保証されていません。政府公務員マネーマーケットファンドの株価は1ドル未満に下落することがあります。信託シリーズは、政府公務員マネーマーケットファンドのアドバイザーや関連会社が支援契約を締結したり、政府公務員マネーマーケットファンドの株価を1ドルに維持するために他の措置を取ることに依存したり期待することはできません。政府公務員マネーマーケットファンドの保有資産の信用格付けは、特定の市場では急速に変動する場合があり、1つの保有資産の債務不履行は政府公務員マネーマーケットファンドの株価に悪影響を及ぼす可能性があります。政府公務員マネーマーケットファンドが保有する証券の市場価値は金利の変動により変動する場合があります。政府公務員マネーマーケットファンドの株価は、高い償還圧力や流動性の低い市場の期間にもマイナスの影響を受けることがあります。 | ( | ) | ||
| プラス: | ||||
| 償還価値への持ち越し額の増加 | ||||
| 可能な償還の対象となるクラスA普通株式、2023年12月31日 | $ | |||
| 控除: | ||||
| 信託シリーズは政府公務員マネーマーケットファンドに投資しています。このような政府公務員マネーマーケットファンドは、1株当たりの投資価値を1ドルに維持しようとしますが、それを保証するものではなく、信託シリーズは政府公務員マネーマーケットファンドへの投資により損失を被る可能性があります。政府公務員マネーマーケットファンドへの投資は、連邦預金保険公社（以下「FDIC」）または他の政府機関によって保険されておらず、保証されていません。政府公務員マネーマーケットファンドの株価は1ドル未満に下落することがあります。信託シリーズは、政府公務員マネーマーケットファンドのアドバイザーや関連会社が支援契約を締結したり、政府公務員マネーマーケットファンドの株価を1ドルに維持するために他の措置を取ることに依存したり期待することはできません。政府公務員マネーマーケットファンドの保有資産の信用格付けは、特定の市場では急速に変動する場合があり、1つの保有資産の債務不履行は政府公務員マネーマーケットファンドの株価に悪影響を及ぼす可能性があります。政府公務員マネーマーケットファンドが保有する証券の市場価値は金利の変動により変動する場合があります。政府公務員マネーマーケットファンドの株価は、高い償還圧力や流動性の低い市場の期間にもマイナスの影響を受けることがあります。 | ( | ) | ||
| プラス: | ||||
| 償還価値への持ち越し額の増加 | ||||
| 可能な償還の対象となるクラスA普通株式、2024年6月30日（未監査） | $ |
注 4. 非公募発行
公募の閉鎖と同時に、スポンサーは合計で購入しました
プライベート・プレースメント・ワラントは、パブリック・オファリングで販売されたワラントと同一ですが、スポンサーまたはその許可された譲受人が保有している場合、これらのワラントを行使した際に発行される普通株を含め、特定の制限付き例外を除いて、初回ビジネス・コンビネーションの完了から30日後まで、保有者によって譲渡、割り当て、または販売されることはできません。ファウンダーシェア（以下定義）やプレスメントシェア、ワラントに関しては、償還権または清算分配はありません。もし会社が初回ビジネス・コンビネーションを完了しない場合、それらは無価値で期限切れとなります。
2021年3月26日に、同社はスポンサーに対して合計〇〇株のBクラス普通株式（以下、「創業者株式」とする）を〇〇ドルの出資金で発行しました。
創設者株式
2021年6月2日、スポンサーが購入した
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FTACエメラルドアクイジションコーポレーション
財務諸表の注記
2024年6月30日
（未確定）
約束手形 - 関連当事者
提案された初回事業結合に関連する取引コストを資金調達するために、スポンサーまたはスポンサーの関連会社、または会社の特定の役員・取締役が、必要に応じて会社に資金を貸し出すことがあります（「運転資本ローン」）。会社が初回事業結合を完了した場合、会社は信託口座から会社に解放された収益を利用してその貸付金を返済することを期待しています。初回事業結合が成立しない場合、会社は信託口座の外で保有している運転資本の一部を使用してその貸付金を返済することができますが、信託口座からの収益はその貸付金の返済には使用されません。
エメラルドESGスポンサーLLCは、会社に最大$の資金を貸し出すことに合意しました
2023年1月13日、スポンサーは会社に最大$を貸し出すことに合意しました
管理サービス契約
会社は、公開募集に関する登録声明の発効日より前に、管理サービス契約を結び、会社はスポンサーまたはその指名先に対して、合計$を
月ごとに支払います。会社の最初のビジネス・コombinationまたは清算が完了すると、会社はこれらの月額料金の支払いを停止します。2024年6月30日に終了した3か月および6か月間で、会社は$を負担しました。
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FTACエメラルドアクイジションコーポレーション
財務諸表の注記
2024年6月30日
（未確定）
ノート6．契約および不確実性
登録権限
2021年12月15日に締結された登録権契約に従い、発起人株式、プライベートプレースメントユニット、および運転資本ローンの転換により発行されるユニットの保有者（プライベートプレースメントユニットの行使および発起人株式の転換により発行可能なクラスA普通株式を含む）は、登録権を有し、会社がビジネスコンビネーションの完了前に取得したこれらの証券およびその他の証券の登録を求めることができます（発起人株式に関しては、クラスA普通株式への転換後のみ）。これらの証券の保有者は、ショートフォームリクエストを除いて、会社に対して最大3回の要求を行う権利があります。さらに、保有者は、ビジネスコンビネーションの完了後に提出された登録申請に関する特定の「ピギーバック」登録権を有します。登録権契約には、証券登録の遅延から生じる損害賠償またはその他の現金決済規定は含まれていません。会社は、そのような登録申請の提出に関連して発生する費用を負担します。
ウォラントの修正
ワラント契約では、ワラントの条件は、株主またはワラント保有者の同意なしに、曖昧さを解消したり、欠陥のある条項を修正したり、会社の取締役会が誠実に判断してワラントが会社の簡略化された財務諸表においてエクイティとして分類され続けるために必要な修正を行うことができると規定されていますが、少なくとも
アンダーライティング契約書
引受業者は、二パーセントの現金引受手数料を得た
すべて投信コンサルタント手数料
会社は、関連会社であるJ.V.b. Financial Group, LLCの部門であるCohen & Company Capital Markets（「CCm」）を、公募に関連する財務アドバイザリーサービスを提供するために雇用しました。会社は、CCmに対して次の金額の手数料を支払いました。
会社は、ビジネス統合に関連してCCmをアドバイザーとして雇用する意向もあり、そこで彼らは公募の収益の％のアドバイザリー手数料を得ることになります。
CCmは、オーバーアロットメントオプションの行使から得られる合計収益の％に相当するアドバイザリー手数料も受け取る権利があります。これは、ビジネス統合の完了時に支払われます。
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FTACエメラルドアクイジションコーポレーション
財務諸表の注記
2024年6月30日
（未確定）
未返還契約
2023年9月7日から15日の間に、会社は、第19回の会議に関連して公有株式を返還しないことに同意する非関連の第三者と未返還契約を締結しました。公有株式を返還しないという前述の約束に対し、会社は総額での発行を約束しました。
| 入力 | 9月30日, 2023 | |||
| 無リスク金利 | % | |||
| 期間(年) | ||||
| 変動 | % | |||
| 行使価格 | $ | |||
| 資産価格 | $ | |||
2024年1月17日に、当社は
2024年1月19日に開催された1月の会議に関連して、各第三者が公募株を引き換えないことに同意するという非償還契約を非関連の第三者と締結しました。公募株を引き換えないという上記のコミットメントに対して、当社は合計で発行または発行させることに同意しました、
2024年1月3日時点でのインベスターシェアのブラック・ショールズ・モデルへの主要な入力は次のとおりです:
| 入力 | 2024年1月3日、 2024 | |||
| 無リスク金利 | % | |||
| 期間(年) | ||||
| de-SPACの確率 | % | |||
| 行使価格 | $ | |||
| 公的保証価格 | $ | |||
Subscription Agreement
会社は、ASC 480「負債と株主資本の識別」に基づいて、
サブスクリプション契約の会計を評価しました。会社は、バンドル取引の一部として発行されるサブスクリプション
株式が株主資本として分類され、会計処理されると結論しました。したがって、収益は、ASC 470「債務」に関するガイダンスに従って、
投資金額の基礎となる金融商品と普通株式の相対的公正価値に基づいて配分する必要があります。2024年6月30日および2023年12月31日現在、$
2024年4月2日、ポーラーは$
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FTACエメラルドアクイジションコーポレーション
財務諸表の注記
2024年6月30日
（未確定）
| 約束手形の元本額 2024年1月13日 | $ | |||
| 約束手形の元本額 2024年4月2日 | ||||
| 負債の割引、償却後 | ( | ) | ||
| 割引後の約束手形 | $ |
注 7. 株主の赤字
优先股
企業は、優先株式に対しての承認を受けています、2024年6月30日および2023年12月31日に発行済み
Aクラス普通株
企業は、優先株式に対しての承認を受けています、2024年6月30日および2023年12月31日に発行済み
普通株式クラスb
企業は、優先株式に対しての承認を受けています、2024年6月30日および2023年12月31日に発行済み
ワランツ
2024年6月30日および2023年12月31日の時点で、
発行されているプライベートプレースメントワラントの数は
ワラントは、ワラントの満了日であるニューヨーク市の時間で午後5時に満了します。
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FTACエメラルドアクイジションコーポレーション
財務諸表の注記
2024年6月30日
（未確定）
会社は、現金によるワラントの行使に基づいて、クラスA普通株式のいかなる株式も引き渡す義務を負わず、また、ワラントの行使を決済する義務もないものとします。これは、ワラントの基になるクラスA普通株式に関する証券法に基づく登録声明書が有効であり、関連する目論見書が最新のものである場合に限り、会社が以下に記載する登録に関する義務を満たすことに依存します。登録されたワラントの保有者の居住州の証券法の登録または資格要件から免除されていると見なされない限り、ワラントの行使の際に発行されるクラスA普通株式が登録、資格された、または免除されている場合を除き、ワラントは行使できず、会社はワラントの行使によってクラスA普通株式を発行する義務を負わないものとします。前述の規定にかかわらず、一般ワラントの行使によって発行されるクラスA普通株式に関する登録声明書が、最初のビジネスコンビネーションの終了から60営業日以内に有効とされなかった場合、ワラント保有者は、有効な登録声明書が存在するまで、かつ、会社が有効な登録声明書を維持できない期間中は、証券法第3(a)(9)条に基づく免除に従って、現金を使わずにワラントを行使することができます。
会社は、できるだけ早く、最初のビジネスコンビネーションの終了から20営業日以内には、ワラント行使に基づいて発行されるクラスA普通株式に関する登録声明書をSECに提出するために最善の努力を尽くし、そのクラスA普通株式に関する最新の目論見書を保持することに同意しました。ただし、ワラントが期限切れまたは償還されるまで、目論見書はワラント契約に指定された通りです。もし、ワラント行使に基づいて発行されるクラスA普通株式に関する登録声明書が、最初のビジネスコンビネーションの終了後60営業日目までに有効でない場合、ワラント保有者は、有効な登録声明書が存在するまでおよび会社が有効な登録声明書を維持できない期間中に、証券法第3(a)(9)条に従って「現金を使わずに」ワラントを行使することができます。さらに、クラスA普通株式がワラント行使の際に全国証券取引所に上場されていない場合、そのため「カバーされた証券」の定義を満たす場合、会社は任意で、公的ワラントを行使する人に対して「現金を使わずに」行使することを求めることができ、その場合、会社は登録声明書を提出したり保持したりする必要がなく、会社がそれを行わない場合、適用されるブルースカイ法に基づいて株式を登録または資格させるために最善の努力を尽くします。この場合、各ホルダーは、クラスA普通株式の発行される総数を、（x）クラスA普通株式の基礎となる株式の数と、ワラントの行使価格を差し引いた「公正市場価値」（以下で定義）を掛けた積の商で、（y）公正市場価値で割ることによって、ワラントを譲渡することによって行使価格を支払います。この段落で使用される「公正市場価値」とは、ワラントエージェントに行使通知が受け取られる日の前の取引日までの10営業日のクラスA普通株式の出来高加重平均価格を意味します。
ワラントの償還
ワラントが行使可能になると、会社は 未行使のワラントを償還できる。
| ● | 全体的に全体的に全体的に; |
| ● | 1「公募ワラント」あたり「15」ドルで |
| ● | 償還の30日以上前に書面で通知した場合、 |
| ● | もし、
そしてこれに限り、クラスA普通株式の最後の販売価格（または特定の取引日にクラスA普通株式が取引されない場合のクラスA普通株式の終値）が$ |
注8. 公正価値測定
| 6月30日、 2024 | 引用 価格内 アクティブ 市場 （レベル1） | 重要な その他 観察可能 入力 （レベル2） | 重要な その他 観測不能 入力 （レベル3） | |||||||||||||
| 資産： | ||||||||||||||||
| 信託口座に保有する投資 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 負債： | ||||||||||||||||
| 割引後の約束手形 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
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FTACエメラルドアクイジションコーポレーション
財務諸表の注記
2024年6月30日
（未確定）
| 12月31日, 2023 | 引用 価格内 アクティブ 市場 （レベル1） | 重要な その他 観察可能 入力 （レベル2） | 重要な その他 観測不能 入力 （レベル3） | |||||||||||||
| 資産： | ||||||||||||||||
| 信託口座に保有する投資 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 負債： | ||||||||||||||||
| 割引を差し引いた支払手形 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
約束手形
支払手形は、標準的なクローズドフォームのブラック・ショールズモデルを使用して評価され、これはレベル3の公正価値計測と見なされています。
| 入力 | 1月3日、 2024 | |||
| 無リスク金利 | % | |||
| 期間(年) | ||||
| デスペックの確率 | % | |||
| 行使価格 | $ | |||
| 公開ワラント価格 | $ | |||
| 2023年12月31日時点の公正価値 | $ | |||
| 初期値 | ||||
| 償却後の約束手形の割引 | ( | ) | ||
| 2024年6月30日時点における公正価値 |
2024年6月30日および2023年12月31日終了の期間中に、レベル1、2および3間での転送はありませんでした。
注記9. その後のイベント
会社は、簡易貸借対照表の日付以降のその後のイベントおよび取引を評価しました。このレビューに基づき、以下に開示されていることを除いて、会社は簡易財務諸表に調整または開示を必要とするようなその後のイベントを特定しませんでした。
2024年7月24日、会社とFold, Inc.（「Fold」）は、会社、EMLD Merger Sub Inc.（会社の完全子会社、「Merger Sub」）、およびFoldの間で合意および合併計画（「合併契約」）に署名したことを発表しました。この契約に基づき、他の事柄の中で、Merger SubはFoldと合併し、ユーザーがその合併を通じて会社の完全子会社として存続することになります（「合併」および合併契約により検討される他の取引とあわせて「取引」）。
事業統合の説明およびそれに関連して締結された特定の契約については、2024年7月24日に提出されたフォーム8-Kを参照してください。
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項目2. 経営陣による財務状態および業績の議論と分析
この報告書（この「四半期報告書」）における「我々」、「私たち」または「会社」という表現は、FTACエメラルドアクイジションコープを指します。「経営陣」または「経営チーム」という表現は、我々の役員と取締役を指し、「スポンサー」という表現は、エメラルドESGスポンサーLLCおよびエメラルドESGアドバイザーLLCを総称して指します。企業の財務状態および業績に関する以下の議論と分析は、この四半期報告書の他の部分に含まれる財務諸表およびその注記と併せて読む必要があります。以下の議論と分析に含まれる特定の情報には、リスクと不確実性を伴う将来の見通しを含む表現が含まれています。
将来予測に関する特記事項について
この四半期報告書には、証券法第27A条および取引法第21E条の意味における「将来の見通し」に関する表現が含まれており、これは歴史的事実ではなく、実際の結果が期待される結果や予測とは大きく異なる可能性のあるリスクや不確実性を伴います。この四半期報告書に含まれる歴史的事実以外のすべての表現、特に「経営陣による財務状態および業績の議論と分析」における表現、企業の財務状況、ビジネス戦略、将来の業務に関する経営陣の計画や目的は、将来の見通しの表現です。「期待する」、「信じる」、「予想する」、「意図する」、「見積もる」、「求める」などの言葉やその変形は、そのような将来の見通しの表現を特定するために意図されています。そのような将来の見通しの表現は、将来の出来事や業績に関連しますが、現時点で利用可能な情報に基づいて経営陣の現在の信念を反映しています。実際の出来事、業績、あるいは結果が将来の見通しの表現で言及された出来事、業績、結果と大きく異なる原因となる可能性のある要因がいくつかあります。実際の結果がそのような将来の見通しの表現で期待された結果と大きく異なる可能性のある重要な要因を特定する情報については、米国証券取引委員会（「SEC」）に提出された会社の年次報告書のリスク要因セクションを参照してください。会社の証券関連書類は、SECのウェブサイトのEDGARセクション（www.sec.gov）でアクセスできます。適用される証券法によって明示的に要求される場合を除き、会社は新しい情報、将来の出来事、またはその他の理由に基づいて将来の見通しの表現を更新または修正する意図または義務を否認します。
概要
当社は、2021年2月19日にデラウェア州に設立された空白小切手会社であり、1つ以上の対象企業との合併、資本株式交換、資産取得、株式購入、再編成、または類似の事業統合を実現することを目的としています。初回公募の収益と、初回公募の完了と同時に行われたプレースメントユニットの販売から得た現金、当社の資本株式、債務、または現金、株式、債務の組み合わせを使用して、事業統合を実行する意図です。
当社は、買収計画の追求において引き続き多大な費用が発生することを予想しています。事業統合を完了するための計画が成功することを確約することはできません。
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Recent Developments
2023年9月19日、当社は株主の特別総会（「会議」）を開催し、会社の株主は（A）会社の第二次改訂および再制定定款の修正（「定款修正」）を承認し、会社が初回事業統合を完了する期限を2023年9月20日から2024年1月19日まで延長すること（または会社の取締役会によって決定される早期の日付）を承認しました；および（B）カンチネル・ストック・トランスファー＆トラスト会社を受託者とする会社の投資管理信託契約（2021年12月15日付、以下「信託契約」）に対する修正（「信託修正」）を承認し、定款修正に記載された通り、会社が決定する時に受託者が信託口座を清算できるようにするものです。会議に関連して、9,239,192株の償還可能なクラスA普通株式の保有者は、約$10.4762の償還価格で現金に交換する権利を行使し、総償還金額は約$96,791,644でした。償還の後、償還可能なクラスA普通株式が15,630,150株残りました。2024年6月30日現在、2023年9月19日及び2024年1月19日に償還された株式の1%として計算された2,122,813ドルの物品税負債を記録しました。
2023年9月7日から15日まで、当社は 会議に関連して各当事者が公共株式の償還を行わないことに同意する見返りに、無関係の第三者との非償還契約を締結しました。公共株式の償還を行わないという前述の約束に対して、会社は初回事業統合の際に合計1,610,000株のAクラス株式を発行することに同意しました。さらに、会社は、公共株式の償還に伴ってIR法に従って支払われる可能性のある消費税に関して、信託口座からの資金を使用しないことに同意しました。これには、定款改正、初回事業統合、または会社の清算が含まれます。
2023年9月19日の会議の後、スポンサーは すべての発行済みBクラス普通株式を1対1の割合でAクラス普通株式に転換することを決定しました（「Bクラス転換」）。Bクラス転換にもかかわらず、スポンサーおよび会社の役員と取締役は、Bクラス転換の結果としてそのような保有者に発行されたAクラス普通株式に関して、信託口座に保有されている資金を受け取る権利を持たず、スポンサーが保有するAクラス普通株式に関して、信託口座に追加の金額は預託されません。
2024年1月19日、弊社は株主の特別会議（「1月会議」）を開催し、そこで会社の株主は(A) 会社の第2修正及び再整備定款に対する修正（「1月定款修正」）を承認し、初回事業統合を完了する期限を2024年1月19日から2024年12月20日に延長すること（または会社の取締役会によって決定されるそれよりも早い日）を承認しました；(B) 信託契約に対する修正（「1月信託修正」）を承認し、信託口座の清算を会社が1月定款修正に記載されている時期に行うことを許可しました。1月会議に関連して、10,872,266株の償還可能なAクラス普通株式の保有者は、1株あたり約$10.6224の償還価格で現金で株式を償還する権利を行使し、合計償還金額は約$115,489,643になります。償還後、償還可能なAクラス普通株式は4,757,884株が残っています。
2024年1月17日に、各第三者が1月の会議に関連して公衆株を償還しないことに同意する代わりに、非償還契約を非関連の第三者と結びました。公衆株を償還しないという約束に対して、我々は初回事業の組み合わせの時に合計1,112,500株のクラスA株を発行するか、発行させることに同意しました。
業績
公共Offeringの後の事業の組み合わせを探す以外の運営には従事しておらず、これまでのところ収益を生み出していません。2024年6月30日までの我々の唯一の活動は、以下に記載する公共Offeringの準備に必要な組織活動と、公共Offeringの後に初回事業の組み合わせのターゲット企業を特定することでした。最も早くて我々は事業の組み合わせが完了するまで営業収益を生み出すことはないと予想しています。信託口座に保有される有価証券から得た利息収入の形での非営業収益を生成しています。法律、財務報告、会計及び監査の遵守のための公企業としての結果として費用が発生し、また、デューデリジェンス費用についても費用が発生します。
2024年6月30日に終了した3ヶ月間で、226,807ドルの純損失を計上しました。これは、626,004ドルの一般管理費、126,620ドルの利息費用、135,442ドルの所得税引当金から成り、信託口座に保有される投資から得た664,259ドルの利息収入によって相殺されています。
2024年6月30日に終了した6ヶ月間で、1,047,849ドルの純損失を計上しました。これは、1,352,759ドルの一般管理費、195,185ドルの利息費用、346,027ドルの所得税引当金、838,825ドルの非償還契約費用から成り、信託口座に保有される投資から得た1,684,947ドルの利息収入によって相殺されています。
2023年6月30日に終了した3ヶ月間で、1,727,575ドルの純利益を計上しました。これは、信託口座に保有される投資から得た3,052,686ドルの利息収入に、694,546ドルの設立及び運営コスト、630,565ドルの所得税引当金が相殺される形で成り立っています。
2023年6月30日までの6か月間に、当社は $2,995,434の純利益を達成しました。これは、信託口座に保有している投資から得た$5,749,212の利息収入と、$1,567,443の設立および運営費用、$1,186,335の所得税引当金を差し引いたものです。
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流動性と資本リソース 2024年2月29日までの3か月間の運営活動において、アメリカおよびカナダ証券委員会に関連するプロフェッショナル料金と、年次規制申請書、トロント証券取引所およびNYSE American取引所への年会費、および企業の人件費に対して、合計60万ドルを支出しました。
2021年12月20日に、当社は22,000,000ユニットの公開 提供を完了し、総額$220,000,000の調達を実現しました。各ユニットは、1株のクラスA普通株式と1/2の 償還可能ワラントで構成されており、各全ワラントは保有者に対し、$11.50で1株のクラスA普通株式を購入する権利を付与します（調整の対象となります）。2022年1月11日、引受会社はオーバーアロットメントオプションを部分的に行使し、2022年1月14日に追加の2,869,342ユニットを販売し、総額$28,693,420を調達しました。
公開提供のクロージングと同時に、当社はスポンサーへの プライベートプレースメントで890,000プライベートプレースメントユニットを$10.00の価格で販売し、総額$8,900,000を調達しました。2022年1月14日、引受会社はオーバーアロットメントオプションを部分的に行使し、スポンサーに追加の86,081プライベートプレースメントユニットを販売し、総額$860,810を調達し、プライベートプレースメントの総額は$9,760,810となりました。
当社は、$14,181,568のIPO取引コストを負担し、 その中には$4,973,868の引受手数料（そのうち$660,000はCCMへのアドバイザリー手数料を支払うために当社に返金されました）、$8,704,270の繰延引受手数料、$503,430のその他の提供コストが含まれています。
公開提供、オーバーアロットメントオプションの部分的行使、およびプライベートプレースメントユニットの販売後、総額$251,180,354（$10.10/ユニット）が初めて信託口座に置かれ、1940年投資会社法（改正後の「投資会社法」）第2(a)(16)節に定義された意味において、満期が185日以下の米国政府証券に投資されました。または、当社が判断した条件を満たすマネーマーケットファンドに投資されました。この資金は、次のいずれか早い方まで保有されます：（i）事業の統合の完了、または（ii）信託口座の資金を会社の株主に配分すること。
2024年6月30日現在、私たちは信託の外で現金を109,206ドル持ち、運転資本不足は5,365,129ドルでした。公共募集が完了する前に、私たちの流動性ニーズは、スポンサーからの25,000ドルの資本拠出と、無担保約束手形によるスポンサーからの最大300,000ドルの貸付によって満たされました。この貸付は2021年12月31日に返済されました。
取引コストを初期ビジネスコンビネーションに関連して資金調達するために、スポンサーまたはスポンサーの関連会社、または当社の役員および取締役の一部が、必要に応じて私たちに資金を貸す可能性があります（「運転資本ローン」）。初期ビジネスコンビネーションを完了すれば、貸付された金額を信託口座から私たちに解放された収益で返済することを期待しています。初期ビジネスコンビネーションが成立しない場合、信託口座の外で保持されている運転資本の一部を使用してその貸付された金額を返済することができますが、信託口座からの収益はその貸付された金額の返済には使用されません。スポンサーは最初に約束手形の下で合計1,500,000ドルまで貸すことに同意しました。2023年10月16日に、会社とスポンサーは約束手形を修正し、約束手形の合計元本を1,500,000ドルから3,000,000ドルに増額しました（注5に記載）。2024年6月30日および2023年12月31日現在、その運転資本ローンのうち、それぞれ2,675,000ドルと2,025,000ドルが未返済でした。
2024年6月30日現在、私たちは信託口座に現金、投資および市場性のある証券を51,511,443ドル保有していました。2023年9月19日に、私たちは会議を開催し、会社の株主が（A）会社の第2次修正および再制定定款を改正し、会社が初期ビジネスコンビネーションを完了する期限を2023年9月20日から2024年1月19日（または会社の取締役会によって決定されたそれより早い日）に延長することを承認しました。そして（B）信託契約の修正を承認し、受託者が信託口座を清算することを許可しました。会議に関連して、9,239,192株の償還可能なクラスA普通株式の保有者は、約10.4762ドルの償還価格で株式を現金に償還する権利を行使し、償還額は約96,791,644ドルとなりました。2024年1月19日に、私たちは1月の会議を開催し、会社の株主は（A）会社の第2次修正および再制定定款を改正し、会社が初期ビジネスコンビネーションを完了する期限を2024年1月19日から2024年12月20日（または会社の取締役会によって決定されたそれより早い日）に延長することを承認しました。そして（B）信託契約の1月の修正を承認し、受託者が信託口座を清算することを許可しました。1月の会議に関連して、10,872,266株の償還可能なクラスA普通株式の保有者は、約10.6224ドルの償還価格で株式を現金に償還する権利を行使し、償還額は約115,489,643ドルとなりました。償還後、4,757,884株の償還可能なクラスA普通株式が未返済のまま残っています。
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2024年1月3日、当社はPolar Multi-Strategy Master Fund（「Polar」）、Emerald ESG Sponsor LLC（「ESGスポンサー」）、Emerald ESG Advisors, LLC（「ESGアドバイザー」）およびEmerald ESG Funding, LLC（「ESG資金」およびESGスポンサーおよびESGアドバイザーと総称して「スポンサー」）との間で契約を締結し、会社の運転資金要件と会社の信託清算日を延長するための関連費用をカバーすることになりました（「契約」）。契約の条件に従い、PolarはESG資金に対して最大550,000ドルを拠出することに合意しました（「資本拠出」）。契約の署名から5営業日以内に35万ドルの初回資本呼び出しが行われ、2024年4月2日に20万ドルの2回目の資本呼び出しが行われました。
資本拠出は、会社が初回ビジネスコンビネーションを完了した際（「完了」）にESG資金によってPolarに返済されます。資本拠出に対する対価として、会社は、完了時点で資本拠出として資金提供された各ドルに対して、ESG資金が発行する、または完了後に存続する会社（「存続会社」）が発行する1.0株の普通株式（「普通株式」）を発行することに合意しました。この株式は、譲渡制限やその他のロックアップ条項、収益、またはその他の偶発事由に従うことなく、完了に関連して提出されるいかなる登録声明の一部として登録されるか、完了に関連してそのような登録声明が提出されない場合は、完了後に会社または存続会社が提出する最初の登録声明に基づいて登録されるものとします。資本拠出は無利息であり、会社からの資金受領時にESG資金がPolarに対して返済し、Polarの選択によって（i）普通株式で、完了時点で資金提供された資本拠出の10ドル（$10.00）ごとに1.0株の普通株式の割合で、または（ii）現金で返済されます。
会社が初期のビジネスコンビネーションを成立させずに清算した場合、すべての負債と清算費用の返済後に、スポンサーまたは会社の現金口座に残る金額（会社の信託口座を除く）は、資本出資金の金額まで、迅速にポーラに支払われます。サブスクリプション契約における特定のデフォルトイベントが発生した場合、会社はポーラに対して、発生したデフォルトの日付の時点で資本出資金に対して1ドルごとに0.1株の普通株（「デフォルト株」）を発行し、その後、デフォルトが解消されるまで毎月支給します。ただし、そこに定められた特定の制限が適用されます。
信託口座に保有されている資金のほぼすべてを使用して、ビジネスコンビネーションを完了させるために、信託口座で得た利息を含む資金を利用する予定です。税金を支払うために利息を引き出すことがあります。2024年6月30日終了時点で、信託口座からフランチャイズ税および所得税を支払うために337,010ドルの利息収入を引き出しました。我々の資本株式または負債がビジネスコンビネーションを完了させるための対価として完全または一部使用される場合、信託口座に保有されている残余の収益は、ターゲットビジネスの運営資金を調達するために使用され、その他の買収を行い、成長戦略を追求するために使用されます。
信託口座の外に保有されている資金は、主にターゲット企業を特定および評価し、見込みのあるターゲット企業に対するビジネスデューデリジェンスを行い、見込みのあるターゲット企業またはその代表者・所有者のオフィス、工場、同様の場所への往復旅行をし、見込みのあるターゲット企業の法人文書および重要な契約を確認し、ビジネスコンビネーションを構築し、交渉し、完了させるために使用する予定です。
ただし、ターゲットビジネスを特定し、詳細なデューデリジェンスを行い、ビジネスコンビネーションを交渉するためのコストの見積もりが、実際に必要な金額を下回る場合、ビジネスコンビネーションの前に会社を運営するための資金が不足する可能性があります。さらに、ビジネスコンビネーションを完了させるために追加の資金を調達する必要がある場合や、有価証券を充当にする義務が発生する場合には、ビジネスコンビネーションに関連して追加の証券を発行したり、負債を負うことがあるかもしれません。適用される有価証券法を遵守する条件の下、そうした資金調達はビジネスコンビネーションの完了と同時に行うことになります。資金が不足してビジネスコンビネーションを完了できない場合、運営を停止し、信託口座を清算せざるを得なくなります。また、ビジネスコンビネーションの後に手元の現金が不足している場合、義務を果たすために追加の資金を調達する必要があるかもしれません。
会社は、収益と利益の減少を経験し、その期間は不明です。当社は、今後の1年間にわたる当社の流動性を評価する際に、これらの状況を考慮しました。流動性は、将来のキャッシュ要件を満たすための実体の能力を示すものであり、資産を維持し、運営資金を調達し、その他の一般的なキャッシュニーズを遂行するためのものです。当社の流動性は、一般的な経済、財務、競争およびその他の範囲外の要因によって影響を受けます。当社の流動性要件は、主に、債務サービスや労働費などの運営費に必要な資金です。当社は、一般にオペレーションからの現金提供によって流動性要件を満たします。また、当社は、様々なコストを削減することによって、運転費用を調達する能力を向上させるための措置を講じており、必要に応じて追加の措置を講じる準備ができています。
会社の継続事業に関する判断に関して 財務会計基準委員会（“FASB”）の会計基準更新（“ASU”）2014-15「事業の継続能力に関する不確実性の開示」に従い、 2024年12月20日までにビジネスコンビネーションを完了させる必要があります。この時点までにビジネスコンビネーションを完了できるかは不明です。もしこの日までにビジネスコンビネーションが完了しない場合、必ず清算が行われ、その後解散が行われます。清算が行われた場合、ビジネスコンビネーションが行われないという流動性の状況や必須の清算、そして潜在的なその後の解散が、私たちが継続事業として存続できるかどうかに重大な疑念を抱かせることを私たちは確認しました。経営陣は2024年12月20日までにビジネスコンビネーションを完了させる意向です。2024年12月20日以降に清算を要求される場合に備え、資産や負債の帳簿価額に調整は行われていません。
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オフバランスシートでの資金調達の取り決め
2024年6月30日現在、オフバランスシート取引と見なされる義務、資産または負債はありません。無統合企業やファイナンシャルパートナーシップ、通常は変数利息事業体と呼ばれる、オフバランスシートの取り決めを助ける目的で設立された取引には参加していません。オフバランスシートの融資取り決めに参加したことはなく、特別目的の団体を設立したこともなく、他の団体の債務や義務を保証したこともなく、非金融資産を購入したこともありません。
契約上の義務
以下を除いて、長期債務義務、資本リース義務、運用リース義務、購入義務または長期負債はありません。
管理サービス契約を締結し、そこに基づきスポンサーまたはその指名者に月額30,000ドルを支払って、オフィススペース、管理および共用人材支援サービスを提供しています。2021年12月16日からこれらの料金が発生し、ビジネスコンビネーションの完了または私たちの清算の早い方まで月々引き続きこれらの料金が発生します。2024年6月30日に終了した6か月間で、管理支援サービスには180,000ドルを費やしました。2024年6月30日現在、管理支援料金のうち466,452ドルが添付された簡易貸借対照表の未払い費用に計上されています。
創業者株式、私募ユニット（その中に含まれる証券を含む）および運転資本ローンの転換により発行される可能性のあるユニット（その中に含まれる証券を含む）の保有者は、再販のためにその証券を登録することを要求する登録権契約に基づいて登録権を有します（創業者株式の場合、クラスA普通株への転換後のみ）。これらの証券の保有者は、短形式の要求を除いて、当社に対して最大3回の登録を要求する権利を持っています。さらに、保有者は、初回事業統合完了後に提出された登録声明に関して「ピギーバック」登録権を有し、証券法第415条に基づいて再販のために当社に対してその証券の登録を要求する権利を有します。
私たちは、公開募集の引受業者に対して、公開募集価格から引受手数料およびコミッションを差し引いた価格で、オーバーアロットメントをカバーするために最大3,300,000追加ユニットを購入する45日間のオプションを付与しました。2022年1月14日、引受業者はオーバーアロットメントオプションに基づいて追加で2,869,342ユニットを購入しました。
引受業者は、公開募集で販売されたユニットの総収益の2%（2%）の現金引受手数料を得ました。また、オーバーアロットメントオプションに基づいて、8,704,270ドルの公開募集で販売されたユニットの総収益の3.5%の遅延引受手数料を受け取る権利もありました。遅延引受手数料は、事業統合が完了した場合にのみ、信託口座に保有される金額から引受業者に支払われることになっており、引受契約の条件に従います。2023年10月18日、私たちは引受業者と契約を結び、引受業者は事業統合に関する遅延引受手数料に対する権利を放棄しました。その結果、会社は関連する簡潔なバランスシートで8,704,270ドルを追加の払い込み資本として計上しました。
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私たちはCohen & Company Capital Markets（J.V.b. Financial Group, LLCの一部である「CCM」）に、公開株式市場に関連する財務アドバイザリーサービスの提供を依頼しました。 公開株式市場の総収入の0.3%に相当する手数料をCCMに支払いました（オーバーアロットメントオプションの行使による収入は除く）及びアンダーライターの費用を差し引いた後に、公開株式市場の成立時に支払われます。私たちはまた、ビジネスコンビネーションに関連するアドバイザーとしてCCMを依頼することも考えており、公開株式市場の収入の0.525%に相当するアドバイザリー手数料を支払う予定です（オーバーアロットメントオプションの行使による収入は除く）ビジネスコンビネーションの成立時に支払われます。 CCMも、ビジネスコンビネーションの成立時に支払われるオーバーアロットメントオプションの行使による総収益の0.825%に相当するアドバイザリー手数料を受け取る権利があります。アンダーライターは、手数料が支払われる際にアンダーライティング委託金からCCMへの手数料を弁済することに同意しました。したがって、弁済 receivable は、添付の短縮バランスシートに$1,155,000として反映されています。2023年10月18日、私たちはアンダーライターとの合意を結び、アンダーライターは任意のビジネスコンビネーションに関連する弁済されていないアンダーライティングディスカウントに対する権利を放棄しました。その結果、私たちは弁済 receivable を取り消し、2023年12月31日現在で$1,155,000のアドバイザリー手数料を費用として認識しました。
重要な会計方針および見積り
GAAPに準拠した短縮財務諸表の準備には、経営陣が資産及び負債の報告額、ならびに短縮財務諸表の日時における偶発的資産及び負債の開示に影響を与える推定及び仮定を行うことが求められます。
推定を行う際には、経営陣が重要な判断を行う必要があります。短縮財務諸表の日時における条件、状況または状況のセットの影響の推定が、1つまたは複数の将来の確認イベントにより短期的に変更される可能性は少なくとも合理的に可能であるため、実際の結果がこれらの推定と大きく異なる可能性があります。 私たちは、以下を重要な会計方針及び推定として特定しました：
クラスA普通株式は可能な償還の対象です。
クラスA普通株式については、償還の可能性に応じて会計基準のコーディフィケーション（“ASC”）トピック480のガイダンスに従って会計処理を行います。「負債と資本を区別する」という内容です。強制的な償還が求められるクラスA普通株式は負債として分類され、公正価値で測定されます。条件付きで償還可能な普通株式（保有者の管理下にある償還権を持つ普通株式や、企業の管理下にある不確実なイベントの発生により償還される普通株式を含む）は、無形資本に分類されます。他の時期においては、普通株式は株主資本と見なされます。当社のIPOで販売されたクラスA普通株式とオーバーアロットメントには、当社の管理外と見なされる償還権が含まれており、不確実な将来のイベントの発生に基づいています。そのため、2024年6月30日および2023年12月31日現在、4,757,884および15,630,150株のクラスA普通株式は、矯正された形式で資本不足のセクションの外で、仮の資本として償還価値で示されています。
償還価値の変動は発生した時点で即座に認識し、各報告期間の終了時にクラスA普通株式の帳簿価値を償還価値と等しく調整します。償還可能なクラスA普通株式の帳簿価額の増減は、追加資本と累積欠損金に対する負担によって影響を受けます。この方法では、報告期間の終了を証券の償還日と見なします。
普通株式1株当たりの純損益
当社は歴史的に2つのクラスの株式を持っており、クラスA普通株式とクラスB普通株式と呼ばれています。利益と損失は2つの株式クラス間で比例配分されます。クラスA普通株式の償還可能株式に関連する加算は、償還価値が公正価値に近いため、1株当たりの利益には含まれません。将来のイベントに依存するため、希薄化後の純損益の計算にはワラントの影響を考慮していません。したがって、普通株式1株当たりの希薄化後の純損益は、基本的な普通株式1株当たりの純損益と同じになります。
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近時の会計基準
経営陣は、最近発行されたがまだ施行されていない会計基準が、現在採用された場合、当社の簡略化された財務諸表に重要な影響を与えることはないと考えています。
項目3. 市場リスクに関する定量的及び定性的情報
小規模報告会社には必要ありません。
項目4.統制と手順
開示管理および手順の評価
開示管理は、現在の開示法に基づいて当社が提出する報告書に開示されるべき情報が、SECのルールとフォームで指定された期間内に記録、処理、要約、および報告されることを目的に設計された手続きです。また、開示管理は、そのような情報が適切に経営陣（最高経営責任者および最高財務責任者を含む）に集約され、伝達され、必要な開示に関するタイムリーな決定ができるように設計されています。当社の経営陣は、最高経営責任者および最高財務責任者（「証明責任者」）の参加を得て、2024年6月30日現在の開示管理と手続きの有効性を評価しました。その評価に基づき、証明責任者は2024年6月30日現在、当社の開示管理と手続きが有効であると結論しました。
当社の開示管理体制および手続きが、すべてのエラーやすべての詐欺の事例を防ぐことは期待していません。開示管理体制および手続きは、どれほど良く考案され運用されていても、開示管理体制および手続きの目的が達成されるという、合理的ではあるが絶対的な保証しか提供できません。さらに、開示管理体制および手続きの設計は、リソースの制約があることを反映する必要があり、その利益はコストに対して考慮する必要があります。すべての開示管理体制および手続きには固有の制限があるため、開示管理体制および手続きの評価では、すべての管理上の欠陥や詐欺の事例を発見したと絶対的に保証することはできません。開示管理体制および手続きの設計もまた、将来の事象の可能性に関する特定の前提に部分的に基づいており、すべての潜在的な将来の条件下でその設計が設定された目標を達成することに成功するという保証はありません。
財務報告に関する内部統制に変更はありません。
当社の財務報告に関する内部管理において、最近の会計年度の四半期中に、重要な影響を与えた、または与える可能性がある変更はありません（この用語は、証券取引法の規則13a-15(f)および15d-15(f)で定義されています）。
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その他の情報
項目1.法的手続き
なし。
項目1A.リスク要因
この四半期報告書の実際の結果が、当社がSECに提出した10-kフォームの年次報告書に記載されているリスク要因と著しく異なる可能性がある要因には、いくつかのリスク要因が含まれています。四半期報告書の日付時点で、SECに提出した10-kフォームの年次報告書に開示されたリスク要因に重要な変更はありません。
項目 2. 未登録の株式証券の販売および収益の使用。
2021年12月20日に、2200万ユニットの公募を完了しました。ユニットは1ユニットあたり10.00ドルの公募価格で販売され、総額2億2000万ドルの収益を上げました。 ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニーLLCが公募の単独ブックランナーとして務めました。公募の証券は、証券法の下でS-1形式の登録声明書（No. 333-261254）に登録されました。SECは2021年12月15日に登録声明書を有効としました。
公募の完了と同時に、会社はスポンサーに対して890,000の私募ユニットを10.00ドルの価格で私募し、総額8,900,000ドルの収益を上げました。各私募ユニットは、1つの私募株式と、11.50ドルで1株のクラスA普通株を購入する権利を有する私募ワラントの半分で構成されています。この発行は、証券法第4(a)(2)条に含まれる登録免除に従って行われました。
私募ワラントは、公募で販売されたユニットのワラントと同一ですが、私募ワラントはビジネスコンビネーションの完了後まで譲渡、不動産委託、または販売することはできません。ただし、特定の制限された例外があります。
2022年1月11日に、引受業者はオーバーアロットメントオプションを部分的に行使し、2869342ユニットを追加で販売し、総額28693420ドルの収益を上げました。引受業者のオーバーアロットメントオプションの部分行使に関連して、会社はスポンサーに対して86081の私募ユニットを私募ユニットあたり10.00ドルで追加販売し、総額860810ドルの収益を上げました。私募ユニットの発行は、証券法第4(a)(2)条に含まれる登録免除に従って行われました。
公募から得た総額、オーバーアロットメントオプションの行使、私募ユニットの販売から受け取った収益の合計251,180,354ドルが最初に信託口座に預けられました。会議に関連して、9239192株の償還可能クラスA普通株の保有者は、約10.4762ドルの償還価格で現金のために自分の株式を償還する権利を行使し、約96791644ドルの償還額を得ました。1月の会議に関連して、10872266株の償還可能クラスA普通株の保有者は、約10.6224ドルの償還価格で現金のために自分の株式を償還する権利を行使し、約115489643ドルの償還額を得ました。
私たちは、引受手数料およびコミッションとして合計4,973,868ドル、公共募集に関連するその他の費用として503,430ドルを支払いました。さらに、引受人は初回の事業結合が成立するまで支払われることのない引受手数料およびコミッションの8,704,270ドルを繰延べることに同意しました。 2023年10月18日、私たちは引受人との間で、引受人がいかなる事業結合に関しても繰延引受手数料の権利を放棄するという合意を交わしました。
公共募集から得られた資金の使用についての説明は、本書10-QのパートI、項目2を参照してください。
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項目3. 上位証券に対する債務不履行
なし。
項目4. 鉱山安全開示
なし。
項目5. その他の情報
項目6. 展示物
以下の資料は、この四半期報告書フォルム10-Qの一部として提出されているか、参照によって組み込まれています。
| 番号。 | 展示品の説明 | |
| 31.1* | 2002年サーベインズ・オクスリー法の第302条に基づき採択された証券取引法規則13a-14(a)に基づく主任執行役員の証明書 | |
| 31.2* | 2002年サーベインズ・オクスリー法の第302条に基づき採択された証券取引法規則13a-14(a)に基づく主任財務責任者の証明書 | |
| 32.1* | 2002年サーベインズ・オクスリー法第906条に基づき採用された18 U.S.C.セクション1350に基づく最高経営責任者の認証書 | |
| 32.2* | 主要財務責任者の認証、18 U.S.C.セクション1350に基づき、Sarbanes-Oxley法のセクション906に基づく採用 | |
| 101.INS* | インライン XBRLインスタンスドキュメント | |
| 101.SCH* | インライン XBRLタクソノミ拡張スキーマドキュメント | |
| 101.CAL* | インライン XBRLタクソノミ拡張計算リンクベースドキュメント | |
| 101.DEF* | インライン XBRLタクソノミ拡張定義リンクベースドキュメント | |
| 101.LAB* | インラインXBRLタクソノミ拡張ラベルリンクベースドキュメント | |
| 101.PRE* | インライン XBRLタクソノミ拡張表示リンクベースドキュメント | |
| 104* | カバー ページインタラクティブデータファイル（インラインXBRLとしてフォーマットされ、展示101に含まれます）。 |
| * | ここに提出されました。 |
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署名
取引法の要件に従い、登録者は、ここに適切に権限を与えられた者によって、当該報告書に署名されるようにしました。
| FTAC エメラルド・アクイジション・コーポレーション。 | ||
| 日付： 2024年8月9日 | By: | /s/ ブレイスブリッジ・H・ヤング・ジュニア。 |
| Name: | ブレイスブリッジ・H・ヤング・ジュニア。 | |
| タイトル: | 社長兼最高経営責任者 | |
| （主要経営責任者） | ||
| 日付： 2024年8月9日 | By: | /s/ ダグ・リストマン |
| Name: | ダグ・リストマン | |
| タイトル: | 最高財務責任者 | |
| (財務および 会計責任者) | ||
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