展示5.1
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Skadden、Arps、Slate、Meagher＆Flom llp ワンマンハッタンウェスト ニューヨーク、NY 10001-8602 ---------
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2024年8月9日 |
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CXApp Inc.
フォーパロアルトスクエア、スイート200
3000 El Camino Real
カリフォルニア州パロアルト94306
| 件名： | CXApp Inc. |
Form S-1に関する登録声明書
拝啓 時下ますますご盛栄のこととお慶び申し上げます。
当社は、デラウェア州に設立されたCXApp Inc.（以前のKINS Technology Group Inc.（「KINS」））（以下、「当社」といいます）の特別な米国法務顧問として、以下に関連する事項を取り扱っております：（a）売り出し証券保有者（以下、「売り出し証券保有者」といいます）による最大10,026,776株の普通株式の再販売、（b）株式証書に基づいて以前に非公開で発行された普通株式の購入権を行使するための最大10,280,000株のオプションの再販売（以下、「2次的オプション」といいます）、および（c）普通株式の購入権を行使するために予約された最大24,080,000株の普通株式の発行。（a）および（c）で再販売対象となる普通株式は、総称して「2次的株式」と呼ばれます（2次的オプションとともに、「2次的証券」と呼ばれます）。2次的証券は、以下の契約に基づいて発行されました（以下、「取引契約」といいます）：（i）ビジネス・コンビネーションに関連して実施された非公開プレースメントでKINS、KINS Capital LLC（以下、「スポンサー」といいます）、BlackRock, Inc.（以下、「直接アンカー投資家」といいます）が締結した株式購入契約書、（ii）証券購入契約書、および（iii）株式証書。
CXApp Inc.
2024年8月9日
ページ 2
当該意見は、1933年の証券法（以下、「証券法」とする）の規制S-KのItem 601（b）（5）の要件に従って提供されています。
ここで述べる意見に基づいて、私たちは以下を検討し、依拠しました。
会社に関する証券に関するForm S-1登録声明書、及びその改正案1から4まで、2023年4月19日に証券取引委員会（「委員会」）に提出された、証券法の下で延期販売を認める一般規則および規則のRule 415に基づく調整を含む（該当する規則および規則の情報を含む）430億の規則に従い、登録声明書（以下、「登録声明書」という。）」
KINSの当時の事務局長であるEric Zimitsの証明書の実施済みコピー。証明書は2023年2月9日付（「クロージング前の秘書証明書」という）である。
(c)会社の最高経営責任者であるKhurram P. Sheikh氏が日付けされた2023年3月14日の執行済みの証明書（「クロージング・オフィサーの証明書」という）のコピー;
（d）当該会社の最高経営責任者であるKhurram P. Sheikh氏の証明書の実行されたコピー（以下、「役員証明書」という）；
（e）会社のCEOであるKhurram P. Sheikh氏が署名した証明書の実行済みコピーであり、2023年3月14日付けの「秘書証明書」（Pre-Closing Secretary's Certificate、Officer's Certificate、Closing Officer's Certificateと共に、「Officers' Certificates」という）だ。
2020年12月14日現在有効であるKINSの設立証明書であって、同証明書が2022年12月14日現在においてデラウェア州事務次官（DE Secretary of State）によって認定され、かつ決済前秘書証明書に基づき認定されたもの;
2023年3月14日現在の修正済および再生証明書（Secretary's Certificateによる認証）の会社のコピー
CXApp Inc.
2024年8月9日
ページ 3
2020年12月14日時点で有効なKINSの定款のコピー、およびクロージング前事務局長証明により認証されたもの；
(i) 2023年3月14日現在の「A&R社の定款」のコピーであり、秘書証明によって認証されています。
KINSの取締役会が2020年12月14日に採択した特定の決議のコピー；
2023年3月14日に採択された、会社の取締役会の特定の決議のコピー；
（l）2024年5月16日に採択された同社の取締役会の一部決議書で、有価証券購入契約に関するものを含むコピー；
証券購入契約書の実行済みのコピー；
（n）会社の株式認証書のコピー（「認証書」）;
(o)米国デラウェア州の州務長官から述べられた、本日の日付付きの会社設立と登録状況に関する証明書；および
(p) 2022年9月25日付のKINS、KINS Merger Sub、Inpixon、およびCXApp Holding Corp.の合意書と計画の実行コピー。
当社および販売証券所有者の記録、契約、証明書、領事官の受領証、当社および販売証券所有者の役員またはその他の代表者の証明書、その他当社が必要または適切と判断した書類、役員証明書に記載された事実および結論を下記の意見の根拠とするために、当社および販売証券所有者の該当するすべての記録、原本または写し、当社および販売証券所有者の公的機関の証明書および公式の証明書、証明書、当社および販売証券所有者の役員またはその他の代表者およびその他の者の証明書、その他当社が必要または適切と判断した書類を、納入物として検討しました。
CXApp Inc.
2024年8月9日
ページ 4
弊社の調査では、すべての署名（電子署名を含む）、自然人の法的能力と能力、原本として当社に提出されたすべてのドキュメントの真正性、ファクシミリ、電子、認定または写真コピーとして当社に提出されたすべてのドキュメントが原本との一致性、そのようなコピーの原本の真正性を仮定しています。前段落で示された意見に関して、下記の項目について仮定しています。(i) セカンダリー証券に関する適用ボード決議に示された対価を企業が受領したこと、および(ii)セカンダリー証券の発行が企業の株式登録簿に登録されたことです。本件に関連する意見について、当社が独立して確立または確認しなかった事実については、企業及び売却証券保有者その他の代表者、公務員の声明、表明等に依存しています。
私たちは、（i）ニューヨーク州法、および（ii）デラウェア州一般企業法（“DGCL”）（これら全てを“Opined-on Law”として参照）以外の管轄区域の法律に関しては、いかなる意見も表明していません。
上記およびここに示された限定条件および仮定に基づき、私たちは次のような意見を持っています。
| 1. | 二次株式は、DGCLに基づく会社の必要な法的手続きによって適切に承認され、有効に発行され、完全に支払われ、非評価株式である。 |
| 2. | セカンダリー・ワラントは、ニューヨーク州法に従って、会社に対して有効かつ拘束力のある義務を成すものとします。 |
ここに記載された意見には、次のような制限があります。
| （a） | 私たちは、破産、不渡り、再編、モラトリアム、不正譲渡、優先権および債権者の権利に影響を与えるその他類似の法律によって本文に記載された意見に関して表明しません。および、本文に記載された意見は、このような法律および一般的な公正の原則によって制限されます（公正裁判所での執行であろうと、法的手段での執行であろうと関係なく）。 |
CXApp Inc.
2024年8月9日
ページ 5
| （b） | 私たちは、取引契約のいずれかの当事者またはその取引で単にそのような法律、規則または規制が当該当事者またはその関連会社の特定の資産または事業活動の結果として適用される規制体制の一部であるために、当該法律、規則または規制に関して、いかなる意見も表明しません。 |
| (c) | ここに含まれる意見に明示的に記載されている限りを除き、各取引契約がその当事者の有効かつ拘束力のある義務であることを前提としています。それぞれの当事者に対して、その取引契約の条項に従って強制可能です。 |
| （d） | Warrant契約書またはWarrant証書に含まれる担保、貢献、非依存、免責、解放、救済の制限または除外、棄権または同様の効果を持つその他条項に関連する補償については、公共の政策に反するか、連邦または州の証券法、規則または規制に違反する可能性があること、またはそのような規定が時効を放棄または変更することを目的とするか、またはそのような効果を持つことについて、いかなる見解も表明しません。 |
| (e) | Warrant契約書またはWarrant証書に含まれるニューヨーク州法の選択とニューヨークフォーラム条項の執行可能性と関連する意見の程度に関しては、ここで述べられている意見は、(i) New York General Obligations Lawセクション5-1401および5-1402の例外および制限、および(ii) comityおよびconstitutionalityの原則に従う場合があることを条件とするものとします。 |
| (f) | 当社は、該当の条項が会社を特定の連邦裁判所の専属管轄に拘束すると主張している範囲において、ワラント契約書またはワラント証書のいかなる規定の実行可能性に関しても、いかなる意見も表明していないことに注意してください。 |
| (g) | 当事者間の合意に関わらず、裁判所は、フォーラム非便益主義または他の紛争解決の場としての裁判所の利用を制限する原則に基づいて、訴訟を却下することがあります。また、ワラント契約書またはワラント証書に関連するいかなる訴訟においても、アメリカ合衆国の連邦裁判所の対象管轄権については、当社はいかなる意見も表明しておりません。 |
CXApp Inc.
2024年8月9日
ページ 6
さらに、上記の意見を提供する際に、すべての適用時には、次のことを仮定しました。
| （a） | 注文契約の実行と納品、および有価証券の発行または販売に含まれる会社の義務の履行は、次のいずれにも違反しなかった、または違反することがない（（i））会社またはその財産に関するいかなるリース、インデント、契約書、またはその他の契約、（ただし、登録声明書の第II部にリストされている契約または文書に関しては、この規定（（i））については前提を立てていない）、（ii）会社またはその財産が受ける任意の政府機関の命令または判決に反することはなく、または（iii）会社またはその財産が受ける任意の法律、規則、または規制に違反したことはなく（ただし、Javaに関するオピニオン法については、この規定（（iii））に基づく前提を立てていない）。） |
| （b） | 会社が取引契約を履行し、証券の発行または販売を含めて、契約に基づく義務を履行するために、任意の管轄区域の法律、規則または規制に基づいて、どの政府機関の承認、ライセンス、許可、申請、記録、登録が必要とされているか、または必要とされることはありません（ただし、本条項（b）についてオピニオン対象の法律に関しては、このような前提を立てません）。） |
| (c) | （i）当社の譲渡代理人が維持する受取人の口座に入金された証券を証明する適切な口座明細書が当社の譲渡代理人によって発行されたか、または発行される予定である、（ii）証券の発行は、当社の帳簿に適正に記録されたか、または記録される予定である。 (v) 適用可能な取引契約に基づき納入された各証券に対して当社が受領した対価が、証券の一株当たりの額面価値未満にならないようにすること |
| （d） | 取引契約は修正、再契約、補足、またはその他の変更がなく、取引契約が会社の必要な社内手続きによって正式に承認されたこと、および相当する場合、取引契約は、二次引受議決事項に関しては推定されないことを除き、会社にとって有効かつ拘束力のある義務を構成します。それらの各条項に従って、会社に対して強制力があります。 |
CXApp Inc.
2024年8月9日
ページ 7
| (e) | 追加株式の発行が、会社に課せられている契約書や書類と矛盾することはない、またはないでしょう（ただし、会社の改定証明書、A＆R規則、または取引契約書については、この前提を立てません）。 |
当社は、証券登録声明書の一部である目論見書の「法的事項」の見出しの下で当社に言及することに同意します。また、当社は、本意見書を証券取引委員会に提出することに同意します。この同意を与えることにより、当社は有価証券法第7条またはその規則に基づき同意が必要な人物の範疇に当てはまるとは認めていません。
| 本当にあなたのものよ | |
| /s/ うーん |