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美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格 10-Q

(標記一個)

☒			根據1934年證交所法案第13條或第15(d)條的季度報告
			截至2024年6月30日季度結束 2024年6月30日止季度

或

☐			根據1934年證券交易法第13條或第15(d)條規定的過渡報告。

佣金檔案號碼： 001-16577

紐約社區銀行, Inc.

(根據其章程指定的註冊人正式名稱)

特拉華州

06-1377322

（註冊或組織的州或其他司法管轄區）

(I.R.S. 僱主身份證號碼)

達菲大道 102 號

希克斯維爾,

紐約

11801

(主要行政辦事處地址)

(郵遞區號)

註冊人的電話號碼，包括區號： (516) 683-4100

每種類別的名稱

交易標的

每個註冊交易所的名稱

每股普通股0.01美元

紐約社區銀行

紐約證券交易所

分割權證備註單位證券 SM

紐約社區銀行PU

紐約證券交易所

存托股份，每股代表1/40個固定至浮動利率A系列永久性不可累積優先股的權益

紐約社區銀行PA

紐約證券交易所

以勾號註明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內提交了 1934 年證券交易法第 13 條或第 15 (d) 條所要求提交的所有報告（或在較短的時間內，註冊人需要提交該等報告），以及 (2) 過去 90 天內已遵守該等申報要求。    是☒ 否 ☐

在過去十二個月內，註冊人是否已經以電子方式提交所有根據《規例 S-t》第 405 條（本章第 232.405 條）所需提交的互動數據檔案（或在較短的時間內，註冊人須提交該等檔案），以勾選標記表示。     是☒ 否 ☐

勾選表示登記人是大型快速申報人、快速申報人、非快速申報人、較小型報告公司或新興成長公司。參見《交易所法》第120億2條中「大型快速申報人」、「快速申報人」、「較小型報告公司」和「新興成長公司」的定義。

大型加速報告人

☒

加速彙報

☐

較小報告公司

☐

非加速彙報

☐

新興成長型企業

☐

如果是新興成長公司，請以勾號標示註冊人是否選擇不使用延長過渡期來遵守根據《交易法》第 13 (a) 條所提供的任何新或經修訂的財務會計準則。 ☐。

標示勾選表示申報人是否為空殼公司（如1934年法案第1202條所定義）。是☐否☒

截至2024年8月7日，申報人的普通股股份總數為 351,432,565 股。

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紐約社區銀行，INC。

表格10-Q

截至2024年6月30日的季度結束。

目錄

第一部分 — 財務資訊
項目一。			財務報表
			綜合財務狀況報表 — 二零二四年六月三十日（未經審核）及二零二三年十二月三十一日			31
			綜合 (虧損) 收益及綜合 (虧損) 收入報表 — 截至二零二零四年六月三十日止三個月及六個月 (未經審核)			32
			綜合股東權益表 — 截至二零二四年六月三十日及二零二三年六月三十日止三個月及六個月 (未經審核)			33
			綜合現金流量報表 — 截至二零二四年六月三十日止六個月 (未經審核)			35
			綜合財務報表附註（未經審核）
			註 1-簡報的組織基礎			37
			注意事項 2- 計算每股普通股盈利			39
			注意事項 3- 企業合併			39
			注意事項 4- 累計其他綜合收益			42
			註五-一投資證券			43
			注意事項 6- 貸款及租賃			46
			註 7-A信貸損失賠償			53
			註 8-L容易			55
			注意事項 9- 按揭服務權			57
			注意事項十-可變利益實體			59
			註十一- 借貸資金			59
			註十二- 退休金及其他退休後保障			62
			註 13-STOCK 相關福利計劃			62
			註十四至 D產生及對沖活動			63
			註十五-一n 有形資產			67
			註十六至 F空氣價值測量			68
			註 17-夾層及股東s' 股票			76
			註 18-承諾及應急事項			77
			N說明書 19-後續事件			79
項目二。			管理層對財務狀況及營運結果進行討論及分析			5
第三項目。			有關市場風險的定量和定性披露			79
第四項。			控制和程序			79
第二部分 — 其他資料
項目一。			法律程序			82
項目 1A。			風險因素			82
項目二。			非登記股份證券銷售及所得款項的使用			87
第三項目。			高級證券違約			88
第四項。			礦山安全披露			88
第五項。			其他資訊			88
第六項			展品			88
簽名						91

2

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為了此份10-Q季度報告，「母公司」一詞指的是紐約社區銀行，該行與我們的合併附屬公司Flagstar Bank, N.A.（「銀行」）被稱為「我們」、「我們的」和「公司」。

關於前瞻性語言的警語

    

本報告，如同公司及授權人員所提出的許多書面和口頭通信一樣，可能包含某些關於我們未來表現和策略的前瞻性陳述，其涵蓋範圍依據1933年修正版證券法第27A條和1934年修正版證券交易所法第21E條的解釋而定。我們的意圖是讓這些前瞻性陳述受到1995年私人證券訴訟改革法的前瞻性聲明安全港條款的保護，並為此提供本聲明。

基於某些假設，並描述公司未來計劃、戰略及期望的前瞻性聲明，通常通過使用“預期”、“相信”、“估計”、“期望”、“打算”、“計劃”、“項目”、“尋求”、“努力”、“嘗試”或“將來”或條件動詞，如“將”、“將會”、“應該”、“可能”或類似的表達方式來確定。儘管我們相信在這些前瞻性聲明中反映出來的計劃、意圖和期望是合理的，但我們無法保證它們將被實現或實現。

我們預測結果或實際效果的能力本質上是不確定的。因此，本報告中包含的前瞻性陳述的實際結果、表現或成就可能與考慮、表達或暗示的不同。

有許多因素是我們無法控制的，可能會導致實際情況、事件或結果與我們前瞻性聲明中描述的大不相同。這些因素包括但不限於：

•一般經濟環境，包括通脹和利率期貨的影響，以及全國或我們和我們客戶從事業務的某些或全部地區可能出現衰退環境的潛在性。

•證券市場、房地產業或銀行業板塊的情況；

•房地產業價值變化可能會影響我們投資組合中貸款擔保資產的質量;

•利率期貨的變動可能會影響我們的凈利潤、預還罰息收入和其他未來現金流，或是我們資產，包括投資證券的市場價值；

•我們貸款或證券組合的品質或組成發生變化；

•我們資本管理政策的變更，包括業務併購、分紅派息和股份回購等。

•加強對商業房地產和商業房地產貸款集中度的監管重心；

•金融機構之間的競爭壓力變化或來自非金融機構的壓力；

•存入資金流動和批發借貸設施的變化；

•我們提供的市場上，存款、貸款、投資產品和其他金融服務需求的變化；

•我們要及時開發新業務和具有競爭力的產品或服務來應對變化中的環境，並且這些產品或服務要得到客戶的認可；

•我們能夠及時獲得股東和監管機構批准任何合併交易、資本增資交易、企業重組或我們可能提出的其他重大交易；

•我們成功整合任何可能收購到的資產、負債、客戶、系統和管理人員的能力，以及在預期時間框架內實現相關的協同效應和成本節約所需的能力，包括我們於2022年收購Flagstar Bancorp，Inc（"Flagstar"）及購買與接管Signature Bridge Bank，N.A.（"Signature"）相關的某些資產和負債；

•可能會受到我們已經收購、將要收購或考慮收購的公司的未知或合同責任的損失影響，包括我們收購Flagstar和Signature的資產和負債；

•有效地投資於新的資訊科技系統和平台的能力；

•由於我們轉型為四級銀行組織，受到更為嚴格的監管框架和審慎標準的約束，包括有關報告、資本壓力測試和流動性風險管理等方面，以及我們將開支的政策、計劃和系統開發等方面，以符合這些加強標準。

•在相關會計和監管要求下，未來信貸損失准備要求的變化；

•支付分紅派息的能力，可能因未獲得支付分紅派息所需的監管批准或其他原因而受到影響；

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•具有雇用和保留關鍵人員和董事會合格成員的能力；

•以預期的方式吸引新客戶並保留現有客戶的能力；

•我們的客戶基礎或客戶業務的財務或經營績效的變化；

•由於離開私人銀行團隊，其責任包括获取和保留客戶存款，可能會造成存款流失的潛力;

•由於我們無法控制的情況，可能會導致客戶服務的任何中斷；

•無論目前現有或將來正在開始的訴訟，或在監管機構面臨的調查或任何其他事項的結果，包括與 (i) 收購公司的業務實踐有關的任何訴訟、調查或其他監管行動，包括我們最近收購 Flagstar 以及簽署某些資產和負擔，(ii) 我們在 2024 年 3 月完成的資本增資交易，(iii) 重大弱點內部控制我們最近有關表格 10-k 年報、(iv) 過往網絡安全漏洞及 (v) 最近有關本公司的事件和情況，包括我們的 2023 年全年業績公告、信貸損失、供應及商譽減損的披露，以及有關公司前景（及相關股票價格波動和變化）的負面新聞和期望；

•環保母基擁有、租賃或抵押給公司的資產上存在或可能存在的環境條件；

•可能存在因聚合風險而引發的遞延所得稅資產評價准備，涉及新股東股票發行和認股權行使，與我們在2024年3月籌集的10.5億美元資本、Flagstar收購和公司無法控制的其他潛在市場交易有關。

•包括任何影響我們或第三方管理的客戶賬戶管理、總賬、存入資金、貸款或其他系統的安全防護中斷或遭受入侵，導致系統失效或中斷的網絡安全概念事件；

•由於可能需要適應高度依賴的信息技術系統的行業變化，可能產生運營問題和/或需要資本支出；

•具備跟上並及時實施技術變革的能力；

•法律、規章、政策、指導文件或行政實踐等的變更，包括司法、政府或立法措施，以及有關銀行、證券、稅收、租金管制和房屋（2019年紐約住房穩定與租戶保護法案）、財務會計和報告、環保母基保險及在合理時間內遵循此類變更的能力；

•美國政府的貨幣和財政政策的變化，包括美國財政部和聯邦儲備委員會的政策;

•會計原則、政策、作法和指引的變更；

•監管機構對我們在壓力測試和其他預測中使用的預測模型的期望有所變化，或對這些建模和預測所依據的假設有所變更；

•聯邦、州和地方所得稅法律的更改；

•我們的信用評級變化或我們訪問資本市場的能力改變；

•未來存入資金保險（「聯邦存款保險公司（"FDIC")」）費率增加或評估增加；

•與氣候變化相關的立法和監管措施;

•氣候變化對公司的潛在影響，包括更高的監管合規成本、增加的開支、運營變革和聲譽風險；

•不可預見或災難性事件，包括自然災害、戰爭、恐怖活動以及大流行、流行病和其他健康緊急事件；

•地緣政治不穩定因素，包括戰爭、衝突、社會動盪和恐怖襲擊，以及對我們業務的直接或間接潛在影響;

•其他影響我們運作、定價和服務的經濟、競爭、政府、監管、技術和地緣政治因素；

•完成公司貸款投資組合的多元化，可能比預期更困難、昂貴或耗時，計劃預期的收益和成本節省可能無法實現；並且

•銀行和Nationstar無法執行MSR購買協議和資產購買協議，或無法滿足慣例結束條件。

此外，事件的時機和發生或不發生可能會受到我們無法控制的情況的影響。

請參見我們截至2023年12月31日的年度10-k表上第1A項風險因素，以及截至2024年3月31日的季度10-Q表和這份季度10-Q報告，以進一步討論可能導致實際結果與我們對未來的陳述有實質差異的重要風險因素。

讀者不應過度依賴這些前瞻性語句，其僅反映我們在本報告的日期的預期。除法律規定外，我們不承擔任何修訂或更新這些前瞻性語句的義務。

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第一部分. 財務資訊

項目 2。			財務狀況和業績的管理討論和分析

背景

紐約社區銀行公司是一個銀行控制項公司（和其子公司一起，以下簡稱“本公司”），其主要業務是其子公司Flagstar Bank，N.A.（以下簡稱“銀行”）。本公司在過去18個月中經歷了許多事件，對其財務狀況，業績，信貸虧損，流動性和融資以及監管資本產生了顯著影響。截至2022年結束，本公司收購並與Flagstar Bancorp Inc.合併，資產增加了260億美元，負債增加了240億美元。2023年3月，本公司從FDIC收購了380億美元的資產並承擔了360億美元的負債，這些資產來自前Signature Bridge Bank。這些交易導致本公司的資產總額超過了1000億美元，因此被視為監管目的的第IV類機構，增加了與流動性，風險管理和治理相關的要求和期望。從2023年底開始，本公司的貸款組合開始遭受壓力，與辦公室板塊的空置驅動下的跌勢，以及多家庭板塊的通脹和高利率有關，尤其是本公司貸款組合的大多數租賃受監管抵押品的子集，其中部分受到2019年紐約法律變更的影響。對於這些組合壓力的擔憂導致本公司的股價大幅下跌，並在2024年第一季度出現大量客戶存款撤回。為應對這些下跌，本公司於2024年3月通過發行公司普通股和可轉換為普通股的優先股集資10.5億美元，並通過經紀商存款和批發資金提高了流動性。這些事件和情況的結果導致2024年的凈利息收益率顯著下降，以及更高的貸款虧損準備金數額。在2024年3月資本集資之後，本公司的客戶存款基礎穩定，並在2024年第二季度大幅增長，之後持續增長。

為了進一步簡化公司的業務、減少營運風險、開始過渡到更多元化的區域性銀行，以及增強其監管資本比率和流動性，在2024年第二季度後，（i）公司已完成出售其倉儲貸款組合（約600億美元資產）；（ii）已簽署明確協議，出售其抵押貸款管理、副管理和第三方起始活動。這些交易將使公司的普通股第一層資本比率在完成時總計提高約130個基點，但將降低利息收入和費用收入，直到公司在貸款和投資活動中重新配置資金為止。這些減少將部分抵銷與被出售業務相關的費用的減少。

營運業績結果

公司報告2024年第二季度淨損失為3,2300萬美元，較上一季度的3,2700萬美元的淨損失有所下降。2024年第二季度歸屬於普通股股東的淨損失為3,3300萬美元，每股摊薄後淨損失為1.14美元，相比之下上一季度為3,3500萬美元和1.36美元的每股摊薄淨損失。調整後考虑合并相關費用，2024年第二季度淨損失為2,9800萬美元，考虑合并相關費用的歸屬於普通股股東的淨損失為3,0800萬美元或每股摊薄後每股淨損失1.05美元。上一季度的淨損失和摊薄每股盈利包括由Signature Transaction造成的1,2100萬美元購買折扣收益減少。調整此項目和合并相關費用後，上一季度的淨損失為1,7400萬美元，歸屬於普通股股東的淨損失為1,8200萬美元，每股摊薄淨損失為0.74美元。

在 2024 年首六個月，該公司錄得淨虧損 650 億美元，而 2023 年首六個月的淨收入為 2.4 億美元。2024 年首六個月普通股東應佔淨虧損為 6680 萬美元，或每股稀釋 2.48 美元，而 2023 年首六個月的淨收入為 2.4 億美元，或每股稀釋 10.10 美元。2024 年首六個月的淨虧損和稀釋每股盈利包括由簽署交易所產生的低價購買收益為 1.121 億元。根據此項目和合併相關開支進行調整，2024 年首六個月的淨虧損為 4.72 億元，普通股東應佔虧損淨額為 490 億美元，或每股稀釋 1.82 美元。2023 年首六個月的淨收益和稀釋每股盈利包括由簽署交易所產生的低價購買收益為 2.1 億美元。根據此項目和合併相關開支進行調整，2023 年首六個月的淨收入為 4.07 億美元，普通股東可用的淨收入為 3.91 億美元，或每股稀釋 1.64 美元。

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淨利息收入

凈利息收入是我們的主要收入來源。我們的凈利息收入金額取決於我們持有的資產的利息收益金額、資金調配方式（包括帶息負債）以及我們在資產上賺取的利率與負債支付的利率之間的差額。這些因素都受到我們收益性資產和帶息負債的訂價和組合的影響，而這又受到各種外部因素的影響，包括當地經濟狀況、貸款和存款競爭、聯邦公開市場委員會的貨幣政策和市場利率。

我們的軸承負債包括客戶存款和所有基金類型。我們固定利率存款的平均期限不到十二個月，因此我們的存款成本和大部分借入的資金成本主要是根據短期利率，其水平部分受聯邦公開市場委員會行動的影響。我們持有的投資貸款和證券的收益率通常更敏感於中期市場利率。

以下表格列出了我們的淨利息收入和平均資產負債表的某些信息：平均收益率是通過將利息收入除以計息資產的平均餘額計算的。平均成本是通過將利息費用除以計息負債的平均餘額計算的。該期的平均餘額是從每天計算的平均餘額中得出的。

			三個月結束,
			2024年6月30日												2024年3月31日
(以百萬美元計)：			平均餘額			利息			平均收益/成本						平均餘額			利息			平均收益/成本
資產:
計息資產:
按揭及其他貸款及租賃淨收益 (1)			$	83,235		$	1,167		5.62		%				$	84,123		$	1,193		5.68		%
證券 (2) (3)			12,094			139			4.68		%				11,576			123			4.30		%
產生利息的現金及現金等價物			17,883			242			5.44		%				14,345			197			5.52		%
總利息收入資產			$	113,212		$	1,548		5.48		%				$	110,044		$	1,513		5.51		%
非利息收入資產			5,141												5,682
資產總額			$	118,353											$	115,726
負債和股東權益：
計息存款：
計息支票和貨幣市場帳戶			$	23,000		$	214		3.73		%				$	26,428		$	232		3.54		%
儲蓄帳戶			9,173			64			2.82		%				8,400			47			2.24		%
存款證明			27,434			337			4.95		%				24,711			291			4.74		%
所有基金类型總利息存款			$	59,607		$	615		4.15		%				$	59,539		$	570		3.85		%
所有借入资金总额			$	28,612		$	376		5.28		%				$	25,728		$	319		4.99		%
所有軸承負債總額			$	88,219		$	991		4.52		%				$	85,267		$	889		4.19		%
非利息軸承存款			18,632												19,355
其他負債			2,521												2,563
總負債			$	109,372											$	107,185
股東權益及中層資本			8,981												8,541
負債和股東權益總額			$	118,353											$	115,726
淨利息收益/息差						$	557		0.97		%							$	624		1.32		%
凈利息收益率									1.98		%										2.28		%
資產產生利息的比率與負債產生利息的比率之比									1.28		x										1.29		x

(1)金額已扣除逾期貸款發放成本／（費用）及包括待售貸款和非應計利息貸款。

(2)金額以攤銷成本計量。

(3)包括 FHLB 股票和 FRB 股票。

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			六個月結束，
			二零二四年六月三十日												二零二三年六月三十日
（百萬美元）			平均餘額			利息			平均收益率 ／ 成本						平均餘額			利息			平均收益率 ／ 成本
資產：
賺取利息資產：
按揭及其他貸款及租賃，淨額 (1)			$	83,679		$	2,360		5.65		%				$	77,481		$	2,028		5.25		%
證券 (2) (3)			11,835			262			4.46		%				10,313			206			4.01		%
反回購協議			0			0			—		%				606			17			5.64		%
賺取利息現金及現金等值			16,114			439			5.48		%				11,300			281			5.02		%
賺取利息資產總額			$	111,628		$	3,061		5.50		%				$	99,700		$	2,532		5.10		%
非利息資產			5,411												8,271
總資產			$	117,039											$	107,971
負債及股東權益：
帶息存款：
帶息支票及貨幣市場賬戶			$	24,714		$	446		3.63		%				$	26,894		$	389		2.91		%
儲蓄賬戶			8,787			111			2.54		%				10,551			79			1.52		%
存款證明			26,072			628			4.85		%				16,159			256			3.19		%
帶息存款總額			$	59,573		$	1,185		4.00		%				$	53,604		$	724		2.72		%
貸款總額			$	27,171		$	695		5.32		%				$	20,251		$	353		3.52		%
帶息負債總額			$	86,744		$	1,880		4.36		%				$	73,855		$	1,077		2.94		%
非息存款			18,994												18,933
其他負債			2,540												5,145
負債總額			$	108,278											$	97,933
股東及間隔股權			8,761												10,038
負債總和股東權益			$	117,039											$	107,971
淨利息收入 ／ 利率差						$	1,181		1.14		%							$	1,455		2.16		%
淨利率保證金									2.13		%										2.94		%
利息資產與帶息負債的比率									1.29		x										1.35		x

(1)金額已扣除逾期貸款發放成本／（費用）及包括待售貸款和非應計利息貸款。

(2)金額以攤銷成本計量。

(3)包括 FHLB 股票和 FRB 股票。

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下表顯示利率期貨和資產負債利息之成交量變化對我們利息收入和利息支出在指定期間內的影響程度。在每個類別中，都提供了有關以下幾方面的信息：(i)利率期貨變化所致的成交量變化(成交量變化乘以之前的利率期貨)；(ii)利率期貨變化所致的利率變化(利率變化乘以之前的成交量)；及(iii)淨變化。

						截至三個月的結束，												截至六個月的結束，
						2024年6月30日相對於2024年3月31日的比較 增加/(減少)原因：												2024年6月30日相對於2023年6月30日的比較 增加/(減少)原因：
(以百萬為單位)						成交量1			利率1 2			淨值						成交量1			利率1 2			淨值
獲利不計價的資產：
按揭和其他貸款和租賃						$	(13)		$	(13)		$	(26)					$	167		$	165		$	332
證券						6			10			16						32			24			56
反向回購協議						—			—			—						(8)			(9)			(17)
獲利性現金與現金等價物						50			(5)			45						125			33			158
總獲利資產						$	43		$	(8)		$	35					$	316		$	213		$	529
負債利息：
帶息的支票和貨幣市場帳戶						$	(24)		$	6		$	(18)					$	(29)		$	86		$	57
儲蓄帳戶						4			13			17						(15)			47			32
存款證明						25			21			46						164			208			372
短期借入資金						11			16			27						(29)			(11)			(40)
其他借入資金						16			14			30						144			238			382
總計息負債						$	32		$	70		$	102					$	235		$	568		$	803
淨利息收入變動						$	11		$	(78)		$	(67)					$	81		$	(355)		$	(274)

(1)利息收入或費用的變化，由於利率和成交量的影響而產生，按照變化的絕對金額之間的關係比例，分配給各因素。

(2)包括不應計貸款的影響。

相較於上一季度的比較

該公司2024年第二季度的凈利息收益率為1.98％，較2024年第一季度下降30個基點。這30個基點的下降主要是由於利息負債的平均成本增加以及增加借貸以支持與監管要求相關的更高水平的平衡表流動性所致。利息負債成本的增加是由2024年第一季度發生的存款結構轉變和增加批發借貸的完整一季度引起的。第一季度2024年較低利率存款的下降以及存款證書和借入資金的增加，以及顧客在2024年2月和3月期間第三方信用評級機構對我們公司的債務和存款等級進行降級後撤回未受保證存款。這些高企的提款導致公司通過經紀存款和借款提高流動性。自2024年3月105億美元的資本投資以來，我們的客戶存款穩定，2024年第二季度客戶存款增長了約30億美元。我們希望利用2024年第二季度存款增長、2024年第三季度持續的存款增長以及2024年第三季度要完成的資產出售交易的流動性來減少短期和其他借貸。

我們的貸款組合有相當大一部分的利率是通過再定價日期而固定的，在未來幾年內就不會改變。由於這些貸款大多是在市場利率低於現行利率時貸出的，因此對凈利息收益率產生了負面影響。但是，一旦到了再定價選擇日期，如果更高的利率持續存在，則因利率重新設置而產生的利息收入將會增加。詳見貸款到期和再定價下的表格。影響2024年第二季度凈利息收益額的其他因素還包括非應計貸款增加了11億美元以及與這些貸款相關的先前應計收入的反轉。

與前期日期比較

2024年上半年的凈利息收益率為2.13％，較2023年上半年下降了81個基點。此減少主要是由於2024年第一季度客戶存款撤回所產生的影響，以及存款結構轉向高成本的定期存款和批發借款所引起的。

2024年上半年與2023年上半年相比影響淨利息收入的其他因素包括：

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•非應計貸款增加17億美元，並因此撤銷之前因這些貸款而計提的利息收入。

•平均貸款餘額增加62億美元，是由於於2023年3月20日完成的Signature Transaction收購了相關資產所致。

•平均貸款收益率上升，主要是因為多家庭貸款在到達初步固定收益率期限結束時重新定價為更高的利率。

•投資證券平均收益率上升45個基點，這是由於低利率證券到期並被高利率證券取代，與市場利率上升相一致。

信貸損失準備

相較於前一季度的比較

2024年第二季度信貸損失準備總額為3,900萬美元，較2024年第一季度的3,150萬美元增加。該準備反映了更高的核銷金額，主要與餘額較大的辦公室貸款有關，以及市場條件對多家庭投資組合的持續影響，隨著更高的利率和通脹的影響持續加劇。

2024年第二季凈轉償總額為$3,490萬，相較於2024年第一季的$8100萬主要是由分類辦公室貸款增加以及有關貸款的評估報告而導致的。

與前期日期比較

2024年上半年，信貸損失準備總額為7.05億美元，而2023年上半年的準備額為2,190萬美元。此準備反映出當前期間貸款和租賃資產信貸損失準備金及核銷的巨大增加，主要是因為商業房地產和多房家庭貸款的風險評級下調，相應的到期或重新定價期限內，所估計的物業淨經營收益無法完全覆蓋當前市場利率和條件的試算償還本息，以及辦公室組合主要的抵押資產價值下降。 本期預備貸款損失的大幅增加主要來自對商業房地產和多房家庭貸款的風險評級下調以及與即將到期或重新定價的這些貸款相關的近似試算淨經營收入，無法充分覆蓋當前市場利率和條件下的試算債務服務的損失核銷，以及樓宇抵押資產價值主要下降。

2024年上半年，淨核銷額為4.3億美元，而2023年上半年則為淨收回1百萬美元，主要是由於商業房地產和多房房貸組合的分類貸款增加和擔保價值下降所致。

非利息收入

下表概述了我們在相應期間的非利息收入：

						截至三個月的結束，												截至六個月的結束，
(以百萬為單位)						2024年6月30日						2024年3月31日						2024年6月30日						2023年6月30日
收費收入						$	41					$	34					$	75					$	75
按揭服務權的淨收益率						19						21						40						47
貸款銷售和證券化的淨收益						18						20						38						45
其他						29						29						58						25
銀行持有的壽險保險						12						10						22						21
貸款管理淨收入（損失）						(5)						16						11						46
證券的淨（虧損）盈餘						—						$	—					—						(1)
低廉購買利益						—						(121)						(121)						2,142
總非利息收入						$	114					$	9					$	123					$	2,400

相較於上一季度的比較

在第一季度記錄的廉價購買收益減少代表了與Signature交易中所取得的資產和負債的公允價值相關的最後測量期的調整。

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2024年第二季貸款管理活動虧損500萬美元，相較於2024年第一季營收1600萬美元，是因為代管存款利息增加900萬美元和由於我們與FDIC簽署的簽名交易服務協議在2024年3月的結束導致的1000萬美元的收入減少。由於公司於2024年第三季同意出售其抵押貸款服務、代管和第三方機構產生的業務，因此，在預期於2024年第四季初完成交易後，服務權益、貸款銷售收益和貸款管理收入的幾乎所有收入將停止。

與前期日期比較

貸款管理費收入減少的原因是因為資產代管存款利息增加了1,100萬元，以及FDIC服務協議的結束，低淨貸款銷售和證券化收益反映了較高利率帶來的大幅降低的抵押貸款生產量。

非利潤開支

下表概括了我們在各個時期的非利息開支：

						截至三個月的結束，												截至六個月的結束，
(以百萬為單位)						2024年6月30日						2024年3月31日						2024年6月30日						2023年6月30日
營業費用：
薪資和福利						$	312					$	333					$	645					$	508
FDIC保險						91						50						141						37
佔用和設備						52						52						104						87
總務與行政						183						186						369						275
總營業費用						638						621						1,259						907
無形資產攤銷						33						35						68						54
併購相關和重組費用						34						43						77						176
總非利息支出						$	705					$	699					$	1,404					$	1,137

相較於上一季度的比較

2024年第二季的營業費用比第一季高出1700萬美元。因員工減少以及第一季的季節因素（如薪資稅和401(k)配對）而導致的酬勞和福利支出減少。FDIC保險費用因受到批評和分類貸款增加以及其他影響評估率的因素而在此期間增加。

與前期日期比較

2024年上半年的營業費用較2023年上半年增加了3.52億美元。這個增加主要是由於Signature交易，包括增加員工人數、與公司擴展相關的更高房租成本以及前面所述的更高監管成本。

我們預計隨著上述交易的完成，與抵押貸款服務、分包服務和第三方產品相關的費用將每個季度減少大約1千萬美元。

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所得稅費用

相較於前一季度的比較

在2024年第二季度，該公司的所得稅補充額為1.01億美元，而在2024年第一季度為0.54億美元。 2024年第二季度的補充額主要來自該季度的更高帳面虧損，主要歸因於信貸損失準備。 某些不可扣除的項目會影響公司的有效稅率，包括FDIC保險費和交易之中的获得折让的收益調整。

與前期日期比較

公司在2024年前六個月報告所得稅優惠為1.55億美元，而2023年前六個月報告所得稅費用為0.8億美元。2024年前六個月的有效稅率為19.25％，而2023年前六個月的有效稅率為3.21％。

財務控制項

資產負債表摘要

截至2024年6月30日，總資產增加了50億美元，達到1,191億美元，相較於2023年12月31日的1,141億美元，主要是與增加資產負債表上的現金及現金等價物有關。

到2024年6月30日，投資佔有的貸款和租賃總額下降了101億美元，降至746億美元，相較於2023年12月31日的846億美元。這個降幅主要是由於將倉庫貸款組合從投資佔有的貸款轉移到售出的貸款中，以及商業房地產和多戶住宅貸款的減少，因為公司降低了對這些組合的集中度。

證券投資組合在2024年6月30日增加14億美元，至105億美元，而在2023年12月31日為92億美元。我們的證券投資組合被歸類為可供銷售金融資產，美國政府機構債券佔2024年6月30日和2023年12月31日總投資組合的90%以上，這些儀器以公允價值計量，利率驅動的未實現收益和損失記錄在其他綜合收益中。

截至2024年6月30日，總存款減少了25億美元，由2023年12月31日的815億美元減少至790億美元。2024年2月和3月，由於第三方信用評級機構對我們的債務和存款評級下調，我們經歷了97億美元的客戶存款流失。2024年3月6日，我們宣布籌集105億美元資本後，存款穩定下來，直至2024年第一季度結束。為回應客戶存款流失，我們通過410億美元的經紀定期存款和550億美元的批發借款，取代了存款下降並提高了我們的在表財務流動性。隨後，在2024年第二季度，有針對性的存款聚集計畫和客戶參與增加了30億美元的客戶存款。

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投資持有的貸款    

下表總結了我們貸款組合的組成：

			2024年6月30日									2023年12月31日
(以百萬美元計)：			金額			貸款投資佔比百分比						金額			貸款投資佔比百分比
多戶住宅			$	36,011		48.3		%				$	37,265		44.0		%
商業房地產			9,961			13.4						10,470			12.4
一至四單位一抵押貸款			5,790			7.8						6,061			7.2
收購、發展與施工			3,217			4.3						2,912			3.4
商業與工業			17,819			23.8						25,254			29.9
其他貸款			1,754			2.4						2,657			3.1
總貸款和租賃佔用			$	74,552		100.0		%				$	84,619		100.0		%
放款和租賃的信貸虧損補貼			(1,268)									(992)
持有的投資貸款和租賃，淨額			$	73,284								$	83,627
待出售的貸款			7,845									1,182
總貸款和租賃，淨額			$	81,129								$	84,809

以下表格概述了我們持有的投資貸款產品的生產情況：

			三個月結束,												截至六個月的結束，
			2024年6月30日						2024年3月31日						2024年6月30日						2023年6月30日
(以百萬美元計)：			金額						金額						金額						金額
多層住宅			$	3					$	19					$	22					$	557
商業房地產			172						212						384						587
第一抵押購屋貸款			93						86						179						372
收購、開發和施工			284						187						471						778
專業金融			740						1,083						1,823						3,240
商業和工業			735						877						1,612						2,078
其他			132						104						236						650
投資性放款總額			$	2,159					$	2,568					$	4,727					$	8,262

貸款到期日與再定價

下表列出了截至2024年6月30日，在我們持有的多家庭和商業房地產業投資貸款內，按再訂價年份分級的期權貸款和按契約到期年份分級的非期權貸款。調整利率的貸款所展示的到期期限是在其利率下次變更期間。貸款再訂價的風險在信用質量部分中討論。

			2024年6月30日
(以百萬美元計)：			多家庭住宅												商業房地產業
重新定價 / 契約到期年限			按重新定價日期分的期權貸款						按契約到期年限分的非期權貸款						按重新定價日期分的期權貸款						按契約到期年限分的非期權貸款						總計(1)
2024			$	1,871					$	348					$	200					$	582					$	3,001
2025			3,716						1,353						399						1,153						6,621
2026			4,169						1,043						802						771						6,785
2027			7,628						1,206						1,034						1,111						10,979
2028			3,805						2,202						328						1,067						7,402
2029			2,326						1,138						291						524						4,279
2030+			165						4,959						9						1,228						6,361
總應付款或重新定價金額，毛收入			$	23,680					$	12,249					$	3,063					$	6,436					$	45,428

(1)不包括專業金融商業房地產貸款和由他人管理的多戶住宅貸款，總額為$54400萬或總餘額的1%。

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多家庭貸款

2024年6月30日，多家庭貸款投資組合為360億美元，相較於2023年12月31日的373億美元減少了13億美元，這反映了我們不斷努力實現組合多元化，因為沒有存款關係的借款人正在尋求與其他貸款人簽訂更有利的貸款條款。

我們的多房家庭貸款可能包含最初的利息只支付期，通常不超過兩年；然而，這些貸款是在完全攤銷的基礎上進行核實，包括計算債務服務覆蓋比。借款人是否有資格獲得利息支付期是基於借款人的個人信用概況，特別是物業貸款對價值的比率。

我們的多房家庭貸款大多數都是由出租公寓樓房所抵押。截至2024年6月30日，價值204億美元，佔公司總多房家族貸款組合的57％的貸款是由紐約州的房產抵押，其中許多物業都受到不同程度的租金法規限制。 2019年紐約住房穩定和租戶保護法案（簡稱"法案"）在空置的規管公寓租金增加方面有顯著限制。這些限制可能會減少借款人在那些單元上產生額外收入以抵消由於通貨膨脹和目前利率環境而增加的營業費用的能力，進而導致低淨營運收入以及可能影響借款人在貸款期內滿足還款義務的能力。此外，物業產生的收入水平可能不足以在到期時符合再融資的資格。目前和未來現金流量的影響已經對高度集中租金管制單位的物業價值產生了負面影響，這在2024年增加了核銷。

為了減少我們對租金管制物業的風險，我們將縮減未來由租金管制物業擔保的貸款產生，並將產生與更新續租的重點放在那些能為我們提供更廣泛客戶關係的借款人身上。由於不利的市場條件，此貸款板塊的物業價值自貸款成立以來已大幅下降。在我們的貸款與價值比率中使用的估價值是採用收入法來估算抵押品的穩定價值，通過將市場驅動的資本化率應用於物業穩定現金流中。

我們的多戶貸款組合截至 2024 年 6 月 30 日未償還金額為 154 億美元，其中包括一個僅限付利息的期限。 154 億美元 ，截至 2024 年 6 月 30 日，其為期只限利息付款。 截至 2024 年 6 月 30 日。 截至當時，加權平均只限利息付款期間剩餘 22 個月。 2024年6月30日止季度，其中約 60% 的貸款將在 2025 年底進入攤還期。 60% 的貸款將在 2025 年底進入攤還期。

我們繼續監控我們持有的投資組合貸款和相關的信用損失準備，特別是

鑒於商業房地產業和多住房市場面臨的經濟壓力。儘管由於低於市場租金，佔用率水平在歷史上一直趨於穩定，但重新定價的租金管制貸款正在產生債務服務水平，當這些水平與營運成本上的通貨膨脹壓力和限制提高租金率的能力相結合時，會接近或超過某些財產的淨營業收入，可能需要借款人從與抵押品無關的來源支持貸款，直到利率期貨回落為止。

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以下表格顯示我們持有投資貸款組合中多住宅貸款的地理分析：

			2024年6月30日
			多户家庭贷款
(以百萬美元計)：			金額			總計的百分比
紐約市：
曼哈頓			$	6,632		18		%
布魯克林			5,677			16
布朗克斯			3,481			10
皇后區			2,805			8
史泰登島			129			—
紐約市總計			$	18,724		52		%
新澤西州			4,798			13		%
長島			498			1
大都會紐約總計			$	24,020		67		%
其他紐約州			1,213			3		%
賓夕法尼亞			3,542			10
佛羅里達			1,614			4
俄亥俄州			1,048			3
亞利桑那州			431			1
所有板塊			4,143			12
總計			$	36,011		100		%

商業房地產

2024年6月30日，房地產業商業貸款佔投資組合總貸款的13.4％，總額為100億美元，相比2023年12月31日的105億美元減少5.09億美元，主要是由於償還。

我們的部分商業房地產貸款可能含有最多不超過三年的利息只支付期，但這些貸款是以完全攤還為基礎進行核批，包括計算債務服務覆蓋比率。借款人能否符合利息只支付期要基於借款人的個人信用檔案，特別是物業的貸款價值比。

我們所開辦的房地產業貸款，乃以收入產生的房產作為擔保，如辦公大樓、購物中心、混合使用建築和多承租輕工業物業等。過去三年，辦公空間的入住率大幅下降，對借款人的淨營業收入和償債能力產生影響。這些不利的市場條件也降低了擔保的價值，在2024年的貸款核銷中產生實質影響。

下表列出了我們持有的投資貸款組合中抵押商業房地產貸款的產品類型分析：

			到2024年6月30日									到2023年12月31日
			商業房地產貸款									商業房地產貸款
(金額以十億美元計)			金額			總計的百分比						金額			總計的百分比
辦公室非自住			$	2,788		28		%				$	3,243		31		%
零售（包括擁有和非擁有自住房屋）			2,138			21						2,234			21
工業			3,062			31						2,995			29
其他			1,973			20						1,998			19
總計			$	9,961		100		%				$	10,470		100		%

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下表呈現我們持有、用於投資的貸款組合中商業房地產業的地理分析：

			到2024年6月30日
			商業房地產貸款
(以百萬美元計)：			金額			總計的百分比
紐約			$	5,207		52		%
密西根			1,141			11
新澤西州			598			6
加利福尼亞州			518			5
佛羅里達			447			4
賓夕法尼亞			319			3
維吉尼亞			163			2
其他所有州			1,568			16
總計			$	9,961		100		%

商業和工業

我們主要向中小型企業和金融公司提供商業和工業貸款，這樣的貸款是為了滿足借款人的特定需求，包括定期貸款、需求貸款和循環信貸。

為業務提供抵押和無擔保的商業和工業貸款，以用於營運資本（包括存貨和應收帳款）、業務擴展、購買機械設備和其他常規企業需求。在確定商業和工業貸款的期限和結構時，會考慮多種因素，包括目的、抵押品和預期的償還來源。商業和工業貸款通常以企業資產和借款人的個人擔保為擔保，並包括財務約束以監控借款人的財務穩定性。

一對四家庭貸款

截至2024年6月30日，個人住宅貸款資產代表58億美元，包括保證金額為8.60億美元的貸款，占持有投資的總貸款的7.8％，相比之下，2023年12月31日為61億美元。 截至2024年6月30日，憑政府保證的貸款回購責任為3.74億美元。買家在完成該銷售後，回購義務和相關資產將轉移。 截至2024年6月30日，該組合中無政府保證的貸款平均當前FICO評分為742，平均LTV為51％。

其他貸款

截至2024年6月30日，其他貸款總額為18億美元，主要由房屋產權信用額度和其他消費貸款，包括透支貸款組成。

我們的房屋股權組合包括房屋股權貸款、次抵押貸款和房屋股權信用額度。 截止2024年6月30日，該組合中的貸款平均當前FICO分數為751。截至2024年6月30日，該組合中的貸款平均當前FICO分數為751。

待售貸款

2024年6月30日，待售貸款總額為78億美元，較2023年12月31日的12億美元增加了67億美元。當我們發放或購買打算出售的貸款以及將原本打算投資的貸款改變出售意圖時，我們將將貸款列為待售。我們持有的抵押貸款待售額以公平價值計量。我們根據類似貸款證券報價的市場價格（如果可用），或利率期貨，預付速度以及類似擔保的損失假設來折現預估現金流，以此估算抵押貸款的公平值。

2024年第二季，我們將所有倉庫貸款轉移為待售。截至2024年6月30日，這個餘額為64億美元。我們在2024年第三季完成了倉庫貸款組合的出售。

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證券

2024年6月30日，證券總額為105億美元，佔資產總額的9％。 2023年12月31日，證券總額為92億美元，佔資產總額的8％。2024年6月30日和2013年12月31日，我們的所有證券均被指定為“可供出售證券”。截至2024年6月30日，我們投資組合的20％是浮動利率證券。

截至2024年6月30日，可供出售證券的未實現損失稅後淨額為6.74億美元，相比之下，截至2023年12月31日為5.81億美元。 反映出較高的利率環境。

截至2024年6月30日，可供出售證券的預估加權平均壽命為 六年。 該季末金額包括樓按相關證券85億元和其他債務證券21億元。

前一年度末，可供出售證券為92億美元，預估加權平均壽命為六年。按揭相關證券佔年結餘66億美元，其他債務證券則佔26億美元。

以下表格概述了2024年6月30日所示到期日的債務證券的加權平均收益率：

			按揭- 相關 證券						美國 政府 和 GSE 義務						州, 縣, 和 市政府						其他 債務 證券(2)
可供出售的債務證券： (1)
一年內到期			3.49		%				4.57		%				—		%				—		%
有效期限為一年至五年			3.14						—						—						5.64
到期五年至十年			2.61						1.61						3.16						5.31
十年後到期			4.58						—						—						5.67
可供出售的債務證券總數			4.49						1.88						3.16						5.24

(1)加權平均收益率是通過將每個攜帶價值乘以其收益率，然後將這些結果總和除以總攜帶價值計算出來的，並且不以稅收等值基礎呈現。

(2)包括企業債券、資本信託票據、外國票據和資產支援證券。

借貸資金

我們的大部分借款來自批發借款，包括聯邦家庭貸款銀行（"FHLB"）的前進、貼現窗口前進和從紐約聯邦儲備銀行（"FRB"）獲得銀行期限資金項目的提領、回購協議，以及次級債務和次級票據，佔全部借款的較小比例。截至2024年6月30日，總借款增加了76億美元，達到289億美元，較2023年12月31日的餘額增加。

批發借入

2024年6月30日批發借貸為279億元，而2013年12月31日為203億元。

2024年6月30日FHLB的優先放款從2023年12月31日的193億美元增加至228億美元。FHLB的優先放款以貸款和證券的形式作為符合條件的抵押品，根據與FHLB簽署的總額抵押品協議受到保護。2024年6月30日，我們的批發借款中有7,500萬美元具有可呼叫功能，2023年12月31日有20億具有可呼叫功能。此外，1億美元的銀行資金籌集計劃被抵押在符合條件的證券上。2024年6月30日的FHLB增加是由我們加強資產負債表流動性所驅動的。

2024年第二季，公司從聯邦準備理事會借入了40億美元，以不同的貸款和投資安全擔保作為保證。這個貼現窗口預算在2024年9月到期。此外，該公司還有10億美元在銀行期限資金支援計劃下到期日為2024年12月的貸款。從客戶存款增長和庫存貸款組合出售所得的可用流動性將用於償還這些借款。

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2024年6月30日，回購協議未了還款額為12100萬美元。我們當時沒有任何未了還的回購協議。 2023年12月31日. 這些協議主要以政府贊助企業（"GSE"）公債作抵押物，並與FHLb或特定券商簽署。

請參閱第1項“基本報表及補充資料”中的注11，“借入資金”以進一步討論我們的批發借貸、資深下級債券和次級債務。

聯邦儲備銀行和聯邦住房貸款銀行股票

截至2024年6月30日，該公司 持有成本為10億美元的FHLb-NY股票和成本為3.29億美元的FHLb-Indianapolis股票。 截至2023年12月31日，該公司持有成本為8.61億美元的FHLb-NY股票和成本為3.29億美元的FHLb-Indianapolis股票。該公司部分持有FHLb股票與其作為FHLb會員有關，部分與其獲得FHLb資金的渠道有關。FHLb-NY股票增持主要是由於2024年第一季度的增加借款。此外，截至2024年6月30日和2023年12月31日，該公司持有成本為2.18億美元的聯邦儲備銀行股票。 其成本為8.61億美元的FHLb-NY股票。 及其成本為3.29億美元的FHLb-Indianapolis股票。

信用風險

為了減少信用損失的可能性，我們按照我們認為謹慎的信貸標準進行貸款核准，詳情請參閱我們年度報告Form10-k，該報告涵蓋了截至年終 2023年12月31日.

信貸質素

我們的做法是不斷檢視我們貸款組合中的風險。公司每年從借款人那裡收到財務信息，而且大部分財務信息是在第二季度收到的。截至2024年6月30日，公司已收到約80%的多家庭貸款組合的最新財務信息。在收到更新的借款人財務信息後，我們進行分析以判斷基礎抵押品產生的現金流是否足以滿足合約借款支付，通常被稱為償債能力比率。我們考慮根據當前合約利率或借款人初始固定利率期限在18個月內到期的情況，按照貸款條款使用可用的最低合約利率重置選項，使用參考指數的當前水平計算偿債能力。根據此分析，無法達到1.0或更高偿债能力比率的貸款被評定為非标準。我們為所有非标準貸款訂購鑑價評估。對於抵押品依賴型貸款鑑價評估不支持貸款攜帶金額恢復的情況，我們將其歸類為不應計入應收利息收入，無論支付狀態如何，並將貸款記到其可收回金額。一旦訂單完成，大約需要兩到三個月的時間才能收到並適當地審查結果。非應計貸款至少每季評估一次以確定是否需要調整損失金額。非應計貸款以及最大的非應計貸款借款人將至少每季與董事會信貸委員會匯報並回顧。

該公司在2024年第一季末對其最大的350筆房地產貸款進行了全面審查。這個審查在第二季度繼續進行，以涵蓋商業房地產和多家庭房地產組合未還本金餘額的約75%。 第二季度 頁，共 2024 約涵蓋75%的市盈率 的商業房地產和多家庭房地產組合未還本金餘額。

分類貸款 增加 33億美元 2023年第二季度和前六個月的數字。 第二季度 頁，共 2024年和 23億美元 第一季度。這些降級主要與即將到期或重新定價的貸款有關，在應用當前市場利率和條款時，物業的預估淨營業收入可能不足以完全支付虛擬債務服務，或者基礎抵押品價值估計低於或等於貸款攜帶金額。分類貸款反映了如果主要償還來源的缺陷無法得到改正並且借款人不願意或無法支持貸款，則可能會發生損失的潛力。有關詳細信息，請參見第1項“財務報表和補充資料”。 2024 附註6 有關詳細信息，請參見第1項“基本報表和補充資料”。

我們對於逾期貸款所採取的程序通常是跨所有板塊保持一致，我們會在指定的日期評估逾期費用，寄出通知給借款人。我們試圖透過電話聯繫借款人以了解逾期的原因和還款前景。當在任何時候與借款人聯繫時，如在抵押品財產被收回或對抗時，我們會試圖獲得全部款項，並將考慮還款計劃以避免採取此類行動。逾期款項由我們的貸款工作小組處理，我們會盡力收集資金，而不是開始強制執行程序。

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當貸款已逾90天或因為我們無法依據貸款協議合約收回所有應收款項時，一般將其歸為“非應收利息貸款”。當貸款處於非應收利息狀態時，我們停止記錄貸款利息收入，以往已計提但未收回的利息將被取消並將被轉為利息收入，任何隨後收取的利息將記錄為貸款攜帶金額的減少。只有在貸款當前且我們有合理保證貸款將完全收回時，才會恢復貸款的應收利息狀態。截至2024年6月30日，根據現有付款條件，尚有11億元的非應收利息貸款為當前狀態。

根據我們的核銷政策，抵押物依賴性貸款會按其當前的估值減去某些交易成本進行核銷。我們貸款處理部門的處理專家會積極追討拖欠貸款還款的借款人，以收回款項。此外，借助在處理產權宣告方面具有經驗的律師支持這些工作。在 3.88億美元 截至結束的六個月內，商業房地產和多元家庭貸款上所記錄的核銷主要是因為所獲得估價。 2024年6月30日止季度

我們的政策是：對樓宇、商業房地產或土地等擔保的非應計貸款，如果貼在檔案上的最近一個估價報告已經超過一年，我們必須重新訂單估價報告。直到該貸款變得履約並恢復應計狀態之前，每年至少訂單一次估價報告。對於表現良好且沒有信貸風險跡象的貸款，我們的政策不是要獲得更新的估價報告。然而，當借款人要求增加貸款額度、修改貸款條款或展期到期的貸款，或當我們判斷需要更新估價報告作為我們持續信貸分析的結果時，可以訂購該貸款的估價報告。 我們每季度評估之前放在非應計狀態的貸款，以判斷是否需要進行額外的減損。

通過強制執行取得的資產和其他資產被歸類為被收回的資產，並在取得日期按公允價值記錄，減去出售該房產預估成本。在資產公允價值下降的情況下，將該資產的下降金額予以計入損益，並納入非利息費用。在強制執行前，我們的政策是要求評估和環境評估分類為其他房地產擁有之房產，並根據需要重新評估這些房產，每年至少一次，直到被出售。將這些資產在當前市場條件和房產質量的控制項下盡可能快速和謹慎地處理。

資產質量衡量指標

所有資產品質信息均不包括由美國政府機構保險的政府擔保貸款。

下表顯示公司在相應日期的資產品質措施：

			2024年6月30日						2023年12月31日
非應計貸款佔投資佔款總額			2.60		%				0.51		%
不良資產佔總資產比率			1.65						0.39
貸款和租賃損失撥備金佔非應計貸款比率			65.31						231.51
貸款和租賃損失撥備金佔投資佔款總額比率			1.70						1.17

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不應計貸款

以下表格顯示我們持有的各類貸款投資中的非應計利息貸款及各自餘額的變化情況：

															改變自
															2023年12月31日
															至
															2024年6月30日
(以百萬美元計)：			2024年6月30日						2023年12月31日						金額						百分比
多戶住宅			$	794					$	138					$	656					475		%
商業房地產			753						128						625						488
一至四單位一抵押貸款			106						95						11						12
收購、發展與施工			18						2						16						800
商業與工業			247						43						204						474
其他不應計入收入的貸款(1)			24						22						2						9
不良貸款總額			$	1,942					$	428					$	1,514					354		%
被收回的資產			17						14						3						21
不良貸款和被收回的資產總額			$	1,959					$	442					$	1,517					343		%

(1)包括住宅股票、消費和其他貸款。

2024年第二季，公司收到大量商業房地產和多戶家庭住宅組合的財務更新資訊。此外，我們收到了大量展現信貸弱點的貸款估價，導致非應計貸款在本季度增加。我們約有60％的非應計貸款在其合同付款條款上是當前的。在決定是否將貸款放入非應計貸款時，我們已考慮借款人是否能夠在未來18個月內根據當前抵押品和凈經營收入的條款來償還其債務。如果凈經營收入低於預期債務服務的水平，並且抵押品價值低於貸款金額，我們將貸款放入非應計貸款。來自借款人和估價的更新財務資訊已導致2024年非應計貸款的增加。

下表顯示了2024年上半年非應計貸款的變化情況：

(以百萬為單位)
2023年12月31日結餘			$	428
新的非應計利息費用，包括從收購中獲得的			1,788
呆帳			(176)
轉移到背負的資產			(2)
貸款償還，包括處分和還本			(88)
恢復履行狀態			(8)
截至2024年6月30日的結餘			$	1,942

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違規

下表顯示按貸款類型分類的逾期30至89天的貸款及其余額的變動情況。截至2024年6月30日，超過7億美元的逾期貸款已經得到追回，並在2024年7月31日，主要是在多戶家庭類別中回歸正常。

															2024年6月30日
															相對於
															2023年12月31日
(以百萬美元計)：			2024年6月30日						2023年12月31日						金額
30至89天逾期貸款：
多戶住宅			$	893					$	121					$	772
商業房地產			125						28						97
一至四單位一抵押貸款			22						40						(18)
收購、發展與施工			54						2						52
商業與工業			100						37						63
其他貸款			10						22						(12)
總逾期30至89天的貸款			$	1,204					$	250					$	954

賒銷損失準備

下表顯示了每個期末貸款和租賃合約的整體信貸損失津貼分配情況：

			2024年6月30日																		2023年12月31日
(以百萬美元計)：			信貸損失準備						每個組合中津貼佔貸款的百分比						每個組合中的貸款佔總貸款的百分比						信貸損失準備						每個組合中津貼佔貸款的百分比						每個組合中的貸款佔總貸款的百分比
多家庭貸款			$	618					1.72		%				48.3		%				$	307					0.82		%				44.0		%
商業房地產貸款			328						3.29						13.3						366						3.50						12.4
一至四房屋第一抵押貸款			40						0.69						7.8						48						0.79						7.2
收購、發展和施工貸款			43						1.34						4.3						36						1.24						3.4
商業與工業			172						0.97						23.9						132						0.52						29.9
其他貸款			67						3.82						2.4						103						3.88						3.1
總貸款			$	1,268					1.70		%				100.0		%				$	992					1.17		%				100.0		%

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截至2024年6月30日，貸款和租賃的信貸損失準備金為13億美元，相比之下，截至2023年12月31日為10億美元，增加了2.76億美元。市場利率仍然持續高企，這將對某些借款人的能力產生壓力，因為他們重新定價的利率水平無法支付債務服務。當加上運營成本通脹的壓力以及限制租金漲幅的能力時，債務服務水平可能會接近或超過某些物業的凈營業收入，這增加了損失的風險。我們相信，更長時間的高利率將對我們的貸款重新定價時間在未來18個月內的貸款產生更大的影響。因此，在測量我們的信貸損失準備金時，我們已將與那些接近重新定價日期的貸款相關的違約風險機率進行了提高。

我們的信貸損失準備金是根據定量建模來決定的，其中包括并權衡各種經濟預測情景。我們定量信貸損失準備金模型的關鍵輸入包括根據最新可用財務信息預測的借款人償還債務情況和基礎抵押物價值。房地產價值對我們的多居家族和商業房地產組合尤其有意義。我們的模型考慮了貸款的整個壽命期，包括貸款的利息豁免期（如適用）和攤還期，以評估違約概率和違約給予的損失。對於我們的多居家族房地產組合，我們在預測中獲得并利用了當前和預測特定地理位置市場信息。在估計我們信貸損失準備金的定性组建时，我们已經對某些貸款使用的關鍵輸入進行了平均調整，尤其是净營業收入和物業價值，以反映基礎數據的弱點，包括估值數據的最近性以及可用數據中缺乏顯著的損失歷史，特別是對于多居家族貸款。

2024年6月30日，貸款和租賃的信用損失津貼佔投資額的比例增至1.70％，而去年12月31日為1.17％。除政府擔保貸款和倉庫貸款外，2024年6月30日的信用損失津貼為1.72％，而去年12月31日為1.26％。

呆帳

以下表格顯示公司的淨核銷資料：

			截至三個月結束												截至六個月結束
			2024年6月30日						2024年3月31日						2024年6月30日						2023年6月30日
(以百萬美元計)：
呆帳：
多戶住宅			$	76					$	11					$	87					$	—
商業房地產			237						64						301						—
住宅貸款			1						—						1						3
商業與工業			35						11						46						—
其他			5						5						10						5
總呆帳			$	354					$	91					$	445					$	8
回收款：
多戶住宅			$	—					$	(1)					$	(1)					$	—
商業與工業			(4)						(7)						(11)						(7)
其他			(1)						(2)						(3)						(2)
總回收款			$	(5)					$	(10)					$	(15)					$	(9)
淨呆帳			$	349					$	81					$	430					$	(1)

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下表列出了公司凈呆帳與平均貸款餘額的資訊：

						六個月結束，
（百萬美元）						二零二四年六月三十日												二零二三年六月三十日
多家庭
期間內的淨扣款（回收）						$	86											$	—
平均未償還金額						$	36,872											$	37,819
按平均貸款的百分比計算的淨扣款（回收費）						0.23		%										—		%
商業房地產
期間內的淨扣款（回收）						$	301											$	—
平均未償還金額						$	10,370											$	9,619
按平均貸款的百分比計算的淨扣款（回收費）						2.90		%										—		%
一對四家庭首次抵押
期間內的淨扣款（回收）						$	1											$	3
平均未償還金額						$	5,876											$	5,881
按平均貸款的百分比計算的淨扣款（回收費）						0.02		%										0.05		%
收購、開發及建造
期間內的淨扣款（回收）						$	—											$	—
平均未償還金額						$	3,186											$	2,219
按平均貸款的百分比計算的淨扣款（回收費）						—		%										—		%
商業及工業貸款
期間內的淨扣款（回收）						$	35											$	(7)
平均未償還金額						$	23,058											$	14,030
按平均貸款的百分比計算的淨扣款（回收費）						0.15		%										(0.05)		%
其他貸款
期間內的淨扣款（回收）						$	7											$	3
平均未償還金額						$	2,028											$	7,913
按平均貸款的百分比計算的淨扣款（回收費）						0.35		%										0.04		%
貸款總額
期間內的淨扣款（回收）						$	430											$	(1)
平均未償還金額						$	81,390											$	77,481
按平均貸款的百分比計算的淨扣款（回收費）						0.53		%										—		%

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流動性風險

我們管理我們的流動性，以確保我們的現金流量足以支持我們的業務，並保護避免由變動的貸款和存款需求引起的資金來源和用途之間的暫時不匹配。

在綜合基礎上，我們所有基金類型主要來自以下來源的結合：零售、機構和經紀存款；借入基金，主要以批發借款形式；通過還款和貸款出售產生的現金流；以及通過證券還款和出售產生的現金流。

銀行流動性和資金來源

我們每天監測流動性資產，而在壓力測試期間則更頻繁地監測。我們最具流動性的資產為現金及現金等價物。其他可用的流動資金來自於存款、批發資金來源（包括批發借款和經紀人存款）、以及與不同對手方（包括FHLb）授信的核准額度。這些資金來源取決於按揭貸款抵押品的數量以及可供抵押的證券。銀行還與聯邦準備銀行簽訂了協議，擁有借貸窗口的使用權，而以一些貸款和證券作為抵押品。

以下表格概述了我們從平衡表內外籍資金來源的總流動性:

(以十億計)						2024年6月30日						2023年12月31日
聯邦儲備金現金						$	19.0					$	11.5
高品質流動資產						7.1						6.3
總平衡表流動性						26.1						17.8
FHLb可用容量						2.1						8.4
貼現窗口可用容量						5.7						1.7
總流動性						$	33.9					$	27.9

截至2024年6月30日，我們的總流動性（現金及現金等價物、高品質流動資產和借款額度）達到了339億美元。現金及現金等價物增加了75億美元，是為了進一步加強我們的流動性資產。2024年6月30日之後，公司完成了其倉儲貸款組合的出售，進一步增加可用流動性約60億美元。

存款

我們保留和吸引存入資金的能力取決於眾多因素，包括客戶滿意度、我們支付的利息率、我們提供的產品類型和它們條款的吸引力。我們大部分存款來自零售業務（即，通過我們的分支機構或通過業務組合聚集的存款）；然而，我們根據其可用性和價格相對於其他資金來源，也會利用經紀商存款。從2023年12月31日到2024年3月7日，由於信用評級機構在2024年2月和3月對我們公司的信貸和存款評級進行調降，我們經歷了970億的核心存款流失。2024年3月6日，我們宣布了一項105億資本籌集計劃，之後存款穩定。我們通過經紀商存款證書和批發借款，替代了存款下降並增加了自有資金負債表上的流動性。

以下表格顯示公司經紀存款的組成：

						2024年6月30日						2023年12月31日
經紀的貨幣市場帳戶						$	233					$	1,258
代表經紀的利息負擔支票帳戶						1,532						1,599
代表經紀的存款證明書						11,343						6,605
總計存入資金(1)						$	13,108					$	9,462

(1) 不包括相互存款。

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下表顯示了各個賬戶到期前剩餘的時間和超出FDIC（保險金額為250,000美元）保險限額的時間存款金額：

(以百萬為單位)			2024年6月30日						2023年12月31日
超過保險限額的美國定期存款部分			$	6,402					$	7,893
成熟期為：其他未經保險的定期存款
3個月或以下			2,243						1,675
超過3個月至6個月			1,828						1,623
超過6個月至12個月			1,959						2,325
超過12個月			372						2,271
其他未經保險的定期存款總額			$	6,402					$	7,894

下表顯示了存管存款來源的金額：

(以十億計)			2024年6月30日						2023年12月31日
本公司所擁有之托管存款			$	0.9					$	0.7
來自子代理關係之托管存款			2.7						$	2.2
非服務托管存款			5.1						3.7
			$	8.7					$	6.6

未受保險的存款

我們管理流動性以確保現金流量足以支持日常運營，並補償因可變量貸款和存款需求之間的暫時不匹配而產生的任何損失。因此，我們總共有339億元的流動性，超過我們未受保險的存款餘額189億元。 我們的未受保險存款是超過FDIC 保險限額（目前為25萬美元）的存款賬戶的一部分。 這些金額是基於用於監管報告目的的相同方法和假設估算的，並且排除了內部賬戶。

截至2024年6月30日，我們的存款基礎包括150億美元的無保險存款。在2024年1月的收益公告和2024年2月和3月的信用評級下降後，無保險存款下降。在2024年3月的105億美元資本增持公告後，我們的客戶存款穩定，隨後在2024年第二季度增加了30億美元。

信用評級

我們保持三家評級機構 - Moody（穆迪）、Fitch（惠譽）和晨星DBRS（Morningstar DBRS）的信用評級，截至各個指定日期，我們的信用評級如下:

2024年6月30日

2023年12月31日

2023年6月30日

長期發行人評級：

穆迪

B2

Baa3

Baa3

惠譽

BB

BBB

BBB

晨星DBRS

BBb (低)

BBb (高)

BBb (高)

短期存款評級：

穆迪

NP

P-2

P-2

一級抵押貸款機構維持定義必須滿足的標準，使得一個機構能夠符合所擁有的貸款相關的存款合格保管資格，包括從穆迪或S&P獲得短期投資評等信譽等級。目前我們無法符合這些標準。我們已經獲得了所有保管資金的免除，但這些免除可能會在任一機構的裁量權下被撤銷。我們沒有其他與我們的信用評級進一步降級有直接合同關係，但可能會面臨聲譽風險，如果發生這種情況，這可能會對我們的業務產生不利影響。

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契約義務和承諾

在正常業務運作中，我們為管理我們的資產和負債、資助貸款增長、經營我們的分行網絡以及應對我們的資本需求而簽署各類型的合約義務。

例如，我們向客戶提供有合約條款的存款證明，並根據合約從FHLb借入資金。這些合約責任分別反映在《財務報表合併報表》的“存款”和“借入資金”項下。截至2024年6月30日，我們持有288億美元的存款證明和165億美元的長期債務（定義為原始到期日為一年或以上的借入資金）。

我們還有一些不可取消的營運租賃義務，這些租賃涉及我們分支機構營運和後勤職責所使用的建築物和土地。這些責任已經包含在其他負債的合併賬簿中，截至2024年6月30日，總額為4.36億美元，相比於2023年12月31日的4.46億美元減少了1千萬美元。

截至2024年6月30日，我們還承諾以按揭和其他貸款形式、商業保函、履行保函和金融保函的形式延長信貸。這些承諾包括按照貸款協議所訂立的任何條件而延長信貸。承諾通常具有固定到期日或其他終止條款，並可能需要支付費用。我們在發行保函時收取的費用包括在「損益及綜合損益（損失）」的「手續費收入」中。

基於我們當前的 190 億美元的現金與現金等價物和總流動性資金地位為 339 億美元，我們預期當這些付款義務和承諾到期時，我們的資金將足夠短期和長期地履行這些現金債務和承諾。

對於2024年第二季，我們沒有進行任何預期對我們的財務狀況、營運結果或現金流量產生實質影響的非負債表交易。

截至2024年6月30日和2023年12月31日，我們沒有購買證券的承諾。

母公司流動資金

母公司是銀行的另一獨立法律實體，必須為自身流動性做好準備。截至2024年6月30日，母公司持有65100萬美元的現金及現金等價物。除了營業費用和任何股份回購外，母公司還負責支付向我們的普通股和優先股股東宣佈的任何分紅派息。

由於各種法律限制，本公司子公司銀行提供資金給母公司及其非銀行子公司的範圍受到限制。如果在任何日歷年內分派的股息超過當年度的凈利潤加上前兩個日曆年度的保留凈利潤之和減去任何必需轉入實收資本補充的數額，銀行就需要獲得國家貨幣監督管理局的批准。净利潤的意思是指在特定時期的凈收入減去此期間支付的任何股息。由於我們併購了Flagstar，我們還需要從至少截至2024年11月1日的時期開始從國家貨幣監督管理局獲得批准，才能向母公司支付任何股息。为了獲得國家貨幣監督管理局對Signature Transaction的監管批准，銀行承諾（i）在Signature Transaction日期後的兩年內，在未獲得國家貨幣監督管理局書面確定無監管反對的情況下，不宣布或支付任何股息；（ii）不在任何可能由國家貨幣監督管理局強制執行的條件期限內宣布或支付代表任何淨便宜購入收益的保留收益額股息。在2024年的前六個月中，銀行向母公司支付了6700萬美元的股息。我們将每股普通股的季度现金股息降至0.01美元，未来不会向母公司支付任何实质性的股息，直到本公司能够实现可以重复操作的收入为止。

截至2024年6月30日，我們認為公司有足夠的流動性和資本資源，可以滿足其現金流量對2028年的負債償還義務。

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利率風險

作為一家金融機構，我們的重點是減少利率波動對我們的市場風險的影響。市場利率的變化對我們的財務表現帶來了最大的挑戰，這樣的變化可能對我們的利息收入和支出水平，以及所有除短期到期之外的利息收益資產的市場價值產生重大影響。為了減少我們對不斷變化的利率的敏感度，董事會和管理層需要定期或根據需要監控利率敏感度，從而在認為適當時進行資產和負債的組合調整。

持有至到期日的房屋貸款和與房屋貸款相關的證券的實際期限，可能會受到預付款水平和市場利率的變化的顯著影響。預付款水平可能受到多種因素的影響，包括地域板塊的經濟狀況；季節性因素；人口統計變量；和基礎房屋貸款的可承擔性。然而，對預付款影響最顯著的因素是市場利率和再融資機會的可用性。

利率敏感度分析

通過一個模型監測利率敏感度，該模型通過區間利率情景生成我們的資產、負債及尚未列入財務報表的合約預期現金流量的淨現值來估計我們的資產權益經濟價值（“EVE”）的變化。任何利率情景下的EVE比率定義為該情景下的EVE與同一情景下資產的市場價值之比。該模型假設預計貸款和按揭抵押證券的償還率、當前市場價值的差距以及存款衰減率和Betta。

根據2024年6月30日所掌握的資訊及假設，以下表格列出我們的EVE，假設利率期貨有以下變化：

利率期貨的變化（基點）						預估權益經濟價值的百分比變動
-200衝擊						4.9%
-100衝擊						3.2%
+100衝擊						(3.2)%
+200衝擊						(7.0)%

    

在前述表格中呈現的EVE淨變化在公司和銀行董事會核准的參數範圍之內。

在2024年第二季，我們終止了所有以現金流或公正價值避險關係指定的衍生工具。此舉減少了我們的資產敏感性，導致我們處於相對中立的位置。

雖然EVE分析提供我們在特定時點上利率風險敞口的指標，但是這些測量並不打算，且不會提供對市場利率變化對我們的淨利息收入產生準確預測，實際結果可能大不相同。

利率期貨風險亦通過一種模型進行監控，該模型通過在一定區間的利率情景下生成凈利息收入（“NII”）模擬來實現中。模擬對NII的變化需要做出某些假設，可能或可能不反映實際收益率和成本對市場利率變化的反應方式。在這方面，下面介紹的NII分析假設，在衡量期間的開始時存在的我們的利率敏感性資產和負債的組成，在整個量測期間保持不變，並假設對於到期時間或特定資產和負債再定價的不同期間內的利率變化反映均勻，此外，這個模型不考慮我們可能進行的任何戰略行動的好處，以進一步減少我們的利率風險敞口。凈利息收入模擬中使用的假設 inherently uncertain。由於利率變動的頻率、時間和幅度、到期時間和再定價類別之間的差距以及預付款項等其他因素，加上針對任何此類變動的效應採取的任何行動，實際結果可能與下表中呈現的結果顯著不同。

26

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基於2024年6月30日有效的資訊和假設，以下表格反映了未來十二個月淨利息收入的預估百分比變化，假設利率期貨的變化如下:

利率期貨變動（以基點計算） (1)						未來淨利息收入預估百分比變動
-200衝擊						(3.1)%
-100衝擊						(1.1)%
+100衝擊						0.3%
+200衝擊						0.4%

(1)通常認為短期和長期利率會同時瞬間上升，然後保持不變。

前表所示的淨利息收益變動幅度均在公司及銀行董事會批准的範圍內。

我們資產和負債結構的未來變化可能導致對我們的EVE和/或NII模擬產生更大的影響。

如果我們的經濟附加價值和淨利息收入敏感性超過了我們的內部政策限制，我們將通知董事會並採取行動進行補救，通常是通過資本市場交易。

當市場條件或成交量的暫時變化導致風險显著增加時，策略可能涉及減少開倉位或採用其他資產負債管理活動，包括潛在的使用衍生品來降低風險敞口。當由於核心貸款和存款產品風險概況中的更根本的不平衡觸發了對政策容限的差異時，一種矯正策略可能涉及在採用合成避險技術之前，盡可能通過自然對沖來恢復平衡。其他策略可能包括：

•資產重組，涉及出售風險較高的資產，或逐步重組資產結構以影響資產的到期或重新定價時間表；

•負債重組，改變產品提供和價格，或者使用批發借款以影響負債的期限結構或再定價。

•擴張或縮小資產負債表，以糾正資產和負債之間重新評價或到期日的不平衡；以及/或

•使用或改變表外持倉，包括利率掉期、上限、下限、期權、預設掉期或銷售承諾。

關於我們的淨利息收入模擬建模，我們還評估了收益曲線斜率變化的影響。截至2024年6月30日，我們的分析顯示進一步收益曲線反轉預計導致淨利息收入增加0.5％；反之，收益曲線立即加劇預計導致淨利息收入減少1.2％。

監管資本

本公司是一家銀行控股公司，受聯邦儲備委員會監管、檢查和監督。該銀行是一家國家銀行，受國家銀行監督辦公室監管、檢查和監督。銀行受到“立即纠正行动规范”的資本充足性框架的管理，該框架建立了五種資本充足性的類別，從“資本充足”到“嚴重不足”不等。機構的資本類別影響各種事項，包括監管機構立即採取糾正行動的法律要求和銀行聯邦存款保險公司（“FDIC”）存款保險費評估的水平。資本金額和分類也受到監管機構對資本和風險權重資產等因素的質量判斷的影響，監管機構有自由裁量要求機構保持超過最低水平的資本金額。

為確保資本充足，設立了定量措施要求銀行和銀行控股公司保持槓桿資本對平均資產和常股一級資本、一級資本和風險加權資產總資本的最低金額和比率（如法規所定）。截至2024年6月30日，我們的資本措施繼續超過一家銀行控股公司和一家銀行的最低聯邦要求。下表列出了公司的普通股一級資本、一級風險加權資本、總風險加權資本和槓桿資本金額和比率。

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合併基礎和銀行獨立基礎的相關最低監管資本要求見下表：

以下表格展示了公司的實際資本金額和比率：

			基於風險的資本金
2024年6月30日			普通股一級資本									一級資本									總計									槓桿資本
(以百萬美元計)：			金額			比率						金額			比率						金額			比率						金額			比率
總資本			$	8,187		9.54		%				$	8,948		10.43		%				$	10,965		12.78		%				$	8,948		7.53		%
作為資本充足性的最低要求			3,862			4.50						5,149			6.00						6,866			8.00						4,751			4.00
超額			$	4,325		5.04		%				$	3,799		4.43		%				$	4,099		4.78		%				$	4,197		3.53		%
2023年12月31日
總資本			$	8,009		9.05		%				$	8,512		9.62		%				$	10,415		11.77		%				$	8,512		7.75		%
最低資本適足率要求			3,983			4.50						5,310			6.00						7,081			8.00						4,392			4.00
多餘			$	4,026		4.55		%				$	3,202		3.62		%				$	3,334		3.77		%				$	4,120		3.75		%

2023年12月31日至2024年第一季度，我們的資本比率增加主要受到10.5億美元的資本投資帶動。在進行投資時，資本投資的4,1300萬美元記錄在普通股權益中，其餘部分記錄在繞道股權中，直至相關優先股票轉換或換股為止。2024年第二季度，部分優先股股票轉換為普通股。截至2024年6月30日，資本投資的2.58億美元仍存在繞道股權中。其餘可轉換優先股票的轉換或交換將使我們的一級普通股權益率增加約30個基點。有關詳細信息，請參閱第17注- 繞道和股東權益。

以下表格顯示銀行實際資本金額及比率：

			風險加權資本
2024年6月30日			普通股第一層級									第一層級									總計									槓桿資本
(以百萬美元計)：			金額			比率						金額			比率						金額			比率						金額			比率
總資本			$	9,286		10.84		%				$	9,286		10.84		%				$	10,360		12.09		%				$	9,286		7.82		%
用於資本充足比率的最低值			3,855			4.50						5,140			6.00						6,854			8.00						4,749			4.00
超額			$	5,431		6.34		%				$	4,146		4.84		%				$	3,506		4.09		%				$	4,537		3.82		%
2023年12月31日
總資本			$	9,305		10.52		%				$	9,305		10.52		%				$	10,271		11.61		%				$	9,305		8.48		%
資本充足目的下的最小值			3,980			4.50						5,307			6.00						7,076			8.00						4,389			4.00
過剩			$	5,325		6.02		%				$	3,998		4.52		%				$	3,195		3.61		%				$	4,916		4.48		%

該銀行還超過了被歸類為“充足資本”的最低資本要求。為了被歸類為充足資本，一家銀行必須維持最低6.50%的普通股權第一階段比率、最低8%的第一階段風險資本比率、最低10%的總風險資本比率和最低5%的槓桿資本比率。

公司於2024年7月22日宣布已與JP摩根大通銀行就約60億美元的按揭倉儲貸款的出售達成交易，公司預期未來將再出售約2億美元的按揭倉儲貸款。這些交易總計將使普通股一級資本比率提高約70基點。

2024年7月25日，公司宣布已達成明確協議，出售其住宅按揭貸款業務，包括按揭貸款的權利和第三方產品平台，予領先按揭發行人和服務人Mr. Cooper，售價約14億美元。預計交易將在2024年第四季完成。完成交易後，公司預計交易將增加普通股Tier 1比率約60個基點。

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其他最近的發展

於2023年11月16日，美國聯邦存款保險公司在《聯邦紀錄》中公佈了其最終規定，徵收特別評估以彌補保險基金的損失。聯邦存款保險公司繼續提供每家機構的每季度和總特別評估費用的最新估計，雖然我們預計這可能會導致增加，但我們不認為增加額將具有實質性影響。最終規定要求聯邦存款保險公司在2024年第一季度評估期開始的八個季度評估期內收取特別評估。第一季度評估期於2024年6月支付。

2023 年 7 月 27 日，聯邦銀行機構、FDIC、美聯儲和貨幣審計師辦公室發布了建議制定規則的通知，該公告將對適用於本公司和銀行的巴塞爾 III 資本規則進行重大修改。一般而言，建議的規則會將第三類及第四類銀行組織的監管資本計算方法與適用於第 I 及第二類銀行機構的方法一致。除了根據目前的美國標準化方法計算風險加權資產外，該建議還引入了新的「基於風險的擴展方法」，包括信用風險、營運風險和信用估值調整風險的標準化方法，以及基於內部模型和標準化監管模式的新方法。如果按建議採用，本公司和本行將須根據目前的美國標準化方法和擴展風險基礎方法計算其基於風險的資本比率，並且每個風險基本資本比率將按兩個結果比率中的最低比率計算。此外，該建議將要求銀行組織承認監管資本中 AOCI 的大多數元素，包括可供出售證券的未實現利潤和虧損，以及按揭服務資產和遞延稅資產的核心 1 資本扣除的低門檻等。若該建議通過，該建議將於 2025 年 7 月 1 日生效日期，其特定要素包括在監管資本中的累計其他綜合收入，以及根據「擴展風險基礎方法」計算的風險加權資產變動，並有三年的逐步入境期。我們正在評估這項建議的規則制定，並評估其對本公司和本行的潛在影響，如果按建議採用。

2023年8月29日，聯邦銀行監管機構發布了一份公開徵評文件，建議要求大型銀行（即總合資產超過1000億美元的銀行），保持一定數量的長期債務(LTD)，以在銀行破產時吸收損失並增加解決破產銀行的選項。根據本建議，要求最低LTD的金額將為以下三者的較高者：實體總風險加權資產的6％、實體平均總合資產的3.5％或實體總槓桿曝險的2.5％，如果它受到補充槓桿比率的約束。用於滿足最低LTD要求的債務工具需要為無擔保，到期時間超過一年，並具有普通的特徵（例如，沒有結構性票據或信用敏感儀器）。本建議還將使銀行受到某些“乾淨控股公司”要求的約束，例如禁止與外部對手方進行衍生工具之類的貿易。本建議將提供一個三年的過渡期，並在此期間逐步實施要求。

我們在2023年12月31日的年報10-K/A中確定了管理層就財務報告內部控制的某些重大缺失。截至2024年6月30日，我們對補救進展的討論在本表10-Q的第4項。我們不希望補救這些重要缺陷的成本對合併財務報表具有實質影響。

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使用非GAAP財務指標

儘管稀釋每股普通股盈利、凈收入、可供普通股股東使用的凈收入和總非利息收入是按照美國通用會計原則記錄的財務指標，但調整這些按照美國通用會計原則記錄的指標來排除與我們與Flagstar和Signature交易相關的費用和合併摘牌收益，以及最初為信貸損失提供拨备的財務指標是非美國通用會計准則財務指標。然而，管理層認為這些非美國通用會計准則財務指標應該在我們的盈利公告和其他投資者通信中披露，因為它們被視為非經常性營運活動的組成部分，並且被包括在公司認為可能提供有用的補充信息以評估公司潛在的績效趨勢。

			在結束的三個月內												在結束的六個月
（百萬美元，每股數據除外）			二零二四年六月三十日						二零二四年三月三十一日						二零二四年六月三十日						二零二三年六月三十日
淨（虧損）收入-GAAP			$	(323)					$	(327)					$	(650)					$	2,419
合併與重組相關費用（除稅）			25						32						57						130
低價購買收益			—						121						121						(2,142)
淨（虧損）收入（經調整後）-非 GAAP			$	(298)					$	(174)					$	(472)					$	407
優先股息			10						8						18						16
經調整後可供普通股東的淨（虧損）收入（非 GAAP）			$	(308)					$	(182)					$	(490)					$	391
每股普通股稀釋（虧損）盈利-GAAP			$	(1.14)					$	(1.36)					$	(2.48)					$	10.10
經調整後的每股稀釋（虧損）盈利（非 GAAP）			$	(1.05)					$	(0.74)					$	(1.82)					$	1.64

關鍵的會計估計

我們財務報表的各種構成要素，其性質決定了它們需要使用估算技術、估值假設和其他主觀評估。某些會計政策，由於判斷、估計和假設對於我們合併財務報表和附註的理解至關重要，因此在第1項中進行了描述。這些政策涉及：(a) 我們信貸損失的確定、(b) 抵押服務權的估值和(c) 收購法會計處理方法。我們認為，在准備我們的合併財務報表和附註時所使用的判斷、估計和假設是恰當的，考慮到當時的實際情況。然而，由於我們的合併財務報表和附註對這些關鍵會計政策的敏感性，使用其他判斷、估計和假設可能導致我們業務和/或財務狀況的實質性差異。

欲瞭解更詳盡賬目政策的資訊，請查看我們2023年12月31日止的10-K表格，該表格可在我們公司網站的投資者關係部分或美國證券交易所網站(sec.gov)上獲得。

簽署交易 - 特定財務信息

根據《公司會計師指引1：k》（“SAb 1：K”）所提供的指引，公司在遵照《S-X法規第3-05條和第11條》所要求的簽名交易中省略了某些財務資訊。SAb 1：k在特定情況下提供從免除第3-05條和第11條法規的要求的助益，包括類似簽名交易的交易，在此類交易中，申請人進行了買入麻煩的金融機構，而對於這些金融機構的歷史財務報告不合適，而聯邦援助是交易的必要和重要部分。

可報告的部門和報告單位

我們在單一可報告分部中開展業務，並且已確定一個與我們的經營分部相同的報告單位。我們目前正在重新評估我們的可報告分部和報告單位，這可能會導致在未來的報告期內對一個或兩個進行變更。

項目 1。			基本報表

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紐約社區銀行，公司。

綜合條件財務報表

			2024年6月30日						2023年12月31日
（以百萬為單位，除每股數據外）			（未經審計）
資產:
現金及現金等價物			$	18,990					$	11,475
證券：
可供銷售債券 ($9,402 15.12,822 截至2024年6月30日和2023年12月31日已質押的款項)			10,535						9,145
按公允價值評估的權益投資			14						14
已扣除信貸損失拨备的证券资产净额			10,549						9,159
持有待售贷款 ($1,451 15.1902 分别按公允价值计量)			7,845						1,182
按公允价值计量的贷款和租赁持有投资净额 ($68 和 零級 分别于2024年6月30日和2023年12月31日按公允价值计量)			74,552						84,619
减：贷款和租赁风险准备金			(1,268)						(992)
持有的投資貸款和租賃，淨額			73,284						83,627
聯邦房屋貸款銀行股票和聯邦準備銀行股票，以成本計			1,565						1,392
場地和設備，淨值			691						652
核心存款及其他無形資產			557						625
按揭服務權			1,122						1,111
銀行持有的壽險保險			1,586						1,580
其他資產			2,866						3,254
資產總額			$	119,055					$	114,057
負債和股東權益：
存款：
計息支票和貨幣市場帳戶			$	21,740					$	30,700
儲蓄帳戶			10,638						8,773
存款證明			28,780						21,554
不計利息的帳戶			17,874						20,499
總存款			79,032						81,526
借入資金：
聯邦住房貸款銀行和聯邦儲備銀行頂替款項			27,750						20,250
回購協議			121						—
批發借款總額			27,871						20,250
次優先抵押債券			580						579
次級債券			441						438
所有借入资金总额			28,892						21,267
其他負債			2,476						2,897
總負債			110,400						105,690
中級股權：
優先股 - 二系列（請參閱備忘錄17-中級股權和股東權益）			258						—
股東權益：
優先股 – A系列（請參閱備忘錄17-中級股權和股東權益）			503						503
普通股票面值 0.01 (666,666,666 和 300,000,000 授權股份為 358,864,464 和 248,051,930    已發行股份;和 351,304,364 和 240,688,790 發行股數及流通股數（在此皆為億股）(1)			4						2
超過票面金額的股本			8,997						8,236
（累積赤字）／保留盈餘			(270)						443
库存股（7,560,100 和 7,363,140 股)。			(223)						(218)
其他綜合損益（淨額，經稅後）：
可供銷售證券未實現虧損（淨額，稅後 $256 15.1225，分別為			(674)						(581)
企業養老及養老退休責任未實現虧損（淨額，稅後 $11 15.112，分別為			(28)						(28)
現金流量避險未實現收益（淨額，稅後 $(32）和$(6），分別為			88						10
綜合損益累計額（淨額，經稅後）			(614)						(599)
股東權益總額			8,397						8,367
負債總計、中間股權、股東權益總計			$	119,055					$	114,057

(1)二零二四年六月二十七日，公司宣布一對三股反向分割，自 2024 年 7 月 11 日生效。這項反向股票分割會在所有展示期間回溯反映。請參閱註 19-後續事件.

請參閱基本報表的附註。

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紐約社區銀行，公司。

綜合損益表（虧損）及綜合損益表

（未經審計）

			截至6月30日的三個月												截至六月三十日之半年度財報
（以百萬為單位，除每股數據外）			2024												2023						2024						2023
利息收入：
貸款和租賃			$	1,167											$	1,161					$	2,360					$	2,028
證券和貨幣市場投資			381												337						701						504
利息收入總額			1,548												1,498						3,061						2,532
利息費用：
計息支票和貨幣市場帳戶			214												232						446						389
儲蓄帳戶			64												40						111						79
存款證明			337												169						628						256
借入資金			376												157						695						353
總利息費用			991												598						1,880						1,077
淨利息收益			557												900						1,181						1,455
信用損失準備			390												49						705						219
扣除信貸損失後的淨利息收入			167												851						476						1,236
非利息收入：
收費收入			41												48						75						75
銀行持有的壽險保險			12												11						22						21
證券淨（損失）			—												(1)						—						(1)
按揭服務權的淨收益率			19												25						40						47
貸款銷售和證券化的淨收益			18												25						38						45
淨貸款管理（損失）收入			(5)												39						11						46
低廉購買利益			—												141						(121)						2,142
其他			29												14						58						25
總非利息收入			114												302						123						2,400
非利息費用：
營業費用：
薪資和福利			312												289						645						508
FDIC保險			91												15						141						37
佔用和設備			52												50						104						87
總務與行政			183												161						369						275
總營業費用			638												515						1,259						907
無形資產攤銷			33												37						68						54
併購相關和重組費用			34												109						77						176
總非利息支出			705												661						1,404						1,137
(虧損)營業前收入			(424)												492						(805)						2,499
所得税（利益）支出			(101)												79						(155)						80
淨（虧損）收益			$	(323)											$	413					$	(650)					$	2,419
優先股股息			10												8						18						16
普通股股東可用的淨（損失）收入			$	(333)											$	405					$	(668)					$	2,403
基本每股普通股（損失）收益(1)			$	(1.14)											$	1.66					$	(2.48)					$	10.12
每股普通股摊薄（損失）收益(1)			$	(1.14)											$	1.66					$	(2.48)					$	10.10
淨（虧損）收益			$	(323)											$	413					$	(650)					$	2,419
其他綜合損益(淨數)：
未實現銷售證券淨損失變動，稅後淨數為$。8; $36; $31 15.115			(23)												(102)						(93)						(42)
退休福利及其他養老義務變動，稅後淨數為$。0; $(1); $(1）和$(1)			(2)												1						(2)						2
現金流量避險的未實現淨收益變動，稅後淨數為$。13); $(32); $(36）和$(9)			39												92						107						25
退休福利計劃的重新分類調整，稅後淨數為$。0; $1; $0 15.10			1												—						2						1
包含於其他綜合損益內的現金流量避險淨收益的重新分類調整，稅後淨數為$。4; $1; $10 15.13			(12)												(4)						(29)						(8)
其他綜合損失，稅後淨數。			3												(13)						(15)						(22)
綜合損益總額，稅後淨數。			$	(320)											$	400					$	(665)					$	2,397

(1)二零二四年六月二十七日，公司宣布一對三股反向分割，自 2024 年 7 月 11 日生效。這項反向股票分割會在所有展示期間回溯反映。請參閱註 19-後續事件。

請參閱基本報表的附註。

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紐約社區銀行，公司。

股東權益變動表

（未經審計）

（單位：百萬）			流通股數(1)						優先股（票面價值：美元0.01)						普通股（票面價值：美元0.01)						超過票面價值的股本溢價						（累積虧損）/保留收益						庫藏股，按成本						其他綜合損益累積淨額，扣除稅項						股東權益總計						優先股中層股（票面價值：美元0.01)
2024年6月30日為止的三個月
2024年3月31日止結餘			268,095,199						$	503					$	3					$	8,653					$	73					$	(225)					$	(617)					$	8,390					$	595
發行普通股和將C系列優先股轉換為普通股			83,185,285						—						1						332						—						—						—						333						(337)
發行限制性股票，扣除沒收股票			79,499						—						—						(3)						—						3						—						—						—
與限制性股票獎勵相關的報酬費用			—						—						—						15						—						—						—						15						—
淨損失			—						—						—						—						(323)						—						—						(323)						—
普通股股息支付（美元0.01)			—						—						—						—						(10)						—						—						(10)						—
A系列優先股股息支付（美元15.94），B系列優先股（美元0.01)			—						—						—						—						(10)						—						—						(10)						—
購買普通股			(55,619)						—						—						—						—						(1)						—						(1)						—
其他全面損失，扣除稅後淨額			—						—						—						—						—						—						3						3						—
2024年6月30日餘額			351,304,364						$	503					$	4					$	8,997					$	(270)					$	(223)					$	(614)					$	8,397					$	258
2023年6月30日結束的三個月
2023年3月31日結束餘額			240,716,766						$	503					$	2					$	8,202					$	2,923					$	(219)					$	(629)					$	10,782					$	—
歸屬於受限制存股發行的股份，扣除沒收股份後淨數			171,878						—						—						(4)						—						4						—						—						—
與受限制股票獎勵相關的報酬費用			—						—						—						11						—						—						—						11						—
凈利潤			—						—						—						—						413						—						—						413						—
分紅派息對普通股的支付（$0.17)			—						—						—						—						(123)						—						—						(123)						—
分紅派息對優先股的支付（$15.94)			—						—						—						—						(8)						—						—						(8)						—
購買普通股			(63,392)						—						—						—						—						(2)						—						(2)						—
其他全面損失，扣除稅後淨額			—						—						—						—						—						—						(13)						(13)						—
2023年6月30日結餘			240,825,252						$	503					$	2					$	8,209					$	3,205					$	(217)					$	(642)					$	11,060					$	—

(1)公司於2024年6月27日宣布進行1股分3股反向股票拆分，並於2024年7月11日起生效。此反向股票拆分已反映在所有期間的報告中，請參閱注19-後續事項。

請參閱基本報表的附註。

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紐約社區銀行，公司。

股東權益變動表

（未經審計）

（以百萬計，分享數據除外）			未償還股(1)						優先股票（面值：$0.01)						普通股（面值： 0.01)						已繳資本超過標準						(累計赤字)/保留盈利						庫務股票（以成本計算）						累計其他綜合損失（除稅）						股東權益總數						優先股夾層（面值：$0.01)
截至二零二四年六月三十日止六個月
二零二三年十二月三十一日結餘			240,688,790						$	503					$	2					$	8,236					$	443					$	(218)					$	(599)					$	8,367					$	—
發行夾層優先股 B 系列（淨值）（192,062 股份)			—						—						—						—						—						—						—						—						258
發行夾層優先股 C 系列，淨值 (256,307 股份)			—						—						—						—						—						—						—						—						337
發行普通股及將 C 系列優先股轉換為普通股			110,979,273						—						2						442						—						—						—						444						(337)
發行認股權證購買普通股			—						—						—						302						—						—						—						302						—
以限制股份發行的股份，扣除沒收			(7,366)						—						—						(4)						—						4						—						—						—
與限制股票獎勵有關的補償費用			—						—						—						21						—						—						—						21						—
淨虧損			—						—						—						—						(650)						—						—						(650)						—
普通股派發股息（$0.02)			—						—						—						—						(45)						—						—						(45)						—
優先股派發股息 ($31.88)			—						—						—						—						(18)						—						—						(18)						—
購買普通股			(356,333)						—						—						—						—						(9)						—						(9)						—
其他綜合損失（除稅）			—						—						—						—						—						—						(15)						(15)						—
二零二四年六月三十日止餘額			351,304,364						$	503					$	4					$	8,997					$	(270)					$	(223)					$	(614)					$	8,397					$	258
截至二零二三年六月三十日止六個月
二零二二年十二月三十一日結餘			227,072,445						$	503					$	2					$	8,135					$	1,041					$	(237)					$	(620)					$	8,824					$	—
發行及行使 FDIC 股票增值工具			13,010,669						—						—						85						—						—						—						85						—
以限制股份發行的股份，扣除沒收			1,131,015						—						—						(31)						—						31						—						—						—
與限制股票獎勵有關的補償費用			—						—						—						20						—						—						—						20						—
淨收入			—						—						—						—						2,419						—						—						2,419						—
普通股派發股息（$0.34)			—						—						—						—						(239)						—						—						(239)						—
優先股派發股息 ($31.88)			—						—						—						—						(16)						—						—						(16)						—
購買普通股			(388,877)						—						—						—						—						(11)						—						(11)						—
其他綜合損失（除稅）			—						—						—						—						—						—						(22)						(22)						—
二零二三年六月三十日結餘			240,825,252						$	503					$	2					$	8,209					$	3,205					$	(217)					$	(642)					$	11,060					$	—

(1)公司於2024年6月27日宣布進行1股分3股反向股票拆分，並於2024年7月11日起生效。此反向股票拆分已反映在所有期間的報告中，請參閱注19-後續事項。

請參閱基本報表的附註。

34

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紐約社區銀行，公司。

綜合現金流量表

（未經審計）

			截至6月30日六個月結束
(以百萬為單位)			2024						2023
營業活動之現金流量：
淨（虧損）收益			$	(650)					$	2,419
調整項：調和凈利潤與綜合經營活動產生(使用)的現金流量：
信用損失準備			705						219
無形資產攤銷			68						54
折舊			22						18
折價和溢價攤銷，淨額			94						(119)
證券的淨(收益)損失			—						1
出售貸款取得的淨收益			(38)						(45)
收購業務的收益			121						(2,142)
股份報酬			21						20
推遲所得稅費用			(153)						(44)
營運資產和負債的變化：
其他雜項資產的減少(增加)			60						(71)
其他雜項負債的增加(減少)			50						(969)
購買供交易目的持有的證券			—						(10)
出售供交易目的持有的證券取得的收益			—						10
持有待售貸款的變動，淨額			202						(911)
營運活動之淨現金提供（使用）量			502						(1,570)
投資活動產生的現金流量:
銷售可供出售證券取得的收益			1,029						1,148
出售可供出售證券取得的收益			201						1,341
購買可供出售證券			(2,407)						(1,111)
贖回聯邦住房貸款銀行股票			6						967
購買聯邦住房貸款銀行和聯邦儲備銀行股票			(179)						(836)
持有銀行境外人壽保險取得的淨收益			16						24
出售抵押貸款服務權取得的淨收益			65						50
貸款的其他變動，淨額			2,501						(2,433)
淨購買固定資產和設備費用			(60)						(53)
收到之商業併購購得現金			—						25,043
投資活動產生的淨現金流量			1,172						24,140
融資活動產生的現金流量:
存款淨減少			(2,501)						(3,809)
短期借入資金淨增 （減）			5,370						(2,050)
長期借款取得的現金			10,800						500
長期借款及分期付款償還			(8,550)						(3,374)
代收款項淨收讓（收付）現金			(278)						367
普通股股息支付的現金			(45)						(239)
優先股股息支付的現金			(18)						(16)
庫藏股票的再發行			4						—
發行普通股和warrants取得的現金			742						—
發行優先股取得的現金			258						—
接受與庫藏股有關的付款，用於支付限制性股票獎勵的稅款。			(9)						(11)
籌資活動提供的淨現金			5,773						(8,632)
現金、現金等價物和受限制的現金淨增加額			7,447						13,938
期初現金、現金等價物及限制性現金餘額 (1)			11,609						2,082
期末現金、現金等價物及限制性現金餘額 (1)			$	19,056					$	16,020
補充資料:
支付利息的現金			$	1,657					$	1,043

35

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支付所得稅現金			28						17
非現金投資和融資活動：
從貸款轉移到被收回的資產			$	8					$	1
貸款的證券化轉變為可供出售的抵押支持證券			194						109
從待持有投資轉變為可供出售的貸款			7,021						—
為限制性股票獎勵發行的股份			4						31
業務合併：
獲取的有形資產公允價值			—						37,542
無形資產			—						464
承擔的負債			—						35,779
發行FDIC權益增值工具			—						85

(1)包括2024年6月30日和2023年6月30日分別為6600萬美元和21400萬美元的限制性現金。

請參閱基本報表的附註。

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紐約社區銀行，公司。

基本報表注釋

附註1 - 編製基礎 組織和報告基礎

組織

紐約社區銀行股份有限公司（單獨範疇下簡稱“母公司”或與其子公司一起簡稱為“公司”或“我們”）於1993年7月20日依特拉華州法成立，是Flagstar Bank N.A.（以下簡稱“銀行”）的控股公司。 公司總部位於紐約州的Hicksville，在密西根州的Troy擁有區域型總部。

公司受聯邦儲備委員會的監管、檢查和監督。 銀行是全國性協會，受貨幣監督管理局的聯邦監管和監督。

1993年11月23日，本公司以每股面值$的價格發行了普通股（售價為$，反映了1994年至2024年之間進行的十次拆股並股的影響，調整後為每股$）。 公司通過一系列具有增值效應的併購活動和有機增長實現了發展，最後在2022年12月1日完成了對Flagstar Bancorp, Inc.的收購，以及在2023年3月20日完成的《合併業務說明書3度簽署方式》（其中在3節-業務組合內定義）。0.01 。25.00 。2.79 。

Flagstar銀行目前在美國經營著分行，涵蓋了東北和中西部地區，同時拓展至東南地區和西岸市場。 419 共有分行分佈在美國境內的 12年 第三方抵押貸款提供商約 3,000 家。Flagstar Mortgage透過批發網絡在全國范圍內經營業務。

流動性

就整體而言，我們所有基金类型主要來自以下來源的組合：零售、機構和仲介存款；借貸資金，主要是批發借款形式；通過貸款還款和出售產生的現金流；以及通過證券還款和出售產生的現金流。

我們管理流動性以確保現金流充足，支撐運營，防範由於變量貸款和存入資金需求不匹配而引起的臨時資金壓力位，以及履行財務義務。

報告基礎

請參閱公司截至2023年12月31日年度報告中附有的基本報表的附註1，以獲取有關公司會計政策的信息。

公司及其他公司，其財務利益受到公司控制的相關附屬財務報表，是根據美國通行的揭露「基本報表」的會計原則進行的。公司的財務報表符合美國通行的會計原則和銀行業的一般慣例。按照美國通行的會計原則編制財務報表要求公司進行估計和判斷，這些估計和判斷會影響合併財務報表日資產負債及大量披露的存續性資產負債，以及營業成本帶來的大量披露的收入和費用。這些估計涉及信用損失、抵押貸款服務權和會計採購方式。

所有板塊公司之帳戶及交易均在合併財務報表中消除。公司目前擁有某些未納入合併財務報表的子公司，其性質為全資法定商業信託基金，其設立目的在發行擔保資本證券。 詳細信息請參閱附註11「借入資金」中有關這些信託基金的內容。

必要時，已對先前年度金額進行某些重分類，以與當年的呈現方式一致。

37

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採用新的會計準則

標準			描述			基本報表的影響
ASU 2022-03，公平價值測量（主題820）：受合同銷售限制的股權證券的公平價值測量			這份會計準則更新（“ASU”）澄清了對股權證券銷售的契約限制不應被視為計量其公平價值。此外，ASU要求關於受合同銷售限制的股權證券的具體披露。			採用本ASU並未對合併財務報表產生實質影響。
ASU 2023-08，無形資產——商譽和其他——加密資產（子主題350-60）：有關加密資產的會計和披露			此更新中的修訂要求持有某些加密資產的實體按公允價值測量這些資產，並在每個報告期中將公允價值變動之數額認列進凈利潤，以及其他展示和披露事項。			由於公司不持有加密資產，也沒有持有計劃，因此採用本ASU對合併財務報表沒有影響。
ASU 2024-02，編碼改進——刪除對概念說明的引用的修訂			此更新包含對編碼的修訂，刪除了對各種概念說明的引用。在大多數情況下，這些引用是多餘的，不需要了解或應用指導方針。			我們提前採用了本ASU，並未對合併財務報表產生實質影響。

已發布但尚未採用的會計準則

標準			描述			基本報表的影響			所需採用日期
ASU 2023-06，揭露的改進：對SEC的揭露更新和簡化倡議的編碼修正			本ASU澄清和改進了各個話題的揭露要求。修訂應適用於前瞻性。			預計本ASU的採用對合併財務報表和揭露沒有實質影響。			SEC自Regulation S-X或Regulation S-k的相關揭露被刪除的生效日期。 不允許提前採用。
ASU 2023-07，節段報告（話題280）：增加報告節段揭示的改善			本更新中的修訂要求在年度和中期期間披露與節段報告有關的某些內容。ASU還澄清，如果首席營運決策者在評估節段表現並決定如何分配資源時使用多個衡量節段利潤或損失的衡量標準，公司可以報告其他措施。ASU應以追溯方式應用。			我們正在評估本ASU對相關財務報表和揭露的影響。			開始於2024年1月1日的年度期間，開始於2025年1月1日的中期期間 可以提前採用。
ASU 2023-09，所得稅（話題740）：所得稅揭示的改進			ASU通過要求（1）對匯率調整進行一致的類別和更大的細分，以及（2）按司法管轄區細分的所得稅支付來細分所得稅揭露信息，改進了所得稅揭露的透明度。它還包括某些其他修改，以改善所得稅揭露的有效性。該指南應適用於前瞻性或追溯性。			我們正在評估本ASU對合併財務報表和揭露的影響。			2025年1月1日 可以提前採用。
ASU 2024-01，報酬-股份報酬（話題718）：贗品利益和類似獎金的範圍應用			本指南提供了澄清贗品利益和類似獎金會計的舉例。指南應以前瞻性或追溯性應用。			預計本ASU的採用對合併財務報表和揭露沒有實質影響。			2025年1月1日 可以提前採用。

38

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附註二 - 計算每股普通股盈利

普通股每股盈利（基本及稀釋）

每股基本盈利是通過將普通股東可用的淨收入除以該期內的普通股的加權平均數目來計算。每股稀釋盈利採用與每股基本盈利相同的方法計算，但是，計算反映了如果未償還的現金股票期權被行使並轉換為普通股，可能會發生的稀釋性。每股稀釋盈利是在報告期間內每股未償還的普通股可用的盈利金額，調整以包括可能稀釋普通股的影響。潛在稀釋普通股包括認股權證、可換股優先股、股票期權和其他基於股票的獎勵。可能稀釋普通股不包括在每股稀釋盈餘的計算情況下，其中有可能減少稀釋效果的普通股。由於平均普通股價格高於 $7.50 認股權證的每股行使價（以普通股轉換為基準），相應 105百萬股基本公司非投票權、普通等價優先股股份，面值 $0.01 如果本公司於該期內盈利為正面的盈利（反映附註 19-後續事件所討論的反向股份分割），則每股（「D 系 NVCE 股票」），該等認股權證將被納入稀釋股票計數。

包含對本公司普通股息的不可撤銷權利的未獲發股票基本補償獎勵，被視為參與證券，因此被包括在計算每股盈利的兩類方法中。根據雙類別方法，所有收益（分發和未分發）將根據其各自獲普通股股息的權利分配給普通股和參與證券。本公司根據其股票薪酬計劃向部分僱員授予限制股票。收款人在該等獎項的授權期間獲得現金股息，包括該等獎勵的未獲得部分。由於這些股息不可撤銷，因此未獲得的獎勵將視為參與證券，因此收益分配給它們。

下表反映經過股票拆股後基本和稀釋加權平均股份及每股凈利潤（損失），假定拆股對所有報告期均已生效（見注19-隨後事件）：

			截至六月三十日止三個月												截至六月三十日止六個月
（以百萬計，股份和每股金額除外）			2024						2023						2024						2023
普通股東可用的淨（虧損）收入			$	(333)					$	405					$	(668)					$	2,403
減：已支付股息及分配給參與證券的收益			—						(4)						—						(26)
適用於普通股的（虧損）盈利			$	(333)					$	401					$	(668)					$	2,377
持倉普通股加權平均(1)			293,122,116						240,754,856						269,902,354						234,895,240
每股基本（虧損）盈利			$	(1.14)					$	1.66					$	(2.48)					$	10.12
適用於普通股的（虧損）盈利			$	(333)					$	401					$	(668)					$	2,377
持倉普通股加權平均(1)			293,122,116						240,754,856						269,902,354						234,895,240
潛在稀釋普通股			—						487,475						—						470,508
計算每股稀釋盈利總股份(1)			293,122,116						241,242,331						269,902,354						235,365,748
每股普通股稀釋（虧損）盈利及普通股等價			$	(1.14)					$	1.66					$	(2.48)					$	10.10

(1)在2024年6月27日，公司宣布實行1股轉3股逆向股票分割，生效於2024年7月11日。此逆向股票分割反映在所有報告期中。請參閱附註19-後續事項。

3號筆記本 - 業務組合

Signature Bridge 銀行

2023年3月20日，公司的全資附屬銀行Flagstar Bank N.A.（「銀行」）與聯邦存款保險公司（「FDIC」）的接管人（「FDIC接管人」）Signature Bridge Bank, N.A.（「Signature」）簽署了購買和承擔協議（「協議」），以收購Signature的某些資產並承擔Signature的某些負債（「Signature交易」）。Signature緊鄰紐約，紐約，在紐約有一些分行，在加利福尼亞有一些分行，在北卡羅來納有一些分行，在康涅狄格州有一家分行，在內華達州有一家分行。在Signature交易中，銀行承擔了Signature的所有分行。銀行僅收購了Signature認為具有財務和戰略互補性，旨在增強公司未來增長的某些部分。 29 在紐約有分行, 七年 在加利福尼亞有分行, 兩個 在北卡羅來納有分行, 一年。 在康涅狄格州有一家分行, 一年。 在內華達州有一家分行。

39

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根據協議條款，公司不需要在2023年3月20日向FDIC支付現金作為已收購資產和承擔負債的代價。公司與FDIC之間的最終結算過程在聯署交易一週年之後結束。此外，作為聯署交易的考慮之一，公司向FDIC授予了公司普通股權益增值權益（“權益增值儀器”）。2023年3月31日，公司根據權益增值儀器向FDIC發行了1310668股公司普通股。2023年5月19日，FDIC完成了這些股票的次級發行。 一年期 在聯署交易一週年之後，公司與FDIC的最終結算過程已經結束。此外，作為聯署交易的考慮之一，公司向FDIC授權了公司普通股權益增值權益（“權益增值儀器”）。 13,010,668 2023年5月19日，FDIC完成了這些股票的次級發行。

公司確定簽署交易構成業務組合，根據《會計準則公告》（“ASC 805”）《業務組合》（“ASC 805”）的定義。 ASC 805旨在確定業務收購者在財務報表中認識和測量已識別資產、承擔的負債和所收購公司的任何非控制權益的原則和要求。因此，公司記錄了2023年3月20日取得的資產和承擔的負債的估計公允價值，並受到在2023年3月20日之後的調整的影響，測量期最長達…。」測量期到2024年3月20日為止，公司已完成對已收購資產和承擔負債的審查。 一年 2023年3月20日之後（“測量期”）長達一年後，該公司決定將簽署交易定義為業務組合。測量期於2024年3月20日結束，公司已完成其對取得資產和承擔負債的審查。

根據此協議，該公司向FDIC提供了某些服務，以協助FDIC管理某些未被該公司承擔並仍由FDIC控制的資產和負債（“中期服務”）。 FDIC按照約定的費用補償了公司與中期服務相關的成本，該費用近似於提供此類服務的成本。 中期服務在2024年3月完成。

確定資產買受價值及承擔負債所需的公正價值，需要管理層對折現率、未來預期現金流量、市場環境和其他未來事件進行高度主觀的估計並可能發生變化。

收購淨資產概括和估計公允價值調整摘要如下:

(以百萬為單位)			2023年3月20日
公允價值調整前取得的淨資產			$	2,973
公允價值調整：
貸款			(727)
核心存款和其他無形資產			464
存款證明書			27
其他淨資產負債			39
FDIC權益升值工具			(85)
递延所得税负债			(690)
Signature Transaction之實現收益			$	2,001
與2023年3月20日之後確定的事項相關的調整：
測量期調整，稅項除外			(134)
推遲所得稅負債之變動			143
Signature Transaction之補正收益			$	2,010

關於署名交易，公司記錄了一筆約\$十億的廉價收購利得(經調整)。2.0其中包括由於對所收資產和承擔負債的公平價值進行最終調整，包括在運輸途中和其他共享帳戶中的調整，導致2024年3月31日三個月內的廉價收購利得減少了\$百萬。此調整列入公司的綜合損益表中的非利息收入，截至2024年6月30日結束的六個月內。測量期截至2024年3月20日後未作出調整。121為何Corcept Therapeutics股票今天飆升？

40

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低價購入收益代表所購買資產（包括從FDIC收到的現金支付）的估計公正價值超出所承擔負債的估計公正價值，並受FDIC協助的交易過程影響顯著。

憑藉管理層的最佳估計，基於Signature Transaction日可得的信息，Signature Transaction所獲得的資產、承擔的負債和支付的代價均以其估計公允價值記錄。下表提供了截至Signature Transaction當日估計公允價值的資產買入價值分攤和承擔負債。

(以百萬為單位)			初報告時			測量期間調整			已經調整的
收購價款考慮			$	85					$	85
收購資產的公平價值：
現金及現金等價物			25,043			(142)			24,901
待出售的貸款			232						232
持作投資的貸款：
商業與工業			10,102			(214)			9,888
商業房地產			1,942			(262)			1,680
消費和其他			174			(1)			173
總投資持有貸款			12,218			(477)			11,741
CDI和其他無形資產			464			—			464
其他資產			679			(266)			413
總資產收購			38,636			(885)			37,751
負債公允價值：
存款			33,568			(61)			33,507
其他負債			2,982			(833)			2,149
總承擔負債			36,550			(894)			35,656
淨可辨別資產公允價值			2,086			9			2,095
低廉購買利益			$	2,001		$	9		$	2,010

在測量期間，公司基於在交易日後收到的信息，對收購貸款和租賃的預估公允價值進行了調整，並調整了其他資產和應計費用以及其他負債的餘額，以配合FDIC最終保留的餘額。 同時，由於測量期間的調整和FDIC完成的次級發行，公司還承認了推遲的稅務負債的淨變動。

本公司已累積約 $259與簽名交易相關的百萬成本，主要用於法律、諮詢、系統轉換和其他專業服務。這些成本記錄在合併收入和綜合收益表上的合併和重組開支中。

已取得資產公平價值及所承擔的負債

公允價值被定義為衡量日時市場交易對手之間的有序交易，反映市場參與者定價資產或負債時所使用的假設，這有時需要管理層對折現率、未來預期現金流、市場環境和其他高度主觀性的未來事件進行估計，並可能受到變化的影響。

請參閱公司的年報10-K/A的綜合財務報表中的第3條註釋《業務合併》以了解Signature Transaction的相關信息，包括用於判斷所獲得的重要資產和承擔負債的公允價值的方法。

未經核實的簽名交易資料

公司的營運結果包括2023年12月31日、2024年6月30日和6月30日結束的三個月的營運結果，包括Signature在收購後所得到的資產和承擔的負債。

41

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2023年3月20日。由於使用多個系統並將營運活動整合到公司內，對於Signature業務的歷史報告不可行，因此對於收購後期間的資產營業收入和所得稅前收益的披露也是不可行的。

Signature僅於2023年3月12日至2023年3月20日期間運作，且沒有歷史財務資訊可供我們基於其提供構想資訊。此外，我們未取得Signature的所有資產或承擔所有負債，過往的經營模式也不一致。因此，根據ASC 805-10-50-2，提供Signature交易的收益和盈利概況的構想資訊是不可行的。

註記4 - 累積其他綜合收益

    下表列出累計其他綜合損益中的元件：

			重新分類退出累積其他綜合損失的金額 (1)
			三個月結束,												截至六個月的結束，
(以百萬為單位)			2024年6月30日						2023年6月30日						2024年6月30日						2023年6月30日			收入聯結陳述及綜合收益聯結陳述中受影響的行項目
現金流量避險的未實現收益：			$	16					$	6					$	39					$	12		利息費用
			(4)						(2)						(10)						(4)			所得稅補充
			$	12					$	4					$	29					$	8		現金流量避險的淨收益，扣除稅後淨額
定義利益養老計畫項目的攤銷：
精算虧損			(1)						1						(2)						(1)			包含在淨週期成本的計算中 (2)
			—						(1)						—						—			所得稅補充
			$	(1)					$	—					$	(2)					$	(1)		定義利益養老計畫項目的攤銷，扣除稅後淨額
本期的總重新分類金額			$	11					$	4					$	27					$	7

(1)括號裡的金額表示費用項目。

(2)請參考註12 - 養老金和其他退休福利，以獲得更多資訊。

42

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筆記5 - 投資證券

以下表格概述了公司持有的可供出售債務證券和公允價值易於確定的股票投資組合:

			二零二四年六月三十日
(以百萬計)			攤銷成本 (1)						未實現收益總額						未實現虧損總額						公平價值
可供出售的債務證券
按揭相關債務證券：
GSE 證書			$	1,319					$	—					$	166					$	1,153
環保經濟技術開發商			7,551						24						445						7,130
私家標籤抵押抵押貸款義務			163						6						1						168
按揭相關債務證券總計			$	9,033					$	30					$	612					$	8,451
其他債務證券：
美國庫務部義務			$	—					$	—					$	—					$	—
GSE 債券			1,652						—						308						1,344
資產抵押證券 (2)			271						1						3						269
市政債券			6						—						—						6
公司債券			364						—						23						341
外國票據			35						—						—						35
資本信託票據			95						5						11						89
其他債務證券總額			$	2,423					$	6					$	345					$	2,084
可供出售的債務證券總數			$	11,456					$	36					$	957					$	10,535
股票證券：
共同基金			$	16					$	—					$	2					$	14
股份證券總數			$	16					$	—					$	2					$	14
總證券 (3)			$	11,472					$	36					$	959					$	10,549

(1)投資證券攤銷成本報告中已扣除信用損失準備$3百萬。

(2)資產支持證券的基礎資產的大部分得到了美國政府的實質保證。

(3)不包括應計利息應收款 $41百萬，包括在 其他資產 的資產負債表中。

43

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			2023年12月31日
(以百萬為單位)			攤銷成本 (1)						毛未實現收益						毛未實現損失						公平價值
債務證券可供出售
抵押相關債務證券：
政府支持企業發行的證書			$	1,366					$	1					$	146					$	1,221
政府支持企業發行的CMO（抵押支持證券）			5,495						48						381						5,162
私人標籤抵押貸款債務證券			174						7						1						180
抵押相關債務證券總額			$	7,035					$	56					$	528					$	6,563
其他債務證券：
美國國債			$	198					$	—					$	—					$	198
政府支持企業發行的債券			1,899						1						291						1,609
資產支持證券 (2)			307						—						5						302
市政債券			6						—						—						6
公司債券			365						—						22						343
外國票據			35						—						1						34
資本信託債券			97						5						12						90
其他債務證券總額			$	2,907					$	6					$	331					$	2,582
其他可供出售證券總額			$	9,942					$	62					$	859					$	9,145
股票投資：
所有基金类型			$	16					$	—					$	2					$	14
總股票投資			$	16					$	—					$	2					$	14
總有價證券 (3)			$	9,958					$	62					$	861					$	9,159

(1)資產支持證券的基礎資產的大部分得到了美國政府的實質保證。

(2)不包括應計利息應收款 $38百萬，包括在 其他資產 的資產負債表中。

截至2024年6月30日，該公司 持有$。1.0六十億美金的 FHLb-NY股票，成本價為 $329FHLb-Indianapolis股票，價值為 截至2023年12月31日，公司持有成本為$的FHLb-NY股票。861截至2023年12月31日，公司持有成本為$的FHLb-NY股票，以及成本為$的FHLb-Indianapolis股票。公司一部分持有FHLb股票是因為其成為FHLb的成員，另一部分與其使用FHLb資金的相關性有關。329的三個月 的 此外，在2024年6月30日，公司持有成本為$的聯邦儲備銀行股票。218截至2023年12月31日，公司持有成本為$的聯邦儲備銀行股票。203截至2023年12月31日，公司持有成本為$的聯邦儲備銀行股票。

可供出售證券銷售的毛實現收益和毛實現損失，在截至2024年6月30日的三個和六個時期中均低於100萬美元。1 沒有 可供出售證券在截至2023年6月30日的三個和六個月期間內出售。

下表按合約到期總結 2024 年 6 月 30 日的證券攤銷成本：

			抵押相關證券						美國政府和政府支持實體債務						州、縣和市政府債務						其他債務證券 (1)						公平價值
（以百萬計）
可供銷售的債務證券：
一年內到期的			$	82					$	150					$	—					$	50					$	279
到期期限為1至5年			92						—						—						306						380
到期期限為5至10年			305						1,502						6						104						1,561
十年後到期的			8,554						—						—						305						8,315
可供銷售的總債務證券			$	9,033					$	1,652					$	6					$	765					$	10,535

(1)包括企業債券、資本信託票據、外國票據和資產支援證券。

44

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以下表格顯示截至2024年6月30日持有連續未實現虧損不足十二個月和十二個月以上的證券：

			不足十二個月												十二個月或以上												總計
(以百萬為單位)			公平價值						未實現虧損						公平價值						未實現虧損						公平價值						未實現虧損
暫時受阻的證券：
美國政府機構及政府支持企業債務			$	—					$	—					$	1,345					$	308					$	1,345					$	308
政府支持企業證書			46						—						1,085						166						1,131						166
私人標記抵押債務證券			—						—						17						1						17						1
政府企業抵押債務證券			761						2						2,925						443						3,686						445
資產支持證券			—						—						193						3						193						3
市政債券			—						—						5						—						5						—
公司債券			—						—						341						23						341						23
外國票據			—						—						10						—						10						—
資本信託票據			—						—						80						11						80						11
股票			—						—						14						2						14						2
所有暫時受阻的證券總計			$	807					$	2					$	6,015					$	957					$	6,822					$	959

以下表格顯示了在2023年12月31日之前未實現虧損持續時間少於12個月和12個月或更長的證券：

			不到十二個月												十二個月或以上												總計
(以百萬為單位)			公平價值						未實現虧損						公平價值						未實現虧損						公平價值						未實現虧損
暫時受損證券：
美國政府機構及GSE債務			$	181					$	1					$	1,362					$	290					$	1,543					$	291
GSE證書			312						5						843						141						1,155						146
私人標籤抵押債券			29						1						—						—						29						1
政府支持企業抵押債券			1,835						77						1,312						304						3,147						381
資產支持證券			—						—						228						5						228						5
市政債券			—						—						6						—						6						—
公司債券			—						—						343						22						343						22
外國票據			—						—						9						1						9						1
資本信託票據			—						—						81						12						81						12
股票			—						—						14						2						14						2
暫時受損證券總額			$	2,357					$	84					$	4,198					$	777					$	6,555					$	861

於2024年6月30日，投資證券連續12個月或更長時間虧損的有： 二百三十七 官方證券化按揭債券型、 六 信託基金債券型、 六 資產支援證券型、 12年 公司債、 三十六 美國政府機關債券型、 三百三十四 按揭支援證券型、 一年。 基金、 一年。 市政債券、 兩個 私人官方證券化按揭債券型和 一年。 於2023年12月31日維持連續12個月或更長時間虧損的投資證券有： 八十四 官方證券化按揭債券型、 六 信託基金債券型、 8年 資產支援證券型、 12年 公司債、 三十七 美國政府機構債券， 三百二 抵押支持證券， 一年。 基金， 一年。 外債和 一年。 市政公債。

公司每季至少評估持有至少可供出售的債券證券的未實現虧損狀況，以判斷是否需要建立信用損失準備金。我們還評估是否（i）有意出售，或（ii）很可能在收回其攤銷成本基礎之前需要出售證券。如果滿足這些任一條件，則任何先前承認的準備金將被計提並通過收入將證券的攤銷成本基礎下修至公允價值。如果未滿足這些標準，我們將評估公允價值下降是否由於信用損失或其他因素所致。如果評估表明存在信用損失，預計從證券中收集到的現金流量現值將與證券的攤銷成本基礎進行比較。如果預計收到的現金流量現值小於攤銷成本基礎，則存在信用損失，將為信用損失記錄信用損失準備金，但準備金金額受到限制。

45

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公允價值低於攤銷成本基礎。未記錄於信用虧損準備中的任何減值會計列入其他綜合損益中。

在截至2024年6月30日的三個月內，公司記錄了一筆1百萬美元的信用損失撥備，涉及一個企業債務證券，相比於2024年3月31日的1百萬美元。3相比於2024年3月31日的1百萬美元，公司在截至2024年6月30日的三個月內記錄了一筆計1百萬美元的信用損失撥備，涉及一個企業債務證券。1在截至2024年6月30日的三個月內，公司記錄了一筆1百萬美元的信用損失撥備，涉及一個企業債務證券，而在2024年3月31日之前的三個月內記錄了1百萬美元。

2023年12月31日或2024年6月30日時確定的未實現虧損中，並不涉及證券的市場流通性或發行人兌付償還義務的能力。相反，這些未實現虧損與購買投資證券時的利率變動有關，並不表示信用相關的損失。公司無意出售，且在到期時恢復其攤銷成本基礎之前，公司不太可能被要求出售持倉。

第六項注釋 - 貸款和租借

公司將我們具有意向和能力持有直到預見未來或到期的貸款歸類為持有待供投資的貸款。 我們報告持有待供投資的貸款按其攤銷成本計價，包括未攤銷保費、折價、延遲費用和收購貸款的未攤銷公允價值調整：

			二零二四年六月三十日									二零三年十二月三十一日
（百萬美元）			金額			百分比 貸款 舉行為 投資						金額			百分比 貸款 舉行為 投資
為投資而持有的貸款及租賃：
多家庭			$	36,011		48.3		%				$	37,265		44.0		%
商業房地產			9,961			13.3		%				10,470			12.4		%
一對四家庭首次抵押			5,790			7.8		%				6,061			7.2		%
收購、開發和施工			3,217			4.3		%				2,912			3.4		%
商業和工業(1)			15,088			20.2		%				22,065			26.1		%
租賃融資，除非賺取收入為 $218 和 $258，分別			2,731			3.7		%				3,189			3.8		%
其他			1,754			2.4		%				2,657			3.1		%
投資所持有的貸款及租賃總額 (2)			$	74,552		100.0		%				$	84,619		100.0		%
貸款及租賃貸款損失的津貼			(1,268)									(992)
投資所持有貸款及租賃總額（淨值）			73,284									83,627
持有供出售貸款，以公平價值計			7,845									1,182
貸款及租賃總額（淨值）			$	81,129								$	84,809

(1)包括2024年6月30日和2023年12月31日分別的專業金融貸款和租賃金額為$4.8十數億美元5.2十二月三十一日和六月三十日分別的金額各為$十億。

(2)不包括應計利息應收款 $376百萬和$4232024年6月30日及2023年12月31日的押金分別為XXX萬元，已包含於資產表的其他資產項目。

待售貸款

2024年6月30日所持有待售貸款總額為 $7.8 十二月三十一日時這數字為 $1.2在第二季度，我們將商業和工業投資貸款組合中的所有倉儲貸款從持有投資貸款轉移至待售貸款。這個餘額為 $6.42024年6月30日，此數字為 $

當我們開始或購買有意出售的貸款，或改變對持有投資的意圖時，我們將貸款歸類為可出售。持有待出售貸款按公平價值列報。我們根據類似貸款支持的證券的報價市場價格（如有），或通過將預估現金流貼現並考慮利率期貨、預付速度和相似抵押品的損失假設估算，來估算抵押貸款的公允價值。截至2024年6月30日，約有$的任倉儲貸款按其攜帶金額出售。詳見附注19-後續事件。6Warehouse儲存（資金）貸款約有$十億在其攜帶金額售出。詳見附注19-後續事件。

資產品質

所有資產品質資訊均不包括由美國政府機構保險的擁有政府擔保的貸款。截至2024年6月30日，這些貸款總額為$所有板塊486百萬。

46

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當貸款逾期90天或以上，或因公司不再預期根據貸款協議的合約條款收回所有應付款項時，一般將其歸為非應計貸款。當貸款被列為非應計狀態時，管理層停止記錄利息收入，先前已記錄的利息則由利息收入中扣回。只有當貸款處於當前狀態且管理層有合理保證貸款將被完全收回時，貸款才會被歸回應計狀態。非應計貸款所收到的利息將被記錄為攜帶金額的減少。截至2024年6月30日和2023年12月31日，我們有 無 逾期90天或以上但仍在應計狀態的貸款。

以下表格展示了截至2024年6月30日公司持有的投資貸款的質量信息：

(以百萬為單位)						過期 30-89 天的貸款						非應計貸款												總過期貸款						仍未行使的期權數量：						總應收貸款
多戶住宅						$	893					$	794											$	1,687					$	34,324					$	36,011
商業房地產						125						753												878						9,083						9,961
一至四單位一抵押貸款						22						106												128						5,662						5,790
收購、發展與施工						54						18												72						3,145						3,217
商業與工業(1)						100						247												347						17,472						17,819
其他						10						24												34						1,720						1,754
總計						$	1,204					$	1,942											$	3,146					$	71,406					$	74,552

(1)包括租賃融資應收款項。

以下表格呈現了2023年12月31日時公司投資持有的貸款品質信息：

(以百萬為單位)						逾期30至89天貸款						非應計貸款												總逾期貸款						仍未行使的期權數量：						應收貸款總額
多戶住宅						$	121					$	138											$	259					$	37,006					$	37,265
商業房地產						28						128												156						10,314						10,470
一至四單位一抵押貸款						40						95												135						5,926						6,061
收購、發展與施工						2						2												4						2,908						2,912
商業與工業(1)						37						43												80						25,174						25,254
其他						22						22												44						2,613						2,657
總計						$	250					$	428											$	678					$	83,941					$	84,619

(1)包括租賃融資應收款。

47

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以下表格依據信用品質指標、貸款類別和起始年份，展示了公司截至2024年6月30日的貸款和租賃的攤銷成本基礎：

			定期貸款																																				循環的 貸款						循環的 貸款轉換為固定期限貸款
			按到期日攤銷成本基礎
(以百萬為單位)			2024						2023						2022						2021						2020						之前 2020																		總計
多戶家庭：
通過			$	22					$	765					$	7,116					$	7,311					$	6,330					$	5,859					$	54					$	—					$	27,457
特別關注			—						—						460						123						437						641						—						—						1,661
次級			—						73						349						507						887						4,283						—						—						6,099
非應計			—						—						71						50						112						561						—						—						794
總多戶家庭			22						838						7,996						7,991						7,766						11,344						54						—						36,011
當期應收款項核銷淨額			—						—						(13)						(19)						(6)						(49)						—						—						(87)
商業房地產：
通過			$	231					$	832					$	1,800					$	1,168					$	688					$	2,819					$	189					$	1					$	7,728
特別提及			—						—						68						5						76						43						16						—						208
次標準			—						—						222						50						127						873						—						—						1,272
非應計			—						44						83						1						33						592						—						—						753
房地產業商業總額			231						876						2,173						1,224						924						4,327						205						1						9,961
當期毛寫入			—						—						(42)						—						(19)						(240)						—						—						(301)
一至四類家庭
通過			$	173					$	512					$	2,493					$	865					$	206					$	813					$	82					$	1					$	5,145
特別提及			—						—						—						—						—						2						—						—						2
次標準			—						—						—						—						—						537						—						—						537
非應計			—						2						15						17						9						60						3						—						106
房地產業一至四類家庭總額			173						514						2,508						882						215						1,412						85						1						5,790
當期毛寫入			—						—						—						(1)						—						—						—						—						(1)
收購、開發和施工
通過			$	85					$	488					$	309					$	279					$	1					$	13					$	1,786					$	—					$	2,961
特別提及			—						9						45						13						3						—						67						—						137
次標準			—						1						4						15						—						—						81						—						101
非應計項目			—						—						1						1						—						16						—						—						18
總收購、開發和施工			85						498						359						308						4						29						1,934						—						3,217
當期毛核銷			—						—						—						—						—						—						—						—						—
商業和工業
通過			$	576					$	4,187					$	3,488					$	1,469					$	899					$	2,338					$	4,167					$	3					$	17,127
特別提醒			18						22						27						24						12						27						26						—						156
次級			5						31						55						115						5						27						51						—						289
非應計項目			0						11						185						4						15						13						19						—						247
總商業和工業			$	599					$	4,251					$	3,755					$	1,612					$	931					$	2,405					$	4,263					$	3					$	17,819
當期毛核銷			(3)						(8)						(12)						(4)						(10)						(9)						—						—						(46)
其他貸款
通過			$	17					$	43					$	20					$	9					$	5					$	88					$	1,406					$	142					$	1,730
特別提醒			—						—						—						—						—						—						—						—						—
次級			—						—						—						—						—						—						—						—						—
非應計			—						—						—						—						—						6						18						—						24
其他貸款總額			17						43						20						9						5						94						1,424						142						1,754
當期毛投資筆數			(1)						(2)						(3)						(1)						(1)						(2)						—						—						(10)

48

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下表顯示公司按信用品質指標、貸款類別和起始年份分類的貸款和租賃之攤銷成本基礎，截至2023年12月31日：

			定期貸款																																				循環的 貸款						循環的 貸款轉換為定期貸款
			按投資結束年份攤銷成本基礎
(以百萬為單位)			2023						2022						2021						2020						2019						在…之前 2019																		總計
多家族住宅：
放棄			$	840					$	7,945					$	7,967					$	7,310					$	3,525					$	6,537					$	46					$	—					$	34,170
特別提醒			—						95						33						377						36						227						—						—						768
次級貸款			—						21						176						237						451						1,304						—						—						2,189
非應計利息貸款			—						5						6						—						28						99						—						—						138
多家族住宅總計			840						8,066						8,182						7,924						4,040						8,167						46						—						37,265
本期毛撥銷款項			—						(112)						—						—						—						(7)						—						—						(119)
商業房地產：
通過			$	880					$	2,110					$	1,182					$	939					$	1,011					$	2,439					$	172					$	1					$	8,734
特別提醒			—						122						12						—						116						106						11						—						367
次級			44						49						47						72						239						790						—						—						1,241
非應計			—						—						1						—						4						123						—						—						128
總商業房地產			924						2,281						1,242						1,011						1,370						3,458						183						1						10,470
本期毛撥銷款項			—						—						—						—						—						(56)						—						—						(56)
一至四房家庭
通過			$	526					$	2,627					$	920					$	210					$	239					$	721					$	78					$	7					$	5,328
特別提醒			—						—						—						—						—						—						—						—						—
次級			—						5						2						20						69						542						—						—						638
非應計			1						11						17						8						18						37						—						3						95
總一至四房家庭			527						2,643						939						238						326						1,300						78						10						6,061
本期毛撥銷款項			—						—						—						—						(1)						(2)						—						—						(3)
收購、開發和施工
通過			$	406					$	322					$	298					$	4					$	4					$	6					$	1,685					$	100					$	2,825
特別標註			—						—						24						30						—						—						3						—						57
次級			—						6						7						—						—						15						—						—						28
非應計			—						1						1						—						—						—						—						—						2
總收購、開發和施工			406						329						330						34						4						21						1,688						100						2,912
當期毛撥銷			—						—						—						—						—						—						—						—						—
商業和工業
通過			$	9,418					$	3,547					$	1,633					$	984					$	719					$	791					$	7,535					$	56					$	24,683
特別標註			1						182						17						8						6						20						101						—						335
次級			7						24						43						16						38						33						32						—						193
非應計			2						14						2						11						1						2						11						—						43
總商業和工業			9,428						3,767						1,695						1,019						764						846						7,679						56						25,254
當期總額拋棄			(2)						(7)						(1)						(7)						—						(14)						—						—						(31)
其他貸款
通過			$	171					$	346					$	244					$	133					$	133					$	117					$	1,223					$	268					$	2,635
非應計息			—						2						1						1						1						2						4						11						22
其他貸款總額			171						348						245						134						134						119						1,227						279						2,657
當期總額拋棄			—						(3)						(4)						(1)						(2)						(4)						—						—						(14)

49

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前述表格的分類是目前最新的，並且通常在過去12個月內已更新。此外，它們遵循監管指引，一般可描述為：通過貸款為令人滿意的質量；特別關注貸款具有潛在的弱點，應引起管理層的關注；次級貸款的保護能力不足，存在擔保品抵押和借款人的當前淨值和還款能力不足（這些貸款具有明確的弱點，並存在公司可能會承擔一部分損失的可能性）；而非應計貸款則基於現有情況，存在讓全額催收或清算高度可疑和不太可能的弱點。一至四房貸款是基於拖欠的持續時間進行分類。

當管理層決定對個別評估的貸款可能面臨查封時，預期信貸虧損將基於擔保品公正價值調整銷售成本計算。當借款人在報告日期遇到財務困難並預計通過營運或出售擔保品來提供還款時，已選擇以擔保品為依賴的切實可行之緩解減輕待計提信貸損失，其預期信貸虧損將基於報告日期擔保品的公正價值，相應地調整銷售成本。對於商業房地產貸款，擔保物業包括辦公大樓、倉庫/配送大樓、購物中心、公寓大樓、居住和商業地皮開發等。這些貸款的主要還款來源預計將來自房地產擔保品的出售、長期融資或租賃。商業房地產貸款受到擔保品價值波動及借款人獲得長期融資能力的影響。

截至2024年6月30日，公司按抵押品類型記錄的抵押品依賴性貸款的投資概況如下表所示：

			擔保品類型
(以百萬為單位)			不動產						其他
多戶住宅			$	896					$	—
商業房地產			769						—
一至四單位一抵押貸款			106						—
收購、發展與施工			19						—
商業與工業			—						240
所有以抵押品為主的投資性貸款			$	1,790					$	240

截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司在各州和監管機構的存款總額為$59百萬和$81分別存在著正在進行查封程序的1,000萬房屋按揭貸款。

貸款人遇到財務困難的修改

當借款人遇到財務困難時，公司可能會實施某些貸款修改措施，作為損失減少策略，以最大程度地實現預期的支付。本期報告期間對遇到財務困難的借款人進行的主體寬限、利率減免或非微不足道的償付延遲或期限延長等形式的修改均會進行披露，同時披露修改對財務的影響。

50

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下表總結了報告期間根據財務困難對借款人進行的貸款改組的攤銷成本基礎，按融資應收款項類別和改組類型區分：

			攤銷後成本
(以百萬美元計)：			利率降低						期限延長						組合 - 利率降低及期限延長						總計						總貸款類別百分比
2024年6月30日為止的三個月
一至四單位一抵押貸款			—						4						1						5						0.09		%
總計			$	—					$	4					$	1					$	5
2023年6月30日結束的三個月
商業房地產			8						—						—						8						0.08		%
一至四單位一抵押貸款			—						2						2						4						0.07		%
商業與工業			—						7						—						7						0.03		%
總計			$	8					$	9					$	2					$	19
2024年6月30日止半年度
多戶住宅			$	2					$	—					$	—					$	2					0.01		%
商業房地產			8						4						—						12						0.12		%
一至四單位一抵押貸款			—						5						2						7						0.12		%
商業與工業			—						7						1						8						0.04		%
總計			$	10					$	16					$	3					$	29
2023年6月30日結束的六個月
商業房地產			52						—						—						52						0.49		%
一至四單位一抵押貸款			—						3						3						6						0.10		%
商業與工業			—						7						—						7						0.03		%
總計			$	52					$	10					$	3					$	65

下表描述了對於經歷財務困難的借款人所作出修改的財務影響：

			利率降低												期限延長
			加權平均合約利率
			從						到						加權平均期限（年）
2024年6月30日結束的三個月。
一至四單位一抵押貸款			4.76		%				3.65		%				10.56
商業與工業			8.51						6.00						1.0
2023年6月30日結束的三個月
商業房地產			8.00		%				4.0		%
一至四單位一抵押貸款			6.05						4.8						13.6
商業與工業			—						—						0.76
2024年6月30日結束的六個月。
多戶住宅			8.08		%				6.0		%
商業房地產			8.13						7.0
一至四單位一抵押貸款			4.69						3.7						12.2
商業與工業			7.44						6.3						0.4
其他消費者			10.72						4.3						1.8
2023年6月30日止六個月
商業房地產			10.09		%				4.0		%
一至四單位一抵押貸款			5.47						4.4						13.0
商業與工業			—						—						0.76

51

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截至2024年6月30日，有$數以百萬計的一至四房首次按揭貸款因借款人遇到財務困難而經過期限延長後在2024年前六個月违约。1截至2024年6月30日，有$數以百萬計的一至四房首次按揭貸款因借款人遇到財務困難而經過組合貸款後在2024年前六個月违约。2截至2024年6月30日，已有$數以百萬計的一至四房首次按揭貸款因借款人遇到財務困難而經過組合貸款後在2024年前六個月违约。

截至2023年6月30日，有$3百萬房屋貸款被修改以適合借款人的一至四人家庭。

在 2023 年前六個月經歷財務困難，獲得期限延長並隨後違約的 $...3在 2023 年前六個月，有一百萬個一至四家庭的第一按揭組合貸款違約。

對於存在財務困難且經過調整的借款人所做出的貸款表現進行密切監控，以了解調整努力的有效性。

下表提供了截至2024年6月30日修改過的應收融資款項，按照融資應收款項類別和逾期狀況進行了總結：

						2024年6月30日
(以百萬美元計)：						目前						過去30到89天逾期						超過90天逾期						總計
多戶住宅						$	26					$	97					$	—					123
商業房地產						21						3						78						102
一至四單位一抵押貸款						$	8					$	—					$	9					$	17
商業與工業						3						2						8						13
其他消費者						—						—						1						1
總計						$	58					$	102					$	96					$	256

下表提供了2023年6月30日之前以及2023年1月1日之后公司採用的財務準則，并去除了獨立確認和計量有償債務重組的销售貸款余額摘要，按融資應收款類別和逾期状态劃分的修改后餘額概要：

						2023年6月30日
(以百萬美元計)：						目前						過去30到89天逾期						超過90天逾期						總計
一至四單位一抵押貸款						$	—					$	—					$	6					$	6
總計						$	—					$	—					$	6					$	6

52

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附註7 - 貸款和租賃的信貸虧損撥備

貸款和租賃的呆賬津貼

下表總結了指定期間的信貸損失津貼中的活動：

			多家庭住宅						商業房地產業						第一抵押品一到四房貸款						收購、開發和施工						其他						總計
2024年6月30日結束的三個月。			(以百萬為單位)
期初餘額			$	469					$	434					$	42					$	48					$	222					$	1,215
呆帳			(76)						(237)						(1)						—						(40)						(354)
回收			—						—						—						—						5						5
對貸款和租賃的信用損失提供優惠			225						131						(1)						(5)						52						402
期末餘額			$	618					$	328					$	40					$	43					$	239					$	1,268
2023年6月30日結束的三個月。
期初餘額			$	171					$	53					$	39					$	20					$	267					$	550
呆帳			—						—						(1)						—						(2)						(3)
回收			—						—						—						—						4						4
對貸款和租賃的信用損失提供優惠			21						16						7						3						(4)						43
期末餘額			$	192					$	69					$	45					$	23					$	265					$	594
2024年6月30日結束的六個月。
期初餘額			$	307					$	366					$	47					$	36					$	236					$	992
呆帳			(87)						(301)						(1)						—						(56)						(445)
回收			1						—						—						—						13						14
對貸款和租賃的信用損失提供優惠			397						263						(6)						7						46						707
期末餘額			$	618					$	328					$	40					$	43					$	239					$	1,268
2023年6月30日止六個月
期初餘額			$	178					$	46					$	46					$	20					$	103					$	393
已購買PCD貸款的調整			—						—						—						—						13						13
呆帳			—						—						(2)						—						(6)						(8)
回收			—						—						—						—						9						9
對貸款和租賃的信用損失提供優惠			14						23						1						3						146						187
期末餘額			$	192					$	69					$	45					$	23					$	265					$	594

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截至2024年6月30日，貸款和租賃損失撥備為某億美元。1.3億美元，較2023年12月31日的億美元增加某億美元。1.0市場利率期貨仍然居高不下，這將對於某些利率重新設定的借款人支付債務服務的能力產生壓力。當加上操作成本的通脹壓力和租金率提高的限制時，債務服務水平可能接近或超過某些資產的淨營業收入，這增加了損失風險。我們認為，在接下來的某個月內，更長時間的高利率將對重新定價貸款產生更大的影響。因此，在我們的信用損失撥備的計量中，將與因為接近重新定價日期而面臨的更高违约概率的貸款相關。276某個月內。 18 因此，我們已經將與下一次定價日期接近的貸款的违约概率調高，納入了我們的信用損失撥備的計量中。

我們的信貸損失撥備是基於量化建模決定的，該模型將經濟預測情景納入且加權考慮。我們信貸損失撥備量化模型的關鍵輸入包括根據最近可用的財務信息進行的借款人預估債務服務和基礎抵押樓盤價值。對於我們的多房家庭和商業房地產投資組合而言，房產價值特別重要。我們的模型考慮貸款的整個壽命，包括貸款的純利息期（若有適用）和攤銷期，以評估違約概率和給定違約的損失。對於我們的多房家庭投資組合，我們在預測中獲取並利用當前和預測的地理特定市場信息。在估算我們的信貸損失撥備的質性成分時，我們以平均基礎調整模型中用於某些貸款的關鍵輸入，尤其是淨營業收入和樓盤價值，以反映基礎數據的弱點，包括鑑價價值的新近性和可用數據中的重大損失歷史的缺乏，特別是對於多房家庭貸款而言。

截至2024年6月30日和2023年12月31日，未授信承諾的存款準備金總額為$58百萬和$52分別為。

截至2024年6月30日，貸款和租賃的信用損失津貼占擁有的投資總貸款的比例增加至 1.70 2024年6月30日的百分比，而在2023年12月31日為 1.17 排除政府保證貸款和庫存貸款，信用損失津貼比例在2024年6月30日為1.72％，而在2023年12月31日為 1.72 百分之 1.26 2023年12月31日。

以下表格顯示公司截至2024年6月30日的非應計貸款的額外信息：

(以百萬為單位)			已記錄投資						相關津貼						認列利息收入
無相關津貼的非應計貸款：
多戶住宅			$	757					$	—					$	13
商業房地產			618						—						17
一至四單位一抵押貸款			88						—						—
收購、發展與施工			15						—						1
其他（包括商業和工業）			25						—						—
總未應計貸款無相關津貼			$	1,503					$	—					$	31
已記錄津貼的非應計貸款：
多戶住宅			$	37					$	7					$	1
商業房地產			135						35						5
一至四單位一抵押貸款			18						1						—
收購、發展與施工			3						1						—
其他（包括商業和工業）			246						74						4
總未應計貸款已記錄津貼			$	439					$	118					$	10
總未應計貸款：
多戶住宅			$	794					$	7					$	14
商業房地產			753						35						22
一至四單位一抵押貸款			106						1						—
收購、發展與施工			18						1						1
其他（包括商業和工業）			271						74						4
不良貸款總額			$	1,942					$	118					$	41

54

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以下表格呈現有關公司截至2023年12月31日的非應計貸款的額外資訊：

(以百萬為單位)			已記錄投資						相關准備						已認列利息收入
沒有相關備抵呆帳的非應計貸款：
多戶住宅			$	134					$	—					$	5
商業房地產			53						—						2
一至四單位一抵押貸款			85						—						—
其他（包括商業和工業）			22						—						—
沒有關聯備抵呆帳的總不應計貸款			$	294					$	—					$	7
有記錄備抵呆帳的非應計貸款:
多戶住宅			$	4					$	—					$	—
商業房地產			$	75					$	17					$	3
一至四單位一抵押貸款			11						2						—
其他（包括商業和工業）			44						28						—
有記錄備抵呆帳的總不應計貸款			$	134					$	47					$	3
總不應計貸款:
多戶住宅			$	138					$	—					$	5
商業房地產			128						17						5
一至四單位一抵押貸款			96						2						—
其他（包括商業和工業）			66						28						—
不良貸款總額			$	428					$	47					$	10

注意事項 8- 租賃

租賃人安排

本公司為設備金融業務的租賃人，通過專業金融子公司參與資產財務聯貸、接受特定一些國內知名來源的設備貸款和租賃，並且向許多公開上市的大型企業債務人提供服務，這些企業在穩定的全國性產業中經營，負有投資級或接近投資級評級。租賃融資資產的價值為租金應收款加上租賃資產的預估殘值和起始設立此類融資租賃的費用，減去未讓收入，其中通過利息法在租期內循序漸進地累計利息收入。

標準租賃合約通常按月水平還款，條款範圍不等 24 至 120 幾個月。租賃期結束時，租賃人通常可以選擇退還設備，續租或以當時公平市值（「FMV」）價格購買設備。對於具有 FMV 續購/購買期權的租賃，相關剩餘價值假設是根據租賃資產在租賃期末的估計價值，包括評估關鍵因素，例如租賃資產的預估剩餘有效期限、其歷史二級市場價值，包括承租人執行 FMV 期權的歷史、整體信貸評估和回報條款。本公司以公平市值收購該租賃資產，並按收購成本，減去任何交易量或交易折扣（如適用）向相應的租戶提供資金。因此，一般而言，在租約開始時，沒有銷售利潤或虧損可以承認或延遲。

租賃融資應收款的剩餘價值成分代表租賃設備在租賃期結束時的預估公允價值。為建立剩餘價值估計，公司可能依賴行業資料、歷史經驗和獨立評估，並在適當時依據產品生命周期、產品升級和競爭產品等方面考慮資訊。租賃到期之後，剩餘資產會進行再行銷，導致要麼由承租人延長租期、要麼對新客戶進行租賃，要麼由承租人或其他方購買剩餘資產。如果預期公允價值低於攜帶金額，剩餘價值減值就會出現。公司按照財務工具減值指引評估其租賃融資應收款的淨投資（包括剩餘價值）進行減值，減值損失按照減值損失指引予以承認。因此，租賃融資應收款的淨投資可能會通過信貸虧損配合的減值准備金減少，變動作為提供費用。對於某些租賃融資，公司從第三方獲得剩餘價值保險，以管理和降低租賃資產剩餘價值所涉及的風險。 截至2024年6月30日和2023年12月31日，具有第三方剩餘價值保險的剩餘資產之攜帶金額為$26百萬和$280分別為百萬。

55

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公司使用租賃內含利率來判斷其租賃融資應收款的現值。

租賃收入的組成部分如下：

			三個月結束,												截至六個月的結束，
(以百萬為單位)			2024年6月30日						2023年6月30日						2024年6月30日						2023年6月30日
租賃融資的利息收入 (1)			$	35					$	32					$	73					$	52

(1)計入利息收入-在綜合收益及損益表中的貸款和租賃。

截至2024年6月30日和2023年12月31日，租賃項目的淨投資價值（不包括購買會計調整）為$3.0十數億美元3.5十億美元，分別為。 直接融資租賃淨投資的構成，包括租賃應收款的帳面價值以及未保證的剩餘資產如下：

(以百萬為單位)			2024年6月30日						2023年12月31日
租賃的淨投資-應收租金			$	2,625					$	3,187
租賃的淨投資-未保證殘值資產			360						321
租約支付總額			$	2,985					$	3,508

以下表格提供尚未折現租賃應收款項到期分析，以及與綜合狀況財務報表中已認列應收款項總額之調和：

(以百萬為單位)			2024年6月30日
2024			$	268
2025			432
2026			703
2027			446
2028			267
此後			869
租約支付總額			$	2,985
加：延期產生費用			28
減：未賺取收入			(218)
減：購併會計調整			(64)
淨總租賃融資應收 ：			$	2,731

租戶安排

公司為企業辦公室，分公司和某些設備簽訂了營運租賃合約。這些租約通常具有少於__年的期限，根據租賃合同到期的條件確定，並包括由期權涵蓋的期間，以終止租約期結束時公司合理確定會行使這些期權。對於公司的絕大多數租賃，我們不能確定我們會行使續租所有續租期的期權。公司確定安排是否為租賃條款。營運租賃包括在合併資產和其他負債中。 20 期限為__年或更短的企業租約，基於租約合同成熟度確定，包括期權涵蓋的期間，當公司合理確定行使這些期權時。對於公司的絕大多數租賃，我們不能確定我們會行使所有續租期結束時的續租期權。公司會在開始時確定安排是否為租賃安排。營運租賃包括在合併資產和其他負債中。

使用權資產代表公司在租賃期間內使用基礎資產的權利，租賃負債代表來自租賃的租金支付義務。營運租賃的使用權資產和負債是基於租賃期間租金支付現值在起始日認列。由於絕大多數的租賃沒有提供隱含利率，因此根據起始日可用的信息使用增量借貸利率（FHLb借貸利率）來確定租金支付現值。當隱含利率能夠容易決定時，則使用隱含利率。營運租賃的使用權資產按成本計量，其中包括租賃負債的初始測量、預付租金和公司的初始直接成本，減去收到的激勵措施。

變量成本，例如比例分攤的公用事業成本、公共區維護、物業稅和保險等實際成本不包括在租賃負債中，並在發生期間予以核算。

56

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租賃費用的元件如下:

						三個月結束，												六個月結束，
(以百萬計)						二零二四年六月三十日						二零二三年六月三十日						二零二四年六月三十日						二零二三年六月三十日
營運租賃成本						$	20					$	25					$	38					$	35
租賃總成本						$	20					$	25					$	38					$	35

與下列期間租賃相關的補充現金流資訊：

			三個月結束,												截至六個月的結束，
(以百萬為單位)			2024年6月30日						2023年6月30日						2024年6月30日						2023年6月30日
計入租賃負債衡量的金額所支付的現金：
來自經營租賃的營運現金流量			$	18					$	20					$	36					$	30

有關以下時段租約的補充資訊平衡表：

(以百萬計，不包括租賃期限和折扣率)			2024年6月30日						2023年12月31日
營運租賃:
營運租賃資產權使用權 (1)			$	414					$	426
營運租賃負債 (2)			$	436					$	446
租賃約剩餘平均期限加權值			10.7 年						11.2 年
加權平均折扣率%			4.71		%				4.71		%

(1)在綜合狀況陳述的其他資產中包括在內。

(2)包括在合併狀況報表中的其他負債。

(以百萬為單位)			2024年6月30日
租賃負債到期日：
2024			$	37
2025			70
2026			62
2027			55
2028			48
此後			293
租約支付總額			$	565
減：隱含利息			$	(129)
租賃負債的總現值			$	436

注意事項 9- 按揭服務權

該公司擁有抵押貸款服務權的投資，這是從向二級市場出售貸款並保留服務所產生的。該公司按公允價值核算抵押貸款服務權。與抵押貸款服務權相關的主要風險是，由於利率下降或政府干預等原因導致高於預期的貸款再融資而導致公允價值降低的潛在風險。相反，如果預測到提前償還的情況比預期更晚，這些資產的價值通常會隨著利率上升而增加。該公司使用衍生品作為經濟對沖，以抵消由於實際或預期的利率環境的更改而導致的抵押貸款服務權的公允價值變化所產生的預付款數量的變化。由於高於預期的違約率可能會導致估值下降的風險，而我們認為此風險無法通過使用衍生產品有效管理。有關用於管理我們抵押貸款服務權風險的衍生工具的進一步信息，請參見第14項-衍生和避險活動。在2024年6月30日之後，該公司達成協議，出售其所有抵押貸款服務權，金額等於協議日的攜帶金額。請參見第19項-隨後事件。

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住宅首次按揭服務權（“MSRs”）的公平價值變動情況如下:

			三個月結束,												截至六個月的結束，
(以百萬為單位)			2024年6月30日						2023年6月30日						2024年6月30日						2023年6月30日
期初餘額			$	1,092					$	1,034					$	1,111					$	1,033
保留服務貸款出售所附加的增額			58						43						100						81
出售減額			—						(51)						(69)						(51)
因償還、償付、運行、模型變更和其他原因導致MSR公允價值下降 (1)			(34)						(16)						(60)						(34)
由於利率風險變化而導致公允價值估算變化 (1) (2)			6						21						40						2
期末MSR公允價值			$	1,122					$	1,031					$	1,122					$	1,031

(1)公平價值變動已包括在收益及其他綜合損益中的按揭服務權淨收益。

(2)代表了由市場驅動的變化所導致的MSR估值變化，我們通過使用衍生品進行管理。

下表概述了使用對計算這些資產價值的某些重要假設的加權平均數進行10%和20%不利變化時，對服務權公平價值的假想影響：

			2024年6月30日
						公平價值
(以百萬美元計)：			實際			10%不良變動			20%不良變動
期權調整傳達			5.2		%	$	(20)		$	(39)
穩定預付率			7.9		%	(40)			(77)
每筆貸款的加權平均服務成本			$	68		$	(11)		$	(22)

			二零三年十二月三十一日
						公平價值
（百萬美元）			實際			10％ 不利變化			20％ 不利變化
期權調整點差			5.4		%	$	(20)		$	(39)
固定預付率			7.9		%	(37)			(71)
每筆貸款加權平均服務成本			$	69		$	(10)		$	(21)

以上的敏感性計算僅為假設性質，不應視為未來表現的預測。基於假設不利改變的公允價值變動通常不能夠延伸，因為改變假設與公允價值變動之間的關係可能並不是一條線性的關係。為了隔離特定改變的影響，公允價值震盪分析是依據識別出的不利改變而一致，同時保持所有其他假設不變。在實際操作中，一個假設的改變通常會對其他假設產生影響，這可能會放大或抵消變化的效果。有關按公允價值衡量的抵押貸款服務權的詳細信息，請參見 註16-公允價值衡量.

契約保養和子保養費用，包括逾期費用及其他附帶收入，如下所示。契約保養費用包括在綜合損益及收益表的按揭保養權淨收益內。雖逾期費用及其他附帶收入均計入在綜合損益及收益表的貸款管理收入內的契約子保養費用。子保養費收入是指扣除第三方子保養成本後獲得的子保養貸款費用。

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下表總結了與擁有按揭服務權相關的收入和費用：

			三個月結束,												截至六個月的結束，
(以百萬為單位)			2024年6月30日						2023年6月30日						2024年6月30日						2023年6月30日
按揭服務權的淨收益率
商議費、其他收入和逾期費用 (1)			$	58					$	54					$	116					$	110
由於付款、減免、清理、模型變更和其他因素引起MSR公平價值下降			(34)						(16)						(60)						(34)
由於利率風險引起的公正價值變化			6						21						40						2
MSR衍生工具收益 (2)			(11)						(35)						(55)						(32)
交易淨成本			—						2						(1)						1
總回報（損失）包括抵押貸款服務權的淨回報			$	19					$	26					$	40					$	47

(1)維修費以應計基礎記錄。附屬收入和逾期費用以現金基礎記錄。

(2)變化了用作經濟對沖的衍生品，以抵消抵押貸款服務權的公允價值的變動。

下表總結了與我們為其他人提供的按揭貸款相關的收入和費用：

			三個月結束,												截至六個月的結束，
(以百萬為單位)			2024年6月30日						2023年6月30日						2024年6月30日						2023年6月30日
代理抵押貸款的貸款管理收入
服務費、附帶收入和遲延費 (1)			$	33					$	38					$	70					$	74
代管餘額的會計費用 (2)			(42)						(40)						(78)						(69)
其他服務收費			1						(1)						2						(2)
抵押貸款的貸款管理收入中包含的代理抵押貸款的總收入（損失）			$	(8)					$	(3)					$	(6)					$	3

(1)維修費以應計基礎記錄。附屬收入和逾期費用以現金基礎記錄。

(2)子服務託管餘額的費用代表 MSR 擁有者所得的利息。

注意事項十- 可變利益實體

截至2024年6月30日和2023年12月31日，我們已經合併了VIEs。 無

在我們的非合格按揭證券化活動中，我們已保留了對某些信託的投資證券的xx％利益，並作為底層貸款的次級服務提供者，根據市場利率進行補償，這構成了對這些信託的持續參與。儘管我們在這些證券化信託中有變量利益，但由於我們在 VIE 發行的證券總金額相對較小，且無法指導對 VIE 經濟績效影響最大的活動，因此我們不是其主要受益人。因此，在我們的資產負債表中，我們沒有合併 VIE 的資產和負債。銀行最大的損失風險僅限於我們對投資證券的保留利益，截至2024年6月30日的公允價值為xx百萬美元，以及與貸款轉移相關的標準陳述和保證。 五 由於我們在VIE中的投資數量相對較小且無法指導對VIE經濟績效影響最大的活動，因此儘管我們對這些證券化信託有變量利益，但我們不是其主要受益人。 五 Corcept Therapeutics 股票今天為什麼會突然上漲？1682024年6月30日，我們對投資證券保留的xx％利益的公允價值為$ xx百萬，並提供與貸款轉移相關的標準陳述和保證。

註十一- 借貸資金

下表概述了本公司借貸資金：

(以百萬為單位)			2024年6月30日						2023年12月31日
批發借款：
聯邦住房貸款銀行債務承攬前進款			$	22,750					$	19,250
聯邦儲備銀行短期資金			1,000						1,000
聯邦儲備銀行貼現窗口			4,000						—
回購協議			121						—
批發借款總額			$	27,871					$	20,250
次優先抵押債券			580						579
次級債券			441						438
所有借入资金总额			$	28,892					$	21,267

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借款基金累計利息包括在『其他負債』中，金額分別為二零二四年六月三十日及二零二三年十二月三十一日，為 $174百萬和$50分別為兩千二百萬及一千八百九十萬美元，截至二零二四年六月三十日及二零二三年十二月三十一日。

FHLb進步

截至2024年6月30日，FHLb已發放的優惠貸款的合約到期日和下一次看漲日期如下：

			合約成熟度												合約到期前或下個看漲日期
(單位：百萬美元) 年度			金額						加權平均利率 (1)						金額						加權平均利率 (1)
2024			$	8,100					5.05						$	8,600					4.96
2025			3,500						5.68						3,750						5.53
2026			4,000						5.79						4,000						5.79
2027			4,000						5.15						4,000						5.15
2028			2,400						5.62						2,400						5.62
2032			750						3.54						—						—
FHLb總優惠			$	22,750											$	22,750

(1)不包括利率掉期協議的影響。代表目前票息利率；大多數放款是浮動利率。

FHLb的進展包括直接固定利率進展、浮動利率進展和根據FHLb可換股債券項目的進展，該項目使得FHLb有權利在最初的鎖定期最多看漲一次後和每季度直到到期之前看漲進展，或在最初看漲日期上進行一次看漲。 五年後 並且每季度提前一次到到期日也可以看漲。

美國聯邦儲備委員會推進

與聯邦儲備委員會的貸款窗口借貸到期日為2024年9月，而期限資金到期日為2024年12月。

初級下階債券

該公司於2024年6月30日和2023年12月31日皆持有由法定商事信託基金持有的未來可延遲付息債券（「次級債券」），該信託發行了有保證的資本證券，不包括購買會計調整，總額為$609 百萬。

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下表顯示截至2024年6月30日未償還的優先次級債券的合約條款：

薪酬			資本證券和債券的利率						次優先級債券未偿还金额 (3)						资本证券未偿还金额						最初发行日期						指示到期日
									(以百萬美元計)：
纽约社区资本信托V（奖金单位）（1）			6.00		%				$	147					$	141					2002年11月04日						2051年11月01日
纽约社区资本信托X（2）			7.20		%				124						120						2006年12月14日						2036年12月15日
宾夕法尼亚联邦资本信托III（2）			8.85		%				31						30						2003年06月02日						2033年06月15日
纽约社区资本信托XI（2）			7.24		%				59						58						2007年04月16日						2037年06月30日
Flagstar Statutory Trust II（2）			8.85		%				26						25						2002年12月26日						2032年12月26日
Flagstar Statutory Trust III（2）			8.84		%				26						25						2003年2月19日						2033年4月7日
Flagstar Statutory Trust IV（2）			8.84		%				26						25						2003年3月19日						2033年3月19日
Flagstar Statutory Trust V（2）			7.59		%				26						25						2004年12月29日						2035年1月07日
Flagstar Statutory Trust VI（2）			7.59		%				26						25						2005年3月30日						2035年4月7日
Flagstar Statutory Trust VII（2）			7.35		%				51						50						2005年3月29日						2035年6月15日
Flagstar Statutory Trust VIII（2）			7.06		%				26						25						2005年9月22日						2035年10月7日
Flagstar Statutory Trust IX（2）			7.05		%				26						25						2007年6月28日						2037年9月15日
Flagstar Statutory Trust X（2）			8.10		%				15						15						2007年8月31日						2037年9月15日
總次級債券 (3)									$	609					$	589

(1)在2002年11月4日提交給美國證券交易委員會的招攬說明書所述之條件下，可呼籲該主體。

(2)可隨時呼叫。

(3)不包括Flagstar收購公允價值調整。如果是$，則為f。29百萬。

附屬票據

該公司擁有 $441截至二零二四年六月三十日未償還的百萬元附屬債券及美元438二零二三年十二月三十一日未償還百萬。所有附屬債券均包括一個合約期間的固定利率，然後隨後都是浮動的，如下表和資料摘要。.

			原始發行日期						規定到期日						2024年6月30日利率						原始發行額
(1)			2018年11月6日						2028年11月6日						8.378%						$	300
(2)			2020年10月28日						2030年11月1日						4.125%						$	150

(1)從原發行日期起至2023年11月6日前，票據以每年5.90%的初始利率計息，每半年支付一次利息。從2023年11月6日起至到期日前，利率將每季度根據當前三個月的担保隔夜融資利率增加304.16個基點進行重設，每季度支付利息。 5.90從2023年11月6日起至到期日前，利率將每季度根據當前三個月的担保隔夜融資利率增加304.16個基點進行重設 304.16 每季度支付利息。

(2)從原發行日期起，票據將以固定利率為 variable% 直到2025年10月31日，然後以與Secured Overnight Financing Rate有關之變動利率至到期日。該公司有權在2025年11月1日及之後任何利息支付日起贖回全部或部分票據。 4.125 公司有權從2025年11月1日開始及任何隨後的利息支付日贖回所有或部分票據，票據自原發行日期起以 variable%之固定利率計息至2025年10月31日，之後計浮動利率，與Secured Overnight Financing Rate挂鉤至到期。

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附註12 - 養老金和其他退休福利

下表列出了公司養老金和退休福利計劃在所示期間的某些披露事項：

			截至6月30日的三個月																								截至六月三十日之半年度財報
			2024												2023												2024												2023
(以百萬為單位)			退休金福利						發帖-養老福利 (2)						退休金福利						發帖-養老福利						退休金福利						發帖養老福利 (2)						退休金福利						發帖養老福利
淨週期性養老金費用元件（信貸）：(1)
利息費用			$	1					$	—					$	2					$	—					$	2					$	—					$	3					$	—
預期財產資產收益			(4)						—						(3)						—						(8)						—						(7)						—
淨資料庫虧損攤銷			1						—						1						—						2						—						3						—
淨週期性（信貸）費用			$	(2)					$	—					$	—					$	—					$	(4)					$	—					$	(1)					$	—

(1)金額已包括在資料統合的收益及綜合收益表的總務及管理費用內。

(2)養老福利結餘清零

公司預計在截至2024年12月31日的財年中，向其養老計劃捐款$百萬，以支付保費和索賠。公司不預計在2024年對其養老金計劃進行任何捐款。1

第13條注釋 - 股票相關福利計劃

基於股票的補償

截至2024年6月30日，公司共有 14,992,035 股股票（反映了2024年7月11日實施的1：3逆向股份拆分），可用於在2020年激勵計劃下授予限制性股票、期權或其他相關權利形式，其中包括在合併換股比例下從傳統Flagstar Bancorp，Inc. 2016股票計劃中轉換後剩餘的股份。公司已授予 728,711 股受限制股票，在截至2024年6月30日的六個月期間，每股授予時的平均公允價值為$8.70 。

與受限股票獎勵有關的補償及福利費用按比例分攤於獲得期間內，2024年和2023年上半年的總計為$22百萬和$18分別為2024年和2023年上半年，受限股票獎勵相關的補償及福利費用按比例分攤於領股期間內，共計$百萬。

截至 2024 年 6 月 30 日，有關未經授權限制股票的未認可賠償成本總計為 $85百萬。此金額將在剩餘的加權平均期內記錄為 2.1 年。

限制性股票獎勵的喪失應在發生時核算。

股票期權

2024年3月6日，公司授予了6,333,333股期權（1,333,333股於2025年3月6日授予，在2024年6月30日開始每季度平均分配彼此共識的期權），贈予公司高級行政人員。這些期權的到期日為2034年3月6日。2024年4月25日，公司授予3,000,000股期權予公司高層行政人員; 這些期權於授予日期首3個年度平均分配授予，並於2031年4月25日到期。2024年6月21日，公司授予期權予公司高級行政人員，該期權於授予日期首個3年度平均分配彼此共識。這些選擇權於2031年6月21日到期。與期權相關的所有相關股份信息均反映了2024年7月11日進行的1比3的股票逆向拆分。公司通常使用Black-Scholes期權定價模型來測量期權授予的公正價值，但由於缺乏適用於工具壽命的市場數據，對於長期期權的測量存在困難。在2024年6月30日結束的六個月中，有X股期權被取消。該公司估計在截至2024年6月30日的六個月內授予的期權具有$ X百萬的公允价值，该公允价值将在归属期间计入补偿费用。 6,333,333 期權(1,333,333 ，在2025年3月6日內分配，以及2024年6月30日開始的每季度均有的股份 5,000,000 等份 12 。這些選擇權的到期日期為2034年3月6日。 3,000,000 期權 三 年度的 三 頭幾個 1,000,000 6月21日，公司授予期權給公司高層行政人員，該期權於授予日期首三年度均可均分，並於2031年6月21日到期。 三 期權均分至授予日期首個 三 周年。這些選擇權於2031年6月21日到期。 沒有 在2024年6月30日結束的六個月中，有X個期權被取消。公司估計在截至2024年6月30日的六個月內授予的期權具有$ X百萬的公允价值，该权利在归属期间将被承认为补偿费用。58 這些期權的到期日期為2034年3月6日。

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下表彙總了所示期間的股票期權活動：

（以千美元為單位，除每股數據外）			2024年6月30日結束的六個月。
股票期權			期權數量 (1)						加權平均的期限： 平均價格 每股行使價格(1)
截至1月1日的未到期股份			$	—					$	—
已授予股份			10,333						7.80
已行使股票數			(417)						6.00
已棄權股份			—						—
期末未授予的股份			9,917						7.88
期末可行使的股份			417

(1) 在2024年6月27日，公司宣布進行1股拆3股的股票逆向拆分，生效日期為2024年7月11日。請參閱備註19 - 後續事件。

附注14 - 衍生和避險活動

本公司暴露於業務業務運作和經濟環境的某些風險中。本公司主要通過管理其核心業務活動來管理其對各種業務和運營風險的敞口。本公司通過管理其資產和負債的數量、來源和持續時間以及衍生金融工具的使用來管理經濟風險，包括利率風險和流動性風險。具體而言，本公司通過進入衍生金融工具來管理由業務活動產生的未來已知和不確定現金金額的支付引起的敞口，其價值由利率確定。

衍生金融工具以公允價值記錄在其他資產及其他負債中的淨額，在綜合狀況表上列示。本公司的政策為在綜合狀況表上以毛額方式展示我們的衍生品資產及衍生品負債，儘管已有相應的抵銷舉措。但是，對於通過特定中央清算交易對手清算的衍生合約，變動保證金支付將被視為結算款項。我們的各種衍生金融工具的交易對手方存在不履行風險。我們的大多數衍生金融工具是通過中央交易對手清算中心進行集中清算或包括住房按揭利率鎖定承諾，從而進一步限制了我們的未履行風險。我們認為，基於信用標準和衍生工具協議的抵押條款，我們剩餘衍生契約中存在的不履行風險是最小的。

期貨未被指定為避險工具。 公司維持利率互換、外匯互換、期貨、選擇權和未來承諾的衍生品組合，用於管理利率和抵押貸款產權價值的變動風險，以滿足客戶需求。公司還承擔利率鎖定承諾，即承諾發放房屋貸款，其中貸款利率在資金籌集前確定，客戶已經鎖定了該利率。對於利率鎖定承諾和持有待售房屋貸款的市場風險，使用相應的未來銷售承諾和美國國債期貨進行管理。未被指定為避險工具的衍生品公允價值的變動，在綜合收益表中得到認可。

截至2024年6月30日，我們解除和終止了所有現金流量或公允價值對沖關係下指定的金融衍生產品。此舉旨在降低我們的資產敏感度，將資產負債表帶入利率中立的位置，並沒有對收益產生直接影響。現金流量對沖關係的剩餘影響將在被對沖項目的生命週期內從其他綜合收益調整至收益。

指定為避險工具的衍生品公司已經將某些利率掉期指定為現金流量套期保值，用於聯邦住房貸款銀行優先股隔夜拆放利率的變動利息支付。曾被指定為現金流量套期保值的衍生品公允價值的變動記錄在財務狀況表的其他綜合收益中，在同一期間重新分類為利息費用的擔保交易已在收益中認列。截至2024年6月30日，公司持有$的現金流量套期保值衍生品，以償還其他綜合損失中的未實現收益計算（扣除稅款）。88總計減少190萬美元. 截至2024年6月30日，公司在其他綜合損失中記錄了$（扣除稅款）的被歸類為現金流量套期保值的衍生品的未實現收益。 這家公司 在2023年12月31日，公司持有$的被歸類為現金流量套期保值的衍生品的未實現收益，記錄在其他綜合損失中（扣除稅款）。10在2023年12月31日，公司持有$的被歸類為現金流量套期保值的衍生品的未實現收益，記錄在其他綜合損失中（扣除稅款）。

63

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在避險關係中被指定的衍生品，在開始時透過迴歸分析進行有效性評估，之後在必要時採用質性分析。

利率風險避險的公允價值

由於利率期貨的波動，公司面臨著固定利率資產的公平價值變化風險。公司以前使用過利率互換工具來管理其與指定基準利率變化相關的這些工具的公平價值風險。以公平價值對沖為目的指定的利率互換涉及向交易對手支付固定金額，以換取公司在協議期間內接收變量支付而不涉及基礎名義金額的交換。此類衍生工具用於對沖可預付固定利率資產池的公平價值變化風險。對於以前指定並獲得公平價值對沖資格的衍生工具，用於對沖被對沖風險的採納或損失以及被對沖風險所產生的平衡損失或收益才會被認定為利息收益。剩下的來自終止的對沖工具的公平值調整在對沖資產的剩餘生命期內被認定為利息收益。

在截至2024年6月30日的六個月中，從貸款和租賃中獲得的利息收入在隨附的綜合收益與損益表中增加了$。8這是因為通過掉期收到的浮動利率支付超過了固定利率支付，以及隨著避險終止後的公允價值基礎調整逐漸增加。

我們先前對房地產貸款進行過避險的公平價值基礎調整已包含在我們的資產負債表中的投資房地產貸款及租賃中。我們的避險貸款所持有的攜帶金額為30.24億美元，其中未實現收益達到200萬美元的是由於已中止的公平價值對沖關係所致。5.9於2024年6月30日，我們的避險貸款的攜帶金額為100億美元，其中未實現收益為200萬美元，是由於已中止的公平價值對沖關係。31這些已中止的公平價值對沖關係是由於我們之後出售或轉讓了上述貸款而終止的，並在我們的利潤中被分類為其他非利潤淨額。

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以下表格列出了有關公司衍生金融工具的信息：

			2024年6月30日
									公平價值
(以百萬為單位)			名義金額						其他資產						其他負債						到期日
非指定為避險工具的衍生品：
資產
期貨			$	765					$	—					$	—					2024
按揭支持證券期貨合約			1,823						9						—						2024
利率鎖定承諾			1,951						9						—						2024
利率掉期和掉期權			5,335						111						—						2024-2041
負債
按揭支持證券期貨合約			$	958					$	—					$	9					2024
利率鎖定承諾			563						—						5						2024
利率掉期和掉期權			3,310						—						63						2024-2054

			2023年12月31日
									公平價值
(以百萬為單位)			名義金額						其他資產						其他負債						到期日
被指定為現金流量避險工具的衍生產品：
FHLb預付款利率掉期			$	5,500					$	—					$	2					2025-2028
被指定為公允價值避險工具的衍生產品：
投資持有的多戶家庭貸款利率掉期			$	2,000					—						1						2025-2027
非指定為避險工具的衍生品：
資產
按揭支持證券遠期合約			1,012						11						—						2024
利率锁定承诺			1,490						12						—						2024
利率掉期和掉期期權			5,431						115						—						2024-2041
負債
期貨			2,235						—						1						2024
按揭支持證券遠期合約			1,048						—						32						2024
利率锁定承诺			77						—						3						2024
利率掉期和掉期期權			2,720						—						59						2024-2054

65

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下表列出受主機簽署的淨額協議約束的衍生品，包括作為抵押品的現金：

			2024年6月30日
																					控制項中未抵銷的總額
(以百萬為單位)			毛額						控制項中凈額後的總額						控制項中呈現的淨金額						金融工具						已承諾的保證金（收到的）
非指定為避險工具的衍生品：
資產
按揭支持證券期貨			$	9					$	—					$	9					$	—					$	—
利率掉期期權			111						—						111						—						(3)
期貨			—						—						—						—						—
總衍生品資產			$	120					$	—					$	120					$	—					$	(3)
負債
期貨			$	—					$	—					$	—					$	—					$	1
按揭支持證券期貨			9						—						9						—						8
利率掉期 (1)			63						—						63						—						97
總衍生品負債			$	72					$	—					$	72					$	—					$	106

(1)為帳務目的而視保證金交付或接收中央對手交易對手（CCP）用於支付前一天開倉項目的公平價值，視為衍生工具項目的結算。

下表列出受主機簽署的淨額協議約束的衍生品，包括作為抵押品的現金：

			2023年12月31日
																					在控制項狀態表中未抵銷的總額
(以百萬為單位)			毛額						在控制項狀態表中淨額化的總額						在控制項狀態表中呈現的淨額						金融工具						承諾現金抵押(已收到)
指定為避險工具的衍生品：
FHLb提款的利率掉期			$	2					$	—					$	2					$	—					$	75
持有用於投資的多戶住宅貸款上的利率掉期(1)			1						—						1						—						27
非指定為避險工具的衍生品：
資產
按揭支持證券期貨合約			$	11					$	—					$	11					$	—					$	(1)
利率掉期期權			115						—						115						—						(34)
期貨									—						—						—						—
總衍生品資產			$	126					$	—					$	126					$	—					$	(35)
負債
期貨			$	1					$	—					$	1											$	3
按揭支持證券期貨合約			32						—						32						—						57
利率掉期 (1)			59						—						59						—						42
總衍生品負債			$	92					$	—					$	92					$	—					$	102

(1)為帳務目的而視保證金交付或接收中央對手交易對手（CCP）用於支付前一天開倉項目的公平價值，視為衍生工具項目的結算。

利率風險現金流避險

公司使用利率期貨的目的是為了增加利息支出的穩定性並管理其對利率波動的敞口。作為現金流避險指定的利率互換涉及到從交易對手處接收因利率變動而存在變動性的金額，以換取無需交換基礎名義金額的固定利率付款。指定並符合現金流避險的衍生金融工具公允價值的變化最初記錄在其他綜合收益中，並在對冲交易影響盈餘的期間重新歸類為盈餘。

66

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截至2023年12月31日，名義金額為$十億的利率掉期被指定為某些聯邦住房貸款協會借款的現金流量避險。5.5截至2024年6月30日，有數個指定的避險關係。 無

下表展示了公司的現金流衍生工具對累積其他綜合虧損的影響：

			三個月結束,												截至六個月的結束，
(以百萬為單位)			2024年6月30日						2023年6月30日						2024年6月30日			2023年6月30日
在累積其他綜合收益中認列的淨收益（損失）金額			$	52					$	124					$	143		$	34
由累積其他綜合收益轉回利息費用的金額			$	(16)					$	(6)					$	(39)		$	(12)

隨著公司按變量貸款還款所支付的利息，與衍生工具相關的累積其他綜合損益中報告的金額將被重新分類為利息費用。我們將認列與重新分類相關的下一個滾動十二個月期間減少蘋果美元3百萬的利息費用。22在未來的滾動12個月期間，與重新分類相關的金額會減少蘋果美元1百萬，進而降低利息支出。

未指定為避險工具的衍生工具

以下表格呈現未指定作為避險工具之衍生品在收益上(損失)的淨收益，扣除平倉順差的影響：

						三個月結束，												六個月結束，
（百萬美元）						二零二四年六月三十日						二零二三年六月三十日						二零二四年六月三十日			二零二三年六月三十日
未指定為對沖工具的衍生工具			收益（虧損）的位置
期貨			按揭服務權淨回報			$	1					$	5					$	3		$	3
利率交換及交易			按揭服務權淨回報			(3)						(29)						(37)			(22)
抵押抵押證券遠期			按揭服務權淨回報			(9)						(11)						(21)			(13)
利率鎖定承諾及美國國庫期貨			貸款銷售淨利潤			1						18						23			38
利率交換 (1)			其他非利息收入			(2)						1						(5)			1
總衍生（虧損）收益						$	(12)					$	(16)					$	(37)		$	7

(1) 包括客戶主導的商業利率掉期。

註15 - 無形資產

有限生命期無形資產

截至2024年6月30日，無形資產包括以下項目：

			2024年6月30日																		2023年12月31日
(以百萬為單位)			毛餘額						累積攤提						淨攜帶價值						毛餘額						累積攤提						淨攜帶價值
核心存款無形資產			$	700					$	(172)					$	528					$	700					$	(113)					$	587
其他無形資產			56						(27)						29						56						(18)						38
其他無形資產總額			$	756					$	(199)					$	557					$	756					$	(131)					$	625

截至2024年6月30日，核心存款無形資產和其他無形資產的加權平均攤銷期限分別為X年。核心存款無形資產使用年數總和攤銷法按估計有用壽命進行攤銷。 8.7 年和 3.6 使用年數總和攤銷法按估計有用壽命進行攤銷的核心存款無形資產攤銷期限為X年。

67

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核心存款無形資產和其他無形資產的預估攤提費用如下所示：

(以百萬為單位)			攤銷費用
2024			$	65
2025			107
2026			94
2027			81
2028			68
總計			$	415

附註16 - 公允價值衡量

美國一般公認會計原則提出公正價值的定義，建立起一個評估公正價值的一致框架，對於每個以公正價值作為基礎進行重複性或非重複性測量的主要資產和負債類別都要進行公開披露。美國一般公認會計原則也澄清公正價值是一個「退出」價格，代表在市場參與者之間進行有序交易時出售資產或轉移負債所收到的金額。因此，公正價值是一個基於市場的衡量，應根據市場參與者在定價資產或負債時所使用的假設來確定。作為考慮這些假設的基礎，美國一般公認會計原則建立了一個三層次的公正價值層級，按照下列優先順序將用於衡量公正價值的軸承進行排列:

•一級 - 評價方法的輸入是在活躍市場中未經調整的相同資產或負債的報價價格。

•二級評價方法的輸入包括活躍市場中類似資產和負債的報價價格，以及對於該金融工具自始至終基本上可以直接或間接地觀察到的輸入。

•第三層次-估值方法中的輸入是重要的不可觀察輸入，反映一家公司對市場參與者在定價資產或負債時使用的假設的假設。

評估階層中該金融工具的分類基於對公允值衡量有重大影響的最低輸入層級。

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以下表格顯示截至2024年6月30日和2023年12月31日以重複形式進行公允價值測量的資產和負債，並且在該日期包含在公司的合併資產負債表中：

			2024年6月30日
(以百萬為單位)			相同資產於活躍市場的報價價格 （1級）						顯著其他可觀察的輸入 （2級）						重要的不可觀察因素 （3級）												公允價值總額
資產：
可以出售的按揭相關債券：
GSE證書			$	—					$	1,153					$	—											$	1,153
政府支持企業抵押債券			—						7,130						—												7,130
私人標籤抵押貸款債券			—						135						33												168
抵押相關債務證券總額			$	—					$	8,418					$	33											$	8,451
其他可以出售的債券：
政府支持企業發行的債券			$	—					$	1,344					$	—											$	1,344
資產支持證券			—						269						—												269
市政債券			—						6						—												6
公司債券			—						341						—												341
外國票據			—						35						—												35
資本信託票據			—						89						—												89
其他債務證券總額			$	—					$	2,084					$	—											$	2,084
可供銷售的總債務證券			$	—					$	10,502					$	33											$	10,535
股票投資：
所有基金类型和普通股			$	—					$	14					$	—											$	14
總股票投資			$	—					$	14					$	—											$	14
證券總計			$	—					$	10,516					$	33											$	10,549
待出售的貸款
住宅第一抵押貸款			$	—					$	1,259					$	—											$	1,259
收購、發展與施工			—						158						—												158
商業和工業貸款			—			—			34						—												34
投資持有的貸款
住宅第一抵押貸款			—						68						—												68
衍生金融資產
利率掉期和掉期期權			—						111						—												111
費率鎖定承諾（掉期調整）			—						—						9												9
按揭支持證券遠期合約			—						9						—												9
按揭服務權			—						—						1,122												1,122
公允價值的全部資產			$	—					$	12,155					$	1,164											$	13,319
衍生負債
按揭支持證券遠期合約			$	—					$	9					$	—											$	9
利率掉期和掉期期權			—						63						—												63
費率鎖定承諾（掉期調整）			—						—						5												5
公平價值的總負債			$	—					$	72					$	5											$	77

69

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			二零三年十二月三十一日
(以百萬計)			相同資產的活躍市場上的報價 （第一級）						重要的其他可觀察輸入 (第二級)						重大不可觀察的輸入 (等級 3)												公平價值總計
資產：
按揭相關債務證券可供出售：
GSE 證書			$	—					$	1,221					$	—											$	1,221
GSE 抵押抵押貸款義務			—						5,162						—												5,162
私家標籤抵押抵押貸款義務			—						148						32												180
按揭相關債務證券總計			$	—					$	6,531					$	32											$	6,563
其他可供出售的債務證券：
美國庫務部義務			$	198					$	—					$	—											$	198
GSE 債券			—						1,609						—												1,609
資產抵押證券			—						302						—												302
市政債券			—						6						—												6
公司債券			—						343						—												343
外國票據			—						34						—												34
資本信託票據			—						90						—												90
其他債務證券總額			$	198					$	2,384					$	—											$	2,582
可供出售的債務證券總數			$	198					$	8,915					$	32											$	9,145
股票證券：
共同基金及普通股			—						14						—												14
股份證券總數			$	—					$	14					$	—											$	14
總證券			$	198					$	8,929					$	32											$	9,159
持有供出售貸款
住宅第一按揭貸款			$	—					$	770					$	—											$	770
收購、開發和施工			—						123						—												$	123
商業和工業貸款			—						9						—												$	9
衍生產品資產
利率交換及交易			—						115						—												115
利率鎖定承諾（經降低調整）			—						—						12												12
抵押抵押證券遠期			—						11						—												11
按揭服務權			—						—						1,111												1,111
以公平價值計算的總資產			$	198					$	9,957					$	1,155											$	11,310
衍生性負債
抵押抵押證券遠期			—						32						—												32
期貨									1																		1
利率交換及交易			—						59						—												59
利率鎖定承諾（經降低調整）			—						—			.			3												3
按公平價值計算的負債總額			$	—					$	92					$	3											$	95

公司每季檢視並更新其資產的公允價值層次分類。與公允價值測量相關的從一季到下一季的變化可能導致從一個層次級別重新分類到另一個層次級別。

估算證券公允價值所使用的方法和重要假設的描述如下：

在活躍市場上提供報價價格的證券，屬於估值層次中的第1級。第1級證券包括高度流動的政府證券和在交易所交易的證券。

如果特定安防的報價市場價格不可得，則估計公允價值使用價格模型。這些價格模型主要使用市場為基礎或獨立來源的市場參數作為輸入，包括但不限於收益率曲線，利率期貨，股權或債務價格和信用點差。除了可觀察的市場資訊之外，模型還納入了到期和現金流量假設等交易詳情。以此方式估值的證券

70

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通常會被歸類為估值層級2，在主要包括像是與抵押相關及公司債務證券等的工具。

公司定期使用獨立價格評估服務提供的公允價值來證實從定價模型中得出的公允價值。此外，公司會檢查獨立價格評估服務提供的公允價值以及其基礎的定價方法的合理性。公司對看起來不尋常或意外的定價服務的估值提出挑戰。

公司雖然認為其估值方法是適當的，並與其他市場參與者一致，但使用不同方法或假設來判斷某些金融工具的公允價值可能會導致在報告日期對公允價值的不同估計。

使用具有重大未觀察輸入的公平價值測量

以下表格反映我們歸類為估值層級3的金融工具（包括其公允價值變動）的綜合狀況表金額和變化情況：

(以百萬美元計)：			中間投資			收益中記錄的總增益／虧損（1）			購入／初始			銷售額			結算			轉入（轉出）			期末餘額
2024年6月30日為止的三個月
資產
按揭服務權 (1)			$	1,092		$	(28)		$	58		$	—		—			—			$	1,122
私人標籤抵押貸款債券			33			—			—			—			—			—			33
利率鎖定承諾（淨值） (1)(2)			8			(2)			17			—			—			(19)			4
總計			$	1,133		$	(30)		$	75		$	—		$	—		$	(19)		$	1,159
2023年6月30日結束的三個月
資產
按揭服務權 (1)			$	1,034		$	5		$	43		$	(51)		—			—			$	1,031
利率鎖定承諾（淨值） (1)(2)			8			(17)			25									(16)			—
總計			$	1,042		$	(12)		$	68		$	(51)		$	—		$	(16)		$	1,031
2024年6月30日止半年度
資產
按揭服務權 (1)			$	1,111		$	(20)		$	100		$	(69)		$	—		$	—		$	1,122
私人標籤抵押貸款債券			—			—			—			—			—			33			33
利率鎖定承諾（淨值） (1)(2)			9			(3)			29			—			—			(31)			4
總計			$	1,120		$	(23)		$	129		$	(69)		$	—		$	2		$	1,159
2023年6月30日結束的六個月
資產
按揭服務權 (1)			$	1,033		$	(32)		$	81		$	(51)					—			$	1,031
利率鎖定承諾（淨值） (1)(2)			(1)			(28)			60			—			—			(31)			—
總計			$	1,032		$	(60)		$	141		$	(51)		$	—		$	(31)		$	1,031

(1)我們利用選擇權、期貨、遠期機構、賣出貸款和利率掉期等工具來管理與貸款服務權和利率鎖定承諾相關的風險。個別線的收益和損失不反映我們對此類第三級工具的風險管理活動的影響。

(2)匯率鎖定承諾以補償調整後的基礎報告。 Level 3的轉移代表轉移至待售貸款的承諾的結算價值，並被列為第2級資產。 待售貸款被歸為第2級資產。

71

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以下表格提供截至2024年6月30日和2023年12月31日的重複性第三級公允價值金融工具和公允價值測量的數量資訊：

2024年6月30日

公平價值

估值技巧

不可觀察的輸入

區間 （加權平均）

(以百萬美元計)：

資產

按揭服務權

$

1,122

折現現金流

期權調整傳達

4.7% - 21.6% (5.1%)

穩定預付率

—% - 10.3% (7.9%)

每筆貸款的加權平均服務成本

$65 - $90 ($68)

私人標籤抵押債券

$

33

折現現金流

固定違約率

0.10% - 0.20%

加權平均壽命

7.88 - 11.30

貸款利率鎖定承諾（淨額）

$

4

共識價格

原始信貸通過率

69.10%

2023年12月31日

公平價值

估值技巧

不可觀察的輸入

區間 （加權平均）

(以百萬美元計)：

資產

按揭服務權

$

1,111

貼現現金流量

期權調整傳達

5.0% - 21.7% (5.4%)

穩定預付率

—% - 10.0% (7.9%)

每筆貸款的加權平均服務成本

$65 - $90 ($69)

私人標籤抵押債券

$

32

貼現現金流量

恆定違約率

0.10% - 0.30%

加權平均期限

8.2 - 11.8

利率鎖定承諾（淨額）

$

9

共識價格

原始獲利率

64.30%

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以非循環方式度量公允價值的資產

某些資產採用非經常性公允價值計量。在特定情況下（例如存在減損證據時），此類工具會受到公允價值調整的影響。 以下表格顯示了截至2024年6月30日和2023年12月31日那天，以非經常性公允價值計量的資產，以及這些資產在公司合併資產負債表中的包含情況：

			2024年6月30日的公允價值測量
(以百萬為單位)			具活躍市場中同一資產的報價價格（第1級）						顯著其他觀察資料輸入（第2級）						顯著不可觀察輸入（第3級）						公允價值總額
某些損失資產 (2)															$	1,951					$	1,951
其他資產(1)															52						52
總計			$	—					$	—					$	2,003					$	2,003

(1)根據回收資產的首次分類為回收資產後的抵押品被評估的價值以及沒有明確可確定公平價值的權益證券代表其公平價值。這些權益證券由於可觀察價格的罕見和/或股份限制被歸類為第3級。

(2)根據擔保品價值，代表損壞貸款的公平價值。

			2023年12月31日之公允價值衡量
(以百萬為單位)			具活躍市場中同一資產的報價價格（第1級）						顯著其他觀察資料輸入（第2級）						顯著不可觀察輸入（第3級）						公允價值總額
某些損失資產 (2)			$	—					$	—					$	197					$	197
其他資產 (1)			—						—						50						50
總計			$	—					$	—					$	247					$	247

(1)根據回收資產的首次分類為回收資產後的抵押品被評估的價值以及沒有明確可確定公平價值的權益證券代表其公平價值。這些權益證券由於可觀察價格的罕見和/或股份限制被歸類為第3級。

(2)根據擔保品價值，代表損壞貸款的公平價值。

以各種估值技術，包括考慮評估價值和其他相關的房地產和其他市場數據，確定抵押物依賴性受損貸款的公平價值。

其他公平價值披露

對於公司在平衡表和離平衡表的金融工具的公平價值資訊披露，當市場報價價格可得時，採用市場報價價格作為公平價值測量標準。如果市場報價價格不可得，則採用現值估計或其他評估技術進行公平價值估計。這些公平價值受到所使用的假設、未來現金流量的時間和貼現率的顯著影響。

由於假設本質上是主觀的，因此估計的公正價值不能通過與獨立市場報價的比較加以證實。此外，在許多情況下，提供的估計公正價值不一定會在即時出售或結算此類工具時實現。

73

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下表匯總了公司截至2024年6月30日和2023年12月31日在財務報表中未按公允價值計量的金融工具攜帶價值、預估公允價值和公允價值測量水平。

			2024年6月30日
															使用公允價值衡量
(以百萬為單位)			攜帶價值						預估公允價值						具活躍市場中同一資產的報價價格（第1級）									顯著其他觀察資料輸入（第2級）									顯著不可觀察輸入（第3級）
金融資產：
現金及現金等價物			$	18,990					$	18,990					$	18,990
FHLb和FRb股票 (1)			1,565						1,565						—									1,565
持有的投資性貸款和租賃淨額			73,284						68,431						—																		68,431
財務負債:
存款			$	79,032					$	78,660					$	50,252		(2)						$	28,408		(3)
借入資金			28,892						28,770															28,770

(1)帶有的價值和預估的公允價值以成本計算。

(2)支持利息的支票和貨幣市場帳戶，儲蓄帳戶和不支持利息的帳戶。

(3)儲蓄存單。

			2023年12月31日
															公正價值測量
(以百萬為單位)			攜帶價值						預估公允價值						具活躍市場中同一資產的報價價格（第1級）									顯著其他觀察資料輸入（第2級）									顯著不可觀察輸入（第3級）
金融資產：
現金及現金等價物			$	11,475					$	11,475					$	11,475								$	—								$	—
FHLb和FRb股票 (1)			1,392						1,392						—									1,392									—
持有待收款項貸款和淨租賃			83,627						79,333						—									—									79,333
財務負債:
存款			$	81,526					$	81,247					$	59,972		(2)						$	21,275		(3)						$	—
借入資金			21,267						21,082						—									21,082									—

(1)帶有的價值和預估的公允價值以成本計算。

(2)支持利息的支票和貨幣市場帳戶，儲蓄帳戶和不支持利息的帳戶。

(3)儲蓄存單。

用於估計公司金融工具公平價值的方法和重要假設如下：

現金及現金等價物

現金及現金等價物包括現金和由銀行到期及賣出的政府基金。現金及現金等價物的預估公平價值被認為等於它們的攜帶價值，因為這些金融工具要麼是應付即付，要麼具有短期到期。

證券

如果某個特定安防的報價市場價格不可用，則通過使用定價模型、具有相似特徵的證券的報價價格或現金流折現法估計公正值。這些定價模型主要使用基於市場或獨立來源市場參數作為輸入，包括但不限於收益曲線、利率期貨、股權或債務價格和信用債差。除了可觀察的市場信息，定價模型還包括債期和現金流假設等交易詳細信息。

聯邦住宅貸款銀行股票

FHLb的股權證券一般受限制，且沒有建立的流動市場供轉售。攜帶金額接近公允價值。

74

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貸款和租賃

公司揭露以退出價格概念衡量的按攤銷成本核算的貸款公平價值。公司在個別貸款基礎上確定了幾乎所有貸款的公平價值，以便揭露。折現率反映了在退出價格基礎上，具有類似條款和信用質量的借款人的貸款的當前市場利率。對於那些折現現金流技術不可靠的貸款，公司使用了每個個別貸款的報價市場價格。

按揭服務權利

按公允價值計量抵押貸款服務權所使用的重要不可觀察的輸入因素包括：期權調整分數、預付貸款率和服務成本。三者在單獨情況下的重大增加（減少）會導致公允價值計量顯著降低（升高）。有關抵押貸款服務權公允價值的變動，使用加權平均壽命（以年為單位）進行判斷。截至2024年6月30日，整個組合抵押貸款服務權的加權平均壽命（以年為單位）為 7.09.

利率锁定承诺

利率鎖定承諾的公平價值評估中使用的重大不可觀察的輸入是提升利率。利率是我們實際利率鎖定歷史的統計分析，以確定住宅按揭貸款管道與利率變化和其他確定價值相比的敏感度。新的市場價格會根據最新的貸款特徵應用，並相應地應用新的影響比率（即利率的反向）。單獨地提升（減少）提升（減少）會導致公平價值評估顯著更高（較低）。

存款

沒有設定到期日的存款負債的公允價值（即，支票和貨幣市場帳戶，儲蓄帳戶和無息帳戶）等於隨時需支付的攜帶金額。定期存款的公允價值代表合約現金流量，使用類似特性和剩餘到期日的存款目前提供的利率進行折現。這些估計的公允價值不包括核心存款關係的無形價值，它包括公司存款基礎的一部分。

借貸資金

借款資金的預估公平價值是基於從證券經銷商獲得的買盤報價或現行利率結構與到期日相近的所有基金類型的合約現金流折現價值。

離表財務工具

擴大信貸承諾和未開展的信貸額度的公平價值是根據分析類似交易所收取的利率和費用以及承諾的剩餘期限和潛在借款人的信用評級進行估計的。這些未在財務報表上呈現的金融工具的預估公平價值在2024年6月30日和2023年12月31日均微不足道。

公允價值選擇

我們選擇公允價值選項，如綜合財務報表備註中所述的某些項目，以更接近會計方法與基礎經濟風險之間的關係。利息收入 待售貸款 是根據未偿本金主要採用“簡單利息”方法計提的。

下表反映已選擇選擇公允價值選項的金融工具公允價值變動在收益中的變化：

(以百萬為單位)			三個月結束,												截至六個月的結束，
			2024年6月30日						2023年6月30日						2024年6月30日						2023年6月30日
資產
待出售的貸款
貸款銷售淨收益			$	12					$	1					$	15					$	29

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下表反映已選擇公允價值選項的資產和負債的總公允價值與剩餘合約本金餘額之間的差異:

			2024年6月30日																		2023年12月31日
(以百萬美元計)：			未付本金餘額						公平價值						公允價值與未付本金餘額之差額						未付本金餘額						公平價值						公允價值與未付本金餘額之差額
資產：
未應計利息的貸款：
待出售的貸款			$	16					$	16					$	—					$	2					$	2					$	—
不良貸款總額			16						16						—						2						2						—
其他履約中的貸款：
待出售的貸款			1,410						1,435						25						869						894						25
投資持有的貸款			70						68						(2)						—						—						—
其他履約中的貸款總額			1,480						1,503						23						869						894						25
貸款總額：
待出售的貸款			1,426						1,451						25						871						896						25
投資持有的貸款			70						68						(2)						—			—			—						—
總貸款			$	1,496					$	1,519					$	23					$	871					$	896					$	25

第17項註釋 - 中層資本和股東權益

下表及段落總結了本公司的優先股對反向股份拆分作用，如同於 2024 年 6 月 30 日生效一樣（見註 19-後續事件）：

優先股票系列			未償還金額 (以百萬計)			發行日期			授權股份			已發行股份			未償還股			面值			清盤優惠
6.375固定至浮息率永久非累積 A 系列百分比			$	503		二零一七年三月十七日			5,000,000			515,000			515,000			$	0.01		$	1,000
13.00固定利率永久非累積可換股 B 系列百分比			$	258		二零二四年三月十一日			267,062			192,062			192,062			$	0.01		$	—
13.00% 固定利率永久非累積可換股 C 系列						二零二四年三月十一日			523,369			256,307			—			$	0.01		$	2,000
非投票通用等效系列 D			$	—		不適用			315,000			—			—			$	0.01		$	0.0001

A系列優先股

每個A系列優先股證券存托憑證代表公司的一份子，對應到一股固定至浮動利率A系列不累積永久優先股，其清算優先權為$。1000 每股相等於$，即$每股存托憑證。分紅派息按固定利率計算，每年利率為%，直至2027年3月17日，之後再按三個月擔保隔夜融資利率加基點計算，2027年3月17日開始生效。分紅派息每年3月17日、6月17日、9月17日、12月17日溢繳。該分紅方案始於2017年6月17日，且到期日爲無限期。2024年第二季度，我們對A系列優先股支付了$的分紅派息。25 每個存託股上的股息，按固定利率計提在股份上。分紅派息等同於。 6.375 每股固定利率為%。 408.26 每年3月17日、6月17日、9月17日和12月17日溢繳。15.94 美元每股轉移自庫藏股份。

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B系列優先股

截至 2024 年 6 月 30 日，B 系非累積可換股優先股（「B 系優先股」）的每股已自動轉換成 1,000 我們普通股份（或 一 如在有限情況下，C 系列優先股份轉讓如符合 Y 規則和限制的情況下的股份（「註冊 Y 轉讓」）。截至 2024 年 6 月 30 日，B 系列優先股的已發行及未發行股份代表獲得約權（以兌換方式計算） 64我們普通股的百萬股。除有限情況外，B 系列優先股東並沒有投票權。

2024年6月5日，股東批准（a）修改公司的股份有限公司修正章程，將我們普通股授權股份的數量增加至 300,000,000 天從發票日期計算，被視為商業合理。 666,666,666；以及（b）根據紐約證券交易所的上市規則，在2024年3月的資本籌集中發行我們的普通股股份（“股東批准”）。根據B系列優先股設計證書的規定，獲得股東批准後，每季度非累計現金股息（年利率為 13 ％）和優先清償權已不適用。B系列優先股的股份（a）現在有資格與普通股持有者同時和在同一條件下獲得股息，包括公司於2024年6月17日宣佈和支付的股息，以及（b）在公司清算時排名與普通股相等。

系列b傾向股被歸為中間權益，因其有條件轉換為可兌現的優先股份，而這些條件不完全由公司控制。系列b傾向股目前不會被重新評估，因為它的贖回機會目前並不大可能。

C級優先股

截至2024年6月30日，公司發行的及流通的C系列不累積可轉換優先股已根據C證書設計會章條件轉換為普通股。

認股證

公司發行可擔保掛售權證，以購買一種新類型的非投票普通股，每股面值 $。該類股票被稱為“D系列NVCE股票”，初始行使價格是 $。0.01 此次2024年3月所募得的資金，發行了甲類證券投資憑證，以購買公司新發行的一種類似普通股的非投票優先股，“D系列NVCE股票”，每股面值为 $，其初始行权价格为 $。2,500 這些權證不可行使，直到2024年9月10日，並在發行後 7 權證的條款規定純净結算，並以份額支付。所有的已發行和未行使的權證，截至2024年6月30日，都可以獲得公司發行的D系列NVCE股票的 2,492所有的板塊的權證的行使價格已降至 $，因為我們在2024年6月17日對普通股進行了股息支付。 315,000 份

註18 - 承諾和條件

質押資產

公司為其回購協議和聯邦儲備銀行借款等其他目的而承諾證券作為擔保。截至2024年6月30日和2023年12月31日，我們已承諾投資證券$億。此外，公司在各自的期末為其批發借款而承諾借出了$億至FHLb-NY和聯邦儲備銀行貼現窗口作為抵押品。9.4十數億美元2.8此外，公司在相應期末抵押了$億的貸款，以作為其批發借款的抵押，在FHLb-NY和聯邦儲備銀行貼現窗口之間。55.9十數億美元43.1為了擔保回購協議和聯邦儲備銀行借款等其他目的，公司承諾證券作為擔保。此外，公司在相應期末在FHLb-NY和聯邦儲備銀行抵押了$億的貸款以作為批發借款的擔保。

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貸款承諾和信用證明書

在業務的正常進程中，我們有各種拖欠的承諾未包含在我們的財務狀況聯合報表中。絕大多數未付款承諾預計在90天內結束。

下表概述了公司用於發放貸款和開立信用狀的餘額表承諾:

(以百萬為單位)			2024年6月30日						2023年12月31日
多戶和商業房地產			$	33					$	52
一至四家庭包括利率鎖定			3,133						1,694
收購、發展與施工			3,227						3,926
倉庫貸款承諾			4,770						7,074
其他貸款承諾			10,736						11,315
總貸款承諾			$	21,899					$	24,061
商業、履約保函和金融保函			814						915
總承諾			$	22,713					$	24,976

財務保證

公司為其客戶提供保證和賠償，以便完成各種業務交易並增強其信貸地位。這些保證在《綜合條件陳述》中的「其他負債」中以其相應的公平價值記錄。公司認為，這些保證的公平價值等於所收到的對價。

下表概述了本公司於 2024 年 6 月 30 日的擔保及賠償：

(以百萬為單位)			未來付款的最大潛在金額
財務性保函信用狀			$	631
履約性保函信用狀			26
商業信用狀			157
總信用狀數量			$	814

未來支付的最大可能金額代表在保證和賠償條款下，如果保證人完全違約或觸發賠償條款，可能獲得的票據金額，不考慮追索條款或從持有或抵押的擔保物中可能收回的款項。

公司在發出商業和保函信用狀時收取費用。保函信用狀費用最初被公司記錄為負債，並於各自的到期日定期承認收入。商業信用狀費用在發出時收取並於提交每組文件時支付後確認為收入。此外，公司發行不可撤銷保函信用狀時，要求提供充足的抵押品，通常以現金、不動產和/或個人擔保形式提供。商業信用狀主要由底層交易中所購買的商品作為擔保，同時也由申請公司的所有人提供個人擔保。

截至2024年6月30日，公司沒有購買證券的承諾。

法律訴訟

本公司涉及在其正常業務中引起的各種法律訴訟，包括股東類別和衍生性訴訟。待處理或威脅的訴訟，或在監管機構面臨的調查或任何其他事項的結果不確定，包括與 (i) 收購公司的業務實踐有關的任何訴訟、調查或其他監管行動，包括我們最近收購 Flagstar 和購買和承擔 Signature 的某些資產和責任、(ii) 我們在 2024 年 3 月完成的資本增資交易，(iii) 重要內部弱點控制披露的財務報告

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在我們最近的10-K年報中， (iv) 過去的網路安全事件，(v) 最近公司所發生之事宜及情形，包括2023全年營收公告、有關信用虧損、提存及商譽減損之披露、以及有關公司前景之負面消息和預期 (以及相關股價波動和變化) 。

無法保證本公司不因訴訟而承受重大損失，包括損害賠償金、罰款、成本和/或費用；本公司已經設立的儲備可能未足以覆蓋這些損失；而且這些損失可能會超過上述儲備金並對本公司的財務狀況或經營成果產生實質性影響。本公司可能會承擔重大的法律費用來辯護上述訴訟事項以及其他潛在的案件，包括在賠償義務下對高管和董事的法律費用進行潛在的補償。

第19項附註-後續事項

2024年7月11日，公司宣布進行1股換3股的公司普通股反向股票拆分方案。在生效日當天，每三股已發行且流通的普通股股票或公司庫存的股票合併為一股普通股票。此外，根據公司股權報酬計劃規定，剩餘可發放的基於股權的獎勵股份數量將相應減少，並按比例調整每股行使價格、基於股權的發放條件、以及相應的已行使期權的股份數量等，以及會員持股增加的數量以及相應的限制性股票單位和其他基於股權的獎勵的股份數量。反向股票分割對公司的優先股和認股權證的影響在注意事項17 - 換股及股權資本中有所討論。反向股票分割不會發生碎股。根據ASC 260-10-55-12的規定，公司已經調整了股份數量、每股計算和基本和攤薄後每股收益的計算，並對財務報表和相關附註中的所有期數進行了追溯調整。

2024年7月22日，該公司宣布已經完成約$十億的按揭倉庫貸款出售給摩根大通銀行，並期待在不久的將來完成額外的$百萬按揭倉庫貸款，一旦收到必要的客戶批准。我們預計會在第三季度認定與按揭倉庫出售相關的某些費用。6公司宣布已經出售了約$十億的按揭倉庫貸款給JP摩根大通銀行，並預計在不久的將來完成額外的$百萬按揭倉庫貸款，一旦收到必要的客戶批准。我們預計會在第三季度認定與按揭倉庫出售相關的某些費用。200該公司宣布已經將大約$百萬的按揭倉庫貸款出售給JP摩根大通銀行，並預計在不久的將來完成額外的$百萬按揭倉庫貸款，一旦收到必要的客戶批准。我們預計會在第三季度認定與按揭倉庫出售相關的某些費用。

2024年7月25日，公司宣布已進入明確協議，以約XX億美元的價格，賣出其住宅抵押貸款業務，包括按揭服務權和第三方原創平台，給領先的抵押貸款發起人和服務機構Mr.Cooper。預計交易將在2024年第四季度結束。1.4此交易預計於2024年第四季度結束。

项目3。			有關市場風險的定量和定性披露

在我們財務狀況和業務結果的管理討論中，《市場風險》一節包含在本報告中，並通過引用納入此處。

项目4。			內部控制及程序

評估洩露控制和程序。

在我們的首席執行官和致富金融（臨時代碼）的監督和參與下，我們的管理層依據證券交易委員會所頒佈的1934年修訂證券交易法案（Exchange Act）第13a-15（b）條款，評估了公司披露控制和程序的設計和運作的有效性。根據該評估，我們的首席執行官和致富金融（臨時代碼）得出結論，由於下文所述的財務報告內部控制的實質性缺陷，公司的披露控制和程序不具備有效性，截至2024年6月30日。儘管有實質性缺陷，但根據其他分析和所進行的其他程序，管理層認為所包含的基本報表公正地呈現了我們期間所呈現的財務狀況、營運結果、資本狀況和現金流量的所有重大方面，符合美國通用會計原則。

根據13a-15(e)和15d-15(e)條例規定，披露控制和程序是旨在確保公司在交易所法案下提交或提交的報告中要求披露的信息在SEC的規則和表格指定的時間內記錄、處理、總結和報告的控制和其他程序。

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揭露控制和程序包括但不限於旨在確保公司根據《交易所法》提交的報告中必須披露的信息被累積並傳達到管理層（包括首席執行官和致富金融(臨時代碼)首席財務官或執行類似職能的人），以便作出及時的披露決策的控制和程序。

財務報告內部控制的實質弱點

物質性缺陷是指財務報告內部控制存在不足或不足的組合，使得有合理可能性無法及時防止或檢測到我們的年度或中期財務報表的重大錯誤陳述。鑒於我們沒有設計或維護與我們財務報告要求相符的有效控制環境，出現了這些物質缺陷，這種控制環境的不足促使了我們內部控制中與控制活動和信息溝通有關的以下物質缺陷:

控制環境：我們的董事會沒有行使足夠的監督職責，導致我們缺乏足夠的優秀領導人才來進行有效的風險評估和監測活動。

風險評估我們缺乏有效的定期風險評估流程，無法及時識別和應對某些財務報告流程及相關內部控制中的新興風險，包括對業務運營、監管和經濟環境變化做出反應的內部貸款審查。

監控：我們定期的監控活動，包括內部貸款審查，未能有效運作。

控制活動：我們沒有充分維持與內部貸款檢討有關的有效控制活動。具體來說，我們的內部貸款審查流程缺乏適當的框架，以確保評級一致準確、及時且具有適當的挑戰。這些無效的控制會影響公司準確披露貸款評級分類、識別有問題的貸款，以及最終對貸款和租賃貸款中的信貸損失補償的承認能力。

這些控制缺陷可能會造成合併財務報表的重大錯誤未能被及時預防或檢測，因此我們得出結論，這些缺陷代表我們的財務報告內部控制存在實質缺陷，截至2024年6月30日，我們的內部財務報告控制並不有效。

報告的重大弱點的整改進度

公司仍在積極努力解決上述重大缺陷，包括評估是否需要進一步的糾正措施和採取額外措施來糾正導致重大缺陷的根本原因，包括治理和監督以確保有效的控制環境。

為了解決我們控制環境上資料不足的問題，我們已採取以下措施：

•任命數位財務專家，具豐富行業板塊風險管理經驗，加入董事會，其中包括新任主席、審核委員會主席及風險評估委員會主席。

我們相信我們的行動將有效地解決控制環境中的實質缺陷。直到相關的糾正流程和程序已經運作足夠長的時間，而且通過測試，我們的努力已經是有效的，這時我們的管理層才能夠得出結論，控制環境中的實質缺陷才算得到補救。因此，截至2024年6月30日，我們的控制環境中的實質缺陷尚未被補救。

為解決我們風險評估流程中的缺陷，我們已執行或正在進行以下措施：

•任命了新的首席風險官、新的首席信貸官，並進行了一個目前正在進行中的程序，以確定並任命具有先前大型銀行商業貸款經驗的新的內部貸款審核董事。

•我們正在評估我們內部貸款審查計劃的當前深度和廣泛範圍，以判斷必要的變更，包括範圍方法和風險評估和識別過程。

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在2024年期間，我們預期將繼續朝著風險評估流程方面的重大進展前進。我們也在持續評估是否需要進一步的補救措施。因此，截至2024年6月30日，我們的風險評估過程中的實質缺陷尚未被補救。

為了解決監控活動中的實質問題，我們採取了以下措施：

•為了支援董事會的風險監督職責，我們增加了內部貸款審核團隊和一線業務單位向風險評估委員會報告的頻率和內容。

雖然我們預計在2024年繼續在監控活動的整治方面取得重大進展，但我們還在繼續評估是否需要進一步采取整治措施。因此，截至2024年6月30日，我們的監控活動的實質缺陷尚未得到整治。

為解決與內部貸款審查受控活動相關的實質缺失，我們已採取或正在採取以下措施：

•擴大使用獨立信貸分析，減少公司對業務部門準備的工具和分析的依賴。

•提高信貸審核團隊在組織中的能力和地位，獨立挑戰風險評級評分模型的方法和結果。

•考慮公司貸款組合的規模、複雜性和風險特徵，評估公司內部貸款審查實踐的適當人員配備水平和專業知識，並在招聘過程中使用第三方來增加獨立信用評估能力以應對風險的變化和投資組合變化的速度。

•為所有涉及借貸流程的員工提供額外的風險評級培訓。

雖然我們預計在2024年繼續取得重大進展，以解決與貸款審查控制活動相關的重大弱點，但我們目前無法確認解決的具體日期。 我們還在繼續評估額外的解決步驟的必要性。 因此，與我們的貸款審查控制活動相關的重大弱點在2024年6月30日仍未得到解決。

內部控制的變更 財務報告制度

除了上述有關公司實質缺陷糾正行動外，在本報告相關的財政季度內，公司的財務報告內部控制（依據《交易所法》第13a-15(f)和15d-15(f)條文所定義的該等會計期間開始生效，對公司財務報告內控重要影響或合理可能存在的影響方面）未發生任何變化。

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第二部分 - 其他資訊

项目1。			法律訴訟

公司在其業務的正常過程中涉及多種法律行動。所有這類行動總體上涉及的金額被管理層認為對公司的財務狀況和運營結果沒有實質影響。

项目1A。			風險因素

請參閱公司於2023年12月31日結束的年度報告表格10-K的“項1A風險因素”以及以下有關可能會對公司業務、財務狀況或未來營運結果具有重大影響的風險因素。除以下設定外，“項1A風險因素”揭示的風險因素未有任何變動。

流動性風險

維持充足流動資金水平的失誤可能導致無法履行財務義務，可能使我們面臨重大聲譽和合規風險，並可能導致公司財務失敗。

我們資金流動的主要來源，是與收購相關的零售和機構存款以及我們所獲得或取得的券商存款；主要通過來自FHLb-NY和各種華爾街券商的批發借款的借入資金；通過放款的還款和銷售產生的現金流入；以及通過債券的還款和銷售產生的現金流入。此外，根據當前市場條件，我們可能隨時有能力進入資本市場，以增加流動性。存款流出、投資證券的呼叫和批發借款、貸款和按揭相關證券的預付款，都受許多外部因素的影響，如利率走向（無論實際還是感知到的）、當地和全國經濟條件以及在我們所服務的市場上爭奪存款和貸款的競爭。存款流失可以出現多種原因，包括客戶尋求更高的收益，擁有未經保險的存款的客戶可能尋求更大的財務安全，或客戶可能只是喜歡與我們的競爭對手做生意，或出於其他原因。如果存款流失超出我們預期，這將對我們的盈利能力產生不利影響，因為如果這種籌資來源沒有被類似的存款籌資替換，就需要用更昂貴的批發籌資、出售收益性資產、其他籌資來源或其中的組合替換它。在極端情況下，存款流失可能超過我們籌資的能力，從而導致公司的財務破產。截至2024年6月30日，我們總存款的約19%（790億美元）未受FDIC保險保護。

此外，代理商或機構存款的大規模提領可能需要我們支付在零售存款或其他批發資金來源上顯著較高的利率，進而對我們的淨利潤和淨收入造成不利影響。此外，FHLb-NY針對批發借款或貸款政策的承援指引的變更可能會限制或限制我們的借款能力進而可能會對我們的流動性造成重大不利影響。可用資金的下降可能會對我們發放貸款、投資證券和支付支出等義務，或履行償還我們的借貸或足額撤回保證等項目產生負面影響。公司和銀行的信用評級下調，例如2024年2、3月和5月某些信用評級機構公布的評級下調，可能會導致存款外流加速和額外的抵押品需求。這可能會對我們的資金和資本釋放能力造成不利影響，並且可能會顯著增加我們的資金成本，觸發額外的抵押品或資金要求，並減少願意貸款給我們或購買我們證券的投資者和交易對手的數量。這可能會影響我們的增長、盈利能力和財務狀況，包括我們的流動性。

信用風險

我們用於信貸損失的津貼可能不足以支付我們實際的損失，這將對我們的財務狀況、監管資本比率和營運結果產生不利影響。

除了透過我們的承保流程減緩信用風險外，我們試圖透過建立信貸損失備抵金額的方式認識此類風險。決定備抵金額是否足以應對潛在信貸損失的過程基於目前預期信貸損失模型或目前預期信貸損失。目前預期信貸損失可能會導致信貸損失備抵金額的水平更加波動，這取決於在主要通過數學建模決定信貸損失備抵金額時所使用的各種假設和因素。如果判斷和

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如果我們對津貼的假設錯誤，我們對此類貸款虧損的撥備可能不足，需要進一步提供信貸虧損。

根據此種貸款損失規定的金額，對我們的收益造成的負面影響可能會有實質性的影響。

此外，銀行監管機構有權要求我們為信用虧損提供資金或否認對這些貸款的損失。這些監管機構對我們的貸款組合、核實程序和對這些貸款的虧損損失的允許金額進行定期審查，要求我們增加貸款虧損準備金或貸款損失，可能會對我們的財務狀況和營運成果產生重大不利影響。

我們專注於多房家庭貸款和商業房地產貸款，可能會使我們面臨增加的貸款風險和相關的貸款損失。

到2024年6月30日，我們投資組合中的360億美元或48.3％的總貸款和租賃是多家庭住宅貸款，而100億美元或13.4％是商業房地產貸款。這類貸款通常使貸款人比一至四個家庭住宅按揭貸款面臨更大的支付違約和損失風險，因為貸款的償還往往取決於物業的成功經營以及作為抵押品的物業出售。這些貸款通常涉及較大的單一借款人或相關借款人的貸款餘額，相對於一至四個家庭的住宅貸款而言。此外，我們的許多借款人擁有多種這些類型的貸款。因此，一項貸款或一項信貸關係的負面發展，可能會使我們面臨比一至四個家庭住宅房地產貸款更大的損失風險。此外，如果以房地產作為抵押品的貸款出現問題，而房地產的價值已經顯著減損，那麼我們可能無法收回我們在貸款起始時預期的全部合同本金和利息，這可能會使我們增加貸款損失預備金，並不利於我們的經營業績和財務狀況。

我們提供的商業房地產業貸款都是以收益物業為抵押，例如辦公大樓、零售中心、多用途建築和多租戶輕工業物業。截至2024年6月30日，我們商業房地產業貸款組合中28.0％的2.8億美元是以辦公大樓抵押。由於人們雲辦公或其他因素造成的辦公空間需求的減少，造成辦公大樓的占用率和租金水平下降，我們可能會因商業房地產業貸款而遭受未來的損失。

我們的紐約州多家庭住宅貸款組合可能受到法律或監管變化的不利影響，進而對我們的財務狀況和業務成果造成實質不利影響。

2019年6月14日，紐約州立法機構通過了2019年紐約住房穩定和租戶保護法案。 這項立法代表著數十年來紐約州租賃法律最廣泛的改革，一般限制房東對租管公寓提高租金的能力，並使將租管公寓轉為市場租金公寓更加困難。 因此，位於紐約州的抵押物的價值，用於保險公司的多戶家庭貸款，或該類物業的未來淨營業收入可能有損失，在其次，可能會對我們的財務狀況和運營結果產生實質的負面影響。

紐約都會區經濟疲弱，大部分抵押我們的多房家族、商業房地產和收購、開發和建設貸款，以及其他商業和行業貸款的企業位於此地域板塊，可能對我們的財務狀況和營運結果產生負面影響。

我們的業務在紐約市大都會地區的經濟狀況上有很大依賴度。我們提供用於投資的多元住宅、商業房地產和買賣開發施工資金的貸款，以及其他商業和工業貸款的客戶的業務，大部分都在這個地方。因此，我們的借款人還款的能力，以及擔保該等貸款的抵押品價值，可能會受到這一地區的經濟狀況的重大影響，包括當地房地產市場的變化。由通脹、經濟衰退、失業、恐怖主義、極端天氣或其他我們無法控制的因素造成的一個重大的經濟狀況下降，可能會對我們的財務狀況和經營成果產生不良影響。此外，由於多戶和商業房地產貸款佔我們組合中的大部分貸款，因此，由於此類因素或其他原因（例如新立法）導致房客入住率或租金下降，可能會對我們的借款人按時還款的能力造成負面影響，進而對我們的凈利潤產生負面影響。此外，經濟或市場動盪可能在近期或長期出現，這可能

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對我們的業務、財務狀況和營運結果以及我們繼續支付現有股東股息水平的能力會造成負面影響。

法律和監管風險

如果無法滿足最低資本要求，可能會限制我們進行業務或擴展業務、支付股息，或導致我們的FDIC存入資金保險終止，進而影響我們的財務狀況、營運結果和股票市場價值。

我們受聯邦儲備委員會和貨幣監察處所制定的綜合性、合併監管和監管。這種監管包括我們被要求維持的槓桿和風險加權資本比率等問題。根據一般經濟狀況的不同，資本狀況的變化可能會對我們的財務狀況和風險概況產生重大不利影響，並且可能限制我們透過收購或其他方式實現增長的能力。遵守監管資本要求可能會限制我們進行需要大量使用資本的業務操作的能力，因此可能會對我們維持目前的業務水平或擴張業務能力產生不利影響。此外，未來的監管變化可能會導致更嚴格的資本或流動性要求，包括要求我們維持更高的監管資本水平以及改變衡量監管資本或流動性的方式，這二者都可能對我們的業務和擴張能力產生不利影響。例如，根據巴塞爾III標準採用的聯邦銀行監管法規要求銀行控股公司和銀行進行重大活動，以證明遵守更高的資本要求。增加我們的資本比率或流動性的任何額外要求可能需要我們清算某些資產，也許在對我們不利或與我們的業務計劃相反的條件下。此外，這種要求還可能迫使我們發行額外的證券，從而稀釋我們的普通股的價值。此外，未能達到既定的資本要求可能會導致聯邦儲備委員會和/或貨幣監察處對我們的活動進行限制或條件，並進一步限制開展新活動的開始。未能符合適用的資本指導方針可能會使我們面臨聯邦監管當局可用的各種執法救濟措施，包括限制我們支付股息；發出指令要求增加我們的資本；以及終止我們的FDIC存款保險。

我們的運營成果可能會受到銀行監管機構對我們業務實行的限制、銀行監管規範的進一步變化，或者我們遵守有關衛生行業板塊現有法律、規則和法規的能力所影響。

我們受以下實體的管制、監督和審查：(1)美國貨幣監察辦公室、(2)聯邦存款保險公司、(3)美國聯邦儲備銀行-紐約分行和(4)消費金融保護局，以及某些消費金融產品的州許可限制和限制。此類管制和監督管理銀行控股公司及其銀行子公司可以從事的活動，主要是為了保護存款保險基金、銀行系統和銀行客戶，而不是為了公司股東的利益。這些監管當局在其監管和執法活動中擁有廣泛的自由裁量權，包括對銀行或銀行控股公司營運加以限制、處以重大罰款、推遲或否決合併或其他監管申請的能力、支出股息、對銀行的資產分類以及銀行貸款損失備抵金額的充足性等重要事項。未能遵守(或確保我們的代理人和第三方服務提供商遵守)法律、法規或政策，包括我們未能獲得任何必要的州或地方許可證，可能會導致監管機構的執法行動或制裁、民事罰款和/或聲譽損失，這可能會對我們的業務、財務狀況或營運結果產生重大不利影響。此類違規行為的懲罰可能還包括：吊銷許可證；罰款和其他金融制裁；民事和刑事責任負擔；借款人支付大幅減少；修改貸款的原始條款、永久寬限債務或無法直接或間接地收回銀行提供的貸款本金或利息的部分或全部。此類監管和監督的變化，或者此類當局在政策、法規、立法、規則、命令、執法行動、評級或決策方面的變化，可能對公司、我們的子銀行和其他附屬機構以及我們的營運產生重大影響，包括對銀行或銀行控股公司的營運加以限制以及聯邦存款保險公司存款保險費評估的變化。此外，公司或銀行未能遵守此類法規可能對我們的收益和資本產生重大不利影響。請參閱本申請書前面的第一部分第1項“業務”中的“監管和監督”以獲取有關公司和銀行受到的聯邦、州和地方法規的詳細描述。

作為一個資產超過1000億美元的四級銀行機構，我們受到嚴格的監管，包括報告、資本壓力測試和流動性風險管理。未遵守可能導致監管風險和對我們活動的限制。

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由於簽署交易的影響，我們的總資產超過了1000億美元，因此根據聯邦銀行業監管機構制定的規則，我們成為IV類銀行機構。這些規則將優化審慎監管標準應用於大型銀行控股公司和資本和流動性規則應用於大型銀行控股公司和存款機構。作為IV類銀行機構，我們受到加強的流動性風險管理要求的約束，包括報告、流動性壓力測試、流動性緩衝和解決方案計劃，但須適用過渡期。如果我們達到或超過某些資產規模閾值，我們將受到額外要求的約束。未能滿足這些要求可能會使我們暴露於合規風險、更高的罰款、更高的期望值以及對我們活動的限制。作為IV類銀行機構，我們必須實施和維護適當的流動性風險管理和監測程序以確保符合這些要求，而我們未能確保合規可能會對我們的運營、聲譽和未來盈利產生負面影響。我們預計將需要支付相當可觀的開支來制定適用於我們的增強標準的政策、計劃和系統。

基於公司的規模、範圍和複雜性，我們的企業風險管理框架可能無法有效減少我們所面臨的風險。

作為一家金融機構，我們面臨著各種風險，包括利率、信貸、流動性、法律/合規性、市場、戰略、營運和聲譽風險。我們的企業風險管理框架旨在最大限度地減少我們所面臨的風險以及由這些風險帶來的任何損失。儘管我們力求確定、測量、監控、報告和控制我們對這些風險的暴露，並在此過程中採用廣泛和多樣化的風險監控和減緩技術，但由於這些技術無法預測目前未知和意外風險的存在或發展，所以這些技術自然而然存在局限性。例如，經濟和市場環境、財務服務行業受到加強的立法和監管審查以及我們業務的整體複雜度增加等發展，導致產生了多種先前未知和未預見的風險，突顯了我們風險監控和減緩技術的固有限制性。因此，先前未知或未預見風險的進一步發展可能導致我們未來承擔損失，可能不利於我們的財務狀況和經營業績。此外，一個無效的企業風險管理框架以及其他風險因素可能會導致我們的FDIC存款保險費用評估增加。

立法和監管機構對數據隱私和風險的關注可能使我們面臨更高的審查和聲譽損失。

資料隱私和網絡安全概念在近年來已成為加強立法和監管重點的主題。聯邦銀行機構已提出了增強網絡風險管理標準的法規，這些法規將適用於我們和我們的第三方服務提供商。這些法規聚焦於網絡風險治理、依賴管理、事件應對、網絡韌性和情境感知等領域。州級立法和法規也已經被提出或採納，要求在個人數據安全事件中通知相關人員。像加州消費者隱私法（CCPA）和其他州級隱私、數據保護和數據安全法規。我們收集、維護和使用我們的客戶、客戶、員工和其他人的非公開個人信息。此信息的共享、使用、披露和保護受聯邦和州法律的規管。遵循這些法律是保護個人信息隱私和避免潛在責任和聲譽損害的關鍵所在。未能遵守隱私法律和法規可能會使我們面臨罰款、訴訟或監管執法行動。這也可能需要對我們的系統、業務實踐或隱私政策進行更改，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。隱私倡議已經對我們施加了額外的運營負擔，未來還將繼續施加。這些倡議可能限制我們追求值得企業倡議的能力，並增加未來任何使用個人數據所涉及的風險。新的隱私和數據保護倡議，如CCPA，可能需要更改信息安全和數據隔離的政策、程序和技術。未能遵守這些倡議可能會使我們更容易受到運營風險的威脅。

失敗會面臨金錢處罰、訴訟或監管執行行動。

我們面對各種法律或監管調查及訴訟。

我們隨時參與許多法律與監管調查。這些調查可能與銀行、證券、消費者保護、就業、侵權以及其他許多法律和規章相關。對我們提起的訴訟或行動可能導致判決、和解、罰款、懲處、禁制令、業務改善命令、同意命令、監管協議、信用評級下調、對我們業務活動的限制、FDIC存款保險費評估的改變或其他對我們不利的結果，這可能對我們的業務產生重大而負面的影響。如果這些索賠和其他問題無法以對我們有利的方式解決，他們可能導致重大的財務負擔和/或對我們和我們的產品和服務的市場認識產生負面影響。

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此外，這些法律和法規有可能對產品和服務的消費者需求產生影響。我們受到的某些法律和法規可能規定了一個消費者或消費者類別可以追究這些法律和法規的私人權利。我們目前面臨股東類別和衍生訴訟，該訴訟尋求重大賠償和其他救濟措施，未來可能面臨類似的訴訟。任何財務責任或聲譽損失都可能對我們的業務產生實質性不利影響，進而對我們的財務狀況和營運業績產生影響。對我們提出的索賠可能非常複雜並且發展緩慢，使得這些訴訟的結果很難在過程早期預測或估算。作為金融服務業的參與者，我們可能面臨高水平的訴訟和監管審查，與我們的業務和營運有關。雖然在與敗訴風險有關的法律或監管訴訟的相關信息顯示出損失可能性且損失金額可以合理估算時，我們會建立法律或監管訴訟的應計項目，但我們並未對我們面臨損失風險的所有法律或監管訴訟建立應計項目。由於評估的主觀性和法律和監管訴訟結果的不可預測性，建立的應計項目可能不代表涉及的法律損失或監管訴訟對我們的最終損失。因此，我們的最終損失可能高於關於法律損失的應計項目數額。

監管和營運風險

本公司董事會與行政管理團隊最近發生高層人事變動，並正開始實行新的戰略計劃，這將造成不確定性並可能損害其業務。

公司在2024年董事會和高管領導層方面經歷了重大變革。在2024年3月11日或該日之後，Thomas Cangemi、James Carpenter、Leslie Dunn、Lawrence Rosano Jr、Ronald Rosenfeld、Lawrence Savarese、David Treadwell和Robert Wann辭去了董事會成員職務。此外，在2024年2月，Toan C. Huynh和Hanif（Wally）Dahya辭去了董事會成員職務。截至2023年12月31日，四名現任董事會成員繼續擔任董事會成員職務：Alessandro P. DiNello、Marshall J. Lux、Peter Schoels和Jennifer R. Whip。此外，在2024年3月11日或該日之後，又有五名新董事加入了董事會：前財政部長Steven Mnuchin、Joseph Otting、Milton Berlinski、Allen Puwalski和Alan Frank。此外，今年还有许多新的高管团队任命。

2024年7月25日，公司宣布了2024年剩餘時間的五項戰略目標：(1) 加強管理和董事會；(2) 持續執行經營計劃；(3) 實現可行的資本和盈利預測；(4) 改善資金來源網絡；和(5) 關注信用風險。公司正在制定2025-2027年的戰略計劃，並預計在2024年年底獲得董事會批准。

更改戰略或營運目標，通常會隨著新董事會成員和新高管的任命而發生，這可能會帶來不確定性，可能會對公司快速有效地執行能力產生負面影響，最終可能會失敗。此外，高管領導過渡期通常很困難，因為新高管需要獲取公司運營的詳細知識。管理層更替本質上會導致一定程度機構知識的流失，這可能會對策略和執行產生負面影響。如果公司未能成功整合新高管和董事會成員，公司可能無法有效地管理和發展業務，其財務狀況和盈利能力可能會因此而受損。

此外，本公司未來的成功將取決於董事會和行政管理團隊有效地開發、實施和執行戰略計劃的能力。新戰略計劃的創建、實施和執行存在風險和不確定性，包括時間和資源的投入、該戰略計劃可能最終不盈利或失敗，以及與該戰略計劃相關的額外負債風險。本公司成功實施任何戰略計劃將需要符合市場條件，使公司能夠實現其戰略目標。如果本公司無法成功開發、實施和執行戰略計劃，或者遇到開發、規劃和實施過程中的延遲，本公司的業務、財務狀況和經營成果可能會受到不利影響。

完成公司貸款組合的多元化可能比預期更加困難、昂貴或耗時，計劃預期的好處和成本節約可能無法實現。

該公司正在推行一項多元化貸款組合的計劃，該計劃考慮減少其商業房地產的集中度，並允許其他非戰略資產運行或出售。實施和完成這個計劃預計需要相當長的時間和管理人員和工作人員的關注，因為他們努力確定、談判並執行重新定位貸款組合、出售某些資產和實現潛在交易的機會。

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該公司貸款組合多元化過程可能導致公司業務和運營的重大破壞，因為公司可能面臨意想不到的關鍵員工的失去，這些員工在幫助轉型或繼續經營中扮演著重要角色，正在進行的業務受到干擾，成本高於預期，與其客戶和員工的關係不良影響，無法實現預期的收益和/或成本節約。如果在多元化公司貸款組合的過程中遇到困難，預期的好處可能無法完全實現，或需要比預期長的時間實現。多元化公司貸款組合的過程還將轉移管理注意力和資源，可能對公司的高效運作以及轉型期及其後的運營和財務狀況產生負面影響。

公司實施運行或出售非戰略性或其他資產的過程可能會導致公司業務和運營中出現重大干擾，原因與上述情況相似。此外，對於任何資產的出售或出售，公司實現此類出售或出售的能力將取決於各種因素，例如公司確定感興趣的交易對手的能力，對手進入與公司的交易的意願，與此類出售相關的潛在監管批准以及任何交易對手願意與公司交易的價格和其他條款。無法保證公司將能夠進行或完成任何資產的出售或出售，也無法保證未能進行此類出售或出售可能會對公司的業務，運營，流動性和財務狀況產生負面影響。

项目2。			股票權益的未註冊銷售和資金用途

根據公司的股權激勵計劃回購股份。

公司股權激勵計劃參與者可能會扣留普通股股份來履行與股票獎勵發放時產生的所得稅負擔。為此而扣留的股份根據相應的股權激勵計劃條款進行回購，而不是根據下文所述的董事會授權的股份購回計劃。

根據董事會的股份回購授權，進行了股份回購。

2018年10月23日，董事會授權回購公司最高30000萬美元的普通股。在此授權下，股份可在公開市場或私下協商的交易中回購。截至2024年6月30日，公司尚有約900萬美元的回購授權可用。

根據董事會授權和公司的股權激勵計劃，回購的股票將存入我們的賬戶中，可用於各種企業目的，包括但不限於合併交易和限制性股票獎勵的發放。

下表提供有關公司在2024年第二季度回購普通股的相關信息。

（以百萬美元計，除股份資料外）
周期						購回普通股總股數 (1)						每股普通股票的平均價格(1)						購回普通股總配置						作為公開宣布的計劃或方案的一部分購回普通股總股數
2024年第二季度
2024年4月1日至30日						3,657						$	8.61					$	—					—
2024年5月1日至31日						45,309						10.05						—						—
2024年6月1日至30日						6,653						9.15						—						—
2024年第二季度總計						55,619						$	9.85					$	—					—

(1)在2024年6月27日，公司宣布實行1股轉3股逆向股票分割，生效於2024年7月11日。此逆向股票分割反映在所有報告期中。請參閱附註19-後續事項。

2024年3月股權籌措

2024年3月11日，公司宣布完成一項資本增資交易（“2024年3月增資”），導致基金附屬公司（一）的個人投資在公司中聚集達約10.5億美元。所有基金类型

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由Liberty 77 Capital L.P.（“Liberty Investors”）管理，（ii）由Hudson Bay Capital Management，LP（“Hudson Bay Investors”）管理的基金的聯屬公司，（iii）由Reverence Capital Partners，L.P.（“Reverence Investors”）管理的基金的聯屬公司，以及（iv）其他投資者。為此，公司發行（a）76630965股普通股，每股購買價格為2.00美元，（b）192062股我們新系列的優先股，面值為每股0.01美元，定為B類不累積可轉換優先股，每股價格為2000美元，其中每股可轉換為1000股普通股（或在某些有限情況下，一股C類優先股（如下所定義的）），（c）256307股我們新系列的優先股，面值為每股0.01美元，定為C類不累積可轉換優先股，每股價格為2000美元，其中每股可轉換為1000股普通股，以及（d）淨結算認股權證，自發行之日起180天內不得行使，賦予持有人在該認股權證的七年週年紀念日之前權利，以每股2,500美元的價格購買公司的一類新的非投票普通等值優先股股票，每股均可轉換為1000股普通股（或在某些有限情況下，一股C類優先股），所有這些股票的股份，在發行後，將代表按換股基礎計算而來的3,150,000,000萬股普通股。截至2024年6月30日，所有C類優先股均轉換為普通股。

這次重大股權增資是公司廣泛轉型努力的重要組成部分，此轉型主要是為了應對2023年第四季度銀行商業房地產貸款業務的財務結果。2024年3月的資本增加和公司所採取的其他變化，包括董事會內部的人事變動和縮小規模，以及管理團隊的改變（包括CEO），預計將使公司更好地專注於執行其策略，以更強大的姿態進入其悠久歷史的新篇章，並重新定位自己成為區域性銀行。這些變化預計將使公司增強其資本實力，進一步加強其流動性地位，加強其信貸風險管理重心，持續減少商業房地產集中度，持續構建監管和合規重心，通過一系列最近的任命，持續加強其管理團隊。新的領導團隊在重組的董事會的支持下，將繼續採取他們認為合適的行動，執行並實現2024年3月資本增資所提供的機會，以改善收益、盈利能力並為股東提供增強的價值。

项目3。			優先證券違約

公司在高級證券上沒有違約。

项目4。			礦業安全披露

無。

项目5。			其他信息

在截至2024年6月30日的財季期間，我們的董事或高級職員沒有通知我們採取或終止“10b5-1規則交易安排”或“非10b5-1規則交易安排”，如《S-k規例》408條所定義。 採用 或 終止 “Rule 10b5-1交易安排或“非10b5-1交易安排”是指根據《S-k規例》408條的定義。

第6項。			展品

展覽編號。
2.1						銀星抵押貸款服務權的大宗購買和銷售協議，日期為2024年7月24日，由Nationstar Mortgage LLC和Flagstar Bank，N.A.簽署。(1)
2.1						資產購買協議，日期為2024年7月24日，由Nationstar Mortgage LLC和Flagstar Bank，N.A.簽署。(1)
3.1						修訂後的公司章程 (2)
3.2						修訂後的公司章程的修訂證書 (3)
3.3						修訂後的公司章程的修訂證書 (4)
3.4						修訂後的公司章程的修訂證書(5)
3.5						修訂後的公司章程的修訂證書(6)

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3.6						申請人有關A系列優先股之指定證書(7)
3.7						B系列不具累積權之可轉換優先股之指定證書(8)
3.8						C系列不具累積權之可轉換優先股之指定證書(8)
3.9						D系列不可投票等同普通股之指定證書(8)
3.1						修正及重立公司章程(8)
4.2						存證協定，日期為2017年3月16日，乙方為存證收據的聯合托管人Computershare Trust Company, N.A.及Computershare, Inc.，而丙方則為不時持有相關存證收據之持有人 (7)
4.3						代表A系列優先股之證書格式 (7)
4.4						代表D系列不可投票等同普通股之發行認股權證的格式(5)
4.5						代表存證收據之證書格式 (7)
4.6						申請人將會根據要求提供所有定義申請人及其被合併子公司的長期債務工具持有人權利的工具副本
10.1						紐約社區銀行股份有限公司2020年份全權裁量獎勵計畫 投資協議(5)
31.1						根據Sarbanes-Oxley Act of 2002第302條，公司首席執行官之第13a-14(a)憑證隨附提交)
31.2						根據Sarbanes-Oxley Act of 2002第302條，致富金融(臨時代碼)之第13a-14(a)憑證隨附提交)
32						根據Sarbanes-Oxley Act of 2002第906條，公司首席執行官及致富金融(臨時代碼)之第1350條證書隨函附上)
101.INS						XBRL實例文件 - 實例文件未顯示在交互式數據文件中，因為iXBRL標籤嵌入內嵌XBRL文檔中。
101.SCH						內嵌XBRL分類擴展架構文件。
101.CAL						內嵌XBRL分類擴展計算聯結底稿文件。
101.DEF						內嵌XBRL分類擴展定義聯結底稿文件。
101.LAB						內嵌XBRL分類擴展標籤聯結底稿文件。
101.PRE						內嵌XBRL分類擴展演示聯結底稿文件。
104						封面頁面交互式數據文件（格式為內嵌XBRL並包含附件101）

*根據Regulation S-k的Item 601(b)(2)規定，某些時間表和類似附件已省略。發行人同意在SEC要求時提供任何省略的時間表或類似附件的副本。

** 管理計劃或補償方案安排。

(1)取決於2024年7月29日提交的8-k表格中與公司展示的附件（檔案編號1-31565）

(2)參閱公司截至2001年3月31日季度報告(Form No. 0-22278)的展品。

(3)參照提交於公司截至2003年12月31日的10-K表格的附件（文件編號1-31565）

(4)根據公司於2016年4月27日提交給證券交易所的8-k表格所引用的展覽品（檔案編號1-31565）

(5)參閱2024年6月10日提交給美國證券交易所（文件號碼：1-31565）的Form 8-k申報書所附展覽文件

(6)依照公司於2024年7月17日提交聯邦證券交易委員會的8-K表格展示文件。 (檔案編號1-31565)

(7)參見《申請人在Form 8-A（文件號333-210919）上的登記聲明》展覽3.4，該聲明於2017年3月16日提交給證券交易所。

(8)參見2024年3月14日提交給證券交易所的8-k表格中提交的附件（文件號1-31565）

(9)參見公司截至2017年9月30日季度結束的10-Q表格（文件號碼1-31565）中提交的附件。

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(10)依據於公司於2017年3月17日提交給美國證券交易所在提交表格8-K中所附的展覽文件。 (檔案號1-31565)

本報告所附帶的協議及其他文件僅供閱覽有關協議或其他文件本身永存條款的資訊或披露，您不應依賴此等文件作其他用途之用。尤其是我們在這些協議或其他文件中所作的任何保證和聲明，只在相關協議或文件的特定背景下作出，可能不能真實反映自當時或任何其他時間的實際情況。

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簽名

根據《證券交易法》1934年的要求，申請人已經授權擬定人按其代表進行簽署，並在此為此報告正式簽字確認。

日期：			2024年8月9日。						紐約社區銀行，公司。
									（註冊者）
									/s/ Bryan Marx
									Bryan Marx
									執行副總裁兼首席會計師
									（主要會計師及授權簽署人）

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