エキジビション3.1

2回目の修正および改訂された法人設立証明書

の

KKR & CO.株式会社。

KKR & Co.Inc. は、デラウェア州の一般会社法の第242条および第245条に従い、デラウェア州の法律に基づいて設立され、存在する法人です。修正される可能性があります（「DGCL」) は、以下のように証明します。

1。この会社の名前はKKR＆Coです。株式会社。会社の設立証明書の原本が提出され、2021年10月5日に発効しました。下の名前この法人が最初に設立されたのはKKRオーベルジン株式会社です。

2。この2番目の修正および改訂された法人設立証明書（これ」法人設立証明書」）は第242条の規定に従って正式に採択され、 DGCLの245議員、およびDGCLの第228条に従って議決権を有する法人の必要株主の書面による同意が必要です。

3。この法人設立証明書は、5月31日に提出され発効した法人の法人設立証明書を修正し、言い換えるものです。 2022年、全体を読むと次のようになります：

第一条

名前

法人の名前はKKR＆Coです。株式会社（」株式会社”).

第二条

登録事務所と代理人

デラウェア州における当社の登録事務所の住所は、メープルズ・フィデューシャリー・サービス（デラウェア）社内、4001ケネット・パイク、スイート302、ニューキャッスル郡、ウィルミントンです。デラウェア州19807年。その住所の登録代理人の名前は、メイプルズ・フィデューシャリー・サービス（デラウェア）社です。

第三条

目的

会社の目的は、DGCLの下で企業が組織される可能性のあるあらゆる合法的な行為または活動に従事することです。

第四条

認定株式

セクション 4.01 時価総額。(a) すべての株式の総数会社が発行する権限を持つ株式の種類は5,000,000で、次の2つのクラスに分けられます。

(i)

35億株の普通株式、1株あたりの額面金額0.01ドル（」普通株式」); そして

(ii)

優先株150億株、1株あたり額面0.01ドル（」優先株式」）、そのうちの（x）1株は「シリーズI優先株」に指定されています（」シリーズI優先株」) と (y) 残りの1,499,999,999ですこれに従って株式を随時指定できます第四条.

(b)普通株式または優先株式の授権株式数は、増減できます（ただし、株式数を下回ることはできません）そのうち、シリーズI優先株主、およびシリーズI優先株式の授権株式数が増加した場合は、シリーズI優先株式の議決権の過半数の保有者の承認を得た場合にのみ、そのうち（発行済み）いずれの場合も、DGCLのセクション242（b）（2）（またはその後継条項）の規定にかかわらず、発行済みの指定株式、および普通株式またはその他のシリーズの優先株式の保有者のその他の議決権はありません。この設立証明書に従ってそのようなクラス、クラス、またはシリーズの所有者の投票が明示的に要求されない限り、そのためには一緒に投票するか、クラスとして別々に投票する必要があります。

セクション 4.02 優先株式。の取締役会コーポレーション（」取締役会」）は、決議または決議により、優先株式の未発行株式の中から、1つまたは複数のシリーズの優先株を提供し、それぞれに関しては優先株を提供することを明示的に許可されますシリーズは、追加の株主の承認なしに修正します（ただし、次の方法で要求される場合を除きます第13条または任意のシリーズの優先株に関連する指定証明書）、そのシリーズの名称、権限（以下を含む当該シリーズの優先株の議決権）、優先権および親族権、参加権、オプション権、その他の特別な権利、ならびにその資格、制限または制限、および当該シリーズの株式数、どの数取締役会は、当該シリーズの指定に別段の定めがある場合を除き、その時点で承認され、発行可能で、その他の目的でコミットされていない優先株式の総数を（ただし、それを上回ることはできません）発行）または減少（ただし、その時点で発行されたそのシリーズの株式数を下回らないこと）。の権限、優先権、親族、参加権、オプション権、その他の特別な権利、資格、制限または制約その中で、優先株式の各シリーズがある場合は、発行済時点で他のすべてのシリーズのものと異なる場合があります。

第5条

普通株式の条件

セクション 5.01 将軍。法律で別段の定めがある場合やこの設立証明書に明示的に規定されているように、普通株式の各株式は、同じ権限、特権、権利を持ち、等価で、等価で、比例配分され、すべての事項に関してあらゆる点で互いに同一でなければなりません普通株式です。

セクション 5.02 投票。普通株式の各保有者は、 DGCLで義務付けられている場合、または本書に明示的に規定されている場合を除き、一般または特別を問わず、議決権や権限はありませんセクション 5.02 またはセクション 6.01, 6.02 または 6.03。普通株式の各記録保持者発行済の普通株式で、その名義で発行済の普通株式1株につき1票の議決権を持つものとします

普通株式保有者が議決権を有するすべての事項に関する当社の帳簿。

セクション 5.03 配当金。適用法と権利に従い、配当金の支払いに関して普通株式よりも優先権がある、または普通株式に参加する権利を有する発行済み優先株式シリーズ、または任意のクラスまたはシリーズの株式の保有者のうち、配当はこの目的で合法的に利用可能な会社の資産のうち、取締役会がその裁量で決定する時期と金額で、普通株式に比例して申告され、支払われます。

セクション 5.04 清算。解散イベント時、支払い後、または発行済の優先株シリーズまたは優先権または権利を有する任意の種類または系列の株式の保有者の権利（ある場合）の対象となる、会社の債務およびその他の負債の支払いに関する規定普通株式に参加して、そのような解散時の会社の資産の分配に関して、普通株式の保有者は、利用可能な法人の残りの資産を受け取る権利があります所有する株式数に比例して、株主に配分します。

セクション 5.05 発行用に予約されている株式。法人は常に、認可されているが未発行の普通株式を留保し、利用できないようにしています。この数の普通株式は、グループ・パートナーシップ・ユニットの株式への交換を随時行うのに十分であるものとする普通株式; 提供された、ここに記載されている内容は、購入した普通株式の引き渡しによるグループ・パートナーシップ・ユニットの交換に関する当社の義務を当社が履行することを妨げるものと解釈されないものとします会社の財務省に保有されている株式。

第六条

議決権と特定の取引

セクション 6.01 の販売、交換、その他の処分法人の資産。に記載されている場合を除きますセクション 5.04 そしてセクション 6.02、当社は、企業グループの資産の全部または実質的な全部を、全体として売却、交換、またはその他の方法で処分することはできませんシリーズI優先株主および発行済指定株式の議決権の過半数の保有者の承認なしの、単一取引または一連の関連取引。提供された, ただし、それはこれセクション 6.01 企業グループの全部または実質的にすべての資産を抵当に入れたり、質入れしたり、担保に供したり、担保権を付与したりする会社の能力を排除したり、制限したりしてはなりません（企業の利益のためを含む）企業グループのメンバー以外の人（シリーズI優先株主の関連会社を含む）で、または企業の差し押さえによる企業グループの資産の一部または全部の強制売却には適用されないものとしますその他の気づき時、そのような邪魔をすること。

セクション 6.02 合併、統合、その他の企業結合.

(a)に記載されている場合を除きますセクション 6.02 (b) また、任意のシリーズの優先株に関連する指定証明書を条件として、取締役会は、合併契約が承認され、シリーズI優先株主が承認した時点で、合併契約とそれによって検討される合併、統合、またはその他の企業結合が次のようになるよう指示するものとします。

指定株式保有者の投票に提出され、発行済株式の議決権の過半数の保有者の賛成票または同意を得た時点で採択および承認されるものとします指定株式。

(b)これに他に何が含まれていてもセクション 6.02 またはそうでなければ、この法人設立証明書では、法人はシリーズI優先株主の事前の投票または同意を得て、指定株式保有者の投票なしに、会社またはグループメンバーを合併したり、法人のすべての資産を別の人に譲渡したりすることが許可されました有限責任会社。新しく設立され、合併または譲渡の時点で、会社や他のグループメンバーから受け取ったもの、または会社から生じたもの以外に、資産、負債、事業は持たないものとしますその法人化または設立。提供された (i) 合併または譲渡によって株主の有限責任が失われることはないという弁護士の意見を会社が受けたこと、(ii) このような合併または譲渡の唯一の目的は、会社の法的形態を別の有限責任事業体に変更することであり、（iii）新しい法人の統治手段は株主に実質的な利益をもたらしますここに含まれているのと同じ権利と義務。

セクション 6.03 法人設立証明書の改正.

(a)に記載されている場合を除きます第四条, セクション13.03 (b) とサブセクション (b) を通して (f) これのセクション 6.03、この定款の改正案には、発行済指定株式の議決権の過半数の保有者の承認が必要です。ただし、それ以上の割合または異なる割合が必要な場合を除きます DGCLの下で。当社は、そのような修正案が最終的に採択された時点で、すべての記録保持者に通知するものとします。

(b)の規定にかかわらずセクション 6.03 (a), 6.06 そして 13.03(b)、この証明書には修正はありません設立または付随定款により、(i) 株主の同意なしに債務を拡大することができます。ただし、当該義務が、以下に従って承認された修正の結果として生じたものとみなされる場合を除きますセクション 6.03 (c)、または（ii）拡大してくださいシリーズI優先株主またはシリーズI優先株主またはそのいずれかによる行動または権利（議決権を含むがこれに限定されない）、または分配可能、払い戻し可能な金額、またはその他の方法で支払うべき金額を減らす義務、または何らかの方法で減額する義務シリーズI優先株主の同意を得ていないその関連会社。同意は独自の裁量で与えたり差し控えたりすることができます。

(c)に記載されている場合を除きますセクション 6.02 そして 13.03(b)、権利に重大な悪影響を及ぼす可能性のあるあらゆる改正または会社の他の種類の株式と比較した会社の任意のクラスの株式の優先権（この目的では、シリーズI優先株を優先株式のクラスではなく別のクラスとして扱います）は、影響を受けるクラスの発行済み株式の過半数以上の保有者によって承認されます。

(d)本法人設立証明書の他の規定にかかわらず、以下に従って採択された改正は除きますセクション 13.03 (b) と別段の定めがある場合を除きますセクション 6.02、この設立証明書で要求されるその他の承認に加えて、いかなる修正も賛成票または同意なしに発効しないものとします発行済指定株式の議決権の90％以上を保有する株主（法人が取得しない限り）

そのような修正はDGCLに基づくいかなる株主の有限責任にも影響しないという趣旨の弁護士の意見。

(e)に記載されている場合を除きますセクション13.03 (b)、サブセクション (b) を通して (f) これのセクション 6.03 になるだけです発行済指定株式の議決権の90％以上を保有する株主の賛成票または同意を得て修正されます。

(f)の規定にかかわらずセクション 6.03 (a) そして 13.03(b)、この法人設立証明書の規定はありません何らかの措置を講じるには、発行済み指定株式（シリーズI優先株主およびその関連会社が所有する指定株式を含む）の議決権の一定割合を保有する株主の投票が必要です。修正されるものとします。そのような修正が書面による同意または未払いの総額を持つ株主の賛成票によって承認されない限り、そのような議決権の低下につながるような点での変更、変更、廃止、または取り消し指定株式は、減額を求められている議決権または同意の要件を下回りません。

セクション 6.04 議決権のない優先株式。何があってもそれどころか、この法人設立証明書では、セクション 6.02 とサブセクション (b) を通して (f) のセクション 6.03 は、議決権のない優先株式のどのシリーズや議決権のない保有者にも適用されません優先株には、議決権、承認権、同意権はありませんセクション 6.02 またはセクション 6.03。議決権のない優先株式の保有者の議決権、承認権、および同意権は、規定および設定されたとおりにのみ行われるものとします任意のシリーズの議決権のない優先株式に関連する指定証明書に記載されています。

セクション 6.05 株式の分割と併合.

(a)対象ですセクション 6.05 (c), 第13条および任意のシリーズの優先株に関連する任意の指定証明書、会社は、すべての記録保持者に会社の株式を比例配分したり、会社の株式の細分化または組み合わせを行ったりすることができます。ただし、そのような事態が発生した後、各株主は当該事象以前と同様、当社の各種類または系列の株式の割合、および1株当たりベースで計算された金額、または株式数として示された金額は、比例して調整されます。

(b)会社の株式、オプション、権利、新株予約権の分配、細分化、または組み合わせがあった場合はいつでも会社の株式に関する評価権が宣言されたら、取締役会は分配、細分化、または合併の発効日を定め、会社はそのような分配を通知します。当該イベントの発効日の少なくとも20日前に、当該通知を受け取る資格を有する株主を決定するために取締役会によって定められた基準日をもって、会社の株主に細分化または組合せを伝え、通知の基準日は、通知が行われた日の10日以上前でなければなりません。

(c)会社は、株式の分配、細分化、または結合の際に端数株式を発行する必要はありません株式会社の。取締役会が、そのようなものに関連して端数株式を発行してはならないと判断した場合

分配、細分化、または組み合わせ、それによって生じる端数株式は、DGCLのセクション155に従って取り扱われるものとします。

セクション 6.06 細則の改正。促進のためであり、これに限定されません DGCLによって付与された権限のうち、この設立証明書または付随定款に明示的に規定されている場合を除き、取締役会は、付則の全部または一部を採択、修正、廃止する権限を明示的に与えられています。 DGCLまたはこの設立証明書と矛盾しない方法での株主の同意または議決。独立者の権利を明示的に変更または侵害する細則の採択、改正、または廃止取締役は、独立取締役の過半数の賛成票または同意を必要とします。

セクション 6.07 指定割合の増加。コーポレーション独立取締役の過半数の同意なしに、指定パーセンテージ（この用語はグループパートナーシップ契約で定義されています）を40％以上に増やしたり、増加を許可したりしてはなりません。提供された、それはどれでも旧Pubco設立日の前に与えられた元マネージング・パートナーの独立取締役の同意は、この目的での独立取締役の過半数の同意として引き続き有効となります。セクション 6.07.

セクション 6.08 グループ・パートナーシップ・クラスBユニットの譲渡。その法人は、クラスBユニット（この用語はグループパートナーシップ契約で定義されている）の譲渡（そのような用語はグループパートナーシップ契約で定義されている）に一切同意しないものとし、同意することも許可しないものとします。パートナーシップ契約）。譲受人（この用語はグループパートナーシップ契約で定義されています）が、拠出金と実質的に一致する拠出金および補償契約を締結していない状態でグループパートナーシップ、KKRアソシエイツホールディングス、KKR中間パートナーシップ間の補償契約、または取締役会の紛争委員会にとって合理的に満足できる拠出および補償契約取締役。

第7条

会社の株式を取得する権利

セクション7.01です会社の株式を取得する権利.

(a)この法人設立証明書の他の規定にかかわらず、いつでも：

(i)

その時点で発行済のすべてのクラス（優先株を除く）の総株式数の10％未満が、シリーズI優先株主およびその関連会社以外の人が保有している。または

(ii)

法人は、改正された1940年の米国投資会社法の規定に基づく登録の対象となります。

その後、会社には、シリーズI優先株主またはシリーズI優先株主の関連会社に全部または一部を譲渡および譲渡する権利があり、その権利を行使することができますシリーズI優先株主およびその関連会社以外の人が保有する、その時点で発行済みの当該クラスの株式のすべてを、すべて以上を、現在の市場価格の（x）のいずれか大きい方で購入するという独自の裁量によりその日の3日前の日付

に記載されている注意事項セクション7.01 (b) が示されており、（y）当社（または当社と連携して行動する関連会社）が当該クラスの株式に対して支払った最高価格通知に記載された日付の前の90日間に購入したセクション7.01 (b) が与えられました。

(b)法人、シリーズI優先株主、またはシリーズIの関連会社が優先した場合株主は、以下に従って付与された会社の株式を購入する権利を行使することを選択しますセクション 7.01 (a)、会社は、譲渡代理人にそのような購入の決定通知を送るものとします（」への選挙の通知購入します」）そして、譲渡代理人は、そのような購入選択通知のコピーを、少なくとも10日前、ただし60日以内に、そのクラスの記録保持者（会社が選択した基準日の時点で）に提供させるものとします購入日まで。また、このような購入選択通知は、一般発行されている少なくとも2つの日刊紙に、英語で印刷され、発行され、発行されるものとします。マンハッタン区、ニューヨーク市。購入選択通知書には、購入日と価格（以下に従って決定）を明記する必要がありますセクション 7.01 (a)）どの時点で会社の株式を購入するか、その旨を明記してください法人、シリーズI優先株主、またはその関連会社は、場合によっては、証書の引き渡し時に、会社のそのような株式（証明書で証明される会社の株式の場合）を購入することを選択します譲渡代理人が指定する譲渡代理人の1つまたは複数の事務所での支払いと引き換えに、または会社の当該株式が上場されている国内証券取引所で要求される場合と引き換えに、そのような株式（）を代表すること、または取引を認めました。譲渡代理人の記録に反映されているように、その住所の記録保持者に渡された購入選択通知は、所有者の有無にかかわらず、最終的に送付されたものとみなされますそのような通知を受けます。購入日またはそれ以前に、法人、シリーズI優先株主、またはその関連会社は、場合によっては、購入総額を支払うのに十分な金額の現金を譲渡代理人に預けるものとしますこれに従って購入される法人の全株式の価格セクション 7.01。購入選択の通知が、購入日の少なくとも10日前に前述のように正式に提出されていれば、または購入日の前に、前の文に記載されている預金が、本書に記載されているように購入の対象となる株主の利益のために行われていました。その後、購入日以降、株式にかかわらず証明書は購入時に引き渡され?$#@$ではありません。購入代金を受け取る権利（以下に従って決定される）を除き、会社の当該株主のすべての権利は失効します。セクション 7.01 (a)) はそのため、会社の株式、利息なし（証書で証明される会社の株式の場合、その株式を表す証書を譲渡代理人に引き渡すと）、および会社の当該株式はその時点で、譲渡代理人および法人、シリーズI優先株主またはその関連会社の記録簿上、場合によっては、株式会社、シリーズI優先株主またはその関連会社に譲渡されたものとみなされますアフィリエイトは、場合によっては、購入日以降、会社のそのようなすべての株式の所有者とみなされ、会社の当該株式の所有者としてのすべての権利を有するものとします。

第八条

株主総会、会議なしでの行動

セクション 8.01 スペシャルミーティング。法律で別段の定めがある場合を除きますまた、任意のシリーズの優先株の保有者の権利、優先株の株主の特別総会

目的や目的を問わず、いつでも会社に電話をかけることができます。（i）取締役会、（ii）シリーズI優先株主、または（iii）いつでも株主の場合はシリーズI優先株主以外の法人は、適用法または本設立証明書に基づき、特別会議に持ち込むことが提案されている特定の事項について投票する権利があります。会議が提案されている1つまたは複数のクラスの法人の発行済み株式の議決権の50％以上を占める法人、およびそのようなクラスが議決権を有する事項に関連する法人そのような会議。会社の株主は、署名した株主が特別会議の招集を希望することを明記し、次のことを明記して、1つまたは複数の要求を書面で取締役会に提出して、特別会議を招集するものとします。特別会議を招集する目的。株主からの電話を受けてから60日以内、または会社が法令、規則を遵守するために合理的に必要な期間内に会議の開催またはそのような会議で使用する代理人の勧誘に関する規制、リスト、合意、または同様の要件、そのような会議の通知は、DGCLに従って行われるものとします。特別会議は取締役会が独自の裁量で決定した時間と場所に、会議の通知が行われてから10日以上経過してから60日以上経過した後に開催されます。法律で認められる最大限の範囲で、取締役会は前述の要件を満たすことに関する全権と権限を持っている必要がありますセクション 8.01 および同様の事項。

セクション 8.02 書面による投票。細則に別段の定めがない限り、取締役の選挙は書面による投票である必要はありません。

セクション 8.03 会議なしでの行動。理事会で承認されればの取締役を書面で提出した場合（シリーズI優先株主のみがとる措置に関しては同意は必要ありません）、議決権のある株主総会で取ることができるすべての措置を講じることができます発行済株式の議決権の最低パーセンテージ以上を所有する株主が、取られた措置を記載した同意書または書面による同意書に署名した場合、会議なし、投票なし、事前の通知なしに議決権のあるすべての株主が参加する会議で承認またはそのような措置を取るために必要な、会社の株式（シリーズI優先株主が所有しているとみなされる法人の株式を含む）出席して投票し、そのような同意または同意は、DGCLの第228条で想定されている方法で提供されます。

第 9 条

企業の機会

セクション 9.01 外部活動。シリーズIを除きます優先株主は特に以下によって制限されていますセクション13.06 (a) また、企業グループへのサービスを通じてのみ被補償者に明示的に提供された企業機会に関しては、最大限例外です。法律で認められているように、各被補償者は、あらゆる種類の事業やその他の活動に従事して利益を得る権利、およびあらゆる種類の他の事業に従事し、利益を得る権利と、あらゆる種類の他の事業に従事し、利害関係を持つ権利を有するものとします。説明、グループメンバーが単独で、または他のメンバーと従事している、または関与する予定の事業であるかどうか（事業上の利害関係や、いずれかのグループの事業や活動と直接競合する活動を含む）メンバー、そしてそれらのどれも、本法人設立証明書や、グループメンバーや株主に対する法律、株式、その他の方法で存在する義務の違反にはなりません

株式会社の。直前の文に従い、グループメンバーまたは会社の株主は、この設立証明書、DGCL、またはそれ以外は、被補償者のあらゆる事業において、当社はその事業に対する利息または期待を放棄し、放棄します。

セクション 9.02 承認と権利放棄。の条件に従いますセクション 9.01 そしてセクション13.06 (a)、ただし、この法人設立証明書にこれと反対の定めがある場合でも、（i）被補償者（私が優先したシリーズ以外）による競争活動への関与株主）この規定に従って第9条またはセクション13.06ですこれにより、当社およびすべての株主によって承認されたとみなされます。（ii）シリーズI優先株主の違反にはなりません。または被補償者（シリーズI優先株主を除く）がそのような事業に従事している場合、シリーズI優先株主またはその他の被補償者のその他の被補償者の義務またはあらゆる種類のその他の義務グループメンバーに優先する、または除外される利益または活動、（iii）シリーズI優先株主およびその他の被補償者は、本契約に基づく、または法律で別途存在する義務の結果として、いかなる義務も負わないものとします。株式またはその他の方法でグループメンバーにビジネスチャンスを提供すること。（iv）当社は、「企業機会」の原則やその他の活動への関心や期待を放棄し、放棄します同様の原則は、そのような被補償者には適用されないものとします。

記事 X

ビジネスコンビネーション

当社は、DGCLの第203条に準拠しないことを明示的に選択します。

第XI条

被補償者の補償、昇進、責任

セクション 11.01 補償と昇進.

(a) 補償。法律で認められている最大限の範囲で、ただし制限がありますこの設立証明書に明示的に規定されているように、すべての被補償者は、すべての損失、請求、損害、負債、連帯または複数の損失、請求、損害、負債、またはそれらに対して、税引き後ベースで会社から補償され、無害に扱われるものとします。経費（弁護士費用と経費を含む）、判決、罰金、罰金、罰金、罰金、罰金、罰金、罰金、利息、和解、または脅迫されている、保留中または完了した請求、要求、訴訟、訴訟または手続きから生じるその他の金額（民事かを問わず）刑事上、行政上、捜査上、および公式か非公式かを問わず、被補償者としての地位を理由に当事者またはその他の方法で被補償者が関与する可能性のある、または関与する恐れがある上訴を含みます作為または不作為から生じたものか、旧Pubco設立日の前または後に発生した行為か。提供された最終的かつ上訴できない判決が下された場合、被補償者は補償されず、無害と見なされることはありません被補償者がこれに従って補償を求めている事項に関して、管轄権を有する裁判所によって提出されましたセクション 11.01、被補償者が悪意を持って行動した、または詐欺に従事した故意の違法行為。前の文にかかわらず、に別段の定めがある場合を除きますセクション11.01 (g)、法人は、何らかの請求、要求に関連して、その文に記載されている人物を補償する必要がありますその人が訴訟、訴訟、または手続き（またはその一部）を開始したのは、（x）そのような請求、要求が開始された場合のみです。

当該人物による訴訟、訴訟、または手続き（またはその一部）が取締役会によって承認された、または（y）管轄裁判所によって最終的かつ上訴できない判決が下されたその人が以下のように会社から補償を受ける資格があると判断するセクション11.01 (g)。被補償者の定義の (e) 項で特定されている種類の被補償者の補償は、二次的なものですその人が受ける資格のあるすべての補償に、まず関連する他の人から、次に関連する基金（該当する場合）から、一次補償が支払われない範囲でのみ支払われますこの最初の文に記されている条件はセクション11.01 (a) 適用されません; 提供されたそのような他の人およびそのような基金は、寄付または補償または代位請求を受ける権利がないものとします法人、適用法で別段の定めがない限り。上記の文にかかわらず、会社が第一次補償を受ける資格のある被補償者に補償金を支払ったり、費用を前払いしたりする場合、法人は、一次補償の責任者に対する被補償者の権利に委譲されるものとします。

(b) 進歩。法律で認められる最大限の範囲で、費用（弁護士費用を含む）以下に従って補償を受ける被補償者が負担した費用）セクション11.01 (a) 請求、要求、訴訟、訴訟、訴訟または手続きに出頭したり、参加したり、弁護したりする場合、会社は随時手続きを行います被補償者が、被補償者によって、または被補償者に代わって、最終的にその金額を返済するという約束を会社が受領しても、被補償者は補償を受ける資格がないという最終的かつ上訴不可の決定の前に被補償者は、これで認められているように補償を受ける資格がないと判断しましたセクション 11.01.

(c) 保険。法人は、被補償者に代わって保険を購入し、維持することができますそして、取締役会などの他の人物は、会社の活動に関連してその人物に対して主張される可能性のある責任または負担する可能性のある費用について、独自の裁量で決定するものとします。この法人設立証明書の規定に基づいて当該個人に当該責任を補償する権限を法人が持っているかどうかにかかわらず、法人を代表して行う当該者の活動。

(d) 従業員福利厚生制度の受託者。この目的のためにセクション 11.01、(i) 法人は、被補償者に従業員給付制度の受託者としての役割を果たすよう要請したものとみなされます。法人は、会社に対する義務の遂行により、法人に対する義務も課せられるか、その他の方法で会社へのサービスが含まれる場合は常に、被補償者に従業員福利厚生制度の受託者としての役割を果たすよう要請したものとみなされますプランまたはプランの参加者または受益者。（ii）適用法に従って従業員福利厚生プランに関して被補償者に課される物品税は、以下の意味での「罰金」となりますセクション11.01 (a); と (iii) 従業員福利厚生制度の参加者および受益者の最善の利益になると合理的に信じる目的で、その職務の遂行において被補償者がとった、または省略したすべての措置会社の最善の利益になる目的のためのものとみなされます。

(e)これに基づくすべての補償セクション 11.01 会社の資産のみで作られるものとします。シリーズ I 優先株主は、そのような補償について個人的に責任を負わないものとし、そのような補償を実施するために会社に金銭や財産を寄付または貸与する義務はありません。いかなる場合も被補償者は、この設立証明書に記載されている補償規定により、会社の他の株主に個人的責任を負わせます。

(f) 補償の利益。法律で認められる最大限の範囲で、被補償者はこれに基づく補償の全部または一部を拒否されるセクション 11.01 というのは、補償の対象となる取引に被補償者が利害関係を持っていたからです。ただし、取引が条件によって別段許可されている場合この法人設立証明書の。

(g) 請求。（訴訟の最終処理後に）補償の請求があった場合は、訴訟を起こしてくださいまたは補償を求めている手続き）またはこれに基づく費用の前払いセクション 11.01 被補償者による書面による請求が法人に受領されてから30日以内に全額が支払われない場合、当該被補償者は、当該請求の未払額を回収するために訴訟を起こすことができ、全部または一部が成立した場合、合理的な弁護士費用を含め、当該請求を処理するための費用を支払う権利があります。そのような行動では法人は、当該被補償者が適用法に基づいて要求された補償または費用の前払いを受ける資格がないことを証明する責任を負うものとします。

(h) 相続人と後継者。これの規定セクション 11.01 は被補償者とその相続人、承継人、譲受人、執行者、管理者。また、他の人の利益のために何らかの権利を創出したとはみなされません。

(i)これの修正、修正、廃止はありませんセクション 11.01 または本契約の条項は、いかなる方法でも解約、減額、または過去、現在、または将来の被補償者が会社から補償を受ける権利、または本書の規定に基づき、または本書の規定に従って当該被補償者を補償する会社の義務を損なうことセクション 11.01 そのような修正、修正、廃止の直前、そのような修正、修正、廃止の直前、そのような修正、廃止の前に、その一部または全部が発生した事項に関連する請求について、いつ有効であるかを問わずクレームが発生したり、主張されたりする可能性があります。

(j) 非独占権。これによって提供される補償セクション 11.01 になるはずです任意の契約、保険に基づいて被補償者に与えられる可能性のあるその他の権利に加えて、発行済指定株式の保有者の投票により、法律上、株式またはそれ以外の場合は、被補償者の被補償者としての立場での行動と、その他の立場での行動の両方について、また、そのような立場での職務をやめた被補償者についても継続するものとします。これセクション 11.01 制限してはいけません法律で認められている範囲と方法で、被補償者以外の人に補償し、費用を前払いし、被補償者に代わって保険を購入して維持する会社の権利。

セクション 11.02 被補償者の責任.

(a)この法人設立証明書にこれと反対の定めがある場合でも、許可されている範囲と方法で法律上、被補償者は、法人、会社の株主、または会社の株式の持分を取得したその他の人物に対して、損失、請求、損害、負債、共同または複数の費用について責任を負わないものとします。被補償者の作為や不作為、または契約違反（本証明書の違反を含む）、判決、罰金、罰金、罰金、罰金、利息、和解、その他の金額法人設立）または義務違反（受託者責任の違反を含む）、本契約に基づく、法律、衡平法またはその他の理由で生じたかを問わず、管轄裁判所によって最終的かつ上訴できない判決が下された場合を除きます。

問題となっている事項に関して、被補償者が悪意を持って行動したか、詐欺や故意の違法行為に関与したと判断する管轄区域。

(b)これの改正、修正、廃止セクション 11.02 または本書のいずれかの規定将来を見据えたものに限るものとし、本件に基づく被補償者の責任の制限には何ら影響しないものとしますセクション 11.02 請求に関するそのような修正、修正、または廃止の直前に有効でしたそのような請求がいつ発生するか、主張される可能性があるかに関係なく、そのような修正、修正、廃止の前に発生した事項の全部または一部から生じた、または関連するもの。ただし、その人がその前に本契約に基づく被補償者になった場合に限ります修正、修正、または廃止。

(c)会社の取締役または役員は、会社またはその株主に対して、違反による金銭的損害賠償の責任を負わないものとします受託者責任。ただし、そのような責任の免除またはその制限がDGCLで認められていない場合を除きます。前述の文の改正、修正、廃止は、以下の権利や保護に悪影響を及ぼさないものとしますそのような修正、修正、廃止の時点より前に発生した作為または不作為に関して、本契約に基づく会社の取締役または役員。

第12条

専属管轄権

会社が代替裁判所の選択について書面で同意しない限り、(a) (i) 会社に代わって提起された派生訴訟、訴訟、または訴訟、(ii) あらゆる訴訟、現役または以前の取締役、役員、従業員、または株主が、当社または会社の株主に対して負っている受託者責任違反の申し立てを主張する訴訟または手続き、（iii）あらゆる訴訟、訴訟、または DGCL、本法人設立証明書または付則のいずれかの規定に従って生じた請求、またはDGCLがデラウェア州高等裁判所に管轄権を与える請求を主張する手続き、または（iv）あらゆる訴訟、内務原則に準拠する請求を主張する訴訟または訴訟は、デラウェア州のチャンスリー裁判所、または当該裁判所が対象事項の管轄権を持たない場合は連邦裁判所でのみ提起されるものとしますデラウェア州にある地方裁判所、および（b）本契約にこれと反対の定めがある場合でも、前述の規定に従うことを条件とします第十二条、米国の連邦地方裁判所は証券法に基づいて生じる訴訟、訴訟、訴訟または訴訟の解決のための独占フォーラム。現在存在する、または今後改正される可能性のある法律で認められる最大限の範囲で、すべての個人または団体会社の証券の持分を取得または保有することは、この条項に通知し、同意したものとみなされます第十二条.

第十三条

シリーズ条件 I 優先株

セクション13.01 指定。シリーズI優先株はこちら一連の優先株として指定され、作成されました。シリーズI優先株は、この設立証明書では「指定株式」ではありません。

セクション 13.02 配当金。で必要な配布を除きます DGCLは、以下のとおり解散イベント時に作成されますセクション13.07です、シリーズI優先株には配当を申告しないものとします。

セクション 13.03 投票.

(a)DGCLで義務付けられている場合、またはこの設立証明書または付則に明示的に規定されている場合を除き、独占議決権は普通株式の保有者に関するすべての目的については、シリーズI優先株主に帰属するものとします。シリーズI優先株主は、その名義で発行済のシリーズI優先株式1株につき1票の議決権を持つものとしますシリーズI優先株主が議決権を有するすべての事項に関する当社の帳簿。

(b)この法人設立証明書にこれと反対の定めがある場合でも、また別段の明示的な規定がある場合を除き適用法上、シリーズI優先株主は、取締役会が提案した本法人設立証明書の以下の修正に単独で投票する権利を有します。

(i)

改正しますセクション 6.07, セクション 6.08, セクション13.04 またはセクション13.05;

(ii)

会社の名前、会社の登録代理人、または会社の登録事務所の名前の変更です。

(iii)

取締役会は、米国の連邦、州、地方の所得税規制、法律、または解釈の変更に対応するために必要または適切であると判断しました。

(iv)

取締役会は、（A）が全体として考える株主に悪影響を及ぼさない（または、会社の特定のクラスまたはシリーズの株式を他のクラスまたはシリーズと比較して悪影響を及ぼさない）と判断しました会社の株式。この目的のためには、重要な点に関わらず、下記（vii）項を除いて普通株式を別のクラスとして扱い、（B）（1）あらゆる要件、条件を満たすために必要または適切であること、または米国連邦、州、地方、または米国以外の機関や司法機関の意見、指令、命令、判決、規制、または米国連邦、州、地方、または米国以外の法令に含まれるガイドライン（以下を含む DGCL）または（2）会社の株式の取引を促進します（会社内の税務上の影響を統一するために、会社の発行済み株式をさまざまなクラスに分割することを含みます）会社のそのような種類の株式）、または会社の株式が上場されている、または上場される予定の国立証券取引所の規則、規制、ガイドライン、または要件に準拠しています。（C）必要または適切な場合に従って取られた措置に関連してセクション 6.05、または (D) は、登録届出書に記載されている意図、またはこの法人設立証明書の規定の意図を実現するために必要ですこの法人設立証明書で検討されています。

(v)

は、会社の会計年度または課税年度の変更、および会社の会計年度または課税年度の変更の結果として取締役会が必要または適切であると判断したその他の変更です株式会社には、取締役会がそのように決定した場合は、いずれかの優先株シリーズに関する指定証明書を条件として、会社が配当を行う期間を含みますコーポレーション;

(vi)

弁護士の意見では、会社または被補償者が1940年の米国投資会社法の規定に基づく登録の対象となる重大なリスクを被らないようにするために必要です。改正された、改正された1940年の米国投資顧問法、または改正された1974年の米国従業員退職所得保障法に基づいて採択された「プラン資産」規制（これらが実質的に類似しているかどうかにかかわらず）米国労働省が現在適用または提案しているプラン資産規制。

(vii)

取締役会は、会社のあらゆる種類またはシリーズの株式、またはオプション、権利、ワラント、または評価権の作成、承認、発行に関連して必要または適切であると判断しました会社の株式に関する。

(viii)

この設立証明書では、シリーズI優先株主のみが投票することが明示的に許可されています。

(ix)

によって許可された合併契約によって発効、必要または検討されているセクション 6.02;

(x)

取締役会は、株式会社による任意の法人、パートナーシップ、合弁事業、有限会社の設立または投資を反映し、説明することが必要または適切であると判断しました会社の規約で許可されている活動の実施に関連する、責任会社または他の人第三条;

(xi)

グループ・パートナーシップの投資主が声明、証明書、またはその他の証拠をグループに提出することを要求するグループ・パートナーシップ契約の改正によって発効、必要または検討されているそのような投資主が、グループパートナーシップによって生み出された収入に対して米国連邦所得税の対象となるかどうかに関するパートナーシップ。

(xii)

に基づく合併または譲渡を反映していますセクション 6.02 (b);

(xiii)

取締役会が、あいまいさ、脱落、間違い、欠陥、または矛盾を是正するために必要または適切であると判断した。または

(xiv)

上記と実質的に似ています。

シリーズI優先株主は、本法人設立証明書のいかなる修正にも同意する義務または義務を負わず、単独かつ絶対的な裁量により同意を拒否することができます。

セクション13.04 その他の特定の事項の承認。コーポレーションシリーズI優先株主の事前の承認なしに、以下の措置またはそれに関する計画を承認、承認、または承認してはなりません。シリーズI優先株主の承認は、シリーズI優先株主の書面による同意による行動という形で承認される場合がありますシリーズIの優先株主：

(a)当社またはその指定子会社による、1回または一連の取引による債務融資契約の締結会社のその時点で存在する長期債務の10％を超える金額の関連取引（会社とその完全所有企業との間の、または企業間での債務融資契約の締結を除く）指定子会社);

(b)当社またはその指定子会社による、1回の取引または一連の関連取引による発行、（i）そのような発行後、または転換、交換、または行使時に、完全に希薄化された、転換、交換、または行使された基準で、あらゆる種類の株式証券の少なくとも5％を占める証券法人またはその指定子会社、または（ii）会社の普通株式よりも有利な指定、優先、権利、優先順位、または権限を持っている場合。提供されたそのような承認はないはずです元の証明書の発効日時点で発行済みで発行済みの有価証券の転換、交換、または行使時に発行可能な有価証券の発行に必要です。

(c)会社による株主権利制度の採択。

(d)（i）この法人設立証明書の改正、（ii）セクション2.05から2.07、セクション3.02から3.15、セクション5.03 第5.05条まで、および細則の第4条、第6条、第8条、または（iii）グループパートナーシップ契約。

(e)会社またはグループ・パートナーシップの全部または実質的にすべての資産（全体として）の交換または処分単一の取引または一連の関連取引で。

(f)会社またはグループパートナーシップを他の人物との、または別の人物との合併、売却、またはその他の結合。

(g)グループの全部または実質的にすべての資産の譲渡、抵当、質権、担保設定、担保権の付与パートナーシップ;

(h)会社の最高経営責任者または共同最高経営責任者の解任。

(i)会社または会社の指定子会社の役員の雇用の終了または解雇パートナーと会社の指定子会社との提携について。いずれの場合も、理由はありません。

(j)会社またはグループパートナーシップの清算または解散。そして

(k)グループ・パートナーシップのジェネラル・パートナー、または直接・間接のジェネラル・パートナーとしての人物の撤回、解任、または交代グループ・パートナーシップにおけるゼネラル・パートナー持分の全部または一部の受益所有権を、会社の完全所有の指定子会社以外の人物に譲渡します。

セクション13.05 役員。会社の役員には以下が含まれます「最高経営責任者」または「共同最高経営責任者」。それぞれシリーズI優先株主によって任命され、シリーズI優先株主によって決定される任期で就任するものとします。または彼または彼女が早期に死亡、辞任、退職、失格、または解任されるまで。会社のその他の役員は、細則に従って選定され、指名されるものとします。最高経営責任者のいずれかの役職に空席がある場合はすべて役員または共同最高経営責任者は、シリーズI優先株主がこれに従って任命されるのと同じ方法で役職に就くものとしますセクション13.05。他のオフィスに空席がある場合は、細則に従って記入されます。会社の役員は、理由の有無にかかわらず、取締役会（最高経営責任者または共同最高経営責任者の場合は、以下の場合に限り）によって、いつでも解任することができます。シリーズI優先株主の同意セクション13.04).

セクション13.06です外部活動.

(a)シリーズI優先株主は、シリーズI優先株を所有している限り、（i）その唯一の事業は行動であることに同意しますシリーズIの優先株主として、また会社が直接的または間接的にパートナー、メンバー、受託者または株主であるパートナーシップまたは有限責任会社のゼネラルパートナーまたはマネージングメンバーとして、そして引き受けることそれに付随または関連する活動、および（ii）シリーズI優先株主としての業績に関連または付随する場合を除き、事業または活動に従事したり、債務や負債を負ったりしてはなりません。 1人または複数のグループメンバーのゼネラルパートナー、マネージングメンバー、受託者または株主として、または登録届出書に記載または検討されているように、または（B）任意のグループの負債または株式の取得、所有、または処分メンバー。

(b)シリーズI優先株主およびその関連会社は、会社の株またはオプション、権利、新株予約権を取得することができます。会社の株式に関する評価権、およびこの設立証明書に別段の定めがある場合を除き、当該株式に関連する会社の株主のすべての権利を行使する権利があります。または会社の株式に関連するオプション、権利、新株予約権または評価権。

セクション13.07です清算権。解散イベントがあったら、その後会社の負債（そのような解散事由の費用を含む）の支払いまたは引当金、およびシリーズI優先株式よりも上位にランク付けされたすべての請求の履行については、セクション 5.04、シリーズIの優先株主は、資産の支払いまたは分配が行われる前に、会社の資産またはその収益から会社の株主に分配可能な収益を受け取る権利があります普通株の尊重、シリーズIの清算価値と同等の配分。シリーズI優先株は、シリーズI優先株よりも随時上位に指定されているどのシリーズの優先株よりも下位にランクされます。解散時における資産の分配について。

セクション13.08 シリーズI優先株の譲渡.

(a)シリーズI優先株主は、承認なしに保有するシリーズI優先株式の全部または一部を譲渡することができます会社の他の株主の提供されたそれは、ここに記載されている内容とは反対ですが、セクション13.08 (c)、シリーズI優先株主による株式の全部または一部の譲渡はありません他の人に保有しているシリーズI優先株式は、（i）取締役会の書面による承認およびシリーズI優先株主の過半数の持分が、当該譲渡の前に取得されていない限り許可されるものとします。（ii）譲受人は、本設立証明書に基づくシリーズI優先株主の権利と義務を引き受け、本設立証明書の規定に拘束されることに同意し、（iii）法人はこのような譲渡によって会社の株主の有限責任が失われることはないという弁護士の意見。これに従って行われなかったシリーズI優先株式の株式の譲渡とされるものセクション13.08 これに違反して譲渡されたとされるシリーズI優先株式はすべて無効ですセクション13.08 (a) 対価なしで、また、何があっても、法人は自動的に償還しますこれとは逆に、自己株式となり、シリーズI優先株主の過半数の持分の承認がある場合にのみ、会社が処分することができます。

(b)（i）これの（i）規定に従うことを条件としますセクション13.08、（ii）シリーズIプリファードを拘束するあらゆる契約規定株主および（iii）証券法を含む適用法の規定、シリーズI優先株式の株式は自由に譲渡できるものとします。

(c)この設立証明書に含まれるいかなる内容も、処分またはその他の種類の譲渡を妨げるものと解釈されないものとしますシリーズI優先株主のすべてのパートナー、シリーズI優先株主の発行済みおよび発行済株式またはその他の持分の一部または全部。

(d)これの他の規定にかかわらずセクション13.08、会社の株式の譲渡は行われないものとしますそのような譲渡が、その時点で適用される米国連邦または州の証券法または委員会、米国の州証券委員会、またはそれらを管轄するその他の政府機関の規則および規制に違反する場合転送します。

セクション13.09 職務の制限と経費の払い戻し.

(a)法律で認められる最大限の範囲で、会社の株主は、シリーズIの優先株主であることを明示的に認めますは、会社に何らかの措置を講じさせる（または拒否する）かどうかを決定する際に、会社の他の株主の個別の利益（そのような株主への税務上の影響を含む）を考慮する義務はありません。そして、法律で認められる最大限の範囲で、シリーズI優先株主は、被った損失、被った負債、または発生した負債に対する金銭的損害または衡平法上の救済について、会社の他の株主に対して責任を負わないものとしますそのような決定に関連して、そのような株主から得られない利益。

(b)シリーズI優先株主は、法律で認められる最大限の範囲で、これによって付与された権限のいずれかを行使することができます法人設立証明書、および本契約に基づいて課せられた職務を直接、またはその代理人を通じて、遂行すること、およびシリーズI

優先株主は、シリーズI優先株主によって誠意を持って任命された代理人の不正行為、過失、または不正行為について責任を負わないものとします。

(c)企業グループに関して取られた措置に関連して、法律で認められる最大限の範囲で、シリーズIは優先株主は、決議、証明書、声明、文書、意見、報告書、通知、要求、同意、命令、債券、社債、その他の書類に基づいて行動したり、行動を控えたりすることができ、またそれを守られるものとします。本物であり、適切な当事者によって署名または提示されたと信じている文書、および（ii）法律顧問、会計士、鑑定士、経営コンサルタント、投資銀行家、その他のコンサルタントに相談してそこで選ばれた顧問、および法律で認められる最大限の範囲で、シリーズIが優先した事項について、そのような人の助言または意見（弁護士の意見を含む）に基づいて取られた、または取らなかったあらゆる行為その個人の専門的または専門的な能力の範囲内であると合理的に信じている株主は、誠意をもって、そのような助言または意見に従って行われた、または省略されたと最終的に推定されるものとします。

(d)シリーズIの優先株主は、会社への書面による要求に応じて、すべての直接および間接費の払い戻しを受けることができますシリーズIの優先株主は、企業グループに関して取られたあらゆる措置に関連して発生します。これに基づく払い戻しセクション13.09 シリーズIプリファードへのすべての払い戻しに追加されるものとしますに基づく補償の結果としての株主セクション 11.01.

第十四条

その他

セクション14.01 定義。次の定義はすべての人を対象とします別段の明示がない限り、この法人設立証明書で使われている用語に適用される目的：

“アドバイザリーエンティティy」とは、当社またはその関連会社が助言、後援、調達、管理するファンドやビークル、またはそのようなファンドやビークルのポートフォリオ投資を意味します。

“関連会社」とは、任意の個人に関して、1人または複数の仲介者を介して直接的または間接的に管理、管理されている、または共通の管理下にある他の人を意味します。と、問題の人。

“アソシエイト」とは、ある個人、(a) その人が取締役、役員、パートナーである、または所属している法人、その他の団体、組織との関係を示すために使用される場合、直接的または間接的に、あらゆる種類の議決権株式またはその他の議決権の20％以上の所有者、（b）その人が少なくとも20％の受益持分を持っている信託またはその他の財産、または本人が受託者を務めている信託またはその他の財産、または同様の受託者としての立場で、(c) その人の親族や配偶者、またはその配偶者の親族で、その人と主たる居住地が同じです。

“受益者」は、取引法の規則13d-3および13d-5でその用語に割り当てられた意味を持ち、「受益所有権」と「受益所有権」にはそれぞれ相関的な意味)。

“取締役会」という用語には、次のような意味が使われていますセクション 4.02.

“ビジネスデーy」とは、土曜日、日曜日、その他の日以外の日で、ニューヨーク市の銀行が法律で営業を許可または義務付けられている日を意味します。

“細則」とは、随時施行される会社の細則を意味します。

“法人設立証明書」とは、証明書に基づくものも含め、随時修正および/または再表示される、この2回目の修正および改訂された法人設立証明書を意味します任意のシリーズの優先株に関連する指定です。

“クラスBの株主」には、元の証明書でその用語に割り当てられている意味があります。

“終値「任意の日」とは、その日の最終販売価格、通常の販売価格、またはその日にそのような販売が行われない場合は、その日の終値と売値の平均を意味します。日、通常の方法。いずれの場合も、当該クラスの株式が取引されている主要な国家証券取引所に上場または取引が認められている証券に関して、主要な連結取引報告システムに報告されているとおりに法人が上場または取引を許可されている、またはそのような種類の株式が国内証券取引所に上場または取引が認められていない場合は、その日の最終相場価格、またはそうではない場合は、その日の平均値会社の当該クラスの株式に関連してその時点で使用されていた一次報告システムによって報告された、店頭市場におけるその日の高値買値と最低提示価格、または、その日の当該クラスの株式法人はそのようなどの組織からも引用されていません。会社が選んだ法人のそのような種類の株式で市場を作る専門のマーケットメーカーが提供した、その日の終値買値と売値の平均です。独自の裁量で、またはそのような日にマーケットメーカーが会社のそのような種類の株式で市場を開いていない場合は、会社が単独で決定したその日の会社のそのクラスの株式の公正価値裁量。

“コード」とは、随時改正され施行される1986年の米国内国歳入法を意味します。本書における本規範の特定のセクションへの言及は、以下のとおりとみなされます。相続法の対応する条項への言及を含めてください。

“手数料」とは、米国証券取引委員会を意味します。

“普通株式」という用語には、次のような意味が使われていますセクション 4.01 (a) (i).

“紛争委員会」とは、独立性基準を満たす（ただし、金融リテラシーは満たさない）1人以上の取締役だけで構成される取締役会の委員会を意味します。金融専門家の資格）は、証券取引法およびそれに基づく委員会の規則と規制によって設立された取締役会の監査委員会、および証券取引所の対象となる国立証券取引所によって設立された取締役会の監査委員会に参加する必要があります普通株は取引用に上場されています。

“拠出金と補償 Agエレメント」とは、グループ・パートナーシップとその他当事者との間の、以下を規定する拠出金および補償契約を意味しますそのような他の当事者による、グループパートナーシップが負担する金額の全部または一部を、「持ち越利息」または類似のものを直接的または間接的にグループパートナーシップに送金します

ファンドのゼネラルパートナーがそのような金額をファンドに返還する義務に従ってファンドが分配する利息。

“コントロール」とは、行使能力を問わず、直接的または間接的に、個人の経営や方針の方向性を指示または誘導する権限を持っていることを意味します議決権、契約またはその他の方法による。

“管理対象エンティティy」とは、人を指すときには、その人が支配する人を指します。

“コーポレートグループp」とは、会社とその子会社を意味します。

“株式会社」という用語には、次のような意味が使われています第一条.

“現在の市場価格」株式会社の任意のクラスの株式の任意の日付とは、連続する20取引日における当該クラスの1株あたりの1日の終値の平均を意味しますその日の直前に。

“デシgネイテッドストック」とは、この証明書に従って随時「指定株式」として指定される、会社の普通株式およびその他の株式を意味します法人設立（任意のシリーズの優先株に関連する指定証明書を含む）。シリーズIの優先株は指定株ではありません。

“指定子会社「個人の」とは、(a) 法人、協会、その他の事業体（パートナーシップ、合弁会社、有限責任会社などを除く）を意味します法人）のうち、資本金の株式の普通議決権総額の50％以上が、（不測の事態が発生したかどうかにかかわらず）その取締役、管理者、または受託者（または個人）の選挙において議決権を有するもの同様の機能を果たす）または（b）資本勘定、販売権、総株式および議決権の50％以上を占めるパートナーシップ、合弁会社、有限責任会社または類似法人、または一般または有限責任会社パートナーシップの利益は、該当する場合、（a）および（b）項の場合、（1）その個人、（2）その人とその人の1つ以上の指定子会社、または（3）いずれかが、直接的または間接的に所有または管理しているその人のその他の指定子会社。ここに特に明記されていない限り、指定子会社とは、会社の指定子会社（グループパートナーシップとそのグループを含むものとみなされます）を指します。指定子会社）。ただし、その助言対象事業体が会社または関連会社の財務諸表に統合されているかどうかに関係なく、すべての助言対象事業体は除外されます。

“DGCL」とは、デラウェア州の一般会社法を意味します。同法は存在するか、今後随時改正される可能性があります。

“解散イベント」とは、会社の解散、清算、または清算につながる出来事を意味します。

“エクスチャンge 法律」とは、随時改正、補足、改訂される1934年の米国証券取引法と、その法律の後継者を指します。

“会計年度」は会社の会計年度を意味します。

“元マネージングパートナー」とは、KKR＆Coの元ゼネラルパートナーとしての立場にあるKKRマネジメントLLPのことです。L.P。

“基金」とは、当社（存在する場合）またはその関連会社が投資を管理または助言するファンド、投資ビークル、または口座を意味します。

“グループp」とは、その関連会社または関連会社のいずれかと、またはそれを通じて、買収、保有を目的とした契約、取り決め、理解、または関係を築いている人を指します。会社の株式を受益的に所有している、またはその関連会社や関連会社が直接的または間接的に受益的に所有している他の人物との議決権行使、投資権限の行使、または会社の株式の処分。

“グループメンバー」は企業グループのメンバーを意味します。

“グループパートナーシップ」とは、KKR Group Partnership L.P.、および取締役会によってグループパートナーシップとして指定された将来のパートナーシップを総称して意味します。

“グループパートナーシップ契約」とは、グループ・パートナーシップの第3次修正および改訂リミテッド・パートナーシップ契約（およびその時点で有効なパートナーシップ契約）を総称して意味します取締役会によってグループパートナーシップとして指定された将来のパートナーシップ）。それぞれが随時修正、補足、または再表示される可能性があります。

“グループ・パートナーシップ・ユニット」とは、グループ・パートナーシップおよび取締役会によってグループとして指定される将来のパートナーシップのそれぞれに含まれる1つのクラスAパートナーシップ・ユニットを総称して意味しますそれぞれのグループパートナーシップ契約に基づいて発行されたパートナーシップ。

“被補償者」とは、法律で認められる最大限の範囲で、（a）シリーズI優先株主、（b）元マネージングパートナー、（c）の関連会社である、または関連していた人を意味しますシリーズIの優先株主または元マネージングパートナー（いずれかのグループメンバーによって管理されている、または管理されていた関連会社を除く）、（d）メンバーであるかメンバーであった人、パートナー、税務パートナー（コードで有効な定義に従って） 2018年以前）、パートナーシップ代表者（規範で定義されているとおり）、任意のグループメンバー、グループパートナーシップ、会社およびその子会社の役員、取締役、従業員、代理人、受託者または受託者、シリーズI優先株主または元マネージングパートナー、（e）当社、元マネージングパートナー、会社の子会社、または元マネージングパートナーの要請により、役員、取締役、従業員として勤務している、または勤務していた人他人のメンバー、パートナー、税務パートナー、パートナーシップ代表、代理人、受託者または受託者。提供されたつまり、（d）と（e）の条項では、有料サービスを提供したからといって、個人は被補償者にはなりません根拠または類似の補償根拠、代理店、諮問、コンサルティング、受託者、受託者または保管サービス、および（f）当社が独自の裁量で許可されている限り、いつでも「被補償者」として指定するその他の人物適用法。

“独立取締役」とは、ニューヨーク証券取引所の規則で随時定義されている「独立」している取締役会のメンバーを指します。

“投資 Agエレメント」とは、KKRとCoの間の修正および改訂された投資契約を意味します。L.P.、KKR & Co.(ガーンジー) L.P.、ガーンジーのリミテッド・パートナーシップ、以前は知られている

2009年10月1日付けのKKRプライベート・エクイティ・インベスターズ合同会社およびその他の関係者。随時修正されます。

“KKRアソシエイツ・ホールディングス」とは、ケイマンのリミテッド・パートナーシップであるKKRアソシエイツ・ホールディングスL.P.、およびその後継者を意味します。

“KKRアソシエイツリザーブ」とは、デラウェア州の合資会社であるKKR Associates Reserve L.P.、およびその後継者を意味します。

“KKRグループホールディングス株式会社」とは、デラウェア州の法人であるKKRグループホールディングス株式会社およびその後継者を意味します。

“KKRグループパートナーシップ」とは、ケイマンのリミテッド・パートナーシップであるKKRグループ・パートナーシップL.P.、およびその後継者を意味します。

“KKRホールディングス」とは、デラウェア州の合資会社であるKKRグループ・ホールディングスL.P. で、2022年5月31日にコーポレートグループに買収される前は、以前はKKRホールディングスL.P. として知られていました。その後継者なら誰でも。

“KKR中級パートナーシップ」とは、KKRインターミディエイト・パートナーシップL.P.、ケイマン・リミテッド・パートナーシップ、またはその後継者を意味します。

“KKR マナgメント法律事務所」とは、KKR Management LLP、デラウェア州の有限責任パートナーシップ（以前はKKR Management LLC、デラウェア州の有限責任会社として知られていました）、または任意のものを意味しますその後継者。

“シリーズIの過半数の持分優先株主」とは、KKR Management LLPのクラスAパートナー（またはそのような持分を代表するとみなされる人物）の過半数の利害関係を意味し、シリーズI優先株主（当該承継法人の普通株式持分の過半数）となるその他の承継企業に関しては。

“もっとgえーとgエレメント」とは、合併、統合、またはその他の組み合わせを規定する合併、統合、またはその他の同様の企業結合の書面による合意を意味します 1つ以上の法人、有限責任会社、法定信託または協会、不動産投資信託、慣習法信託、非法人企業、またはDGCLで許可されているその他の人物を含む、またはそれらに含まれる法人デラウェア州またはアメリカ合衆国の他の州の法律に基づいて結成されたパートナーシップ（一般か限定かを問わず（有限責任パートナーシップまたは有限責任リミテッドパートナーシップを含む））を含みます。

“国立証券取引所」とは、取引法のセクション6（a）に基づいて委員会に登録された取引所、またはその後継機関、およびその他の証券取引所を意味します（証券取引法のセクション6（a）に基づいて委員会に登録されているかどうかにかかわらず）取締役会は、この設立証明書および付随定款の目的上、全国証券取引所として指定するものとします。

“議決権のない優先株式」とは、シリーズI優先株または会社の他のシリーズの優先株を除く、会社の任意のシリーズの優先株を意味します

これは、この設立証明書または任意のシリーズの優先株式に関連する指定証明書に従って、随時議決権のある優先株式として指定されます。

“購入選択のお知らせ」という用語には、次のような意味が使われていますセクション7.01 (b).

“オールド・パブコ」はKKRグループ株式会社を意味します。Inc.、以前はKKR＆Coとして知られていました。株式会社。

“旧パブコ設立日」は2018年7月1日を意味します。

“弁護士の意見」とは、取締役会の裁量で受け入れられる弁護士の意見書を意味します。

“元の証明書」とは、2018年5月3日にデラウェア州務長官に提出され、7月に発効したOld Pubcoの設立証明書の原本を意味します 1、2018年。

“抜群ですg」とは、会社の株式に関して、会社が発行し、会社の帳簿に発行済みとして反映されているすべての株式を意味し、決定日現在の記録。提供された, ただし、任意の個人またはグループ（シリーズI優先株主またはその関連会社を除く）が任意のクラスの株式の20％以上の受益権をいつでも所有している場合（この目的のために、シリーズI優先株を優先株式のクラスではなく、別のクラスとして扱います）、その個人またはグループが所有するそのような株式はすべて、いかなる問題についても投票を受ける資格がなく、会社の株主総会の通知を送って何らかの事項について投票したり（法律で別段の定めがある場合を除く）、必要議決権の計算、定足数の有無の判断、その他の場合に、未払いとみなされますこの設立証明書に基づく同様の目的（ただし、そのような株式は、この設立証明書の目的上、別の種類の株式として扱われないものとします）。さらに提供、それは前述の制限は、（i）シリーズI優先株主またはその関連会社から直接発行された任意のクラスの株式の20％以上を取得した個人またはグループ、（ii）取得した個人またはグループには適用されません。第 (i) 項に記載されている個人またはグループから直接または間接的に発行されているあらゆる種類の株式の20％以上を、取締役会がその個人またはグループに書面で通知している場合に限ります制限は適用されません。また、(iii) 取締役会の事前の承認を得て当該株式の20％以上を取得した個人またはグループには適用されません。の (i)、(ii)、(iii) の条項に記載されている事項の決定前述の文は取締役会によって決定されるものとし、その決定は最終的なものであり、会社の全株主を拘束するものとする。

“人」とは、個人または法人、有限責任会社、パートナーシップ、合弁事業、信託、非法人組織、協会（任意のグループを含む）を意味します。組織、共同賃借契約、計画、理事会、委員会）、政府（国、州、郡、その他の政府または政治的細分化、その機関または機関または機関を含む）、またはその他の団体（またはそのシリーズ）。

“優先株式」には次のような意味がありますセクション 4.01 (a) (ii).

“購入日」とは、特定のクラスのすべての発行済み株式（シリーズI優先株の所有株式を除く）の購入日として当社が決定した日付を意味します。株主およびその関連会社）によると第七条.

“登録ステートメント」は投資契約に定められた意味を持つものとします。

“証券」とは、発行体およびその指定子会社、およびその他の管理対象事業体の負債または持分（普通株および優先株を含む）、有限責任持分を意味します有限責任会社のパートナーシップと利益（ワラント、権利、プットアンドコールオプション、およびそれらに関連するその他のオプション、またはそれらの組み合わせを含む）、手形、債券、社債、信託証券、その他の債務債務の証書または証拠、一般に有価証券と見なされるその他の財産または利益、不動産の持分（改善されたか未改善かを問わず）、石油・ガス資産および鉱物資産への利益、短期投資とは、一般的にマネーマーケット投資、銀行預金、有形無形を問わず、あらゆる種類の動産、および任意のものに転換可能な、または行使可能または交換可能なあらゆる有価証券とみなされます上記の。

“証券法」とは、随時改正、補足、改訂される1933年の米国証券法と、その法律の後継者を意味します。

“シリーズI清算価額」とは、シリーズI優先株の1株あたり0.01ドルを意味します。

“シリーズI優先株」とは、に記載されている名称、権利、権限、優先権を有するシリーズI優先株を意味します第13条.

“シリーズIの優先株主」とは、KKR Management LLP（元の証明書に基づくOld PubcoのクラスB株主としての以前の役割と地位を含む）および任意のものを意味します該当する時点でシリーズI優先株を所有している後継者または許可された譲渡人。

“子会社」とは、すべての個人に関して、（a）株式の議決権の50％以上が（不測の事態の発生に関係なく）以下の権利を有する法人を意味します当該法人の取締役またはその他の統治機関の選挙における議決権は、決定日に、直接的または間接的に、その人物、その個人の1つまたは複数の子会社、またはそれらの組み合わせによって所有されます。（b）a その個人またはその子会社が、決定日に、そのパートナーシップのジェネラルパートナーまたはリミテッドパートナーであるパートナーシップ（一般的なものか限定的なものかを問わず）。ただし、そのパートナーシップの持分の50％を超える場合に限りますパートナーシップ（パートナーシップのすべてのパートナーシップ利益を1つのクラスと見なす）は、決定日に、その人、その人の1つ以上の子会社、またはその組み合わせによって、直接的または間接的に所有されていますそのうち、（c）決定日に、その個人、その個人の1つ以上の子会社、またはそれらの組み合わせが、直接的または間接的に、（i）少なくとも以下の条件を満たしている他の個人（法人またはパートナーシップを除く）過半数の所有権、または（ii）本人の取締役またはその他の統治機関、または（d）財務情報が当該個人によって統合されているその他の個人の過半数を選出または指示する権限米国会計基準に基づく財務報告目的

“取引日」とは、あらゆる種類の会社の株式が上場されている、または取引が許可されている主要な国立証券取引所が開設されている日です商取引、または会社の株式の種類がどの国立証券取引所にも上場されていない、または取引が認められていない場合は、ニューヨーク市の銀行が通常営業している日。

“転送します」、この設立証明書で会社の株式に関するものを使用する場合、（i）シリーズI優先株式のすべての株式に関するものを含めるものとしますシリーズI優先株主が保有する、売却、譲渡、贈与、質権、担保、抵当、抵当、交換、または法律またはその他の処分、および（ii）会社の他の株式に関しては、法律またはその他の方法による売却、譲渡、贈与、交換、またはその他の処分。質権、担保、抵当権の差し押さえによる譲渡も含まれます。

“Aを転送gテント」とは、随時任命される銀行、信託会社、またはその他の個人（シリーズI優先株主またはその関連会社を含む）を意味します取締役会が普通株式および優先株式（シリーズI優先株を除く）の登録機関および譲渡代理人を務めます。

“米国会計基準」とは、米国で一般に認められている会計原則が一貫して適用されることを意味します。

セクション 14.02 規定の無効。この法人設立証明書のいずれかの条項が無効、違法、または無効になった場合、いかなる点でも法的強制力はありませんが、ここに含まれる残りの条項の有効性、合法性、および執行可能性は、それによって影響を受けないものとします。

セクション 14.03 構造; セクション見出し。この法人設立証明書の目的において（特にない限り）必須、(i)「条項」、「条項」および「条項」とは、本法人設立証明書の条項、セクション、条項を指します。(ii)「含む」または「含む」という用語は、以下を含むがこれらに限定されないことを意味し、「含む」とは含む、限定しない。この設立証明書のセクション見出しは参照の便宜のみを目的としており、本書の条項を制限したり、その他の方法で解釈したりすることには実質的な影響はありません。

第十五条

日没日の修正

セクション15.01 日没日の修正。この第15条および本第15条に規定されている法人設立証明書の他の条項への変更は、次の日にのみ有効になるものとします日没日。

セクション15.02です定義。本契約に別段の定めがない限り、以下の条件は本法人設立証明書の本第15条にのみ適用されます。

“共同創設者」はヘンリー・R・クラビスとジョージ・R・ロバーツを意味します（それぞれ、a」共同創設者”).

“KKRグループ」とは、（A）株式会社およびKKR Management LLP、（B）KKRグループパートナーシップおよびその直接および間接を含むがこれらに限定されない、会社の直接または間接の子会社を意味します。子会社（ポートフォリオ企業、合弁事業、または第三者のその他の出資は含みません）、（C）KKRホールディングス、KKRアソシエイツホールディングス、KKRアソシエイツリザーブ、それぞれのゼネラルパートナー、およびそれぞれの直接および間接子会社、および (D) 会社の直接または間接の子会社によって管理、助言、または後援されている投資ファンド、口座、またはビークル。

“日没日」とは、（i）サンセットトリガー日の6か月周年のうち早い方を意味します（サンセットトリガー日に従う場合を除き、KKR Management LLPは独自の裁量でサンセットと判断します）日付はもっと早くなければなりません。その場合、日没日は、修正および/または再記載された法人設立証明書の提出日（その日付が早くなる）および（ii）2026年12月31日よりも早い日付になります。

“サンセットトリガー日」とは、両方の共同創設者の死亡または永続的な障害が発生したと判断された最初の日を意味します。

“永久障害」とは、どんな人についても、（i）永続的であると合理的に予想され、120日間連続して継続し、（ii）精神障害または無能力状態を意味します KKRグループにおけるその人の当時の地位に重要に関連する義務や義務を、その人が果たしたり、引き起こしたり、決定を下したりする能力に重大かつ悪影響を及ぼす。 KKRマネジメントLLPによるシリーズI優先株式の単独株式の議決権行使。該当する共同創設者の永続的障害の存在、範囲、または可能性に関する質問は、その共同創設者および取締役会が担当しています取締役会で選定され、共同創設者（または権限のある代表者）によって承認された資格のある独立した医師（または権限のある代表者）によって決定されることは、取締役が同意できません（承認が不当に保留されたり、延期されたりしてはなりません）。条件付き)。選ばれた医師は、その時点で入手可能な事実に基づいて、永続的な障害が発生したかどうか、またいつ発生したかを判断します。このような医師の決定は、このすべての目的において最終的かつ決定的なものとなります法人設立証明書。

セクション15.03です改正。日没日に:

セクション 6.04 (議決権のない優先株) と第13条この設立証明書の（シリーズI優先株の条件）は次のようにみなされます全体とすべての参照を削除しましたセクション 6.04, 第13条およびこの設立証明書の他の条項にあるそのセクションはすべて削除されたものとみなされます。

の「シリーズI優先株主」、「シリーズI優先株主とその関連会社」、および「シリーズI優先株主の任意の関連会社」への言及第七条（会社の株式を取得する権利）のこの法人設立証明書は削除され、無視されたものとみなされます。の「シリーズIの優先株主」への言及セクション11.01 (e) この法人設立証明書の（補償と昇進）は「KKR Management LLP」に置き換えられ、参照とみなされます。の「シリーズIの優先株主」への言及セクション 6.01 （会社の資産の売却、交換、その他の処分）、セクション 6.02 （合併、統合、その他の企業結合）、セクション 8.03 (会議なしでの行動) とセクション 9.01 この法人設立証明書の（外部活動）は削除されたものとみなされ、無視されました。

シリーズI優先株は取り消され、廃止され、再発行されません。また、シリーズI優先株に関する退職証明書も発行されます

デラウェア州書記官に提出され、その後（任意の種類またはシリーズの資本ストックの授権株式数の増減、または創設、廃止を条件とします）任意のクラスまたはシリーズの資本ストックに関する廃止、解約、再分類、またはその他の変更。いずれの場合も、これが最初に採用された日以降に行われます第15条そして日没日前に) セクション 4.01 この法人設立証明書の（大文字と小文字）は、次のように完全に読むように修正されるものとします。

セクション 4.01 時価総額.

(a)会社が発行する権限を持つすべての種類の株式の総数は5,000,000株で、これは次のように2つのクラスに分かれています：

(i).

35億株の普通株式、1株あたりの額面0.01ドル（「普通株式」）、そして

(ii).

優先株150,000株、1株あたり額面0.01ドル（「優先株式」）。本第4条に従って随時指定できます。

(b)普通株式は、会社の取締役会で決定される対価として、会社によって随時発行される場合があります株式会社（「取締役会」）。

(c)普通株式または優先株式の授権株式数は、増減できます（ただし、株式数を下回ることはできません） DGCLのセクション242（b）（2）（または後継者）の規定にかかわらず、その議決権を有する発行済み資本ストックの議決権の過半数の保有者の賛成票により、そのうち（未発行）その規定）、普通株式または優先株式の保有者が個別に投票し、まとめてまたはクラスとして個別に投票する必要はありません。そのようなクラスまたはシリーズの保有者の投票が明示的に定められている場合を除きますこの法人設立証明書に従って必要です。

D. セクション 5.02 この法人設立証明書の（議決権行使）は、修正され、全体として次のように書き直されたものとみなされます。

セクション 5.02 投票。そのため、普通株式の各記録保持者は、会社の帳簿上の発行済普通株式1株につき1票の議決権を持ちます。株主が一般的に議決権を有するすべての事項について。法律で別段の定めがある場合を除き、普通株式保有者は、この設立証明書（証明書を含む）の修正に投票する権利はありません。 1つ以上の発行済優先株式シリーズの条件のみに関連する、いずれかの優先株シリーズに関連する指定のうち、当該対象シリーズの保有者に個別に、または併せて権利が与えられている場合はそのようなシリーズを1つ以上保有している場合は、本法人設立証明書（任意のシリーズの優先株に関する指定証明書を含む）またはDGCLに従って投票してください。

E. パラグラフ (b), (c) そして (f) のセクション 6.03 この法人設立証明書の（法人設立証明書の修正）は修正されたものとみなされ、次のように全文を読むように書き直しました：

セクション 6.03 法人設立証明書の改正.

(b) の規定にかかわらずセクション 6.03 (a) そして 6.06、この設立証明書または付随定款のいかなる修正も、以下の場合を除き、株主の義務を拡大することはできませんその同意。ただし、以下に従って承認された修正の結果として同意が得られたと見なされる場合を除きますセクション 6.03 (c).

(c) に規定されている場合を除きますセクション 6.02、会社の任意の種類の株式の権利または選好に、他の種類と比較して重大な悪影響を及ぼす可能性のあるすべての改正会社の株式は、影響を受けるクラスの発行済み株式の過半数以上の保有者の承認が必要です。

(f) の規定にかかわらずセクション 6.03 (a)、この設立証明書には、議決権の一定の割合を保有する株主の投票を必要とする規定はありません何らかの措置を講じるための発行済み指定株式は、書面による同意によって修正が承認されない限り、議決権の低下につながる可能性のある点については修正、変更、変更、廃止、または取り消されるものとします。発行済指定株式の総額が議決権行使または同意の要件を減額したい株主の賛成票です。

F。セクション 8.01 (特別会議) は、全体として次のように修正され、書き直されたものとみなされます。

セクション 8.01 スペシャルミーティング。法律で別段の定めがある場合や、一連の優先株式の保有者の権利を条件とする場合を除き、優先株式の株主の特別総会目的や目的を問わず、いつでも、(i) 取締役会、または (ii) 発行済株式の発行済み株式の議決権の50％以上を占める会社の株主によって、またはその指示がある場合にのみ、会社を召集することができます会議が提案されている1つまたは複数のクラスの法人、およびそのような階級がその会議で議決権を有する事項に関する法人。会社の株主は、配達をして特別会議を招集します取締役会に、署名した株主が特別総会の招集を希望し、その特別会議を招集する目的を明記した書面による要請を1つ以上提出してください。そのようなものを受け取ってから60日以内に株主からの電話、または会社が会議の開催に適用される法令、規則、規制、上場、合意、または同様の要件を遵守するために合理的に必要な時間内にそのような会議で使用する代理人の勧誘、その会議の通知は、DGCLに従って行われるものとします。特別会議は、理事会が独自の裁量により決定した時間と場所に、ある日に開催されるものとします。会議の通知が出されてから10日以上または60日を超えないでください。法律で認められる最大限の範囲で、取締役会は前述の要件を満たすことに関する全権と権限を持つものとしますこれセクション 8.01 および同様の事項。

G。セクション 9.02 （承認と権利放棄）は修正され、全体として次のように書き直されたものとみなされます。

セクション 9.02 承認と権利放棄。の条件に従いますセクション 9.01、ただし、この法人設立証明書にこれと反対の記載がある場合でも、(i) 次の契約は本書の規定に従ったすべての被補償者による競争活動第9条これにより、当社およびすべての株主によって承認されたとみなされます。（ii）被補償者の義務またはその他の義務の違反にはなりません被補償者のあらゆる種類の義務（被補償者がグループメンバーに優先するか除外して）そのような事業上の利益または活動に従事する場合、（iii）被補償者は本契約に基づく義務を一切負わないものとします。グループメンバーにビジネスチャンスを提供するという法律、株式、またはその他の方法で存在する義務の結果として、（iv）当社は、このような活動への関心または期待を放棄し、放棄します「企業機会」の原則または他の類似の原則は、（A）そのような被補償者、または（B）KKR Management LLP（第15.02条で定義されているとおり）の日没日より前の（B）には適用されないものとします。

H。セクション14.01(定義) は次のように修正されたものとみなされます。

「シリーズI優先株主の過半数の持分」、「議決権のない優先株式」、「シリーズI清算価額」、「シリーズI優先株式」、「シリーズI優先株式」、「シリーズI 優先株主。」

シリーズI優先株主の「指定株式」、「被補償者」、「発行済み」、「譲渡代理人」の定義におけるシリーズI優先株主への言及は、KKR Management LLPに変更され、シリーズI優先株式への言及は変更されるものとしますおよびそのような定義におけるシリーズII優先株は無視されます。

セクション15.04 その他の改正。この設立証明書は、変更日に発効し、(i) 変更に関連するその他の適合変更を反映するように修正されたものとみなされますこれで説明されています第15条そして（ii）シリーズI優先株主の承認およびその他の承認を得て取締役会が同意できる、本設立証明書に反映されていないその他の変更適用法で義務付けられています。

[ページの残りの部分は意図的に空白のままになっています]

その証として、会社はこの法人設立証明書を正式に権限を与えられた役員にこの5つを実行させました^番目の 2024年8月の日。

	KKR & CO.株式会社。

	作成者:	/s/ クリストファー・リー
		名前:クリストファー・リー
		役職:秘書