展示品3.2

第二改訂版定款および再承認を行った定款

KKR & CO. INC.

(2024年8月5日より発効)

第I条

オフィス

セクション1.01 登記上の所在地KKR＆Co. Inc.（以下「株式」）の本店および登記代理人は、株式会社の定款に記載されているとおりである。株式会社株式会社（常に有効なものとして、以下「その他」）の設立時に指定されたとおりである。設立証明書また、株式会社（以下「corp」）は、取締役会または株式会社の業務が必要と判断する場合など、米国内または他の場所にも事務所を持つことができる。取締役会その他の取締役会（以下「その他」）が必要に応じて、または株式会社の業務が要求する場合など、米国内または他の場所にも事務所を持つことができる。

第II条

株主総会

セクション2.01 年次総会取締役会が判断する場所および、デラウェア州内外、日時に年次株主総会を必要とする場合は、取締役会が決定します。取締役会は裁量で、株主総会がどの場所でも開催されないことを決定する場合があり、代わりにDGCLの第211(a)(2)項に従って遠隔通信のみで開催される場合があります。取締役会は、取締役会が予定していた株主総会を延期、再スケジュール、またはキャンセルすることができます。

セクション2.02 特別総会特別株主総会は、定款に規定された方法でのみ開催でき、取締役会が決定し会議の通知に記載する場所、デラウェア州内外、日時、目的を含め、取締役会が決定する方法でのみ開催できます。取締役会は、取締役会が予定した特別株主総会を定款の要件に従って延期、再スケジュール、またはキャンセルすることができます。

セクション2.03 株主事業及び提案の通知

(a) Nominations of Persons for election to the Board of Directors and the proposal of other business to be considered by the stockholders may be made at an annual meeting of stockholders only (i) pursuant to the Corporation’s notice of meeting (or any supplement thereto) delivered pursuant to セクション2.04, (ii) by or at the direction of the Board of Directors or any authorized committee thereof or (iii) by the Series I Preferred Stockholder.

(b) 前述の内容にもかかわらず Section 2.03(a), if at any time applicable law provides stockholders of the Corporation other than the Series I Preferred Stockholder the right to propose business to be brought before a meeting of stockholders at an annual meeting, then any such stockholder may bring any such business before such meeting only if such stockholder (i) is entitled to vote at the annual meeting on the proposal of such business, (ii) has complied with the

notice procedures set forth in paragraphs (c) と (d)この上セクション2.03(iii) が提出された時点での株主であり、年次総会での通知および投票のための記録基準日であること、および (iv) が年次総会の日付時点での株主であること。本文の中には、株主に投票権やその他の権限を提供するものではなく、法律で認められた場合に年次総会に事業を持ち込むための株主に適用される手続きと要件が示されています。セクション2.03 がこの〔本文〕を提供しているのは、取締役会による株主に投票権やその他の権限を提供するものではなく、法律で認められた場合に通常株主が年次総会に事業を持ち込むための適用可能な手続きと要件を示すものです。シリーズI優先株主以外の通常株主による年次総会に事業を適切に持ち込むためには、法律に基づいてそうする権利がある場合であっても、この〔本文〕に従うべきです。

(c) 株主によって年次総会で適切に持ち込まれる事業は、要求に基づいて設定されるものである 2.03(b)節に従った株主によって年次総会で事業が適切に持ち込まれるために株主は、株主会社の事務局宛に書面で適時にそのような事実を通知しており、その業務は株主による行動事項となる必要があります。適時な通知となるためには、株主の通知は前年度の通常総会の1周年前の90日前から120日前までに、株主の通知が株主会社の事務局に到達する必要があります。提供する,しかし前年度の総会の記念日から30日以上前倒しまたは70日以上遅延した場合、または前年に総会が開催されなかった場合、株主の通知が適時であるためには、そのような総会の120日前以前にそのように配信される必要があり、そのような総会の90日前、またはそのような総会が初めて公表された日の翌日までの営業時間終了までに到達する必要があります。年次総会の日付が公表された後の10日以内。総会の延期または延期の公表は、株主の通知の提供のために新しい期間を開始しない（またはいずれかの期間を延長しない）。

(d) そのような株主の通知には、（a）総会で議題となる業務の簡単な説明、提案または業務の本文（検討される決議の本文を含む）、総会でそのような業務を行う理由、そのような業務に関する株主およびその利益所有者の要望が記載されている必要があります。また、提案が行われました。そして（b）通知を行った株主および提案を行った権利を行使した株主と利益所有者に関しては、（i）そのような株主および利益所有者の氏名と住所が株主会社の名簿および記録に掲載されているように明記されるべきであり、（ii）株主およびその利益を有する者が保有している株式の種類またはシリーズおよび株主およびその利益まで直接または間接的に保有、記録上のもの、（iii）株主（x）が株主会社の株主名簿の保有者であるときに株主、（y）そのような業務の提案についてそのような株主が年次総会に持ち込むことを意図する株主がそのような総会で投票する権利があることを代表または（z）は、そのような業務を提案するために年次総会に出席する予定であることを示すこと、（iv）株主または利益所有者が、（x）株主が承認または採択に必要な会社の発行済株式の投票権のうち少なくとも一定のパーセンテージの所有者に議決権の概要と／または投票を提供し、（y）残りの投票権を保持している者のグループの一部であるかどうか（v）の他の代言に関する表明、（v）また、株主と利益所有者が連邦、州およびその他の法的要件を満たしているかどうかに関する証明書、会社の株式またはその他の有価証券または株主としての株主の行為または不作為。およびはい）株主および利益所有者で投資者または株主からの委任に関連する提出が必要な議決権の獲得に関連するすべての連邦、州およびその他の法的要件に適合しているかどうかに関する認証書、（vi）議決権の獲得に関連する代理投票や証券に関して提出する必要がある株主と利益所有者のその他の情報。

適用される場合、提案者。株主は、年次総会に提出される予定のビジネスの通知を適宜更新し補足することができ、その通知に記載される情報が真実で正確であるようにしなければなりません。

(e) グローバルノートに関して別に規定されていない限り、その有益な利益の所有者は、実名登録のデフィニティブノートを物理的に受け取る権利を持ちません。セクション2.03（g）, 2.03(h) と 3.02、手続きに従って指名された個人のみが、セクション2.03（a）に記載された手順に従って年次株主総会で役員を務める資格があり、このセクションに従って会議に持ち込まれたビジネスのみが開催されなければなりません。法律、社団登記簿、またはこれらの社約により他に規定されていない限り、取締役会または会議の議長は、株主総会の運営に適切な他の判断を行うことに加えて、この社約に従って提案された指名またはビジネスがこの社約に適合しているかどうかを判断し、提案された指名またはビジネスがこの社約に適合していない場合、その欠陥のある提案または指名を無視すると宣言する権限と義務を有します。上記の規定にかかわらず、このセクション2.03株主提案を行う株主（または株主の資格を持つ代理人）が法律で別に定められていない限り、会社の株主総会に出席してその業務を提出しない場合、その提案された業務は扱われません。このために、このセクション2.03株主の資格を持つ代理人として認められるためには、個人は株主の適切に認可された役員、マネージャー、またはパートナーでなければならず、または株主によって実行された文書または株主によって提供された電子送信によって権限を与えられている必要があります。会社の株主総会でそのような株主の代理人として行動するために、そのような個人はその文書または電子送信またはその信頼性のある複製を株主総会で提示しなければなりません

(f) このセクション5.01（C）（i）（3）（a）（I）において、普通株式の売り上げ価格の10連続取引日についての平均に比べて、普通株式の購読権、オプション、またはワラントが株主によって普通株式の購入を許可するかどうか、そしてそのような権利、オプション、またはワラントを行使するために支払われる合計の価格を決定することにおいて、会社がそのような権利、オプション、またはワラントに対する支払いを受け取る場合は、そのような支払いを企業が善意をもって商業的に合理的な方法で決定し、そのような対価の価値（現金でない場合）を考慮に入れることとします。セクション2.03公表は適用法で許可される手段で行うことができ、これには、報道資料中の開示、会社のウェブサイト上での開示、取引所法およびそのコミッションの規則およびそのコミッションがファイルした書類に関する広告など、どんな手段でも含まれます

(g) 本文の前述の規定にかかわらず、法律により特別に定められていない限り、株主総会において、申し出人（または申し出人の代理人）が役員候補者や取引業務の提案を行うために出席しない場合、該当する役員候補者の提案は無視されるか、または該当する取引業務は行われず、該当する役員候補者の提案や取引業務に関しての投票は行われません。なお、該当する投票に関する委任状が会社に受領されていたとしても、それにかかわらずです。セクション2.03、株主はこれに関するすべての該当する取引所法及びその規則および規定を遵守しなければなりません。セクション2.03; 提供する,しかし、これらの定款における取引所法またはその規則及び規定への言及は法律で許可されている限り、いかなるビジネスに関する提案に適用される要件を制限するものではなく、これらの定款に基づいて検討されるべきビジネスに関しての要件を制限しないものとします。また、 2.03(b)節に従って株式I種優先株主以外の株主は、これに従い可能な範囲でビジネスを提出することが認められる場合において、 2.03(b)節に従います。.

(h) 本規定の内容に反するものがある場合を除き、セクション2.03シリーズI優先株主は、この中で定められた通知手続きやその他の要件の対象とはなりません。セクション2.03.

セクション 2.04 会議通知法律により必要とされる場合、株主が株主総会で何らかの行動を取る必要があるときは、株主と代理人が出席し投票する手段、出席できる遠隔通信手段、会議の場所、日時、開催される会議の株主投票権を判断する基準日（株主に通知された日とは異なる場合）、が開催の10日から60日前までに、投票権を持つ記名株主に、同社の秘書によって郵送または電子的に通知する必要があります。法律、株式会社章程、又はこれらの社則で別に定めがないかぎり、このような通知は、投票権を持つ株主総会の株主に、開催される会議の記録日を株主に通知される記録日として算定された株主に、会議の日の10日前から60日前に郵送される必要があります。

2.05節延期. When a meeting is adjourned to another time or place, notice need not be given of the adjourned meeting and a new record date need not be fixed, if the time and place thereof are announced at the meeting at which the adjournment is taken, unless such adjournment shall be for more than 30 days. At the adjourned meeting, the Corporation may transact any business which might have been transacted at the original meeting. If the adjournment is for more than 30 days, a notice of the adjourned meeting shall be given to each stockholder of record entitled to vote at the meeting. If after the adjournment a new record date for determination of stockholders entitled to vote is fixed for the adjourned meeting, the Board of Directors shall fix as the record date for determining stockholders entitled to notice of such adjourned meeting the same or an earlier date as that fixed for determination of stockholders entitled to vote at the adjourned meeting, and shall give notice of the adjourned meeting to each stockholder of record as of the record date so fixed for notice of such adjourned meeting.

Section 2.06 議決権の存在. The stockholders of the Corporation holding a majority of the voting power of the Outstanding stock of the class or classes entitled to vote at a meeting (including stock of the Corporation deemed owned by the Series I Preferred Stockholder) represented in person or by proxy shall constitute a quorum at a meeting of stockholders of such class or classes unless any such action by the stockholders of the Corporation requires approval by stockholders holding a greater percentage of the voting power of such stock, in which case the quorum shall be such greater percentage. At any meeting of the stockholders of the Corporation duly called and held in accordance with the Certificate of Incorporation and these Bylaws at which a quorum is present, the act of stockholders holding Outstanding stock of the Corporation that in the aggregate represents a majority of the voting power of the Outstanding stock entitled to vote at such meeting shall be deemed to constitute the act of all stockholders, unless a greater or different percentage is required with respect to such action under the Certificate of Incorporation or applicable law, in which case the act of the stockholders holding Outstanding stock that in the aggregate represents at least such greater or different percentage of the voting power shall be required. The stockholders present at a duly called or held meeting at which a quorum is present may continue to transact business until adjournment, notwithstanding the withdrawal of enough stockholders to leave less than a quorum, if any action taken (other than adjournment) is approved by the required percentage of the voting power of Outstanding stock of the Corporation specified in the Certificate of Incorporation or these Bylaws (including stock of the Corporation deemed owned by the Series I Preferred Stockholder). In the absence of a quorum, any meeting of stockholders may be adjourned from time to time by the

株主総会の採決は、シリーズIの優先株主が所有すると見なされる当社の発行済株式の過半数を有する株主の賛成が必要であり、そのような株主はその場においてかつ委任状によって代理出席することができるが、他のビジネスはこれに準ずることはできない。ただし、これらの社則に定められている通り。セクション2.05 取締役会規則の下記の点。

第2.07条会議の運営。取締役会は、法律の許す限り、株主総会の運営や株主の書面による同意の募集に関して全権を有し、投票権を有する者、定足数の存在、定款第8.01条の要件の遵守、投票の実施、委任状の有効性や効果、会議中または投票中に生じるあらゆる論争、投票やチャレンジの判断などについても同様である。取締役会は、株主総会や株主の同意による書面による行動の運営に関して、適用法と、定款、社則に適合したその他の規則を制定することができ、その規則には、委任状の指名、投票管理者および承認者の指名と職務、委任状や投票権の提出および審査、投票権の根拠やそれを証明する他の証拠、投票用紙、委任状および書面による同意の取り消しに関する規則を含めることができる。セクション2.07。取締役会は、法律に許可される限り、株主総会や株主の書面による同意の募集の運営に関するその他の規則を定めることができ、これには、委任状の指名、投票管理者の指名と任務、委任状やその他の投票権の根拠を示す証拠の提出と審査、投票の実施、議決権管理者による投票の承認、投票総括者と認証担当者の指名、その他の株主の行動に関する規則を含む。

セクション2.08 選挙管理委員会法律に基づき、株主総会の事前に、法人は1人以上の選挙管理者を任命することができ、かつ義務付けられる場合は、法人は1人以上の選挙管理者を、会議またはその延長で行動させ、その書面報告書を作成することがあります。法人は、行動しない選挙管理者を置き換えるために、1人以上の代替選挙管理者を指定することがあります。任命または指定された選挙管理者が株主総会に出席できない場合、会議を主宰する者は、会議で行動する1人以上の選挙管理者を任命します。各選挙管理者は、職務に就く前に、厳格な中立性に従って最善を尽くして選挙管理者の職務を忠実に遂行することを誓い、署名します。任命または指定された選挙管理者は、(i) 法人の発行済普通株式の株式数と各株の議決権を特定し、(ii) 会議で代表される法人の株式数と委任状および投票用紙の有効性を判断し、(iii) すべての投票と投票用紙を数えます(iv)、選挙管理者によってなされた決定に対するあらゆる異議の処理の記録を合理的な期間保存し、および(v)、該法人の株式数と選挙管理者のすべての投票と投票用紙の数え上げを証明する認証書を提出しなければなりません。その認証書および報告書は、法律で必要とされる他の情報を指定します。法人の株主総会で行われた議決権および投票用紙の有効性および数え上げを決定する際、選挙管理者は、適用法に許可されている情報を考慮することができます。選挙に立候補する者は、その選挙で選出された選挙管理者になることはできません。

第III章

取締役会

セクション3.01 権限法人の事業および業務は、取締役会によって管理されるか指導されることとなります。取締役会は、DGCLまたは定款によって株主によって行使または行われるように指示されたり必要とされたりしていない法人の権限および権限一切を行使し、株主によって行使または行われるように指示されたり必要とされたりしていないすべての法律上の行為および事項を行うことができます。取締役会は、指名子会社および助言を受ける実体が行う日常的な業務、運営および事業、または指名子会社または助言を受ける実体が通常業務の範囲内で行う取引に対して責任を負いません。

セクション3.02 取締役の数; 解任; 空席および新設された取締役職優先株株主の権利を考慮して、シリーズI優先株主は、取締役会を構成する取締役の数を一方的に承認する権限を完全に有します（この取締役の数はシリーズI優先株主によってのみ増減できます）。定款で設定されている制限に加えて、優先株主によってのみ選任された取締役については除き、シリーズI優先株主は一方的に任意の理由でいつでも取締役を解任および交代させる権限を完全に有します。定款に他の規定がない場合、取締役会の規模が拡大する結果として生じる取締役職の新設または空席（死亡、辞任、退職、資格喪失、解任などによる空席）はシリーズI優先株主によって補充されます。空席または新設された取締役職を補充するために任命された各取締役は、次回株主総会まで、株主が取締役を選出するための年次総会または株主による書面による同意による決議のための年次総会を行うまで、およびその後任が選出されて資格を取得するか、またはその取締役が死亡、辞任、退職、資格喪失または解任されるまで、取締役の地位を維持します。取締役には株主である必要はありません。

セクション3.03 独立性企業の取締役の過半数は独立取締役でなければなりません。

3.04項辞任任意の取締役は、書面または電子伝送により、取締役会の議長またはどちらかの共同議長または法人の事務局長に辞任の通知をすることにより、いつでも辞任することができます。そのような辞任は、そこで指定された時点で効力を発揮し、そこで有効とされる時点が指定されていない場合は、法人がそれを受領した時点で即時に効力を発揮します。指定されていない限り、その辞任の受け入れは効力を持たせるために必要ありません。

セクション3.05 補償取締役会は、取締役の報酬を決定する権限があり、また、取締役が法人に提供するサービスに関連して、取締役の報酬の方針を確立する権限があります。取締役は、取締役会の会議への出席にかかる経費を支払われることがあり、取締役会の各会議への出席に対して一定の額が支払われることがあります。そのような支払いは、取締役が法人で他の地位を務め、そこで報酬を受けることを妨げるものではありません。特別委員会または常設委員会のメンバーは、委員会の会議への出席に対して同様の報酬を受けることができ、また、委員としての役割は取締役としての一定の報酬の一部として補償されることがあります。

会議；議長、副議長、書記.取締役会は、デラウェア州内外での通常および特別な会議を開催することができます。取締役会の通常会議は、取締役会が随時指定する時間および場所で予告なしに開催されることがあります。取締役会の特別会議は、取締役会の議長または共同議長、または取締役会の議長または共同議長が不在の場合は、取締役会の会議に個々の取締役に、個々に通知され、個々に24時間（緊急時はそれ以下）の通知で、直接的または電話、または郵便、電報、テレックス、ケーブル、無線またはその他の電子伝送または通信で決定される時間と場所で招集されることがあります。そのような会議の通知は、その取締役が書面または電報、テレックス、ケーブル、無線またはその他の電子伝送または通信での放棄によって放棄された場合、またはそのような会議に出席した場合は、そのような取締役に与えることなく行われることがあります。通知にそれ以外の示唆がない限り、特別会議であっても、全ての業務が行われることができます。取締役会は、Iシリーズの優先株主の承認を得て、「議長」（「会長」または「女性会長」を含む）、「共同議長」（「共同会長」または「女性共同議長」を含む）、および「副議長」を任命することができ、これらの役員は本規約に規定された権限を有し、取締役会が随時指示する業務を行います。取締役会の各会議では、取締役会の議長または共同議長、または取締役会の議長または共同議長が不在の場合は、出席している取締役の過半数によって選ばれた取締役が会議の議長を務めます。法人の秘書が取締役会の会議に欠席している場合は、出席している取締役の過半数によって選ばれた取締役または役員が会議の書記を務めます。

セクション3.06 会議；議長、副議長および書記取締役会は、デラウェア州内外で通常および特別な会議を開催することができます。取締役会の通常会議は、取締役会が随時決定する場所と時刻に予告なしで開催されることがあります。取締役会の特別会議は、取締役会の議長または共同議長、または取締役会の議長または共同議長が不在の場合は、24時間以上（緊急時はそれ以下）の通知で、電話、郵便、電報、テレックス、ケーブル、無線またはその他の電子伝送または通信により各取締役に通知し、取締役会が随時決定する場所と時刻に招集されることができます。そのような会議の通知は、当該取締役が書面または電報、テレックス、ケーブル、無線またはその他の電子伝送または通信で放棄したか、またはその取締役がそのような会議に出席している場合は行われる必要はありません。通知にそれを指摘することがない限り、特別会議でどんな業務も行うことができます。取締役会は、Iシリーズの優先株主の承認を得て、「議長」（「会長」または「女性会長」を含む）、、「共同議長」（「共同会長」または「女性共同議長」を含む）、および「副議長」を任命することができ、これらの者はこれらの規約で定められた権限を行使し、取締役会が随時定める業務を遂行することができます。取締役会の各会議では、取締役会の議長または共同議長。または取締役会の議長または共同議長が不在の場合は、出席している取締役の過半数によって選ばれた取締役が会議の議長を務めます。法人の秘書が取締役会の会議不在の場合は、、出席している取締役の過半数によって選ばれた取締役または役員が会議の書記を務めます。

セクション3.07 定足数；投票；休会株式会社の要件に従います第3.08条取締役会のすべての会議において、その時点の取締役総数の過半数が出席すれば、業務を処理するための定足数となり、法律、株式会社の定款またはこれらの規約に別段の定めがない限り、その時点の取締役総数の過半数の行為が取締役会の行為となります。取締役会の任意の会議において、定足数が出席していない場合は、出席している取締役たちは、会議を何度も随時休会できます。会議の通知は、会議でのアナウンス以外の通知がない場合もありますが、定足数が出席するまで会議を休会できます。

セクション3.08 利益相反取締役の一人が利害関係を有する問題について投票を棄権した場合、棄権しなかったその時点の取締役総数の過半数の投票が取締役会の行為となります。

セクション3.09 Committees; Committee Rules. Except as expressly set forth in these Bylaws, the Board of Directors may, by resolution or resolutions passed by a majority of the then total number of members of the Board of Directors, designate one or more committees, each committee to consist of one or more of the directors of the Corporation, which, to the extent provided in such resolution or resolutions, shall have and may exercise, subject to applicable law, the Certificate of

Incorporation and these Bylaws, the powers and authority of the Board of Directors. A majority of all the members of any such committee shall constitute a quorum for the transaction of business by the committee. A majority of all the members of any such committee present at a meeting at which a quorum is present may determine its action and fix the time and place, if any, of its meetings and specify what notice thereof, if any, shall be given, unless the Board of Directors shall otherwise provide. The Board of Directors shall have the power to change the members of any such committee at any time, to fill vacancies and to discharge any such committee, either with or without cause, at any time. The Board of Directors may designate one or more directors as alternate members of any committee, who may replace any absent or disqualified member at any meeting of the committee. In the absence or disqualification of a member of a committee, the member or members thereof present at any meeting and not disqualified from voting, whether or not such member or members constitute a quorum, may unanimously appoint another member of the Board of Directors to act at the meeting in place of any such absent or disqualified member. Each committee shall keep regular minutes of its meetings and report the same to the Board of Directors when required.

監査委員会. The Board of Directors shall have an Audit Committee. Such committee shall have and exercise such power and authority as the Board of Directors shall specify from time to time. Upon consideration of the criteria contained in Section 10A(m)(3) and Rule 10A-3(b)(1) of the Exchange Act, and Section 303A of the NYSE Listed Company Manual, in each case including any amendments, replacements or successors thereto, each director that is a member of such committee shall be independent. Each director that is a member of such committee shall be “financially literate” pursuant to the requirements of Section 303A.07 of the NYSE Listed Company Manual, including any amendments, replacements or successors thereto.

Section 3.11 Conflicts Committee. The Board of Directors shall have a Conflicts Committee. Such committee shall have and exercise such power and authority as the Board of Directors shall specify from time to time. Upon consideration of the criteria contained in Section 10A(m)(3) and Rule 10A-3(b)(1) of the Exchange Act and Section 303A of the NYSE Listed Company Manual, in each case including any amendments, replacements or successors thereto, each director that is a member of such committee shall be independent. Such committee shall be required to approve any amendment to a Covered Agreement that, in the reasonable judgment of the Board of Directors, is or will result in a conflict of interest. Such committee shall be authorized to take any action (x) to enforce the rights of the Corporation, directly or through one or more entities controlled by the Corporation, under any Covered Agreement against KKR Management LLP, any KKR Holdings Affiliated Person, any former member of KKR & Co. L.L.C., KKR Associates Holdings (and any subsidiary or other designee of KKR Associates Holdings through which KKR Associates Holdings holds Group Partnership Units, including KKR Intermediate Partnership), any KKR Associates Holdings Affiliated Person or each other party to the Contribution and Indemnification Agreements, or (y) pursuant to any authority or rights granted to such committee under any Covered Agreement or with respect to any amendment, supplement, modification or waiver to any such agreement that would purport to modify such authority or rights.

Section 3.12 提名・コーポレート・ガバナンス委員会. The Board of Directors shall have a Nominating and Corporate Governance Committee. Upon consideration of the criteria contained in Section 10A(m)(3) and Rule 10A-3(b)(1) of the Exchange Act and Section 303A.04 of the NYSE Listed Company Manual, in each case including any amendments, replacements or

successors thereto, at least one director that is a member of such committee shall be independent. Such committee shall have and exercise such power and authority as the Board of Directors shall specify from time to time.

第3.13節執行委員会取締役会は執行委員会を持つ。その委員会は、取締役会の議長または共同議長および議長または共同議長が選出したその他の取締役で構成される。その委員会は、取締役会が時折指定する権限を有し行使するものとされる。提供するただし、執行委員会は、取締役会の他の委員会に明示的に委任された行動を行う権限を持たず、(A)法人の普通株式に関する配当の宣言；(B)法人の他の者との合併、売却、または統合；(C)法人の資産全体または実質的にすべての売却、リースまたは交換；(D)法人の清算または解散；(E)法人の株主の投票対象となる行動；または(F)設立証書、社則、またはDGCLにより委員会に委任できない行動に対する行動を行う権限を有しないものとする。

第3.14節リモート会議設立証書に制限がある場合を除き、取締役会のメンバー、または取締役会が指定した委員会のメンバーは、電話やビデオ会議、または類似の通信機器を通じて取締役会やその委員会の会議に参加できる。それによる会議への参加は、会議への出席とみなされる。

3.15 セクション Section 3.株式会社の定款に制限がない限り、取締役会またはその委員会が開催する任意の会議で行うことができる行動は、取締役会の全員または該当する委員会の全員が書面または電子的に同意表明を行う場合、会議なしで行うことができる。そのような行動が取られた後、その文章または文章、または電子送信または送信は、取締役会またはその委員会の議事録と共に提出されなければならない。議事録が紙の形式で保管されている場合は紙の形式で提出され、議事録が電子形式で保管されている場合は電子形式で提出されなければならない。

3.16 セクション記録と文書への依存取締役会のメンバー、または取締役会によって指定された委員会のメンバーは、その職務の遂行において、株式会社の記録やその他の株式会社の役員や従業員、または取締役会の委員会、またはその他の者から提出された情報、意見、報告、または記述に善意に基づいて依存することが十分に保護される。これらの情報に関しては、そのメンバーが合理的にその他の者の専門的または専門的な能力内にあると合理的に信じるとき、または合理的な注意をもって、または株式会社の代理人によって選択された場合に限る。

第IV章

オフィサー

セクション 4.01 役員の中立、選定、および指名最高経営責任者または共同最高経営責任者以外の役員の中立、選定、および指名について最高経営責任者または共同最高経営責任者は、自己が適当と判断する時に、法人の他の役員を選択・指名し、これらの者に職位を割り当てることができる。最高経営責任者または共同最高経営責任者以外の職の欠員は、このような役員がこの規定に基づいて指名および選定される方法と同じ方法で、最高経営責任者または共同最高経営責任者によって埋められる可能性があるセクション4.01最高経営責任者、任意の共同最高経営責任者、および取締役会によって法人の役員と指定される者は、DGCLの第142条の目的のために法人唯一の役員となる

ベース契約書のセクション4.02は、その全文が改訂され、以下のように読み替えられます。職務の委任取締役会が異なると判断しない限り、職位がDGCLの下で設立された法人の役員に一般的に使用されるものである場合、このような職位の割り当ては、その職に通常関連付けられる権限および義務をその者に委任するものとみなす。取締役会は、適用法に許される範囲内で、法人を拘束する権限を含め、取締役会のいずれかの権限を任意の役員に委任することができる。このような委任に基づく委任は、取締役会のセクション4.02 取締役会によっていつでも取り消すことができる可能性があります。

第4.03セクション役員としての代理人。役員は、適用法、定款またはこれらの規則に従って設定された権限、または取締役会が適用法、定款またはこれらの規則に矛盾しない行動によって付与された権限に基づき、法人のビジネスの目的およびその権限に従って行われた役員の行動は法人を拘束します。

第 V 章

株式

セクション5.01 議決権を行使できる株主のリスト。最低でも株主総会の10日前に、株主総会で議決権を行使できる株主の完全なリストを作成します（提供する, 、証券法1933年に基づく何らかの責任を決定するためには、登録声明書またはその一部である目論見書、または登録声明書またはその一部である文書に記載された記載事項は、当該有効期間以前に直前に開示された内容を更新または変更するものではない。、株主総会で議決権を行使できる株主を決定するための記録基準日が開催日の10日よりも前日の場合、リストは会議の10日前に会議に議決権を行使できる株主を反映しなければなりません）、アルファベット順に並べ替えられ、各株主の住所と登録名義の株式数が表示されます。このようなリストは、会議に関連する任何の目的で、少なくとも会議の10日前に、（a）合理的にアクセス可能な電子ネットワーク上で株主に対し公開されます。提供する、そのリストへのアクセスに必要な情報が通知される場合があるか、（b）企業の本店で通常営業時間中に株主の検査のために利用可能です。議決権を行使できる株主のリストが電子ネットワーク上で利用可能にすることを決定した場合、企業は合理的な措置を講じ、その情報が企業の株主のみがアクセス可能であることを確認します。会議が会場で開催される場合、会議で議決権を行使できる株主のリストが作成され、会議の全時間中、会場の時間と場所に保存され、出席している株主によって検査できます

。会議が遠隔通信手段のみで開催される場合、そのリストは会議の全時間中、合理的にアクセス可能な電子ネットワーク上で株主の検査を受けることもでき、そのリストへのアクセスに必要な情報が通知され、通知された場合は法律によって義務付けられます。法律で定められていない限り、株主名簿が、このように要求される株主リストの検査を行う権利があるかどうかの唯一の証拠となります。セクション5.01 または、株主総会において個人で投票するか、代理人を通じて投票するかを決定することができます。

5.02項目記録株主の決定日の修正.

(a) 会社が株主総会の通知を受ける資格のある株主、またはその繰り延べに関して判断するためには、取締役会は配当基準日を定めることができます。配当基準日は、取締役会によって採択された配当基準日を定める決議日よりも前であってはならず、法律によって別に定めがない限り、その株主総会の日付の60日前から10日前までとしなければなりません。取締役会がそのような日付を定める場合、その日付は、取締役会が配当基準日を定める際に、そのような決定をすることがない限り、そのような株主が投票権を有するか会議に出席する権利を行使するための配当基準日となります。取締役会が配当基準日を定めない場合、株主総会の通知を受ける権利または株主総会の投票権を有する株主を決定するための配当基準日は、通知がなされる前日の営業終了時となります。なお、通知が免除された場合は、会議が開催される前日の営業終了時となります。株主総会における通知を受ける権利または投票権を有する株主の決定は、会議の繰り延べにも適用されます。提供する, 、証券法1933年に基づく何らかの責任を決定するためには、登録声明書またはその一部である目論見書、または登録声明書またはその一部である文書に記載された記載事項は、当該有効期間以前に直前に開示された内容を更新または変更するものではない。取締役会が、繰り延べられた株主総会に対する投票権を持つ株主を決定するための新しい配当基準日を設定することができること、その場合、繰り延べられた会議の通知を受ける資格のある株主のためにも、ここで規定される投票権を持つ株主の決定のために設定された日と同じ日またはそれよりも早い日を設定することがあります。

(b) In order that the Corporation may determine the stockholders entitled to express consent to corporate action in writing without a meeting, the Board of Directors may fix a record date, which record date shall not precede the date upon which the resolution fixing the record date is adopted by the Board of Directors, and which record date shall not be more than 10 days after the date upon which the resolution fixing the record date is adopted by the Board of Directors. If no record date for determining stockholders entitled to express consent to corporate action in writing without a meeting is fixed by the Board of Directors, (i) when no prior action of the Board of Directors is required by law, the record date for such purpose shall be the first date on which a signed written consent setting forth the action taken or proposed to be taken is delivered to the Corporation in accordance with applicable law, and (ii) if prior action by the Board of Directors is required by law, the record date for such purpose shall be at the close of business on the day on which the Board of Directors adopts the resolution taking such prior action.

(c) In order that the Corporation may determine the stockholders entitled to receive payment of any dividend or other distribution or allotment of any rights, or entitled to exercise any rights in respect of any change, conversion or exchange of stock or for the purpose of any other lawful action, the Board of Directors may fix a record date, which record date shall not precede the

date upon which the resolution fixing the record date is adopted, and which record date shall not be more than 60 days prior to such action. If no such record date is fixed, the record date for determining stockholders for any such purpose shall be at the close of business on the day on which the Board of Directors adopts the resolution relating thereto.

Section 5.03 株主名簿取締役会が決議を行うまで、株式は証明書によって証明されないか、その他の株式についての取締役会が別に決議するまで、会社のすべてのクラスまたはシリーズの株式のいくつかまたはすべてに関する決議によって、発行される株式証書は、会社の名義で会社の2名の正式に権限を持つ役員が証明します。普通株式または優先株式を証明する証書は、譲渡代理人によって背盾されるまで、どんな目的にも有効ではありません。提供する, 、証券法1933年に基づく何らかの責任を決定するためには、登録声明書またはその一部である目論見書、または登録声明書またはその一部である文書に記載された記載事項は、当該有効期間以前に直前に開示された内容を更新または変更するものではない。取締役会が決議して普通株式または優先株式をグローバル形式で発行することを決定した場合、そのような普通株式または優先株式を証明する証書は、譲渡代理人より受領されて、そのような普通株式または優先株式を証明する証書が、会社の指示に従って正規に登録されていることを証明する証書を受領した時点で有効となります。株証書を代表して証券会社の名前と代理人によって割り当てられた銀行の署名の使用は、株式証書を代表する証書において明確に許可されています。

セクション5.04 損傷、破損、紛失、または盗難された株券.

(a) 会社の株券を証明する損傷を受けた証書が譲渡代理人に引き渡される場合、会社の2名の権限を持つ役員が実行し、該当する場合、譲渡代理人が背署し、それと交換して、引き渡された証書と同じ数とクラスの新しい証書を実行します。

(b) 取締役会の記録所有者が示す株の前に発行されたどんな証書についても、会社の2名の権限を持つ役員が実行し、該当する場合、譲渡代理人が背署することによって、前に発行された証書の代わりに新しい証書を実行および引き渡します。

(i)

以証明書による証明を提出し、その形式と内容が会社にとって満足のいくもので、以前に発行された証明書が紛失、破壊、または盗難にあったことを明らかにする;

(ii)

証明書が誠実であり、かつ、不利な請求についての通知を受けずに、誠実に価値を持って購入者に取得されたことを会社が知る前に、新しい証明書の発行を要請する;

(iii)

会社が要求した場合、保証人または保証人とともに会社に満足のいく形式と内容の保証債券を提出し、固定または開いた罰則があるものとし、会社、株主、および必要に応じて移転代理人を、証明書の架空の損失、破壊、または盗難に基づく可能性のある請求に対して保護するために指示された;

(iv)

会社が課す他の合理的な要件を満たすこと。

(c) これに基づく新しい証明書の発行の条件として、セクション5.04会社は関連して課される税金やその他の料金、および（該当する場合）移転代理人の手数料や経費などの合理的に関連する費用をカバーするための十分な金額の支払いを要求する場合があります。

セクション5.05 株式の登録および譲渡.

(a) 会社は、それが規定し、本書の規定に従うことにより、株式の登録および譲渡を提供するセクション5.05。取引所は、普通株式および優先株式（Iシリーズ優先株式以外）の登録および譲渡のために登録簿を保管し、または会社の代理として保管する。ここに指定された優先株式の転送担当者が登録簿上で株式およびそのような株式の譲渡を行うこととした。会社は、株式の譲渡を認めないセクション5.05。証明書を提出すると、本書の規定に従い、証明書を提出することで、任意の株式を譲渡することができる。取引所は発行人または指定された譲受人まで、または株主の指示に従い、名義で新株式証券書を1枚または複数枚発行、提供し、署名押印し、交付することが義務づけられる。区画5.05(b)。取締役2名は、株主または指定された譲受人、または株主の指示に従い、会社の新株式証券書を発行、提供し、署名押印し、交付することができる。

(b) 会社は、株式の移転を認識しません。株式が証明されると、証明書が引き渡され、移転登録を受けるまで、株式の移転は認められません。この移転による追加料金はかかりません。提供する新しい証明書の発行の条件として、会社はそれに関連する税金や費用をカバーするための金額の支払いを要求することがあります。

(c) 株式会社の定款（特定の優先株の場合はその設定証明書を含む）、契約上の規定、該当する法律（証券法を含む）を遵守することを条件として、株式は自由に譲渡可能です。会社が採用する従業員関連の方針や資産利益計画、プログラム、または手法によって発行された会社の株式は、そこに含まれる譲渡制限の対象となる場合があります。第5.05(d)節、その他の規定にもかかわらず

(d) このほかの規定にもかかわらずセクション5.05、米国の連邦または州証券法、または委員会、米国の州証券委員会、またはその他の所管当局の適用時にその譲渡が違反する場合、会社の株式の譲渡は行われません。提供する、本文に何もないセクション5.05 は、その株式が取引されているいずれかの全国証券取引所の施設を通じて行われた会社の株式に関する取引の決済を妨げます。

第六章

BOOKS, RECORDS, ACCOUNTING

セクション6.01 記録と会計法人は、法人の業務に関連する適切な帳簿および記録を保持するか、保持させるようにします。法人が通常業務の一環として維持する、株主名簿、会計帳簿、議事録を含む、または代理人が保持するいかなる帳簿および記録も、情報記憶装置、方法、1つ以上の電子ネットワークまたはデータベース（1つ以上の分散型電子ネットワークまたはデータベースを含む）によって、またはその手段により保持されるか、またはその形態を取ることができます。提供する保持された記録が合理的な時間内に明瞭な紙の形式に変換でき、株主名簿に関してはDGCLの要件に準拠しているということ。法人の帳簿は、財務報告の目的で、米国のGAAPに従って発生ベースで維持されなければなりません。

セクション6.02 会計年度法人の事業年度（それぞれ、「会計年度会計年度は12月31日をもって終了するものとします。取締役会は、株式Iの優先株主による承認に基づき、社章第15.03(b)(v)条に従って、いつでもまたは必要に応じて法典または適用米国財務省規則の下で、会社の会計年度を変更することができ、その都度株主にその変更を次回の定例通信で通知しなければなりません。

第VII章

その他

7.01節定義これらの規約で使用される用語の定義がない場合は、社章でそのような用語に割り当てられた意味が適用されます。以下の定義は、これらの規約で使用される用語に適用されるものとし、明示的にその逆が示されていない限り、すべての目的のために使用されます。

“アドバイスされたエンティティ「アドバイスされたエンティティ」とは、会社またはその関連会社によってアドバイス、スポンサー、調達、または管理されるファンドまたはビークル、またはそのようなファンドまたはビークルのポートフォリオ投資を指します。

“取締役会」とは、その用語に割り当てられている意味を指します。第1.01節.

“設立証明書」とは、その用語に割り当てられている意味を指します。第1.01節.

“株式会社」とは、その用語に割り当てられている意味を指します。第1.01節.

“カバーされた契約「取引所契約、税の請求権契約、グループパートナーシップ契約、定款、これらの社則、再編契約、または寄付および補償契約」とは、いずれかを指します。

“指定子会社「何人のうちの誰か」は、定款においてその用語に割り当てられた意味を有します。

“電子送信「電子伝送」とは、紙の物理的な伝送を直接含まない、紙を直接再生産することのできる、受信者がその受信者を通じて自動化プロセスによって紙に再生産される、保存され、取得され、レビューされる可能性のある記録を作成するための、一つ以上の電子ネットワークやデータベース（一つ以上の分散電子ネットワークやデータベースを含む）の使用または参加を含む、いかなる形態の通信も指します。

“取引所契約” とは、2020年1月1日付けで、KKR Holdings、Corp、およびその他の当事者の間で修正された第三次修正及び再編取引契約を指し、2023年2月24日に解消される前に修正されました。

“会計年度」とは、その用語に割り当てられている意味を指します。第6.02項.

“KKR＆Co. L.L.C.”とは、2020年1月1日にcorpの子会社による取得前のデラウェア州限定責任会社であるKKR＆Co. L.L.C.を指します。

“KKR Associates Holdings” とは、デラウェア州のパートナーシップであるKKR Associates Holdings L.P. を指します。

“KKRアソシエイツホールディングスの関係者「関連者」とは、KKR Associates Holdingsの一般パートナーまたは有限パートナーであるか、もしくはその一時的なものであるか（i）またはKKR Associates Holdingsの一般パートナー、有限パートナー、または clause（i）の中に含まれるいずれかのPersonのその他の種類の株式利益の保有者であることを意味します。

“KKRホールディングス「KKR Holdings」とは、デラウェアパートナーシップであるKKR Group Holdings L.P.を指し、2022年5月31日までKKR Holdings L.P.と名付けられていたもので、これはCorporationの子会社による取得前の名称です。

“KKRホールディングスの関連者「KKR Holdingsの関連者」とは、（i）2022年5月31日以前のKKR Holdingsの一般パートナーまたは有限パートナーであったPerson、もしくは（ii）clause（i）の中に含まれるいずれかのPersonの一般パートナー、有限パートナー、またはその他の種類の株式利益保有者であるPersonを意味します。

“再編契約「再編契約」とは、2021年10月8日付であり、Corporation、KKR Group Holdings Corp.、KKR Group Partnership L.P.、KKR Holdings、KKR Holdings GP Limited、KKR Associates Holdings、KKR Associates Holdings GP Limited、およびKKR Management LLPとの間で締結された再編契約を指します。

“税額控除契約「受取税契約」は、2010年7月14日付のKKR Holdings、当社、および当事者間で締結された契約を指し、2022年5月30日に終了する前に修正されました。

第7.02項株式会社の公式印。「役員会は、当社の名称を含む適切な封印を提供することができます。

第7.03項法人への配送。これらの社内規定により、普通株式（その記録または有益所有者を含む）の保有者が当社または当社の役員、従業員、または代理人（通知、要求、アンケート、取り消し、表明、その他の文書や合意を含む）に文書または情報を提供することが必要とされる場合、その文書または情報は書面によるもので、電子伝送ではなく、

手渡し（適用法に関係なく、翌日配達業者を含む）または認定または登録郵便、返信を要求されたものによってのみ提供され、法的書類でないものやそのように提供されていないものは受け入れる必要はございません。疑いの余地がないこととして、普通株式の権利書または組織規程、この社内規定またはDGCLのいずれかからの通知に関して、法的に許容される範囲で、当社は明示的にDGCLのセクション116から選択的に免れます。

セクション7.04 建設; セクションの見出しこれらの社内規定の目的上、文脈が他を要する場合を除き、（i）“Articles”、“Sections”および“clauses”という表現は、これらの社内規定の記事、セクションおよび条項を参照しており、（ii）“include”または“includes”の用語は制限を受けずに含まれ、および“including”の用語は制限を受けずに含まれることを意味します。これらの社内規定におけるセクション見出しは参照の便宜のためだけに提供され、いかなる規定を制限したり他に解釈させたりする効果を与えるべきではありません。

セクション7.05 不一致した条項これらの社内規定のいかなる規定が、権利書、DGCLまたはその他の適用法のいずれかと矛盾しているまたは矛盾する場合、その社内規定はその矛盾する範囲で効力を持たず、これ以外の場合は完全に効力を発揮します。

第VIII章

改正

これらの社内規則または定款のセクション8.01 改正。このの除く第8.02項取締役会には、DGCLまたは定款と矛盾しない限り、株主の同意や投票なしに、これらの社内規則を全部または一部採択、修正、廃止する権限が明示的に与えられています。

これらの社内規則または定款のセクション8.02 シリーズI優先株主の承認定款、この社約または適用法による任意の投票または同意に加えて、の全文または一部の修正または撤廃セクション2.05スルー2.07, セクション3.02スルー3.15, セクション5.03スルー5.05 と第IV条　償還, 第六章本規約の第VIII条，またはこれと矛盾する規定の採択には、Series I優先株主の事前承認が必要です。

第8.03条独立取締役の承認。独立取締役の権利を明示的に変更または損なうこれらの規約の採択、修正、または廃止には、独立取締役の過半数の肯定的な投票または同意が必要です。

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