展示4.2
実行版
第五の補足契約書
6月10日付けの第5追加契約, 2024 （以下、「本契約」という）は、2024年5月20日付けのもので（以下、「第二改正効力発生日」という）、第5サプリメント債券契約書KKR Group Finance Co. XI LLC、デラウェア州にある有限責任会社（以下「会社バンクオブニューヨークメロントラストカンパニー、N.A.、を委託人とすることに加え（以下「保証人その他">、およびバンクオブニューヨークメロントラストカンパニー、N.A.、を委託人として（以下「信託”).
前文に基づき、以下のとおり改正する。
その他、会社、保証人、および信託人は2022年4月26日付の譲渡契約当事者であり（以下「ベースインデンチャーその他、2022年5月31日付の第2追加契約締結により補足された譲受の当事者である（以下「第二追加契約）、および2024年5月30日付の第4補完契約書に関して、会社、保証人および信託機関（以下「」と共同で、基本契約書および第二補完契約書とともに「」という）、会社による
総元本金44,600,000,000円の1.559%優先債/シニア債（2029年満期）、総元本金1,000,000,000円の1.762%優先債/シニア債（2031年満期）、総元本金26,200,000,000円の2.083%優先債/シニア債（2034年満期）
、総元本金10,000,000,000円の2.719%優先債/シニア債（2044年満期）、および総元本金9,600,000,000円の3.008%優先債/シニア債（2054年満期）（以下「」とする）を発行するための規定が含まれている第四追加契約書」、基本契約書および第二補完契約書と共に「」というIndenture）、会社による
総元本金44,600,000,000円の1.559%優先債/シニア債（2029年満期）、総元本金1,000,000,000円の1.762%優先債/シニア債（2031年満期）、総元本金26,200,000,000円の2.083%優先債/シニア債（2034年満期）
、総元本金10,000,000,000円の2.719%優先債/シニア債（2044年満期）、および総元本金9,600,000,000円の3.008%優先債/シニア債（2054年満期）（以下「」とする）を発行するノート”);
WHEREAS、第9.01(o)節に基本契約書により補足された第4補完契約書の第8.01節による、本契約書、保証人および信託機関は全セクターの承諾なしに、
2024年5月23日付の会社の公募書類に記載されている債券の記述を契約書に整合させる目的で、この第5補完契約書を締結することができる
【優先債/シニア債】の信託に関する9.01節に基づき、代理人はこの第五追補信託契約書を締結し、届け出する権限を有しています。
したがって、上記のことを考慮し、その他の良好でかつ有価な考慮の対象として、受領をここに確認したところ、当事者は、【優先債/シニア債】の保有者の等しく均等な利益のために次の通りに契約し合意します:
1. 定義された用語本文に定義のない大文字で表記された用語は、信託契約書でそれらに割り当てられている意味を有します。
2. 第四追補信託契約書の修正ここで使用される各当事者は、第四追補信託契約書および債権に関連する規定が以下に示すように修正されることに同意します:
（a）第四追補信託契約書の5.01節は完全に削除され、以下の文言に置き換えられます（改定された5.01節”):
第5.01節。 任意償還
(a) 2031年3月30日以降（満期日の2か月前）（「2031 Notesのパー・コール日」）、その他、全額または一部を任意に、また何度でも引き換えて、引き換え価格（元本額の割合として表され、小数点第3位を四捨五入して）を支払うことができる。2031年のノート全体または一部は、満期日を含まずに、引き換え日までに元本金の2031年のノートの利息を100％追加して引き換えられる。
(b) 2034年2月28日以降（満期日の3か月前）（「2034年のノートパーコール日」）、その他、全額または一部を任意に定め、引き換えることができる。2034年のノート全体または一部を、引き換え価格（元本額の割合として表され、小数点第3位を四捨五入して）を支払うことができる。2034年のノートの元本金に対する追加利息は、満期日を含まずに、引き換え日までに100％支払われる。
(c) 2043年11月27日以降（償還日の6か月前）（以下、「2044年償還日」という）に、会社は、任意で、いつでも全額または一部を、償還価格（元本額の割合として表され、小数点第三位まで四捨五入された金額）を支払って、2044年償還日の到来日を除く2044年償還予定額の元本金額に満額であるとされる及び22044元本金額に満額の2044年償還予定額の元本金額に対する支払われていない利息に等しい金額を加えた金額で、2044年債を償還することができる
2044 Notes Par Call Date）、会社は、任意で、いつでも全額または一部を、償還価格（元本額の割合として表され、小数点第三位まで四捨五入された金額）を支払って、2044年償還日の到来日を除く2044年償還予定額の元本金額に満額であるとされる及び22044元本金額に満額の2044年償還予定額の元本金額に対する支払われていない利息に等しい金額を加えた金額で、2044年債を償還することができる
(d) 2053年11月29日以降（償還日の6か月前）（以下、「2054年償還日」という）に、会社は、任意で、いつでも全額または一部を、償還価格（元本額の割合として表され、小数点第三位まで四捨五入された金額）を支払って、2054年償還日の到来日を除く2054年償還予定額の元本金額に満額であるとされる及び22054元本金額に満額の2054年償還予定額の元本金額に対する支払われていない利息に等しい金額を加えた金額で、2054年債を償還することができる2054 Notes Par Call Date）、会社は、任意で、いつでも全額または一部を、償還価格（元本額の割合として表され、小数点第三位まで四捨五入された金額）を支払って、2054年償還日の到来日を除く2054年償還予定額の元本金額に満額であるとされる及び22054元本金額に満額の2054年償還予定額の元本金額に対する支払われていない利息に等しい金額を加えた金額で、2054年債を償還することができる
(e) 会社は、本節5.01の先行する段落に従い償還される債務についての償還価格について、算定後速やかに受託者に通知し、受託者はそのような算定について当然責任を有しない。償還に関する通知は、会社の裁量において、有価証券募集またはその他の企業取引の完了を含むがこれに限定されない前提条件に従うことがある
(f) [予約済み]。
2
(g) 会社の行動および決定に基づき、償還価格を決定することは、明白な誤りがない限り、あらゆる目的において最終的かつ拘束力があります。
(h) 償還の通知は、償還日の少なくとも10日前に対象の債券の持参者に郵送または電子的に配信される（または適用手続きに従ってその他の方法で送信される）が、60日を超えてはなりません。
(i) 部分的な償還の場合、該当シリーズの債券の選択はくじ引きによって行われます。
(b) その他の規定により、任意償還に関する第四追加契約書および債券に関する規定および改正第5.01節の規定に準拠するように意図されているものは、適用される場合、修正された第5.01節に準拠するようにみなされます。
3. Supplemental Indentureとしての執行この第五追加契約書は、契約書に追加された契約書として執行され、基本契約書に規定されるようにその一部と見なされます。
4. 記載内容に対する責任は負いませんここに含まれる記載部分は、会社および保証人（該当する場合）の声明と見なされ、信託管理銀行はその正確性についての責任を負いません。信託管理銀行は、この第五追加契約書の有効性または十分性についての表明を行いません。契約書において信託管理銀行に与えられた権利、保護、特権および補償は、参照によってここに組み込まれたものとみなされ、この第五追加契約書の下で信託管理銀行が行った、受けた、または怠ったすべての行動に適用されるとみなされます。
6. 承継者と譲渡会社および保証人による第五付加契約書に含まれる一切の契約および合意は、明示されているかどうかにかかわらず、それぞれの後継者および譲渡人に拘束力を持つ。第五付加契約書における受託者の一切の合意は、明示されているかどうかにかかわらず、その後継者および譲渡人に拘束力を持つ。
7. 実行および複数部署この第五付加契約書は、何号でも実行できる。各号の実行は、原本であるものとみなされ、そのようなすべての号は一つの文書を構成するものとみなされる。この第五付加契約書またはこの第五付加契約書に関連する文書に含まれる「実行」、「署名」、「サイン」、「手渡し」といった用語については、電子署名、届けられたもの、電子形式で記録を保持することを含み、それらは手動で署名されたもの、物理的に届けられたもの、または紙の使用による記録システムの場合と同じ法的効力、有効性、または強制力を有するものとみなされる。電子手段による本契約に基づく取引を行うことに当事者は同意する。
3
本契約に基づいて想定される取引の実施を当事者は電子手段によって行うことに同意する。
8. 適用法この第五追加付記契約は、ニューヨーク州の法律に従い解釈されます。
9. 見出しこの第五追加付記契約の各セクションの見出しは、参照の便宜のためだけであり、本規定の意味または解釈を変更または影響を与えるものではありません。
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KKRグループファイナンス会社XI有限責任会社として
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署名:
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/s/ James Rudy
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名前：
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ジェームズ・ルディ
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役職：
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権限者
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KKR＆CO. INC.、保証人として,
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署名:
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/s/ ジェームズ・ルディ
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名前：
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James Rudy
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役職：
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権限者
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KKRグループパートナーシップL.P.
保証人として、
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署名:
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KKRグループホールディングス株式会社はその一般パートナーとして
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署名:
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/s/ ジェームズ・ルディ
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名前：
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ジェームズ・ルディ
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役職：
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権限者
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署名:
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/s/ アン・M・ドリザル
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名前：
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アン・M・ドレズル
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役職：
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副社長
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[2034年債務証書の表面フォーム]