エキシビション10.5

4番目に修正され、再表示されましたリミテッド・パートナーシップ契約

の

KKRグループパートナーシップ有限責任会社

2024年8月6日付けです

KKR GROUP PARTNERSHIP L.P. のパートナーシップユニットは、改正された1933年の米国証券法（「証券法」）、どの州、地方の証券法、またはその他の該当する証券法にも登録されていません。証券法およびそのような法律の登録要件の免除に基づいて発行されています。このようなユニットは投資目的でのみ取得する必要があり、売却、質入、担保、売却、譲渡はできません (I) 証券法、任意の州または地方の該当する証券法、およびその他の適用される証券法、および (II) 修正および改訂されたこの第4条の契約条件に従う場合を除き、いつでも譲渡されますリミテッド・パートナーシップ契約。そのような法律およびこの第4回改正および改訂されたリミテッド・パートナーシップ契約に従う場合を除き、ユニットを記録上譲渡することはできません。したがって、そのようなユニットの購入者やその他の譲渡人は投資または買収のリスクを無期限に負担する必要があります。

			ページ

第1条の定義			2

	セクション1.01。	定義	2

第2条構成、期間、目的、権限			10

	セクション 2.01.	フォーメーション	10
	セクション 2.02.	[名前]	10
	セクション2.03。	期間	10
	セクション2.04。	オフィス	10
	セクション2.05。	登録事務所	10
	セクション2.06。	事業目的	10
	セクション2.07です。	パートナーシップの権限	10
	セクション2.08。	パートナー、新規および代替リミテッドパートナーの入会	11
	セクション2.09。	出金	11

第III条管理			11

	セクション 3.01.	ゼネラルパートナー	11
	セクション3.02。	補償	12
	セクション 3.03.	経費	12
	セクション 3.04.	役員	12
	セクション 3.05.	パートナーの権限	12
	セクション 3.06.	書面による同意または批准による行動	13

第4条ディストリビューション			13

	セクション4.01です。	ディストリビューション	13
	セクション 4.02.	清算分配	14
	セクション 4.03です。	配布の制限	14
	セクション4.04。	指定パーセンテージ	14

第5条資本拠出、資本勘定、税配分、税務事項			14

	セクション5.01。	初期資本拠出	14
	セクション5.02です。	追加の資本拠出はありません	15
	セクション5.03です。	資本勘定科目	15
	セクション5.04。	利益と損失の配分	15
	セクション5.05。	特別配分	16
	セクション5.06です。	税金の配分	19
	セクション5.07です。	税金の前払い	19
	セクション5.08。	税務事項	20
	セクション5.09。	その他の税規定	20

記事VI、本と記録、レポート			20

	セクション6.01。	書籍と記録	20

第7条パートナーシップユニット			21

	セクション7.01。	単位	21
	セクション 7.02.	登録	22
	セクション 7.03.	登録パートナー	22
	セクション7.04。	為替取引	22
	セクション7.05。	譲渡、担保	22
	セクション7.06です。	さらなる制限事項	22
	セクション7.07です。	譲受人の権利	23
	セクション7.08。	入学、退学、退学	23
	セクション7.09。	代理リミテッド・パートナーとしての譲受人の認可	24
	セクション7.10。	リミテッド・パートナーの撤退と解任	24
	セクション7.11。	ゼネラルパートナーの利益の転換	24

第8条解散、清算および解約			24

	セクション8.01。	解散なし	24
	セクション8.02。	解散の原因となる出来事	25
	セクション8.03です。	解散時の配布	25
	セクション8.04。	清算の時間です	26
	セクション8.05。	終了	26
	セクション8.06です。	パートナーの主張	26
	セクション8.07です。	特定の規定の存続	26

第9条責任と補償			26

	セクション9.01。	パートナーの責任	26
	セクション9.02です。	補償	27

記事 X その他			30

	セクション10.01。	可分性	30
	セクション10.02。	通知	30
	セクション10.03です。	累積救済策	31
	セクション10.04。	バインディング効果	31
	セクション10.05。	通訳	31
	セクション10.06です。	対応する	32
	セクション10.07です。	その他の保証	32
	セクション10.08。	契約全体	32
	セクション10.09。	準拠法	32
	セクション10.10。	仲裁	32
	セクション10.11。	経費	33
	セクション10.12。	修正と権利放棄	33
	セクション10.13。	第三者受益者なし	34

セクション10.14。	見出し	34
セクション10.15。	建設	34
セクション10.16。	委任状	35
セクション10.17。	スケジュール	35
セクション10.18。	パートナーシップステータス	36

iii

4番目の修正および改訂されたリミテッド・パートナーシップ契約

の

KKRグループパートナーシップ有限責任会社

この4回目の修正および改訂されたリミテッド・パートナーシップ契約（これ」契約KKRグループパートナーシップ合同会社の」) (「」パートナーシップ」) はこれになります 6^番目の 2024年8月の日、KKRによるゼネラルパートナーはデラウェア州の企業であるGroup Holdings Corp.、および本書の署名ページに記載されている各リミテッドパートナー（本書で定義されているとおり）、その他のリミテッドパートナーまたは本契約の当事者となる個人はここに記載されています。

一方、パートナーシップは、同法第9条に関する声明を提出することにより、法（本書で定義されているとおり）に従って免除リミテッド・パートナーシップとして設立され、登録されました（「ステートメント」) ケイマン諸島の免除リミテッド・パートナーシップ登録官と、2008年7月23日付けのKKRファンドによるパートナーシップ（旧KKR Fund Holdings L.P.）のリミテッド・パートナーシップ契約の締結について Holdings GP Limitedは、ケイマン諸島の法律に基づいて設立された免除有限会社です（」ファンド・ホールディングス GP」) と KKR & Co.ゼネラルパートナーとしてのL.P.、およびそこに記載されている最初のリミテッドパートナー（「元の契約”);

一方、元の契約は2009年8月4日に修正され、改訂されました（最初に修正され、改訂されたリミテッドパートナーシップ契約”);

一方、最初に修正され、改訂されたリミテッド・パートナーシップ契約は、2009年10月1日に修正され、再表示されました（2つ目の修正および改訂されたリミテッド・パートナーシップ契約”);

一方、2回目の修正および改訂されたリミテッド・パートナーシップ契約（2014年8月5日の改正、および2016年3月17日、2016年6月20日、2018年5月3日、および2020年1月1日の改正証書により修正された）は 2020年1月1日に修正および再表示されました。

一方、修正および改訂された第3回リミテッド・パートナーシップ契約は、2020年8月14日付けの修正第1号によって修正され、2023年12月29日付けの修正第2号によってさらに修正されました。

一方、ゼネラルパートナーはケイマン諸島で事業を行うために登録されています。そして

一方、本契約の当事者は、本契約以前に修正された第3次修正および改訂されたリミテッド・パートナーシップ契約を完全に修正し、記載し直したいと考えています。

さて、したがって、本契約でなされた相互の約束と合意を考慮し、本契約によって法的拘束を受けることを意図して、両当事者は、第3次修正および改訂限定版を修正および再表示することに同意します修正されたパートナーシップ契約は、全体として次のようになります。

第一条

定義

セクション1.01。定義。ここで定義なしに使用されている大文字の用語の意味は次のとおりです（このような意味は両方に等しく適用されます）定義されている用語の単数形と複数形）：

“行為」とは、ケイマン諸島の免除リミテッド・パートナーシップ法（改正版）を意味し、随時改正される可能性があります。

“調整後の資本勘定残高」とは、各パートナーについて、調整、配分、分配を考慮して調整された（i）パートナーの資本勘定の残高を意味します財務省規則のセクション1.704-1（b）（2）（ii）（d）（4）、（5）、（6）に記載されています。また、（ii）に、財務省に従って決定される、パートナーのパートナーシップ最低利益とパートナーのノンリコース負債の最低利益をその残高に加算して規則セクション1.704-2（g）および1.704-2（i）（5）、およびパートナーが本契約の条項または適用法に従って回復する義務がある、または該当する財務省の下で回復する義務があると見なされる金額規制。前述の調整後資本勘定残高の定義は、財務省規則セクション1.704-1 (b) (2) (ii) (d) の規定に準拠することを目的としており、それと一貫して解釈されるものとします。

“関連会社」とは、特定の人物に関して、直接または間接的に、1人または複数の仲介者によって支配されている、またはそのような人物と共通の支配下にあるその他の個人を意味します指定された人物。

“契約」には、本契約の前文に記載されている意味があります。

“譲受人」にはセクション7.07に記載されている意味があります。

“想定税率」とは、ニューヨーク州ニューヨークに居住する個人または法人に規定される、会計年度における米国連邦、州、地方の所得税を合わせた最高実効限界税率を意味します（a）本規範のセクション67（a）に記載されている制限の対象となる費用の控除不能性と、（b）該当する費用の性質（長期または短期のキャピタル?$#@$ンまたは経常利益または免除所得など）を考慮に入れています所得。ただし、米国連邦所得税の目的で州および地方の所得税の控除は考慮されません）。想定税率はすべてのパートナーで同じです。

“利用可能な現金」とは、任意の会計期間に関して、ゼネラルパートナーが合理的な裁量により、パートナーへの分配が可能であるとみなす手持ちの現金の金額を指します。その時点で支払うべきパートナーシップのすべての債務、負債、義務、およびゼネラルパートナーが合理的な裁量により、運転資金として支出または留保するか、慣習のために準備金に計上する必要があると判断した金額を計上し、パートナーシップの運営に関する通常の請求。

“利用可能な利益」にはセクション5.05 (b) (ii) に記載されている意味があります。

“資本勘定科目」とは、セクション5.03 (a) に従って各パートナーが管理する個別の資本勘定を意味します。

“資本拠出」とは、任意のパートナーに関して、パートナーシップに拠出された総金額と任意の資産（金銭以外）の帳簿価額を、負債を差し引いたものを指します第5条に従ってパートナーシップに拠出された、またはそのような財産の対象となる拠出時に、パートナーシップが引き受けます。

“運送価額」とは、すべてのパートナーシップ資産に関して、米国連邦所得税の目的における資産の調整後の基準を意味します。ただし、拠出資産の初期帳簿価額は除きますパートナーシップは、ゼネラルパートナーが決定した拠出日におけるそれぞれの総公正市場価値であり、すべてのパートナーシップ資産の帳簿価額は、それぞれの公正市場価値と等しくなるように調整することができます。本書またはプリファードミラー証書に別段の定めがある場合を除き、財務省規則セクション1.704-1（b）（2）（iv）（f）に定められた規則に従い、（a）新規ユニットによる追加ユニットの取得日現在または既存のパートナーと引き換えにデ・ミニミス資本拠出。（b）a以上の出資日デ・ミニミスの金額パートナーへのパートナーシップ資産、（c）ユニットがパートナーシップに譲渡された日付、（d）クラスPユニットの発行日、（e）任意のプリファードミラーユニットに関しては、関連するプリファードで指定された日付ミラー証明書、または（f）財務省規則で指定されているその他の日付。提供された, ただし、上記の (a)、(b)、(c)、(d)、(e)、(f) の条項に基づく調整は、そのような調整が認められた場合にのみ行われるものとしますパートナーの相対的な経済的利益を反映するために、ゼネラルパートナーが必要または適切です。パートナーに分配されるパートナーシップ資産の帳簿価額は、分配の直前に等しく調整されるものとしますその公正市場価値。帳簿価額が調整後の課税基準と異なる資産の場合、帳簿価額は「利益（損失）」の定義を目的として計算された減価償却額によって調整されます米国連邦所得税の目的で決定された減価償却額ではなく、帳簿価額が課税基準と異なる場合は、減価償却額を課税基準ではなく帳簿価額を基準にして減価償却額を計算します。

“クラス」とは、本契約の規定に従ってパートナーシップの持分を随時分類または分割できるユニットのクラスを指します。

“クラスAの利息率」とは、すべてのパートナーについて、そのパートナーが当時所有していたクラスAユニットの総数を、クラスAの総数で割ったものを指します。その後、すべてのパートナーがユニットを所有していました。提供されたその未確定ユニットは、ゼネラルパートナーが以下に従って未確定ユニットに関して分配を行うことを決定した場合を除き、そのような指数を決定する際に考慮されないものとしますセクション4.01です。

“クラスA/Pの利息パーセンテージ」とは、任意のパートナーについて、そのパートナーが当時所有していたクラスAユニットとクラスPユニットの総数を合計で割ったものを指しますその後すべてのパートナーが所有していたクラスAユニットとクラスPユニットの数。提供されたその未確定ユニットは、ゼネラルパートナーが配分を行うことを決定した場合を除き、そのような指数を決定する際に考慮されないものとしますセクション4.01に基づく未確定ユニットの。

“クラスA/Pの税額」とは、ゼネラルパートナーが決定した金額で、ゼネラルパートナーが割り当てる第5条に基づく純課税所得の見積もりを超えない金額ですクラスAユニットとクラスPユニットの所有者に想定税率を掛けたものです。

“クラスA/Pの税分配」にはセクション 4.01 (b) に記載されている意味があります。

“クラスA単位資本口座金額」とは、時々、そのパートナーがクラスAユニットを1つ保有している場合にパートナーが持つであろう資本口座を意味します。

“クラスAユニット」とは、本契約で「クラスAユニット」として指定され、本契約に定められているようにそれに関連する権利を有するパートナーシップのパートナーシップ持分ユニットを意味します。

“クラスBの利息率」とは、すべてのパートナーについて、そのパートナーが当時所有していたクラスBユニットの数を、その時点で全員が所有していたクラスBユニットの数で割ったものを指します。パートナー。

“クラスBの税額」とは、ゼネラルパートナーが決定した金額で、ゼネラルパートナーが保有者に割り当てる第5条に基づく純課税所得の見積もりを超えない金額を意味しますのクラスBユニットに想定税率を掛けたものです。

“クラスBの税分配」にはセクション 4.01 (b) に記載されている意味があります。

“クラスBユニット」とは、本契約で「クラスBユニット」として指定され、本契約に定められているように、それに関連する権利を有するパートナーシップの持分ユニットを意味します。

“クラスPシリーズのサブアカウント」にはセクション5.03 (b) に記載されている意味があります。

“クラスPユニット」とは、本契約で「クラスPユニット」として指定され、本契約に定められているようにそれに関連する権利を有するパートナーシップのパートナーシップ持分ユニットを意味します。クラスP 同じ日に発行されたユニットは、クラスPユニットの1つまたは複数の個別のシリーズとして指定されるものとします（各シリーズは、a」クラスPシリーズ」と、特定のシリーズのすべてのクラスPユニット、a」クラスPシリーズユニット”).

“コード」とは、随時改正される1986年の米国内国歳入法を意味します。

“共通クラスユニット」とは、クラスAユニット、クラスBユニット、クラスPユニットを総称して意味します。

“普通株式」とは、発行者（その承継証券を含む）の普通株式（1株あたり額面0.01ドル）を意味します。

“不測の事態」にはセクション8.03 (a) に記載されている意味があります。

“コントロール」(用語を含む)によって管理されています」と」との共通管理下にあります」）とは、経営陣に指示または指示を与える権限を直接的または間接的に所有していることを意味しますそして、議決権のある有価証券の所有を通じて、受託者または執行者として、契約またはその他の方法による個人の方針（直接的または間接的に、選挙権を有する有価証券の直接的または間接的な所有権を含みますが、これらに限定されません）その人の業務を統括する取締役会または同様の機関の過半数。

“米国以外でも信用できます税金」とは、パートナーシップが米国連邦所得税の目的で支払った、または未払いの米国以外の税金を意味します。いずれの場合も、当該税がセクションに基づく控除の対象となる範囲でコードの901 (a)。米国以外の税金は米国以外の税金の控除対象です。これらの目的のための税金は、そのような米国以外の税金の配分を受けたパートナーがその金額の控除を請求することを選択したかどうかは関係ありません。この定義の意図するところは財務省規則セクション1.704-1 (b) (4) (viii) (b) の「信用可能な外国税支出」の定義と一致しており、それと一貫して解釈されるものとします。

“指定パーセンテージ」にはセクション4.04に記載されている意味があります。

“解散イベント」にはセクション8.02に記載されている意味があります。

“有効時間」とは、売買契約で検討されている、2009年10月1日の東部標準時午前12時1分を意味します。

“邪魔物」とは、抵当権、請求、先取特権、担保金、条件付売却またはその他の所有権留保契約、先制権、先制権、質権、オプション、請求、担保権またはその他の同様の利益、地役権、判決、またはあらゆる種類の所有権の不完全性。

“エクイタイズドクラス Pシリーズ」とは、エクイティ化されたクラスPシリーズユニットで構成されるクラスPシリーズを意味します。

“エクイティ化されたクラスPシリーズユニット」にはセクション5.03 (b) に記載されている意味があります。

“えりさ」とは、改正された1974年の米国従業員退職所得保障法を意味します。

“交換法」とは、改正された1934年の米国証券取引法を意味し、その下で公布された規則や規制も含まれます。

“既存の持ち越利息」とは、2009年12月31日以前に行われた投資において、パートナーシップが直接または間接的に所有する利益（または同様のインセンティブ配分）を意味します。

“最初に修正され、改訂されたリミテッドパートナーシップ契約」には、本契約の前文に記載されている意味があります。

“会計年度」とは、(i) 発効日から始まり、2009年12月31日に終了する期間、または (ii) 1月1日に始まり12月31日に終了するその後の12か月間を意味します。

“基金」にはセクション9.02 (a) に記載されている意味があります。

“将来の持ち越利息」とは、2009年12月31日以降にパートナーシップが直接または間接的に所有する利益（または同様のインセンティブ配分）を意味します。

“ギャップ」とは、アメリカ合衆国で一般的に受け入れられ、随時有効な会計原則を意味します。

“ゼネラルパートナー」とは、KKRグループホールディングス株式会社、または本契約の条件に従ってパートナーシップに加入した後継のゼネラルパートナーを意味します。

“経常総利益」には、セクション5.05 (g) でその用語に割り当てられている意味があります。

“グループパートナーシップ」とは、ゼネラルパートナーによってグループパートナーシップとして指定されたパートナーシップ（および将来のパートナーシップ）を意味します（そのような指定は、そのような将来の場合にのみ行うことができると理解されています）。パートナーシップは、当時存在していたグループパートナーシップ契約およびその後継契約と実質的に同じで、実質的に同じ義務を規定するグループパートナーシップ契約を締結します。

“無能力」とは、任意の個人に関して、破産、解散、解約、無能命令の開始、またはその人の狂気、永続的な障害、または死亡を意味します。

“発行者」はKKR & Co. を意味します。Inc.、デラウェア州の法人、またはその後継者。

“法律」とは、国、超国家、州、連邦によって発行または公布された法令、法律、条例、規制、規則、法令、規則、規則、法令、規則、法令、規則、条例、規則、条例、規則、条例、条例、条例、条例、条例、命令などを指します。州、地方、地方自治体、またはそれらからの権限を持ち、場合によってはパートナーシップまたは任意のパートナー、または衡平原則を管轄する行政機関または規制機関。

“リミテッド・パートナー」とは、パートナーシップの帳簿と記録にリミテッド・パートナーとして随時記載されている各人を指します。

“清算エージェント」の意味はセクション8.03に記載されています。

“時価総額利益」とは、帳簿価額の定義に従い、資産の帳簿価額を調整したときに、資本勘定上の目的で計上される利益を意味します。

“純課税所得」にはセクション 4.01 (b) に記載されている意味があります。

“ノンリコース控除」は財務省規則のセクション1.704-2 (b) (1) に定められている意味を持っています。ある会計年度のパートナーシップのノンリコース控除額は、もしあれば、純増額と同じです。のパートナーシップ最低利得額で

財務省規則セクション1.704-2（c）の規定に従って決定された、その会計年度中のパートナーシップ。

“元の契約」には、本契約のリサイタルに記載されている意味があります。

“他の会社」にはセクション9.02 (a) に記載されている意味があります。

“パートナーノンリコース負債最低利益」とは、各パートナーのノンリコース債務（財務省規則セクション1.704-2（b）（4）で定義されているとおり）について、パートナーシップの最低利益に等しい金額を意味しますそのようなパートナーのノンリコース債務が、財務省規則セクション1.704-2（i）（3）に従って決定されたノンリコース負債（財務省規則セクション1.704-2（b）（3）で定義されている）として扱われるとどうなるでしょう。

“パートナーのノンリコース控除」は、財務省規則のセクション1.704-2（i）（2）に定められている「パートナーのノンリコース控除」という用語に由来する意味です。

“パートナー」とは、いつでも、パートナーシップの帳簿と記録にパートナー（ゼネラルパートナーを含む）として記載されている各人を指します。いずれの場合も、その人がパートナーシップのパートナーであり続ける限り本契約に基づくパートナーシップ。

“パートナーシップ」には、本契約の前文に記載されている意味があります。

“パートナーシップの最低利益」は、財務省規則のセクション1.704-2（b）（2）および1.704-2（d）に記載されている意味です。

“パートナーシップ代表者」にはセクション5.08に記載されている意味があります。

“人」または」人」とは、個人、法人、パートナーシップ、リミテッド・パートナーシップ、有限責任会社、有限会社、合弁会社、信託、法人、非法人または政府機関を意味します組織、またはそれらの機関または行政区画。

“優先ミラー証明書」とは、任意のプリファードミラーユニットの条件を記載したゼネラルパートナーが作成した証明書です。

“優先ミラーユニット」とは、ジェネラルパートナーによる発行に関連して、ジェネラルパートナーが「プリファードミラーユニット」として随時指定できる、1つ以上のシリーズのユニットのクラスを指しますあるクラスまたはシリーズの優先株式の発行者で、その条件は優先ミラー証書に記載されます。これにより、保有者は普通クラスユニットよりも分配金の支払いを優先することができますと、本書またはプリファードミラー証書に記載されている未払いのその他のジュニアユニット。

“利益」と」損失」とは、各会計年度またはその他の期間における、会計方法に従って決定された、パートナーシップまたはその特定の項目の課税所得または損失を意味しますパートナーシップは、以下の調整を加えて米国連邦所得税の目的で使用します。(a) 第5.05条に従って配分された収入、利益、損失、または控除のすべての項目は、そのような課税所得の計算には考慮されませんまたは損失。ただし、この定義の原則に従って計算されるものとします。（b）米国連邦所得税が免除され、他の方法では考慮されないパートナーシップの収入

損益計算の勘定科目が、当該課税所得または損失に加算されます。（c）資産の帳簿価額が、米国連邦所得税上の調整後の課税基準と異なる場合、それに起因する利益または損失は当該資産の処分は、当該帳簿価額を基準にして計算されるものとします。（d）帳簿価額の調整（減価償却に関する調整を除く）時に、帳簿価額の定義に従って計算されます。価値、調整額は、そのような課税所得または損失の計算に損益として含まれるものとします。（e）資産の帳簿価額が、米国連邦所得税の目的で調整後の課税基準と異なる場合は、損益を決定するための当該資産に関する減価償却、償却、または費用回収控除（ある場合）は、当該帳簿価額に対して米国連邦所得税と同じ比率の金額とします減価償却、償却、またはその他の費用回収控除は、このような調整後の課税基準に影響します（提供された米国連邦所得税の減価償却、償却、またはその他の費用回収控除額がゼロの場合、ゼネラルパートナーは損益の計算では、減価償却、償却、またはその他の費用回収控除を決定するために、合理的な方法を使用してください）。そして（f）上記（a）の項目を除き、パートナーシップの支出は控除できません課税対象の損益を計算する際、適切に資産計上できず、この定義に従って損益を計算する際に考慮されなかった場合は、控除可能な項目として扱われます。利益と損失には、次の項目は含まれていませんクラスbユニットに割り当て可能な既存の繰越持分または将来の繰越持分に関する収入、利益、損失、または控除。

“購入と販売の契約」とは、パートナーシップ、KKR & Co. の間の修正および改訂された売買契約を意味します。L.P.（発行者の前身）、KKRプライベート・エクイティ・インベスターズ、L.P. a 2009年7月19日付けのガーンジー・リミテッド・パートナーシップおよびその他の当事者。

“リストラクチャリング取引」は売買契約に明記されている意味です。

“2つ目の修正および改訂されたリミテッド・パートナーシップ契約」には、本契約の前文に記載されている意味があります。

“証券法」とは、改正された1933年の米国証券法で、その下で公布された規則や規制も含まれます。

“同様の法律」とは、リミテッド・パートナーの持分により、パートナーシップの原資産がリミテッド・パートナーの資産として扱われる可能性があるあらゆる法律または規制を意味しますパートナーシップ。これにより、パートナーシップとゼネラルパートナー（またはパートナーシップの資産の投資と運営に責任を持つ他の人物）に、受託者責任と同様または禁止されている法律が適用されます ERISAのタイトルIまたはコードのセクション4975に含まれる取引規定。

“特別配分」とは、セクション5.05に基づくパートナーへのあらゆる配分を意味します。

“ステートメント」には、本契約のリサイタルに記載されている意味があります。

“税金の前払い」にはセクション5.07に記載されている意味があります。

“税額」とは、クラスA/Pの税額、クラスBの税額、および該当する範囲では、一連のプリファードミラーユニットに関する任意の「税額」を総称して意味します該当するプリファードミラー証明書です。

“税金の配分」とは、クラスA/Pの税分配、クラスBの税分配、および該当する範囲では、一連のプリファードミラーユニットに関する税配分を総称して意味します。該当するプリファードミラー証明書に記載されています。

“税務パートナー」にはセクション5.08に記載されている意味があります。

“3番目の修正および改訂されたリミテッド・パートナーシップ契約」には、本契約の前文に記載されている意味があります。

“転送」とは、任意のユニット、資産、またはその他の資産に関して、その売却、譲渡、譲渡、譲渡、分配、またはその他の処分を意味し、自発的であるか法律の運用によるものかを問わず、以下を含みますが制限、任意のユニットを他の証券と交換すること。

“譲受人」とは、パートナーシップまたはその一部におけるパートナーの持分を譲渡する人を指します。

“財務省規制」とは、本規範に基づいて公布される所得税規制（臨時規制を含む）を意味し、そのような規制は随時改正される可能性があります（対応する規制を含みます）後継規則の規定）。

“単位」とは、クラスAユニット、クラスBユニット、クラスPユニット、プリファードミラーユニット、および本契約に従って認可されたその他のクラスのユニットを意味し、これらのユニットの利益を構成するものとします本契約および同法に規定されているパートナーシップ。これにより、その所有者には、以下に記載されている特定の時期に、パートナーシップの利益、損失、控除、およびクレジットにおける相対的な権利、所有権、および利益を得ることができます本契約は、新しいクラスのプリファードミラーユニットの指定に関するプリファードミラー証明書、およびその所有者が提供されているパートナーとしての資格を得ることができるその他すべての特典によって補足される場合があります本契約に、本契約のすべての条件と規定を遵守するというパートナーの義務も含まれます。

“未確定ユニット」とは、株式に基づいて付与された株式報奨に基づき、適用される権利確定条件および譲渡制限（該当する場合）が満たされていないユニットを意味します発行者が随時採用するインセンティブまたは類似のプラン、および/またはサブスクリプションまたは助成契約。

“既得ユニット」とは、株式インセンティブに基づいて付与された株式報奨に基づき、該当する権利確定条件および譲渡制限（該当する場合）が満たされたユニットを意味します。または発行者が随時採用する同様のプランおよび/またはサブスクリプションまたは助成契約。

第二条

形成、期間、目的、権限

セクション 2.01. フォーメーション。パートナーシップは、次の申請により、法の規定に基づいて免除リミテッド・パートナーシップとして設立され、登録されました本契約の前文に記載されている声明の2008年7月23日と元の契約の締結。ゼネラルパートナーから依頼があった場合、リミテッドパートナーはすべての証明書やその他の書類を速やかに提出するものとしますゼネラルパートナーが (a) の設立と運営に関するすべての要件を満たすために必要な、ファイリング、録音、出版、およびその他の行為をすべて行うために必要な本契約の条件と一致するケイマン諸島の法律に基づく免除リミテッド・パートナーシップ、（b）ゼネラルパートナーが推奨すると判断した場合、リミテッド・パートナーシップまたはリミテッド・パートナーが有限責任を負うパートナーシップとしてのパートナーシップの運営パートナーシップが事業を予定しているすべての法域と、(c) パートナーシップが行う必要のあるその他すべての申請書に記載されています。

セクション 2.02. [名前]。パートナーシップの名前は、KKRグループ・パートナーシップという名前で、パートナーシップの事業はKKRグループ・パートナーシップという名前で行われるものとします。 L.P。

セクション2.03。期間。パートナーシップの期間は、元の契約の締結時に始まり、契約期間は契約が解散するまで続くものとします第8条に基づくパートナーシップ。パートナーシップの存続は、ゼネラルパートナーが署名した解散通知がケイマン諸島免除リミテッドパートナーシップ登録局に提出されるまで続くものとします。

セクション2.04。オフィス。パートナーシップは、ケイマン諸島内外のゼネラルパートナーなどの場所にオフィスを構えることがあります。時間が選択できます。

セクション2.05。登録事務所。法律で義務付けられている範囲で、パートナーシップは継続的に以下の事務所に登録事務所を置きますメープルズ・コーポレート・サービス・リミテッド、アグランド・ハウス、私書箱309、グランドケイマン KY1-1104、ケイマン諸島、またはケイマン諸島内のジェネラルパートナーが随時選択できる場所です。

セクション2.06。事業目的。このパートナーシップは、事業の目的と目的、そして事業の本質と性格のために結成されましたパートナーシップとは、ケイマン諸島内またはその他の地域で、またはケイマン諸島内またはその他の地域で実施および実施されるあらゆる合法的な行為または活動に従事することです。これには、他のリミテッド・パートナーシップにおける限定的および一般的なパートナーの利益を保有することも含まれます本規約には、権利と権限があり、ここに記載されている条件、制限、制限、および責任が適用されます。

セクション2.07です。パートナーシップの権限。本契約に定められた制限を条件として、パートナーシップは以下のすべてを所有し、行使することができます法律によって付与された権限と特権。これには、パートナーがパートナーシップに貢献した資産の所有権と運営、その他の法律または本契約によって付与されるすべての付随的権限が含まれますが、これらに限定されませんただし、第2.06条に定めるパートナーシップの目的を実施、促進、または達成するために必要または都合のよい場合に限ります。

セクション2.08。パートナー、新規および代替リミテッドパートナーの入会。の帳簿と記録にパートナーとして記載されている各人パートナーシップは、本契約に従って随時修正される可能性があるため、本契約の締結により、パートナーシップのパートナーとして認められます。パートナーの権利、義務、責任は本契約に別段の定めがある場合を除き、法律の規定どおりであり、パートナーは、本契約に規定されている権利、義務、義務の変更に同意します。人は時々、新しい有限責任者として認められることがありますゼネラルパートナーの承認を得たパートナー、セクション7.09に従って代理リミテッドパートナーとして、またはセクション7.08に従って追加のゼネラルパートナーまたは代理ゼネラルパートナーとしてパートナー。提供された, ただし、その（i）新規および代理のリミテッドパートナーはそれぞれ、ゼネラルパートナーが合理的に要求する形式で、本契約の補足または本契約の遵守文書を締結し、ゼネラルパートナーに引き渡すものとします随時、そして（ii）追加のゼネラルパートナーまたは代理ゼネラルパートナーは、場合によっては、本契約の適切な補足または本契約の遵守文書を締結し、ゼネラルパートナーに引き渡すものとします。新しいパートナーが、随時修正される可能性のある本契約の条件に拘束されることに同意する各ケース。

セクション2.09。出金。すべてのユニットの譲渡後以外は、どのパートナーもパートナーシップのパートナーとして退会する権利を持ちません第7条に従って当該パートナーが所有しています。

第三条

管理

セクション 3.01. ゼネラルパートナー。(a) パートナーシップの事業、財産、業務は、唯一、絶対的かつ独占的に管理されるものとしますゼネラルパートナーの指示。時々、パートナーシップを代表して行動する権限を役員や他の人に委任することがあります。本第3.01条の前述の規定を制限することなく、ゼネラルパートナーはパートナーシップを管理または管理させる一般的な権限（パートナーシップの役員に委任される場合があります）。これには以下の権限が含まれますが、これらに限定されません：

(i)パートナーシップの運営目標と計画を定めた事業計画を毎年策定し、準備すること。

(ii)契約、証書、リース、ライセンス、譲渡証書の締結と引き渡し、または履行と引き渡しの承認を行うこと、およびパートナーシップを代表するその他の書類。

(iii)あらゆる支出の実施、金銭の貸付または借入、引き受けまたは保証、またはその他の契約負債およびその他の負債、債務の証拠の発行、およびその他の債務の履行

(iv)人員の雇用、維持、相談、解職。

(v)すべての人員と職務に関する権限の制限と内部統制を確立し、実施すること。

(vi)パートナーシップの弁護士、コンサルタント、会計士を雇うこと。

(vii)パートナーシップの会計帳簿を管理するための会計手続きを開発したり、発展させたりすること。そして

(viii)本契約またはパートナーが随時書面で許可するその他のすべての行為を行うこと。

セクション3.02。補償。ゼネラルパートナーは、次のような立場でパートナーシップに提供されたサービスに対して、いかなる報酬も受け取る権利がないものとしますパートナーシップのゼネラルパートナー。

セクション 3.03. 経費。パートナーシップは、ゼネラルパートナーに関連して発生した費用をゼネラルパートナーに負担し、払い戻すものとしますパートナーシップのジェネラルパートナーを務めています。

セクション 3.04. 役員。ゼネラルパートナーの指示と監督、パートナーシップの業務の日常的な管理を条件としますゼネラルパートナーによって役員として指名される可能性のある自然人によって指揮されることがあります。役職には「最高経営責任者」または「共同最高経営責任者」、「社長」、「共同社長」、「最高執行責任者」などが含まれますが、これらに限定されません役員」、「共同最高執行責任者」、「最高財務責任者」、「最高法務責任者」、「最高法務責任者」、「最高コンプライアンス責任者」、「最高会計責任者」、「副社長」、「会計」、「アシスタントゼネラルパートナーの許可を得た範囲で、「会計」、「秘書」、および「秘書補佐」。パートナーシップの役員は、その時々で決定されるような肩書きと権限を持ち、職務を遂行しますゼネラルパートナーなどは、通常、そのような事務所に関係します。同じ人物がいくつでもオフィスを構えることができます。すべての役員は、ゼネラルパートナーの監督と指示の対象となり、解任される場合がありますゼネラルパートナーがそのような役職に就き、パートナーシップの役員の権限、義務、責任は、いずれの場合も、ゼネラルパートナーの単独の裁量により、随時停止される場合があります。ゼネラルパートナーは、本契約に基づく義務の委任の結果として、パートナーシップのゼネラルパートナーでなくなることはありません。パートナーシップのいかなる役員も、その立場からしても、パートナーシップのゼネラルパートナーとは見なされません契約によるパートナーシップ、エストッペル、本契約に基づく義務の遂行またはその他の結果としてのパートナーシップ。

セクション 3.05. パートナーの権限。リミテッド・パートナーは、その立場でパートナーシップの業務の遂行に参加してはなりません。パートナーシップの事業を何らかの形で管理しています。本契約に明示的に規定されている場合を除き、ユニットはリミテッドパートナーに本契約に記載されているパートナーシップの業務に参加する権利を付与しません。を除きます本契約に明示的に規定されているように、リミテッド・パートナーは、パートナーシップの合併、統合、合併、または転換に関するものを含め、パートナーシップに関するいかなる事項についても議決権を持たないものとします。行動、統制、パートナーシップの管理は、ゼネラルパートナーにのみ帰属するものとします。関連する、または発生するすべての事項について

パートナーシップの運営の遂行のうち、ゼネラルパートナーの決定はパートナーシップの決定となります。法律で義務付けられているか許可されている場合、またはこのセクションの最後の文で明示的に規定されている場合を除きます 3.05 またはパートナーシップとの個別の契約により、ゼネラルパートナーでもない（かつそのような立場で行動する）パートナーは、パートナーシップにおけるパートナーシップの運営または事業の管理、実施、または制御に一切関与してはなりませんパートナーとしての能力。また、ゼネラルパートナーでもない（かつそのような立場で行動する）パートナーは、パートナーとしての立場でパートナーシップの代理を務めたり、パートナーシップを拘束したりする権利、権限、権限を一切持たないものとします。パートナーシップや他のパートナーを尊重したり、義務や責任を引き受けたりします。上記にかかわらず、パートナーシップは随時、1人または複数のパートナーを雇用することがあります。そのようなパートナーは、次のような立場で雇用することがあります。パートナーシップの従業員、役員、または代理人（わかりやすく言うと、パートナーシップのリミテッド・パートナーとしての立場では参加できません）は、そのような範囲でパートナーシップの事業の管理、実施、管理に参加することができますパートナーシップの代理として、またはパートナーシップを代表して行動する権限と権限は、ゼネラルパートナーから委任されています。

セクション 3.06. 書面による同意または批准による行動。本契約に従ってパートナーが取る必要がある、または取ることが許可されている措置は同意または批准が必要なすべてのパートナーが同意または批准書を書面で提出した場合に取られます。

第四条

ディストリビューション

セクション4.01です。ディストリビューション。(a) ゼネラルパートナーは、独自の裁量により、パートナーシップによるパートナーへの配布を許可することができます。配布は、この第4条および任意のプリファードミラー証明書に従って行われるものとします。ただし、パートナーのクラスPユニットに関しては、税金の前払い以外の分配は行われないものとします。いずれかの指定パーセンテージ既存の持分または将来の持ち越し持分に起因する分配（関連する優先ミラー証明書に記載されている優先ミラーユニットに関して行われた分配を除く）は、次の方法で行われるものとします。クラスBユニットの保有者およびそのような分配の残額は、いずれの場合も、クラスAユニットの保有者に支払われるものとします比例配分そのようなパートナーのそれぞれのクラスBに従って利息のパーセンテージとクラスAのパーセンテージの利息。その他のすべてのディストリビューション（関連するプリファードミラー証明書に記載されている任意のシリーズのプリファードミラーユニットに関して行われた配布を除く）既存の繰越持分または将来の繰越持分は、クラスAユニットの保有者のみに提供されるものとします比例配分そのようなパートナーのそれぞれのクラスAパーセンテージの持分に従って。上記にかかわらず、セクション4.01（b）の最初の文に従い、ゼネラルパートナーが独自の裁量で別段の決定をしない限り、以下を含む未確定ユニットに関しては分配を行わないものとします未分配その日以前に獲得した利益は、そのようなユニットは既得ユニットになります。

(b)ゼネラルパートナーが、パートナーシップに会計年度の課税所得があると合理的に判断した場合（」純課税所得」) の保有者に割り当て可能クラスAユニットとクラスPユニット、そして本第4.01（b）条の最後の文に従い、ゼネラルパートナーは、随時、独自の裁量で、クラスAユニットに帰属する利用可能現金をパートナーシップに分配させることができますとクラスPユニット、他のディストリビューションが作った範囲で

パートナーシップにより、その年のクラスAユニットおよびクラスPユニットの保有者には、それ以外の点ではクラスA/Pの税額と同額では不十分でした（」クラスA/Pの税分配」)。ゼネラルパートナーが合理的であればパートナーシップがクラスBユニットの所有者に割り当てられる純課税所得を持っていると判断し、ゼネラルパートナーは、他の分配の範囲で、クラスbユニットに帰属する利用可能な現金をパートナーシップに分配させるものとしますその年にパートナーシップがクラスBユニットの保有者に提供したものは、それ以外の点ではクラスBの税額と同等の金額では不十分でした（クラスBの税分配」)。税額、任意の効果を計算する目的でリストラ取引後に生じた本規範のセクション743（b）に基づく調整は無視されます。このセクション4.01 (b) の最後の文に従い、クラスA/Pの税金の分配が行われるものとしますプロラタ一方、クラスAおよびクラスPユニットの保有者には、クラスBの税金の分配が行われます比例配分クラスbユニットの保有者に、他方はそのクラスに応じて A/Pパーセンテージ利息またはクラスBパーセンテージ利息（該当する場合）。すべての税金の分配は、セクション4.01（a）に従い、あらゆる点で将来の分配に対する相殺として扱われるものとします。提供されたつまり、クラスPユニットに関して行われ、その後セクション5.03（b）に従ってクラスAユニットに転換された税金の分配は、あらゆる点において、将来行われるそのような分配に対する相殺として扱われるものとしますそのようなクラスAユニット。プリファードミラー証書に記載されている範囲で、ゼネラルパートナーは、関連するクラスまたはシリーズのプリファードミラーに関する税金の分配をパートナーシップに依頼する権限を持つものとします単位。本契約にこれと反対の定めがある場合でも、クラスPシリーズの所有者に対して税金の分配を行わないものとします。そのような分配により、当該所有者のクラスPシリーズのサブアカウントに関してそのようなクラスPシリーズはゼロ以下に減らしてください。

セクション 4.02. 清算分配。パートナーシップの解散時に行われる分配は、第8.03条の規定に従って行われるものとします。

セクション 4.03です。配布の制限。本契約にこれと反対の条項が含まれていても、ゼネラルパートナーは a 法律の第34条またはその他の適用法に違反する場合、任意のパートナーへのパートナーシップの配布。

セクション4.04。指定パーセンテージ。「指定パーセンテージ」とは、(i) 既存の持分については 40%、(ii) それぞれについて将来の繰越利息、2009年12月31日から本書の日付までの期間に有効なパーセンテージ、およびそれ以降はゼネラルパートナーが随時指定するパーセンテージ。指定されたパーセンテージが適用されますゼネラルパートナーが新しい指定パーセンテージを指定するまでの将来の持分すべて。

第5条

資本拠出、資本勘定、

税金の配分、税務問題

セクション5.01。初期資本拠出。パートナーは、発効日またはそれ以前に、資本拠出を行い、その見返りとして、パートナーシップは、パートナーシップの帳簿と記録に記載されている数のクラスAユニットとクラスBユニットをパートナーに発行しました。

セクション5.02です。追加の資本拠出はありません。この第5条に別段の定めがある場合を除き、パートナーは追加作業を行う必要はありませんパートナーの同意なしにパートナーシップに資本拠出、またはゼネラルパートナーの同意なしにパートナーシップに追加の資本拠出を行うことが許可されています。

セクション5.03です。資本勘定科目。(a) 別の資本勘定 (a」資本勘定科目」）は、各パートナーごとに確立され、維持されるものとします財務省規則セクション1.704-1 (b) (2) (iv) の規定に従ってください。そのような財務省規則と一致する範囲で、以下の場合、各パートナーの資本勘定には当該パートナーの資本拠出金が計上されるものとします。セクション5.04に従って当該パートナーに割り当てられたすべての利益、およびセクション5.05に従って特別に割り当てられた収益または利益の項目。セクションに従って当該パートナーに割り当てられたすべての損失とともに引き落とされるものとします。 5.04、セクション5.05に従って当該パートナーに特別に割り当てられたパートナーシップの損失項目または控除項目、およびすべての資産の現金および帳簿価額（当該パートナーが引き受けた負債とその負債を差し引いたもの）そのような財産は、パートナーシップによってそのようなパートナーに分配されます（対象）。本契約のいずれかのセクションでパートナーの資本勘定への言及は、その資本勘定がクレジットされる場合もあるため、その資本勘定を指すものとみなされます。上記のとおり、時々引き落とされます。本契約の条件に従ってパートナーシップの持分が譲渡された場合、譲受人は次の範囲で譲渡人の資本勘定に承継するものとします。譲渡された利息に関するものです。上記にかかわらず、任意のクラスまたはシリーズのプリファードミラーユニットに関して開設される資本勘定の条件は、関連するプリファードミラーに記載されるものとします。証明書。

(b)別のサブアカウント（a」クラスPシリーズのサブアカウント」）は、保有する各クラスPシリーズに関して、パートナーごとに確立され、維持されるものとしますそのようなパートナー。クラスPシリーズの各サブアカウントは、最初はゼロですが、クラスPシリーズのサブアカウントがキャピタルアカウントで、パートナーがクラスPシリーズのユニットのみを保有しているかのように、前の段落の規定に従って調整されます。そのようなパートナーが保有する、そのようなクラスPシリーズ。クラスPシリーズのクラスPシリーズのサブアカウントの合計が、そのクラスPシリーズのクラスPシリーズのユニット数とクラスAユニットの資本勘定額の積に等しい場合はいつでも（その時点で決定されたとおり）、そのようなクラスPシリーズのユニットは、自動的に（i）クラスPシリーズユニットの別のサブクラスに変換されます（」エクイティ化されたクラスPシリーズユニット」）、そのようなクラスPシリーズのユニットが未確定ユニット、または (ii) クラスAユニット（そのようなクラスPシリーズのユニットが既得ユニットの場合は）。クラスPシリーズのサブアカウントは、エクイティ化されたクラスPシリーズでも引き続き維持されます。株式化されたクラスPシリーズのユニットが既得ユニットになったら、エクイティ化されたクラスPシリーズのユニットは、そのエクイティ化されたクラスPシリーズの合計クラスPシリーズのサブアカウントが、そのエクイティ化されたクラスPシリーズの積と等しくなると、自動的にクラスAユニットに変換されますそのような株式化されたクラスPシリーズのクラスPユニットの数とクラスAユニットの資本勘定額（その時点で決定されます）。

セクション5.04。利益と損失の配分。本契約に別段の定めがある場合を除き、利益と損失（そして、必要な範囲で個々の項目（パートナーシップの収益、損益、または控除）は次のように配分されます。

(a) すべての損失は配分されます比例配分にクラスAユニットおよびエクイティ化されたクラスPシリーズユニットの保有者は、各パートナーのクラスAクラスの持分率に比例します

当該保有者に配分された範囲本契約の (b) 項に従って利益が配分され、残りの損失はすべて配分されるものとしますプロラタクラスAユニットの所有者に。

(b) すべての利益が配分されます比例配分にクラスAユニットおよびエクイティ化されたクラスPシリーズユニットの保有者は、各パートナーのクラスAパーセンテージ持分に比例します。ただし、その所有者がそのような利益の分配を受ける資格がある場合に限ります。クラスを決定する目的で A）上記の文では、すべての株式化されたクラスPシリーズのユニットは、そのような利益の分配を受ける資格がある限り、クラスAユニットとして扱われるものとします。クラスP単位のエクイティ化クラスPへの転換セクション5.03（b）に基づくシリーズユニットまたはクラスAユニットは、セクション5.05（b）に従って利益が配分され、（a）項に従って損失が配分されたときに発生します。また、クラスPユニットへの利益の配分の結果としてクラスAユニットまたはエクイティ化されたクラスPシリーズユニットへの損失のうち、すべてのクラスPシリーズユニットは、エクイティ化されたクラスPシリーズユニットまたはクラスAユニットに転換されます。変換されたエクイティ化されたクラスPシリーズユニットまたはクラスAユニットは、それ以降すべてを分担するものとしますこれらの (a) および (b) 項に基づく配分。

本契約にこれと異なる定めがある場合でも、ゼネラルパートナーは、資本勘定または損益の配分、あるいはその項目（または収益、利益、損失、控除の項目）をそのまま調整することができます独自の裁量により、パートナーシップにおけるパートナーの利益に従って配分が行われるようにすることが適切であると判断します。セクション5.05（a）、（b）、（c）に照らして、以下に関して利益または損失は配分されませんクラスBユニットまたはそれに帰属する分配、またはクラスPシリーズユニットでエクイティ化されたクラスPシリーズユニットではないクラスPユニットに関する分配。

セクション5.05。特別配分。本第5条の他の規定にかかわらず：

(a) クラスBの配分。既存の繰越利息または先物に起因する収益、利益、損失、または控除項目の指定パーセンテージ繰越利息はクラスBユニットの保有者に配分されます。比例配分、彼らのクラスBの利息率によります。

(b) クラスP ユニット?$#@$ン配分。以下のセクション5.05（c）に従い、パートナーシップの全部または実質的にすべての売却から認識される利益資産および時価総利益（ゼネラルパートナーが独自の裁量で決定した場合、その範囲で、既存の繰越持分または将来の繰越持分に起因する時価総利益を除く）は、リミテッド・パートナーの資本口座とクラスPシリーズのサブアカウントは、可能な限り、各クラスPシリーズがセクション5.03（b）に従って株式化されたクラスPシリーズユニットまたはクラスAユニットに転換されるような方法で。ただし、ゼネラルパートナーが誠意を持って解釈し、適用した以下の原則：

(i)そのような利益が不十分で、すべてのクラスPユニットがエクイティ化されたクラスPシリーズユニットまたはクラスAユニットに変換される場合は、?$#@$ン各クラスPシリーズ（株式化されたクラスPシリーズを除く）に、最も長く未払いとなっているクラスPシリーズから始まる各クラスPシリーズが発行された順序に基づいて配分されるものとします。

(ii)本条を含む本契約の規定は、クラスPユニットの所有者が「利益」を受け取ることを保証することを目的としています歳入手続き93-27、1993-2 C.b. 343および2001-43、2001-2C.b. 191の意味における「利益」。この点に関して、本契約の当事者は、クラスPシリーズのユニット（以外）に利益を配分することを意図しています株式化（クラスPシリーズユニット）は、そのクラスPシリーズユニットが発行された日以降に経済的に発生する利益に限定されます。ただし、公正価格よりも低い費用で取得された資産に起因する利益は除きます。市場価値（」利用可能な利益」)。その後、ゼネラルパートナーが、利用可能利益以外の利益がクラスPユニット（株式化されたクラスPシリーズユニット以外）に配分された、またはその決定であると判断した場合資本勘定科目の合計値が正しくなかった場合、資本勘定総計の値やその他の値が調整され（また、以前に行われた配分と資本勘定に相関的な変更が加えられる）可能性がありますリミテッド・パートナー）、または本契約に従って意図された待遇が適用されるようにするために行われる配布。

(c) エクイティ化されたクラスPシリーズのユニット均等化配分。エクイティ化されたクラスPシリーズユニットに関するクラスPシリーズのサブアカウントが超過した場合クラスAのユニット資本勘定科目の金額、またはセクション5.05（b）で指定された配分を実施した後、クラスAのユニット資本勘定額を超える可能性があります（たとえば、クラスに関して分配が行われた結果） A）セクション4.01）に基づくユニットでは、（A）損失（またはその項目）を当該クラスPシリーズのサブアカウントに、および/または（B）パートナーシップの資産の全部または実質的にすべて売却して計上された利益を優先的に配分するものとします時価総額利益は、いずれの場合も、ゼネラルパートナーが決定したとおりに、そのような超過分を排除するのに必要な金額でクラスAユニットに支払われるものとし、損失または利益（またはその項目）が不十分な場合は、そのような超過分を可能な限り減らしてください。

(d) 最小?$#@$ンチャージバック。パートナーシップの最低利得またはパートナーのノンリコース負債の最低利益（以下に従って決定）が純減した場合財務省規則のセクション1.704-2（d）および1.704-2（i））の原則に従い、パートナーには、その年度（および必要に応じてそれ以降）のパートナーシップの収益と利益の項目が特別に割り当てられるものとします。年）財務省規則のセクション1.704‑2（g）および1.704-2（i）（5）に従って決定された、その年の純減少分のそれぞれの株式に等しい金額。そのように割り当てられる項目は、以下に従って決定されます財務省規則セクション1.704-2（f）で。本セクション5.05（d）は、当該財務省規則の各セクションの最低利得チャージバック要件に準拠することを目的としており、「いいえ」も含めて、一貫して解釈されるものとします。財務省規則のセクション1.704-2 (f) および1.704-2 (i) (4) に規定されている例外の範囲で、チャージバックが必要になります。

(e) 適格所得相殺。パートナーが財務省規則に記載されている調整、配分、または分配を予期せず受けた場合セクション1.704-1（b）（2）（ii）（d）（4）、（5）または（6）のパートナーシップ収入および利益の項目は、当該パートナーの調整後資本勘定の赤字残高をなくすのに十分な金額と方法で、当該パートナーに特別に割り当てられるものとします。このような調整、配分、または分配によって生じた残高は、可能な限り速やかに算出されます。提供された本セクション5.05（e）に基づく配分は、パートナーが調整後の赤字になる範囲でのみ行われるものとします資本勘定残高を超えています

あたかも本第5.05（e）条が本契約に含まれていないかのように、本第5条に規定されている他のすべての配分が暫定的に行われた後の金額です。このセクション5.05（e）は、「適格所得相殺」に準拠することを目的としています本規範の要件であり、それと一貫して解釈されるものとします。

(f) 総収入配分。いずれかの事業年度末に資本勘定科目が (i) の合計額を超える赤字を抱えているパートナーがいればそのようなパートナーは、本契約のいずれかの規定に従って回復する義務があり、（ii）財務省規則セクションの最後から2番目の文に従ってパートナーが回復する義務があると見なされる金額を回復する義務があります 1.704-2 (g) (1) と1.704-2 (i) (5) の場合、各パートナーには、できるだけ早く超過額のパートナーシップ収入と利益の項目が特別に割り当てられるものとします。提供されたそれは本セクション5.05 (f) に基づく配分ですは、第5条に規定されている他のすべての配分が、セクション5.05（e）および本セクションのように暫定的に行われた後に、パートナーがその金額を超える赤字資本勘定を持つ可能性がある場合にのみ行われるものとします。 5.05 (f) は本契約には含まれていませんでした。

(g) 経常総利益。任意のクラスまたはシリーズのプリファードミラーユニットに関するプリファードミラー証明書に記載されている場合を除き、以前はセクション5.04、会計年度の経常総利益に定める配分を有効にするため、特別配分されるものとします比例配分のすべての未払いのプリファードミラーユニットの所有者にその会計年度中に（i）すべての未払いの優先ミラーユニットの保有者に分配された現金の金額と、（ii）すべての未払いの保有者に分配された現金の超過額（ある場合）の合計に等しい金額過去すべての会計年度の優先ミラーユニットが、本セクション5.05 (g) に従って当該保有者に配分された経常利益総額を上回ります。このセクション5.05 (g) の目的上、」経常総利益」本法第1221条で定義されている「資本資産」の売却または交換に起因する総収入を除いたパートナーシップの総収入を意味します。総経常利益の優先ミラーユニットの保有者への配分は当該会計年度の総経常利益の各パートナーシップ項目の各保有者の比例配分で構成されます比例配分優先ミラーユニットのパーセンテージ。

(h) ノンリコース控除。ノンリコース控除は、クラスAユニットとエクイティ化されたクラスPシリーズユニットを保有するパートナーに割り当てられますそれぞれのクラスAの持分率によります。前述のクラスAの持分率を決定する目的で、すべてのエクイティ化されたクラスPシリーズユニットはクラスAユニットとして扱われるものとします。

(i) パートナーのノンリコース控除。任意の課税期間のパートナーノンリコース控除は、経済的リスクを負うパートナーに割り当てられるものとします財務省規則のセクション1.704-2（j）に従って、そのようなパートナー・ノンリコース控除の対象となる負債に関する損失について。

(j) 米国以外でも信用できます税金。米国以外でも信用できますパートナーシップ、または直接所有する事業体に帰属する任意の課税期間の税金、パートナーシップによって間接的に、米国以外の信用の対象となるパートナーの収入（本規範の第704（c）条に従って配分された収入を含む）の分配株式に比例してパートナーに割り当てられるものとします。税務関連（財務省規則セクション1.904-6の原則に基づく）。その

本セクション5.05（j）の規定は、財務省規則セクション1.704-1（b）（4）（viii）の規定に準拠することを目的としており、それと一貫して解釈されるものとします。

(k) 改善配分。セクション5.05（e）または5.05（f）に基づく収入または利益の特別配分は、計算時に考慮されるものとしますセクション5.04および本セクション5.05（k）に従ってその後の配分を行います。これにより、そのように配分された項目および各パートナーに割り当てられたその他すべての項目の正味金額は、可能な限り、次の正味金額と等しくなりますセクション5.05（e）または5.05（f）に従ってそのような割り当てが行われなかった場合、各パートナーに割り当てられます。

(l) 報酬控除。パートナーシップが、パートナーシップまたはそのパートナーシップにサービスを提供する人への報酬の控除を受ける資格がある場合経済的費用をパートナー（パートナーシップやその子会社ではなく）が負担する子会社、現金、クラスAユニット、クラスPユニット、その他の財産で支払われたかどうかにかかわらず、そのような経済的費用を負担したパートナーは次のように扱われますこのような現金、クラスAユニット、クラスPユニット、またはその他の資産をパートナーシップに拠出した場合、パートナーシップは、そのような支払いに起因する控除額を当該パートナーに割り当てるものとします。何らかの収入または利益が認められたらパートナーシップ、パートナーシップまたはその子会社にサービスを提供する者へのそのような財産の譲渡により、そのような収入または利益は、そのような財産を譲渡したパートナーに割り当てられます。

セクション5.06です。税金の配分。所得税の観点から、パートナーシップの収益、利益、損失、控除の各項目はパートナーは、対応する損益項目や特別配分項目と同様に、資本勘定に割り当てられます。提供された帳簿価額がそれと異なる資産の場合は米国連邦所得税の調整後の課税基準、当該資産に関する所得、利益、損失、控除額は、本法第704条 (c) (1) (A) の原則に従い、所得税の目的でのみ配分されるものとします。（リミテッド・パートナーから別段の合意がない限り、財務省規則1.704-3（b）に規定されている従来の方法を使用します）。帳簿価額と当該資産の調整後基準との差額を考慮に入れるためです。上記にかかわらず、ゼネラルパートナーは、そのような事実を考慮して、パートナーシップにおけるパートナーの利益に従って配分が行われるようにするために合理的に必要と思われる配分を行うことができます。この目的のために合理的に必要と思われる状況。

セクション5.07です。税金の前払い。ゼネラルパートナーが、パートナーシップが法律により源泉徴収または課税を義務付けられていると合理的に信じる範囲でパートナーまたはパートナーシップに代わって、またはそれらに対する支払いは、パートナーのステータスを理由にそれ自体に課税されます（」税金の前払い」）、ゼネラルパートナーはそのような金額を源泉徴収し、そのように税金を支払うことができます必須。パートナーに代わって行われたすべてのタックスアドバンストは、現在または次回の分配額、そうでなければそのパートナーに対して行われていたはずの分配額、またはそのような分配がある場合は、金額を減らすことで返済されるものとしますその目的には十分ではありません。そのため、そのようなパートナーに支払われる清算の収益を減らします。本契約のいかなる目的においても、当該パートナーは同額の分配金を受け取ったものとみなされますタックス・アドバンスへ。各パートナーは、いかなる責任（税金、罰金、税金への追加責任を含むがこれらに限定されない）に対しても、パートナーシップや他のパートナーを補償し、無害にすることに同意します。利息）として課せられます

パートナーシップが、そのパートナーに代わって源泉徴収または納税を行わなかった結果。適用法により源泉徴収または支払いが義務付けられています。

セクション5.08。税務事項。2017年12月31日より前に開始する課税年度については、ゼネラルパートナーが「税務パートナー」になるか、指定するものとします本規範のセクション6231（a）（7）の意味の範囲内（2018年以前に発効）（税務パートナー」）また、2017年12月31日以降に開始する課税年度については、ゼネラルパートナーが「パートナーシップ」になるか、指定するものとします法典のセクション6223の意味における「代表者」（「パートナーシップ代表者」)。パートナーシップは、特別な場合を除き、連邦、州、州、および地方の所得税の目的でパートナーシップとして申告するものとします法律で義務付けられています。パートナーシップによって義務付けられた、または許可されたすべての選挙、およびパートナーシップの連邦、州、州、または地方の税務問題に関連するその他すべての税務上の決定と決定は、税によって行われるものとします事項パートナーまたはパートナーシップの代表者（該当する場合）は、パートナーシップの弁護士および/または会計士と相談してください。税務監査、論争、訴訟は、税務パートナーの指示の下で行われるものとしますまたはパートナーシップ担当者（該当する場合）税務パートナーまたはパートナーシップ代表者は、該当する場合、関連する税務上の措置、審査、手続きについて、他のパートナーに合理的な情報を提供しなければなりませんパートナーシップを結び、他のパートナーのレビューとコメントのために、パートナーシップの収入、利益、損失、控除、またはクレジットなどの係争中の項目に関する和解または妥協案を提出するものとします。できるだけ早くパートナーシップは、各会計年度の終了後に実施可能で、米国内国歳入庁スケジュールk-1のコピーと、適用される米国の州または地方の所得税法で義務付けられている同等の明細書のコピーを各パートナーに送付するものとします当該会計年度におけるパートナーシップの活動または投資の結果。また、パートナーシップは、パートナーが次のことを行えるようにする目的で、合理的に要求されるその他の情報をパートナーに提供するものとします。自分で納税申告書を作成して提出してください。

セクション5.09。その他の税規定。資本の維持に関する前述の規定および本契約の他の規定の一部口座は財務省規則のセクション1.704-1（b）に準拠することを目的としており、そのような規制と一致する方法で解釈および適用されるものとします。セクション5.03、5.04、5.05は、次の場合にゼネラルパートナーがいつでも修正できます。パートナーシップの資格のある税理士の意見では、そのような規制またはその他の適用法を遵守する必要があります。ただし、そのような改正によってパートナーの相対的な経済的利益が実質的に変化しない場合に限ります。

第六条

本と記録; レポート

セクション6.01。書籍と記録。(a) パートナーシップの継続期間中、パートナーシップは常に個別の帳簿を作成し、管理するものとします GAAPおよび同法に基づくパートナーシップの勘定です。

(b)セクション6.01（c）で制限されている場合を除き、各リミテッドパートナーは、当該リミテッドパートナーと合理的に関連する目的で受け取る権利を有しますパートナーシップのリミテッド・パートナーとしての利益。ただし、その要求の目的を記載した合理的な書面による要求があった場合の、当該リミテッド・パートナーの自己負担によるもの：

(i)ステートメント、本契約、およびそれらのすべての修正のコピー、およびすべての権限の実行済みのコピーのコピー本声明、本契約、およびそれらのすべての修正が執行された弁護士。そして

(ii)入手可能になったらすぐに、パートナーシップの米国連邦、州、地方の所得税申告書と報告書のコピー、どれでも、直近の3年間。

(c)ゼネラルパートナーは、ゼネラルパートナーが独自の裁量で決定する期間、リミテッドパートナーから秘密を守ることができます。（i）ゼネラルパートナーが営業秘密の性質にあると合理的に考える情報、または（ii）開示がパートナーシップの最善の利益にならないとゼネラルパートナーが考えるその他の情報は、パートナーシップに損害を与える可能性がありますパートナーシップまたはその事業、または法律または第三者との契約によりパートナーシップが機密保持を義務付けられていること。

第7条

パートナーシップユニット

セクション7.01。単位。パートナーシップの利害関係はユニットによって代表されるものとします。本契約の日付をもって、ユニットの構成は共通クラスユニットの3つのクラス（クラスAユニット、クラスBユニット、クラスPユニット）。ゼネラルパートナーは、ゼネラルパートナーが随時決定する手続きに従って、随時、設立および発行することができます。他のクラス、そのようなクラスの1つ以上のシリーズ、またはそのような名称、優先権、権利、権限、義務を持つその他のパートナーシップ証券（既存のクラスやユニットシリーズ、または他のパートナーシップよりも上位の場合があります）証券）は、ゼネラルパートナーが決定するものとし、ゼネラルパートナーが発行した証明書で証明される場合があります。これには、（i）利益と損失またはその項目を分かち合う権利、（ii）パートナーシップで分かち合う権利が含まれます分配、（iii）パートナーシップの解散および清算時の権利、（iv）パートナーシップがユニットまたはその他のパートナーシップ証券の償還を義務付けるかどうか、またその条件と条件 (シンキングファンド条項を含む)、(v) 当該ユニットまたはその他のパートナーシップ証券が転換または交換の特権を持って発行されているかどうか、発行されている場合は、そのような転換または交換の条件、(vi) 利用規約これに基づいて、各ユニットまたはその他のパートナーシップ証券が発行され、証明書によって証明され、譲渡または譲渡されます。（vii）クラスAの利息、クラスA/Pの利息、クラスBのパーセンテージの決定方法当該ユニットまたはその他のパートナーシップ証券に関する利益（ある場合）、および（viii）当該ユニットまたはその他のパートナーシップ証券の保有者が、親族に関する事項を含むパートナーシップ事項について投票する権利（ある場合）当該ユニットまたはその他のパートナーシップ証券の名称、優先権、権利、権限、義務。本契約で別途明示的に規定されている場合を除き、「ユニット」への言及には、クラスAユニット、クラスBユニットが含まれます。クラスPユニット、プリファードミラーユニット、および本契約に従って設定される可能性のあるその他のクラス。特定のクラスのすべてのユニットは、そのクラスの他のすべてのユニットとあらゆる点で同一の権利を持つものとします。ただし、いずれの場合も、本契約に別段の定めがある場合を除きます。

セクション 7.02. 登録。法律で義務付けられている範囲で、パートナーシップは、以下を含むリミテッド・パートナーの持分の登録簿を管理します各リミテッド・パートナーの名前と住所、および法律で義務付けられているその他の情報。パートナーシップの登録簿は、各ユニットの所有権と各パートナーに関するすべての関連情報の最終記録となります。ゼネラルパートナーが別段の決定をしない限り、ユニットは認証されず、パートナーシップの帳簿と記録に記録されるものとします。

セクション 7.03. 登録パートナー。パートナーシップは、その記録に所有者として登録されている人の独占権を認める権利がありますあらゆる目的のためのユニットであり、明示またはその他の通知があるかどうかにかかわらず、別段の定めがある場合を除き、他の人のユニットに対する衡平法またはその他の請求または利益を認める義務はありません法律またはその他の適用法。

セクション7.04。為替取引。随時、定められた方針や手続きに従って許可される範囲で、クラスAユニットを普通株式に交換するゼネラルパートナー。リミテッドパートナーは、そのリミテッドパートナーが所有するクラスAユニットの全部または一部を普通株式と交換することができます。

セクション7.05。譲渡、担保.

(a)リミテッド・パートナーまたは譲受人は、交換に関連する場合を除き、そのユニットの全部または一部（またはその受益権）を譲渡することはできません第7.04条に従って許可されます。ただし、ゼネラルパートナーが書面で同意した場合を除き、同意を与えたり、差し控えたり、ゼネラルパートナーが決定した条件に従って同意したりすることもできます。裁量。本契約に従わないとされる譲渡は、法律で認められる最大限の範囲で、無効となります。

(b)リミテッド・パートナーまたは譲受人は、以下の場合を除き、そのユニットの全部または一部（またはそれらの受益権）に関して担保を設定することはできませんゼネラルパートナーが書面で同意しない限り、リミテッド・パートナーに有利な担保。同意を与えたり、差し控えたり、ゼネラルパートナーが決定した条件に従って行われたりする場合があります。パートナーの単独の裁量。ゼネラルパートナーの同意は、担保の所有者が本契約の条件を認めるまで保留されます。本契約に従っていないとされるすべての担保金法律で認められる最大限の範囲で、無効となります。

セクション7.06です。さらなる制限事項。本契約に相反する規定があっても、いかなる場合も、ユニットの譲渡は誰によっても行うことはできません以下の場合、リミテッド・パートナーまたは譲受人

(a)そのような譲渡は、そのようなユニットを所有する法的権利、権限、または能力を欠いている人に行われます。

(b)そのような譲渡には、該当する米国連邦証券または州証券に従って、譲渡されたユニットまたは任意のクラスのユニットを登録する必要があります法律（証券法または取引法を含むがこれらに限定されない）、またはその他の米国以外の証券法、または適用される州または州の証券法に基づく非免除の流通を構成する可能性のある法律。

(c)このような譲渡により、パートナーシップは米国連邦税法の観点から法人として課税対象となる上場パートナーシップになります。

(d)そのような譲渡により、（i）パートナーシップの資産の全部または一部が（A）「計画資産」（ERISA、本規範、または該当する資産に基づく）を構成することになります既存または検討中のリミテッドパートナーの類似法）、または（B）ERISA、本規範第4975条、または該当する類似法の規定の対象となること、または（ii）既存のリミテッドパートナーに関して受託者となるゼネラルパートナーまたはERISA、適用される類似法、またはその他に基づく、リミテッドパートナーを検討している人

(e)ゼネラルパートナーから要求された範囲で、パートナーシップはそのような法的または税務上の意見書や書面を受け取りません（これには、ゼネラルパートナーの単独の裁量により決定された、ゼネラルパートナーが満足できる形式の譲渡証書のコピー、および譲受人が本契約に拘束されることへの同意）。

セクション7.07です。譲受人の権利。第7.09条に従い、本第7条に従って許可された譲渡の譲受人は譲受人となりますのみ（「譲受人」）、譲渡された範囲で、ユニットを譲渡したパートナーが受けることができる収入、利益、損失、控除、クレジット、または同様の項目の分配と配分のみを受け取ります譲受人は、パートナーのその他の権利または権限、そのような権利、および譲渡パートナーに残っている当該利益に関連する、または関連するすべての義務を行使する権利または行使を許可されません。転送中パートナーは、すべてのユニットを1人以上の譲受人に譲渡した場合でも、第7.09条に従って譲受人がパートナーとしてパートナーシップに認められるまで、パートナーであり続けます。

セクション7.08。入学、退学、退学.

(a)ゼネラルパートナーは削除できません。

(b)事前の書面による同意または承認なしに、追加のゼネラルパートナーまたは代理ゼネラルパートナーとしてパートナーシップに加入することはできませんクラスAの持分比率が、全パートナーのクラスA持分率の50％を超えるパートナーの割合。ゼネラルパートナーには、すべてのユニットを譲渡したり、ジェネラルから脱退したりすることはできませんパートナーシップのパートナー。ただし、パートナーシップの他のゼネラルパートナーが本契約に基づいて承認されている（かつ以前に削除または撤回されていない）場合を除きます。

(c)第7.10条に基づく場合を除き、リミテッド・パートナーは解任されたり、パートナーシップのパートナーから退会したりすることはできません。

(d)第8条または同法に別段の定めがある場合を除き、パートナーの入会、代理、撤回、または解任によってパートナーが解散することはありませんパートナーシップ。法律で認められる最大限の範囲で、本契約に従わない入会、撤回、または退去とされることは無効です。

セクション7.09。代理リミテッド・パートナーとしての譲受人の認可.

譲受人が代替リミテッド・パートナーになるのは、次の各条件が満たされた場合のみです。

(a) そのゼネラルパートナーは、そのような承認について書面で同意します。同意が与えられたり、差し控えられたり、条件とされたりする可能性がありますゼネラルパートナーが決定したような条件に、いずれの場合も、ゼネラルパートナーの独自の裁量で。

(b)ゼネラルパートナーから要求された場合、ゼネラルパートナーは書面による書類（譲渡証書のコピーを含むがこれに限定されない）を受け取りますそして、（独自の裁量で決定された）ゼネラルパートナーが満足できる形で、代理のリミテッドパートナーとして本契約に拘束されることへの譲受人の同意）。

(c)ゼネラルパートナーから要求された場合、ゼネラルパートナーはゼネラルパートナーにとって満足のいく弁護士の意見を受け取り、その旨を伝えます本契約およびすべての適用法を遵守しています。そして

(d)ゼネラルパートナー、譲渡の当事者、またはそのいずれかによって要求された場合、それに関連するパートナーシップの合理的な費用をすべて支払います譲渡（パートナーシップの合理的な弁護士費用および会計費用を含みますが、これらに限定されません）。

セクション7.10。リミテッド・パートナーの撤退と解任。リミテッド・パートナーがユニットの保有をやめた場合、そのリミテッド・パートナーは撤退することになりますパートナーシップを結び、リミテッド・パートナーではなくなり、リミテッド・パートナーの権利や権限を行使する権限を持つようになります。

セクション7.11。ゼネラルパートナーの利益の転換。本契約の他の規定にかかわらず、ゼネラルパートナーは、他のパートナーの同意。自分が保有している、または保有しているとみなされるパートナーシップの持分の全部または一部を、ゼネラルパートナーが保有または保有していると見なされるものに転換することを選択本契約および同法の目的上、パートナーシップのゼネラルパートナーとして。本契約の日付の時点で、本パートナーシップにおけるゼネラルパートナーのすべての利益は、パートナーシップのゼネラルパートナーとして保有されます。

第八条

解散、清算、解約

セクション8.01。解散なし。法律で義務付けられている場合を除き、追加のパートナーの承認または退会によってパートナーシップが解散することはありません本契約の条件に従ったパートナーの。パートナーシップは、この第VIII条の規定に従ってのみ解散、清算、解約することができます。これにより、パートナーは一切の取り消し不能な権利を放棄しますパートナーシップの解散、またはパートナーシップ資産の一部または全部の売却または分割を引き起こす可能性があるその他の権利。

セクション8.02。解散の原因となる出来事。パートナーシップは、次のいずれかが発生した時点で解散し、その業務は終了するものとします次のイベント (それぞれ、a」解散イベント”):

(a)管轄裁判所による認定を受けて、同法第36条に基づくパートナーシップの司法解散判決が下されたことゼネラルパートナー（i）本契約の一部を永久に履行できず、（ii）パートナーシップの事業の継続に不利な影響を与えると計算される行為の罪を犯した、（iii）故意または本契約の重大な違反をしつこく犯すこと、または（iv）パートナーシップまたはその事業に関連して、他のパートナーが事業を引き継ぐことが合理的に現実的でないような態度をとることゼネラルパートナーとのパートナーシップ。

(b)パートナーがパートナーシップの事業を行うことが違法となるあらゆる出来事。

(c)すべてのパートナーの書面による同意。

(d)法律に基づくパートナーシップの解散の原因となる、本契約の条項と矛盾しないその他の事象（以下に従って提起された訴訟を含む）法のセクション15（4）（f）と一緒に。

(e)ゼネラルパートナーの職務不能または解任、または同法第36（7）条に規定されている事象を含むその他の事象の発生ゼネラルパートナーがパートナーシップのゼネラルパートナーでなくなる原因となります。提供されたこの第8.02 (e) 条に規定されている事象に関連して、パートナーシップが解散されたり、解約する必要がなくなったりすることはないということもし：（i）そのような事態が発生した時点で、ケイマン諸島に設立された、またはパートナーシップの登録ゼネラルパートナーが少なくとも1人いて、それによってパートナーシップの事業を引き継ぐ権限を与えられ、そのパートナーが選択されています。または (ii) パートナーシップにケイマン諸島で法人化または登録されたゼネラルパートナーが少なくとも1人もいない場合、残りのリミテッドパートナー全員が、パートナーシップの事業の継続に同意または承認しますゼネラルパートナー（またはその法定代理人）がすべてのリミテッドパートナーに次のことを知らせる通知を送ってから90日以内に、ケイマン諸島の法人またはパートナーシップの登録ゼネラルパートナーを任命するそのようなイベントの発生。

セクション8.03です。解散時の配布。解散しても、パートナーシップは終了せず、終了するまで継続するものとしますパートナーシップの業務は完了しました。パートナーシップ、ゼネラルパートナー、またはゼネラルパートナーが指定したその他の人物の解約時に（」清算エージェント」）、資産を十分に考慮し、パートナーシップの負債。また、ゼネラルパートナーが別段の決定をしない限り、公正価値の取得と一致する限り速やかにパートナーシップの資産を清算するものとします。清算の収益は次の順序で適用および配布されました：

(a)まず、パートナーシップの債務と負債の履行（パートナーおよびその関連会社に対するすべての債務の履行を含む）（法律で別段の定めがある範囲）には、清算の費用を含め、任意の設立費用も含まれます

パートナーシップの偶発的、条件付き、または未満期の契約上の負債または義務について、清算担当者が合理的に必要であると判断する準備金（」不測の事態」)。そのような準備金はすべて、次の人によって支払われる可能性があります清算代理人は、不測の事態の支払いのために支払いのために留置される弁護士または承認された当事者に、不測の事態の支払いのために保留され、清算代理人が推奨するとみなす期間の満了時に本第8.03条に定める方法による残高の配分。そして

(b)第XI条、第12条、第4.01条に基づくパートナーへの残高（ある場合）、および任意のプリファードミラー証書提供されたあれはクラスPシリーズに関するパートナーのクラスPシリーズサブアカウントがゼロになると（本セクション8.03に基づく調整を考慮に入れて）、どのパートナーにも分配は行われません。

セクション8.04。清算の時間です。パートナーシップと清算担当者が清算に伴う損失を最小限に抑えることができるように、債権者への負債の免除を行います。

セクション8.05。終了。パートナーシップは、すべての債務の支払いまたは引当金の支払い後、パートナーシップのすべての資産が揃った時点で終了します。パートナーシップの負債と義務は、本第VIII条に規定された方法でユニットの所有者に分配され、ゼネラルパートナーが署名した解散通知がケイマンに提出されたものとする免除リミテッド・パートナーシップの島嶼登録官。

セクション8.06です。パートナーの主張。パートナーは、資本拠出金の返還をパートナーシップの資産のみに求めるものとし、パートナーシップのすべての債務、負債、義務の支払い後、または支払期日後に残っているパートナーシップの資産は、そのような資本拠出金を返済するには不十分であり、パートナーはそれらに対して一切の手段がないものとしますパートナーシップ、その他のパートナー、またはその他の人。そのようなパートナーの資本口座の残高がマイナスのパートナーは、パートナーシップ、他のパートナー、または債権者または他の人に対して回復する義務を負わないものとします法律で義務付けられている場合を除き、パートナーシップの存続中、パートナーシップの解散または終了時など、このようなマイナス残高。

セクション8.07です。特定の規定の存続。本契約、第9.02条および第9条の規定にこれと矛盾する規定があっても 10.10はパートナーシップの終了後も存続します。

第 9 条

責任と補償

セクション9.01。パートナーの責任.

(a)リミテッド・パートナーは、パートナーシップまたは他のパートナーの債務、義務、責任について責任を負わないものとし、それらを回復する義務も負わないものとしますその中の赤字バランス

資本勘定は、法律で義務付けられている場合を除き、パートナーシップのパートナーであるという理由でのみ可能です。

(b)本契約は、いずれかのパートナー（一般パートナーを含むがこれに限定されない）に受託者責任を課すことを意図しておらず、またそのような義務を課すこともありませんパートナー）本書またはそれぞれの関連会社について。さらに、パートナーは、そのような権利放棄がない限り、法律に存在する、または法律によって暗示される可能性のあるすべての受託者責任を放棄し、そうすることで、パートナーが以下のことを認識し、認め、同意します相互に、またパートナーシップに対する義務と義務は、本契約および法律で義務付けられているものに限定されます。

(c)法律上、すべてのパートナー（ゼネラルパートナーを含むがこれに限定されない）が義務（受託者責任を含む）と責任を負っている範囲でこれに関して、パートナーシップまたは他のパートナーに関して、本契約に基づいて行動するパートナー（ゼネラルパートナーを含むがこれに限定されない）は、パートナーシップまたは他のパートナーに対して誠意を持って責任を負いません本契約の規定に依存しています。本契約の規定。ただし、パートナー（ゼネラルパートナーを含むがこれに限定されない）の義務と責任を制限または排除する場合に限ります。法律に基づいて存在するその他の事項は、それに関連するパートナー（ゼネラルパートナーを含むがこれに限定されない）の他の義務と責任をその範囲で置き換えることにパートナーによって合意されます。

(d)ゼネラルパートナーは、法律顧問、会計士、財務またはその他のアドバイザー、およびゼネラルが被った、または取った作為や不作為に相談することができますパートナーが、パートナーシップを代表して、またはパートナーシップの利益を促進するために、そのような弁護士、会計士、財務アドバイザーまたはその他のアドバイザーに誠意を持って信頼し、その助言に従うことが完全な正当化となりますそのような作為または不作為については、そのような弁護士、会計士、財務またはその他の顧問が合理的な注意を払って選ばれている限り、ゼネラルパートナーはそのような行為または不作為から完全に保護されます。

(e)本契約の他の規定または適用される法律の規定にかかわらず、本契約ではいつでも、ゼネラルパートナーは許可されていますまたは、（i）「単独の裁量」または「裁量」で、または同様の権限または自由度の付与の下で、決定を下す必要がある場合、ゼネラルパートナーは、自分の利益や要因を含め、自分が望む利益や要素のみを検討する権利を有します利益、および適用法で認められる最大限の範囲で、パートナーシップまたはリミテッドパートナーの利益または影響を受ける要因、または（ii）その「誠意を持って」考慮する義務または義務はありません。別の明示された基準の下では、ゼネラルパートナーはその明示的な基準に基づいて行動するものとし、他の基準や異なる基準の対象とはなりません。

セクション9.02です。補償.

(a) 補償。法律で認められる最大限の範囲で、パートナーシップはすべての人（その人の相続人、執行者を含む）に補償するものとします。管理者）は、民事、刑事、行政、捜査を問わず、脅迫された、係争中または完了した訴訟、訴訟、請求、または訴訟の当事者になった、または関与した人、および公式か非公式かを問わず、その人物、あるいはその人が法定代理人であったか、パートナー（ゼネラルパートナーを含むがこれに限定されない）または取締役であったという事実を理由とするもの、上訴を含みます。役員、将軍、または管理職

パートナー、受託者、マネージングマネージャー、パートナー（ゼネラルパートナーを含むがこれに限定されない）のメンバー、従業員、代理人、あるいは取締役、役員、ゼネラルまたはマネージングを務めている間はパートナー（ゼネラルパートナーを含むがこれに限定されない）のパートナー、受託者、マネージャー、マネージングメンバー、従業員、代理人（そのような人物の立場では）は、パートナーシップの要請に応じて現在または従事していました他の法人、パートナーシップ、合弁会社、信託、有限責任会社、非営利団体の取締役、役員、ゼネラルパートナーまたはマネージング・マネージャー、メンバー、従業員、または代理人（その立場で）、または他の企業または個人（」他の会社」）、被ったすべての損失と責任、および費用（弁護士費用を含む）、判決、罰金、および関連してその人が合理的に負担した和解で支払われた金額に賛成と反対そのような訴訟、訴訟、請求、または手続き（控訴を含む）を伴います。提供されたあれはそのような人は、（i）その人の行為が構成されている範囲で、本契約に基づく補償を受ける権利はありません詐欺、悪意、故意の違法行為、または (ii) その人の作為または不作為が、取締役、役員、ジェネラルパートナーまたはマネージングパートナー、受託者、マネージャーとしての職務の遂行中、または (x) その人の職務の遂行中に行われなかったことパートナー（ゼネラルパートナーを含むがこれらに限定されない）の管理メンバー、従業員、代理人、またはパートナー（ゼネラルパートナーを含むがこれに限定されない）またはパートナーシップからの要求。ディレクター、役員、ゼネラルパートナーまたはマネージングパートナー、受託者、マネージングマネージャー、メンバー、従業員、または代理人（そのような人、子会社」）パートナーシップの完全子会社、またはパートナーシップによって随時指定されるその他の子会社のゼネラルパートナー（a」指定子会社」）は、パートナーシップの要請により、指定者の取締役、役員、ゼネラルパートナーまたはマネージングパートナー、受託者、マネージャー、マネージングメンバー、従業員、または代理人を務めているとみなされます本第9.02条の目的における他の会社としての子会社（その人物が取締役、役員、ゼネラルパートナーまたはマネージングパートナー、受託者、マネージャー、マネージングメンバー、パートナーの従業員、または代理人であるか否かを問わない）、およびパートナーシップは、本第9.02条に従って、当該子会社に補償するものとします（ただし、当該子会社の立場に限ります）。提供されたそのような人は、（i）そのような範囲では、本契約に基づく補償を受ける資格がないものとしますその人の行為が詐欺、悪意、または故意の違法行為にあった、または (ii) その人の作為または不作為が、取締役、役員、将軍、または管理職としての職務の遂行中に、または (x) その人の職務に従って行われなかった指定子会社またはその関連会社のパートナー、受託者、マネージャー、管理メンバー、従業員、代理人、または指定子会社からの要求。前の2つの文にかかわらず、パートナーシップは訴訟、訴訟、請求、または手続き（またはその一部、反訴を含むがこれに限定されない）に関連して、前述の文に記載されている人物（子会社を含むがこれに限定されない）を補償する必要がありますその（i）は、その人による訴訟、訴訟、請求、または手続き（またはその一部、反訴を含むがこれに限定されない）の開始がゼネラルパートナーまたは指定人によって許可されなかった場合、その人によって開始されます子会社（セクション9.02（c）に従って開始された償還手続きに規定されている場合を除く）または（ii）は、ジェネラルパートナー、パートナーシップ、または指定子会社が、金銭を回収するために当該個人に対して開始しますその人が犯した不正行為に対する損害賠償、衡平法上の救済、またはその他の救済（a」会社が始めたアクション」）（セクション9.02（c）で説明されているように、そのような人に有利な、上訴できない最終的な判決を除きます）。そのパートナーシップの要請により、他の会社の取締役、役員、パートナー、受託者、マネージャー、メンバー、従業員、または代理人を務めている、または務めていた人に対する補償は、すべての補償に次ぐものですそのような人は、まず、関連する他の会社（そのような子会社を含む）から、次に、関連する基金（

該当する）、一次補償金が支払われず、本第9.02（a）条の最初の2文に記載されている条件が適用されない場合にのみ支払われます。提供されたそのそのような他の会社とそのようなファンド適用法で別段の定めがない限り、パートナーシップからの拠出、補償、または代位権を受ける権利はありません。前述の文にかかわらず、パートナーシップが補償金を支払う場合または一次補償を受ける資格のある人に経費を前払いする場合、パートナーシップは、一次補償の責任者に対するその人の権利に委譲されるものとします。」基金」は任意を意味します投資がパートナーシップ（存在する場合）、指定子会社、またはゼネラルパートナーによって指定されたその他の関連会社によって投資を管理または助言されているファンド、投資ビークル、または口座。

(b) 経費の繰り上げについて。法律で認められる最大限の範囲で、パートナーシップは、以下で発生した費用（弁護士費用を含む）を速やかに支払うものとしますセクション9.02（a）に記載されている人物が、何らかの訴訟、訴訟、請求、または手続き（上訴を含む）の最終処理に先立って、訴訟、請求、または手続きに出頭し、参加し、または弁護することを申し出た人物その人が本第9.02条などに基づく補償を受ける資格がないと最終的に判断された場合、その人に代わってその金額を返済する約束をする。前の文にかかわらず、パートナーシップは、そのような訴訟、訴訟、請求、または手続き（またはその一部）が開始された場合にその人が開始した訴訟、訴訟、または手続き（またはその一部）に関連して、当該文に記載されている人物の費用を支払う必要はありません。そのような人物による請求または手続き（またはその一部）が、ゼネラルパートナーまたは指定子会社（セクション9.02（c）に従って開始された償還手続きに規定されている場合を除く）によって承認されなかったか、または会社が開始したものです訴訟（セクション9.02（c）で説明されているように、そのような人に有利な、上訴できない最終的な判決を除く）。

(c) 未払いの請求。本第9.02条に従ってパートナーシップが補償または経費の前払いの請求を支払う必要がある場合はセクション9.02（a）に記載されている者による書面による請求がパートナーシップによって受領されてから30日以内に全額が支払われなかった場合、その人は未払額を回収するために償還手続きをすることができます当該請求の全部または一部が成立した場合、当該請求の処理費用を支払う権利があります。そのような手続きにおいて、パートナーシップは、その人に権利がないことを証明する責任を負うものとします第9.02条または適用法に基づき、費用の補償または前払いを求められました。さらに、いずれかの会社でセクション9.02（a）に記載されている人物に有利な最終判決が下された場合パートナーシップが補償または費用の前払いを提供していない場合、パートナーシップは、当該会社主導の訴訟において当該個人が合理的に負担したすべての費用を、当該最終措置の範囲で支払うものとしますそのような人に有利な訴えの余地のない判決。

(d) 保険。法律で認められる最大限の範囲で、パートナーシップは、セクションに記載されている人に代わって保険を購入し、維持することができます 9.02 (a) は、本第9.02条の規定またはその他の規定に基づいて当該個人に対して当該責任から当該個人を補償する権限を有するか否かを問わず、当該個人に対して提起されたあらゆる責任に対して、9.02 (a) に対して請求される一切の責任に対してです。

(e) 権利の行使。本第9.02条の規定は、またはその日に行われた、または開始されたすべての訴訟、請求、訴訟、または手続きに適用されるものとします発効期間の後、その行為が行われた作為か不作為かを問わず、その採択前または採択後。本第9.02条の規定は、パートナーシップと資格を有する各者との間の契約とみなされます本第9.02条に基づく補償（またはその法定代理人）で、本第9.02条および適用法の関連規定（ある場合）が有効である間、いつでもその職務を務める人、および改正、修正、または本契約の廃止は、事実の現状、当時または以前に存在していた訴訟、訴訟、請求、手続き、またはその後提起された訴訟、訴訟、請求、または手続きに関して当時存在していた権利または義務に影響を与えないものとします。そのような事実の全部または一部に基づいて脅迫されています。本第9.02条のいずれかの条項が、何らかの法律により無効または適用が制限されていることが判明した場合でも、残りの条項の有効性には影響しないものとします。ここの。本第9.02条に規定されている補償の権利は、本契約、本契約によって他の人が受ける権利または許可される可能性のある権利を除外するものではなく、またこれらに限定されるものでもありません。保険または法律上の問題として、そのような人の公的な立場での行動と他の立場での行動の両方について、パートナーシップが補償する義務があるすべての人に補償することがパートナーシップの方針ですセクション9.02（a）に従って、法律で認められる最大限の範囲で行うものとします。

(f) 福利厚生プラン。本第9.02条では、「他の企業」への言及には従業員福利厚生制度が含まれるものとし、「罰金」への言及には従業員福利厚生制度に関して個人に課せられる消費税をすべて含みます。また、「パートナーシップの要請による業務」とは、パートナーシップの取締役、役員、従業員、または代理人としてのあらゆるサービスを含みます。従業員福利厚生制度、その参加者、または受益者に関して、そのような取締役、役員、従業員、または代理人に義務を課したり、それらによるサービスを含んだりします。

(g) 非独占権。この第9.02条は、法律で認められている範囲と方法で、パートナーシップが補償する権利を制限するものではありません。セクション9.02（a）に記載されている人以外の人に費用を前払いし、その人に代わって保険を購入して維持すること。

記事 X

その他

セクション10.01。可分性。本契約のいずれかの条項またはその他の規定が無効、違法、またはいかなる規則によっても執行できないと判断された場合法律、または公共政策、本契約のその他すべての条件および規定は、取引の経済的または法的内容が何らかの形で重大な不利な影響を受けない限り、引き続き完全に効力を有するものとします。どんなパーティーにも。いずれかの条件やその他の条項が無効、違法、または施行不可能であると判断した場合、本契約の当事者は、本契約の当初の意図を実現するために誠意を持って交渉し、本契約を修正するものとします。ここで検討されている取引が、可能な限り最大限の範囲で当初の想定どおりに完了するように、相互に受け入れ可能な方法で可能な限り緊密に連携します。

セクション10.02。通知。本契約に基づく通知、要求、請求、要求、およびその他の連絡はすべて書面で行うものとし、送付されるものとします（そして持っているものとみなされます

受領時に、直接配達、宅配便、ファックス、または書留郵便または証明付き郵便（送料前払い、受領書が必要）で、次の住所（またはそのような別の住所）の各当事者に正式に渡されました当事者については、本第10.02条に従って送付される通知に明記されるものとします）：

(a)パートナーシップに行くなら、次の場所に：

KKRグループ・パートナーシップL.P.

KKRグループホールディングス株式会社内

30 ハドソンヤード

ニューヨーク、ニューヨーク 10001

担当者:法務顧問

ファックス:[***]

(b)パートナーがいる場合は、次の場所に：

KKRグループホールディングス株式会社内

30 ハドソンヤード

ニューヨーク、ニューヨーク 10001

担当者:法務顧問

ファックス:[***]

(c)ゼネラルパートナーに、次のことを伝える場合：

KKRグループホールディングス株式会社

30 ハドソンヤード

ニューヨーク、ニューヨーク 10001

担当者:法務顧問

ファックス:[***]

セクション10.03です。累積救済策。本契約によって提供される権利と救済措置は累積的であり、いずれかの当事者がいずれかの権利または救済手段を使用します他の救済策の一部またはすべてを使用する権利を排除または放棄してはなりません。上記の権利と救済措置は、法律によって当事者が持つ可能性のあるその他の権利に加えて与えられます。

セクション10.04。バインディング効果。本契約は、本契約で許可されている範囲で、すべての当事者を拘束し、その利益のために効力を有するものとします。契約、その後継者、執行者、管理者、相続人、法定代理人、譲受人。

セクション10.05。通訳。文脈上別段の定めがない限り、(a) 本契約で使用される代名詞には、対応する男性形が含まれるものとし、女性形または中性形、および単数形の名詞、代名詞、動詞には複数形を含み、その逆も同様です。(b) 条項およびセクションへの言及は、本契約の条項とセクションを指します。(c) 用語には「含む」「含む」、「含む」、またはそれに類する意味のある言葉の後には「限定されない」という言葉が続くものとみなされます。(d)「本契約」、「本契約」、「本契約」、「本契約」または「本契約」という用語は、本契約全体を指し、特定の条項を指すものではありませんこの契約。本契約に含まれる目次と見出しは参照のみを目的としており、本契約の意味や解釈には一切影響しません。

セクション10.06です。対応する。本契約は、1つまたは複数の相手方で（ファクシミリ送信を含む）締結および配信される場合があります。また、本書のさまざまな当事者が別々の対応物となり、それぞれが締結および納品された場合は原本と見なされますが、すべてをまとめるとまったく同じ契約となります。処刑された対応物のコピーテレコピーまたはその他の電子送信サービスによって送信されたものは、本第10.06条の目的上、最初に実行されたものとみなされます。

セクション10.07です。その他の保証。各リミテッドパートナーは、他のすべての行為を行い、必要に応じて他のすべての書類を実行し、提出するものとします。または本契約の目的と意図を実行するのに適切です。

セクション10.08。契約全体。本契約は、本契約の主題に関する当事者間の完全な合意を構成し、それに関する以前のすべての合意と理解に優先します。

セクション10.09。準拠法。本契約は、以下に関係なく、ケイマン諸島の法律に準拠し、それに従って解釈されるものとします抵触法のその他の支配原則。

セクション10.10。仲裁.

(a)友好的に解決できないあらゆる紛争。これには、に起因する、または関連して生じる、いずれかの当事者の付随的請求も含まれます本契約の有効性、交渉、執行、解釈、履行または不履行（本仲裁条項の有効性、範囲、法的強制力を含むがこれに限定されない）は、最終的に仲裁によって解決されるものとします当時存在していた国際紛争予防・解決研究所（「CPR」）の行政仲裁規則に従って、ニューヨーク州ニューヨークの1人の仲裁人によって実施されました。紛争の当事者が同意しない場合仲裁人の選定については、仲裁請求の受領後30日以内に、CPRが選任を行います。仲裁人は弁護士でなければならず、手続きは英語で行わなければなりません。本契約に基づく履行は、仲裁手続き中も合理的に可能な場合は継続されるものとします。法律で義務付けられている場合や、仲裁を強制するために付随的な司法手続きに関連して合理的に要求される場合を除き、仲裁を支援するために一時的または暫定的な司法上の救済を得るため、または仲裁裁定の確認または異議申し立てを行う場合、審理を含む仲裁手続きは機密扱いとし、当事者はいかなる裁定も開示しないものとします。仲裁を目的として作成された手続中のあらゆる資料、または手続において他の当事者が作成した、それ以外の点ではパブリックドメインではない文書。

(b)第 (a) 項の規定にかかわらず、ゼネラルパートナーは、ゼネラルパートナーに代わって持参したり、パートナーシップに持参させたりすることができますパートナーシップ、または1人または複数のパートナーに代わって、当事者に仲裁を強要し、仲裁に役立つ一時的または暫定的な救済を求めることを目的とした、管轄裁判所での訴訟または特別手続き本契約に基づき、または仲裁判断を執行する場合で、この段落（b）の目的上、各パートナー（i）は、本第10.10条の（c）項をそのような訴訟または手続きに適用することに明示的に同意し、（ii）その証拠に同意します本契約の条項違反による金銭的損害賠償額を計算するのが難しいということは必須ではありません

そして、法律上の救済策は不十分であり、（iii）そのような訴訟または手続きに関連する手続きを引き受けるパートナーの代理人として、取り返しのつかない形でゼネラルパートナーを指名し、そのような場合の手続きの遂行に同意します代理人は、そのような手続きの提供について当該パートナーに速やかに通知するものとし、そのような行為または手続きにおいて、あらゆる点でパートナーに対する有効な手続きの提供とみなされるものとします。

(c)これにより、各パートナーは、以下の目的でニューヨーク州ニューヨーク郡に所在する連邦裁判所および州裁判所の管轄権に取り消不能の形で服することになります。本第10.10条の規定に従って提起された司法手続き、または本契約から生じる、または本契約に関連する、または本契約に関連して生じる仲裁または検討中の仲裁に付随する司法手続き。そのような付随的な司法手続きには、仲裁を強制するため、仲裁を支援する一時的または暫定的な司法上の救済を得るための訴訟、訴訟、または仲裁裁定を確認または異議を申し立てるためのあらゆる訴訟、訴訟または手続きが含まれます。当事者は認めますこの段落（c）で指定されたフォーラムが、本契約、パートナーシップ、および両当事者間の関係と合理的な関係があること。パートナーとパートナーシップは、以下で許可される最大限の範囲で、権利を放棄します適用法、対人管轄権、または本第10.10条で言及されているそのような付随的な訴訟、訴訟、または手続きの裁判地決定について、現在または将来彼らが主張する可能性のある異議が、ここに記載されている裁判所に提起されますそしてそのような当事者は、同じことを訴えたり主張したりしないことに同意します。

セクション10.11。経費。本契約に別段の定めがある場合を除き、以下を含むすべての費用と経費はパートナーシップが負担するものとします。その運営に関連して発生した弁護士、ファイナンシャルアドバイザー、会計士の手数料と支払いですが、これらに限定されません。

セクション10.12。修正と権利放棄。(a) 本契約（を含む本書の附属書）は、他のパートナーの同意なしにゼネラルパートナーの行動により修正、補足、放棄、または修正することができます。提供された権利に重大な悪影響を及ぼすような改正、またはどのクラスのユニットが他のクラスのユニットと比較して優先されるかは、影響を受けるユニットのクラスの過半数以上の所有者の承認が必要です。提供された, さらに、ゼネラルパートナーは、なくてもリミテッド・パートナーまたはその他の人物の書面による同意、本契約の条項を修正、補足、放棄または修正し、関連して必要となる可能性のあるあらゆる書類を実行、承認、提出、記録することそれに伴い、以下を反映します。(i) ジェネラルパートナーが、任意の種類またはシリーズの株式の創設、承認、または発行に関連して必要または適切であると判断した修正、補足、放棄、または修正パートナーシップへの関心、（ii）本契約に基づくパートナーの加入、代理、撤回、解任、（iii）パートナーシップの名称の変更、パートナーの主たる事業所の所在地の所在地の変更パートナーシップまたはパートナーシップの登録事務所。（iv）ゼネラルパートナーが独自の裁量により、米国連邦政府の変更に対応するために必要または適切であると判断した修正、補足、権利放棄または修正所得税規制、法律または解釈、および（v）パートナーシップの会計年度または課税年度の変更、およびゼネラルパートナーが変更された結果として必要または適切であると判断したその他の変更パートナーシップによる分配日の変更を含む、パートナーシップの会計年度または課税年度。に加えて、

本第10.12条の前述の規定にかかわらず、ゼネラルパートナーは、本契約のさらなる修正や承認なしに、新しいクラスまたはシリーズのプリファードミラーユニットを作成して指定することができますその他の当事者は、ゼネラルパートナーが正式に締結したプリファードミラー証明書にそのようなプリファードミラーユニットの条件を明記してください。この証明書には、セクション7.01に記載されている条件の1つ以上が含まれている場合があります。

(b)いずれかの当事者が本契約に基づく権利、権限、または特権を行使しなかったり遅れたりしないこと（指定された期間を超える失敗または遅延を除く）本明細書）は、その権利の放棄と見なされるものとし、その単一または部分的な行使によって、他のまたはさらなる行使、またはその他の権利、権限、特権の行使が妨げられることはありません。ここに規定される権利と救済措置は累積的であり、法律によって提供される権利や救済措置を排除するものではありません。

(c)ゼネラルパートナーは、独自の裁量により、最終規則の発効日またはそれ以前に本契約を一方的に修正することができます。 (i) 譲渡されたパートナーシップ持分の公正市場価値が清算と同等に扱われる財務省規則第1.83-3 (l) 条（または同様の規定）案に基づくセーフハーバーの選定その持分の価値、（ii）当該規則および通知2005-43（および米国内国歳入庁が提供するその他のガイダンス）に定められたすべての要件を遵守するというパートナーシップとその各パートナーによる合意そのような選挙に関するサービス）選挙が有効である間にサービスの履行に関連して譲渡されたすべてのパートナーシップ持分、（iii）収入、利益、控除項目の配分財務省規則第1.704-1（b）（4）（xii）（b）および（c）、（iv）その他の関連する改正案と同様の最終規則で義務付けられる損失。

(d)パートナーシップの解約、清算、または解散に関連して法律で別段の定めがある場合を除き、各パートナーは取消不能です司法会計またはパートナーシップの財産の分割のための訴訟を維持するために保有する可能性のあるすべての権利を放棄します。

セクション10.13。第三者受益者なし。本契約は、本契約の当事者とその当事者を拘束し、その利益のみを目的として効力を有するものとします許可された譲受人および承継人、および本書のいかなる内容も、明示的か黙示的かを問わず、これに基づく、またはこれを理由として、他の個人または法人に法的または衡平法上の権利、利益、または救済を与えることを意図しておらず、付与するものでもありません契約; 提供された本契約のセクション9.02に従って補償を受ける資格のある各人（i）は、契約の規定に従い、その人自身の権利でセクション9.02を施行できること（第三者の権利）法（改訂版）ですが、（ii）第9.02条の改正、変更、または取り消しに同意する資格や義務はなく、第10.12条または本契約の他のセクションに基づく権利もありません。

セクション10.14。見出し。本契約の見出しと小見出しは、便宜上および識別するためにのみ含まれており、意図されたものではありません本契約または本契約の条項の範囲、範囲、意図を説明、解釈、定義、または制限すること。

セクション10.15。建設。ここにいる各当事者は、この文言を起草、レビュー、編集する機会があったことを認め、同意します同意して、それが

本契約の全部または一部を起草したことから生じるいずれかの当事者に対する賛成または不利な推定は、本契約に関連する、または本契約に関連する、または本契約に関連する紛争には適用されないという本契約の当事者の意図。したがって、両当事者は、法律で認められる最大限の範囲で、法の支配、または不確実な場合に契約文を最も強く不利に解釈することを要求する法的決定の恩恵を放棄しますそのような言葉を書いた人。

セクション10.16。委任状。(a) 各リミテッド・パートナーは、本契約の締結により、取消不能な形でゼネラルを任命し、構成し、任命しますパートナーは、事実上、その真の合法的な代理人および弁護士であり、代理権の全権と、その名称、場所、代わりに、作成、執行、署名、承認、誓約、記録、提出（i）を行う全権と権限を持っていますリミテッド・パートナーのパートナーシップにおける持分の全部または一部の譲渡または移転、または新規または代替パートナーの承認に関する文書、（ii）本契約、およびこれまでに受けた本契約の修正に関する文書ここに規定されているとおりに採択されました。（iii）法律または本契約の規定によって要求または許可されている声明およびそのすべての改正、（iv）リミテッドが提出するすべての声明およびその他の文書（同意および批准を含む）パートナーは、ゼネラルパートナーが本契約（第7.04条の規定を含む）および法律の規定の実施を推奨すると判断した事項について、リミテッド・パートナーの同意を得た上で、またはパートナーシップが事業を行う可能性のある各法域においてリミテッド・パートナーが有限責任を負うリミテッド・パートナーシップまたはパートナーシップとして成立または継続することを許可します。（v）ゼネラルが行うすべての証書パートナーは、本契約または本契約に基づくパートナーシップの変更または修正を反映することが適切であると判断しました。これには、追加のリミテッド・パートナーまたは代替リミテッド・パートナーの承認が含まれますが、これらに限定されません本契約の規定に従い、（vi）パートナーシップの清算と終了を行うためにゼネラルパートナーが推奨すると判断したすべての譲渡およびその他の文書または書類、および（vii）すべての架空または仮名（パートナーシップの活動に照らして）パートナーシップを代表して提出することが必要または許可された証明書。

(b)ゼネラルパートナーのすべてのリミテッド・パートナーが事実上の弁護士に任命されたことは、各リミテッド・パートナーによるその業務の履行を確保するものとみなされます本契約に基づくリミテッド・パートナーの義務は、パートナーシップに代わって本契約が提出するその他の措置において、ゼネラルパートナーが本契約で意図したとおりに行動する権限に依拠し、その後も存続しますここでそのような権限を与えた人の障害または無能力、およびその人のユニットの全部または一部の移転は、その後の校長の無能力による影響を受けません。aによる譲渡の場合すべてのユニットのパートナー、譲渡パートナーの前述の委任状は、当該パートナーが第7.10条に従ってパートナーシップから脱退するまで、当該譲渡後も存続します。

セクション10.17。スケジュール。ゼネラルパートナーは、情報が記載されたスケジュールを随時実行してリミテッドパートナーに提供することがありますパートナーシップの帳簿や記録、およびゼネラルパートナーが適切と判断したその他の事項に含まれています。このようなスケジュールは情報提供のみを目的としており、いかなる目的であっても本契約の一部とはみなされませんなんでも。

セクション10.18。パートナーシップステータス。両当事者は、米国連邦所得税の観点から、パートナーシップをパートナーシップとして扱うつもりであり、誰もそのような分類と矛盾する行動をとってください。

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その証として、本契約の当事者は、本契約を証書として締結したか、本契約をそれぞれの権限を与えられた役員によって証書として正式に締結しました。いずれの場合も、最初の日に上記で述べました。

次の人によって証書として実行されました：

KKRグループホールディングス株式会社、ゼネラルパートナーとして

作成者:	/s/ クリストファー・リー
	名前:クリストファー・リー
	役職:秘書


次の人によって証書として実行されました：

KKRインターミディエイト・パートナーシップL.P. は、ゼネラルパートナーであるKKRインターミディエイト・パートナーシップGP Limitedがリミテッド・パートナーを務めています
KKRグループホールディングス合同会社、リミテッド・パートナーとして
KKRホールディングスII合同会社、リミテッド・パートナーとして
KKRホールディングスIII有限責任組合、リミテッド・パートナーとして


投稿者：KKRグループホールディングス株式会社、
事実上の弁護士として

作成者:	/s/ クリストファー・リー
	名前:クリストファー・リー
	役職:秘書