最多 30,450,000 股普通股

本招股补充说明书是对2024年8月8日（经修订或补充的）的招股章程的补充，该招股章程是我们在S-1表格（No. 333-280973）的登记声明书中的一部分。本招股补充说明书的目的是通过我们在2024年7月26日提交给证券交易委员会的8-k表格，以及我们在2024年8月1日提交给SEC的8-k表格以及我们在2024年8月6日提交给证券交易委员会的Current Reports的内容更新和补充招股章程的信息。因此，我们将Current Reports附到了本招股补充说明书中。招股章程证券交易委员会美国证券交易委员会SEC现行报告Current Reports

此招股章程及其补充招股章程，涉及可能发行及销售至多30,450,000股我们每股面额为0.0001美元的普通股（“ ”普通股白狮资本有限责任公司（“ ”白狮” 或“公司”出售证券持有人”).

与招股说明书和本招股补充说明书有关的普通股股份，可以根据我们和White Lion之间的2024年7月16日签订的普通股购买协议，以及2024年7月24日签署的普通股购买协议修订案1，向White Lion发行。这些普通股份包括(a)在White Lion承诺期（定义如下）内，我们可以单独自行决定发行和出售给White Lion的普通股份，最多为3,000万股（假设发行的股份单价为1美元）；和(b)最多45万股普通股（“承诺股份”），作为White Lion签订普通股购买协议的对价（假设发行的股份单价为1美元）。请参阅下文“White Lion Transaction”以了解White Lion购股协议的描述，并参阅“Selling Securityholder”以获取有关White Lion的其他信息。White Lion购股协议在White Lion购买协议（以下简称“购买协议”）承诺期内（如下所定义），根据我们和White Lion之间的2024年7月16日签订的普通股购买协议以及2024年7月24日签署的普通股购买协议修订案1，我们可以自行决定向White Lion发行和出售最多3,000万股的普通股份（假设发行的股份单价为1美元）。承诺股份作为进入White Lion购买协议的对价，最多可以向White Lion发行的普通股份，数量为45万股（假设发行的股份单价为1美元）。White Lion Transaction关于White Lion购买协定的描述销售证券持有人有关White Lion的其他信息

我们的普通股份的实际股份数，依赖于 White Lion 购买协议下以出售至卖方证券持有人的普通股价格，并受 White Lion 购买协议所规定的进一步限制。

我们不在招股书或招股补充说明书中出售任何证券，且不会从销售证券净得的款项中获得任何收益。此外，我们将不从承诺股份的发行或销售中获得任何收益。然而，根据白狮子购股协议，我们可能从向销售证券净持人出售我们的普通股中获得高达3000万美元的收益。白狮子实际获得的收益可能少于这个数字，具体取决于出售的我们的普通股股份数以及股票的出售价格。

卖出证券持有人可以以多种不同的方式和不同的价格卖出所述于招股书中的普通股份。有关卖出证券持有人如何出售或以其他方式处理根据招股书注册的普通股份的更多信息，请参见“”。进一步，进一步，卖出证券持有人在《1933年证券法》第2（a）（11）条的定义下属于“承销商”。配售计划参见“”以了解卖出证券持有人可以出售或以其他方式处理根据招股书注册的普通股份的更多信息。 卖出证券持有人在《证券法》第2（a）（11）条的修改版意义下是一个“承销商”。

售股安排方将支付所有券商费用、佣金和相似费用，该等费用与售出其普通股票相关。我们将支付本次股票发售所涉及的费用（除了券商费用、佣金和相似费用），包括法律和会计费用。详见「分销计划.”

我们的普通股和公开认股权证分别在纳斯达克股票市场上挂牌交易，代号分别为“CSLR”和“CSLRW”。截至2024年8月8日，我们普通股的报告销售价格为每股1.53美元，我们的公开认股权证的报告销售价格为每份公开认股权证0.09美元。

我们是根据美国联邦证券法定义下的“新兴成长型公司”，因此已选择遵守较少的上市公司报告要求。招股说明书和本招股说明书补充应符合适用于新兴成长型公司的发行人要求。

应与本说明书一同阅读括约书，包括任何修订或补充，括约书随著本说明书的交付而交付。本说明书补充资料受到括约书，包括任何修订或补充，的规定限制，除非本说明书补充内容更新和取代其中所含资讯。

本说明书补充资料未完整，且除了与包括任何修改或补充的说明书有关联外，不得传递或使用。

投资我们的证券涉及高度风险。您应详细审阅招股章程第6页开始标题为“风险因素”的风险和不确定性，以及招股章程的任何修订或补充描述相似的标题。

证券交易委员会或任何州证券委员会都未经批准或否决这些证券，也没有通过本招股书或招股书的准确性或适当性。任何相反的陈述都是一项犯罪行为。

2024年8月9日的招股说明书补充资料

美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

8-K表单

现行报告

根据1934年证券交易所法第13或15(d)条款。

报告日期（最早报告事件的日期）： 七月 二零二四年二十四

完美太阳能公司。

（依凭章程所载的完整登记名称）

注册人的电话号码，包括区号： (510) 270-2507

不适用

(上次报告后更改的)前名称或前地址

如果8-k表格的申报旨在同时满足申报人在以下任一条款下的申报义务，请勾选适当的方框：

根据法案第12(b)条规定注册的证券：

请在核对记号处注明，申报者是否符合1933年证券法第405条规定的新兴成长型企业（本章第230.405条）或1934年证券交易法第120亿2条规定（本章第2401.2亿2条）？

新兴成长型公司 ☒

如果是新兴成长企业，请点选核选方块，表示注册申请人已选择不使用延长过渡期来遵守根据《交易所法案》第13(a)条所提供的有关任何新的或修订的财务会计准则的规定。 ☐

项目1.01 进入重大明确协议。

二零二四年七月二十四日完成 索拉利亚股份有限公司，特拉华州公司（」公司”, “我们」和」我们」)，以及白色 狮子资本有限责任公司，内华达州有限责任公司（」白狮」)，已纳入修正案第 1 号（」修正案」) 于本公司与白狮之间发出的普通股购买协议，于 2024 年 7 月 16 日发出的《普通股票购买协议》（修订后修订） 」购买协议”).

修正案提供公司有权但不义务要求白狮购买公司新发行的普通股股票，每股面值为0.0001美元，总购买价值高达3000万美元，但需受特定限制和条件约束。普通股

修正条款还提供，作为对白狮公司的承诺的考虑，公司将发行承诺股（定义于修正条款中）予白狮公司，数量等同于（i）45万美元除以（ii）在申请注册权协议下提出的、公司和白狮公司于2024年7月16日签署的注册声明生效前一个营业日，以及（y）白狮公司向公司提出发行承诺股的书面请求前一个营业日的普通股收盘价的数量。承诺股将完全由白狮公司赚取，不论收购协议是否终止。

前文对Amendment的描述不具有完整性，应参考Amendment的全文，现已以第8-k表格提交，并以引用的方式纳入本文。Amendment的副本已作为Exhibit 10.1提交。

项目3.02 非注册出售股权

本即时报告书的第1.01项内容已全部纳入本报告书的第3.02项内。

公司将根据修改后的购股协议，在依据证券法第4(a)(2)条款和制定的D法规第506(b)条款所提供的注册规定豁免情况下发行普通股。

本次8-k表格中的附件以及本文本身均不构成销售要约或购买揭露所述普通股的邀约，未在美国经过注册或任何适用的豁免要求之下，亦不得否则销售此等证券，表示此等股份的证书必须注记该事项。

项目9.01. 基本报表和展品

(d) 展览品

签名

根据1934年证券交易所法案的要求，申报人已经授权签署此报告，代表公司签名。

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

8-K表单

现行报告

根据1934年证券交易所法第13或15(d)条款。

报告日期（报告的最早事件日期）： 2024年8月1日

完美太阳能公司。

（依照章程所指定的）注册人正式名称

申报人的电话号码，包括区号： (510) 270-2507

不适用

(如果自上次报告以来有更改，请填写以前的名称或地址)

如果8-K表格的申报旨在同时满足申报人根据以下任一条款的申报义务，请在下面选择适当的框。

根据法案第12(b)条规定注册的证券：

请在核取方块内打勾，标明登记人是否符合《1933年证券法》第405条（本章节第230.405条）或《1934年证券交易法》第1202条（本章节第240.12条）中对新兴成长型企业的定义。

新兴成长型公司 ☒

如果是新兴成长型企业，请打勾表示公司已选择不使用股票交易所法13(a)条规定提供的延长过渡期来遵守任何新的或修订的财务会计准则。 ¨

项目4.01. 注册会计师的变更

解雇独立注册会计师事务所

2024年8月1日，Complete Solaria， Inc.（简称""）通知德勤会计师事务所（简称 Deloitte）已被解雇，并已生效。Deloitte自2023年7月18日收购Freedom Acquisition I corp时担任公司的独立注册会计师事务所。更换独立注册会计师事务所的决定由公司董事会的审计委员会批准。权益代理德勤会计师事务所董事会审核委员会”).

截至二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度 以及截至 2024 年 7 月 31 日止之后的中期，没有：(1) 根据第 304 (a) (1) (iv) 项所涵义的德勤分歧： 有关会计原则或惯例、财务报表披露或审计范围或程序的任何问题的 S-k 规例， 如果不能得到德勤满意的解决方式，哪些异议会导致他们在与他们有关的问题提出 根据规例 S-k 第 304 (a) (1) (v) 项所涉及的异议事件或 (2) 项须报告事件的意见及相关事件 其指示，除以下所述的重大弱点除外。

如前所述，本公司于其截至2023年12月31日的财政年度之年报第10-K项下之第9A项所载，已确定本公司之财务报告内部控制存在重大弱点，包括：(a)本公司未有足够的全职会计人员，(i)无法检查财务结算和报告流程是否适当，(ii)未能进行适当的工作分离，及(iii)缺乏相关的经验和技术会计知识以检测、查核及解决根据美国普遍会计原则之复杂会计事项。;以及(b)有关库存控制的完整性、实存性和库存切断的第三方持有的库存，以及有关认定超额和过时物品的库存调整计算的控制。此外，本公司未能充分设计和/或实施与进行正式风险评估过程相关的控制。

德勤对公司 2022 年及 2023 年结束时的基本报表的审计报告没有包括负面意见或声明弃权，且未就不确定性、审计范围或会计原则进行限制或修改，但在德勤 2023 年 4 月 6 日和 2024 年 4 月 1 日的审计意见中，有一段解释性段落描述了有关条件引发了对公司作为持续经营的能力存疑的情况。

本公司已向德勤提供副本 本表格 8-k 在向证券交易委员会提交之前。该公司要求德勤向该公司提供一封信给 根据规例 S-k 第 304 (a) (3) 项的规定，证监会表明德勤是否同意上述声明。德勤公司的副本 信件作为附件 16.1。

新的独立注册会计师事务所

2024年8月1日，德勤遭解聘后，审计委员会进行竞争性审查程序，确定任命BDO USA，P.C.（“BDO”）为公司独立注册公共会计师事务所。BDO该公司已将BDO USA，P.C.（“BDO”）任命为其独立注册公共会计师事务所。

在公司于2022年12月31日结束、2023年及至2024年7月31日期间，无论是公司或其代表人，均未向BDO咨询有关任何：(i) 对已完成或拟议的特定交易之会计原则之应用或是公司财务报表可能获得的审计意见类型；或是(ii) 任何属于「意见不一致」（如在《S-K法规》第304(a)(1)(iv)条中定义）或「报告事件」（如在《S-K法规》第304(a)(1)(v)条中定义）的事项。

项目9.01. 基本报表和展品

(d) 展览品

签名

依照1934年证券交易法的要求，本注册申报者特此按照被正式授权的签署人之授权，在其名义下签署本报告。

美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

8-K表单

现行报告

根据1934年证券交易所法第13或15(d)条款。

报告日期（报告的最早事件日期）： 2024年8月6日

完美太阳能公司。

（依照章程所指定的）注册人正式名称

申报人的电话号码，包括区号： (510) 270-2507

不适用

(如果自上次报告以来有更改，请填写以前的名称或地址)

如果8-K表格的申报旨在同时满足申报人根据以下任一条款的申报义务，请在下面选择适当的框。

根据法案第12(b)条规定注册的证券：

请在核取方块内打勾，标明登记人是否符合《1933年证券法》第405条（本章节第230.405条）或《1934年证券交易法》第1202条（本章节第240.12条）中对新兴成长型企业的定义。

新兴成长型公司 ☒

如果是新兴成长型企业，请打勾表示公司已选择不使用股票交易所法13(a)条规定提供的延长过渡期来遵守任何新的或修订的财务会计准则。 ☐

1.01项 进入实质性明确协议。

披荆斩棘的资产购买协议

2024年8月5日，Complete Solaria公司（一家特拉华州公司）与中圣集团及其直接和间接子公司（简称“SunPower”）签订了一份“监控买家”资产购买协议，以出售和购买与Debtors的蓝色乌鸦太阳能业务、新房业务和非安装经销商网络有关的某些资产为内容（简称“Stalking Horse APA”）。根据Stalking Horse APA，公司同意在交易完成时按照Stalking Horse APA的条款和条件购买Acquired Assets并承担Assumed Liabilities（在Stalking Horse APA中各自定义），以4500万美元的现金支付4500万美元在两个工作日内存入托管账户的存款。Stalking Horse APA包括习惯性的陈述和保证、承诺和完成条件，在所述情况和一定限制下，包括但不限于要求Debtors根据Stalking Horse APA在一定情况下支付多达550,000美元的费用，并支付135万美元的分手费，在Stalking Horse APA中的特定情况下，公司有选择担保契约及承担或拒绝未到期租赁的权利。Stalking Horse APA将在Debtors根据美国《破产法典》第11章自愿申请的情况下，申报高价和更好的报价，并经特拉华地区的美国破产法院（简称“破产法院”）批准。权益代理”, “我们」与「Controlled」有相关的含义。我们中圣集团Debtors监控买家APA美国特拉华地区破产法院的批准”).

根据破产法院提出的「买盘程序」，如果经破产法院批准，有意者将受邀来参与，并根据「买盘程序」提交具有约束力的报价。Stalking Horse APA作为收购已获得资产的竞争报价的基础。 如果已收到一个或多个合格的报价（除了Stalking Horse APA订约涉及的交易之外），按照「买盘程序」中所提供的条款，卖方将进行拍卖以确定成功报价。买盘程序如果根据「买盘程序」要求收到一个或多个具备资格的报价（Stalking Horse APA所涉及的交易以外），那么债务人将进行拍卖以确定成功的报价，但须遵守买盘程序的条款。

前述的「Stalking Horse APA」条款仍需经破产法院批准，其内容并不完整，且全文需参照「Stalking Horse APA」原件，该原件以展示 10.1 的形式附在这份现行报告表格 8-k 中，以参考并纳入本文件。

项目9.01. 基本报表和展品

(d) 展览品

签名

根据1934年证券交易所法案的规定，申报人已经按照要求授权其代表在此签署本报告。

日期：二零二四年八月六日

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