信贷协议的有限豁免和第六次修正案

《本有限豁免和第六次信贷协议修订协议》于2024年6月21日签订（以下简称“协议”）修改本协议由CareMax，Inc.（以下简称“借方”）和借款人子保证人和签署者的放贷人之间由CareMax，Inc.（下称“公司”）制定的信贷协议所述的所有大写定义，除非在本协议中另有定义，否则将按照信贷协议所述含义进行解释。

前言

鉴于，借款人、不时作为附属担保方的担保子公司、不时作为贷方和发行银行的发行银行，Jefferies Finance LLC，作为行政代理人（以该身份）、担保代理人（以该身份），以及其他参与方是那份信贷协议的当事方，该信贷协议日期为2022年5月10日（在本修订生效前即时修改的，根据修改、重述、补充或其他方式即时改编作为该协议）行政代理人”）和抵押代理（在此能力下，“抵押代理人）和其他缔约方是根据2022年5月10日订立的某项授信协议的一方（在生效前立即修订、重订、补充或以其他方式修改的协议，本次修订生效后）现有信用协议”，并且，经本次修订后将称为“授信协议 (Credit Agreement)”);

鉴于借款人、附属担保人、贷款人、行政代理和抵押代理先前签署了某项有限豁免和第三个修正案的授信协议，日期为2024年3月17日（“ ”），其中贷款人授予了有限豁免权（在其中定义）关于指定的违约（在其中定义）在临时豁免期间内;第三次修正协议根据该协议，出借方在暂时豁免期间（定义见协议）内，就特定违约（定义见协议）发出有限豁免（定义见协议）。

鉴于借款人、子保证人、放款人、行政代理及抵押品代理先前签署了某项有限豁免及第四次修正贷款协议，日期为2024年5月14日（以下简称“协议”）,于2024年6月10日公司董事会 (下称“董事会”) 特别会议上，在董事会特别委员会 (下称“委员会”) 的建议下，通过了第五次修正协议，以扩展Parent获取完成合并协议交易所需要的权益融资的时间。根据协议，放款方同意延长暂时豁免期。

鉴于借款人、担保子公司、贷方、行政代理和担保代理先前签署了某项有限豁免和信贷协议第五次修正案，日期为2024年6月17日（“原协议”）第五修订根据协议，放款方同意延长暂时豁免期。

鉴于借款人已要求作为“必需贷方”的贷方同意进一步延长临时豁免期；

鉴于签署人愿意，在此后的条款和条件下，进一步延长临时豁免期限，如下所述。

鉴于前述声明和协议、条款和契约，各方特此承诺并同意如下：

第1部分。延长临时豁免期。 尽管现有信贷协议、第三修正案、第四修正案或第五修正案的规定相反，在依赖于贷款方在本修正案中包含的陈述、保证、确认、规定和契约的前提下，第六个修正案自从生效之日起。

日期，借款人同意将临时豁免期限延长直至第三次修正案中定义的豁免终止事件或2024年6月28日纽约时间11:59之前的任期届满之日。但借款人及其他贷款方均确认，贷款人未就继续延长临时豁免期间或提供额外豁免、宽限、重组或其他安排做出任何保证。

第二章。对现有信贷协议的修正截至第六修正案生效日期（如下定义），并且满足前述条件先决条件。 第3章。资格. 部分规定的情况下，现有的信贷协议如下所述已受到修正：

第三部分。生效条件本修正案应在第一个日期（“”）生效，仅当符合本条款规定的适用条件已按本条款满足时才生效。第六修正案生效日期以下每个适用条件在此基础上已按照本条款规定得到满足时，任一方得通过书面通知各方确认该适用条件已满足，此类通知应由其签署。

(a) 修改在借款人、子公司担保人和组成“必须放贷人”的贷方签署并交付本修正案之后。

（b）陈述与保证本修改内容所陈述的陈述和保证在所有重要方面均为真实和正确； (a)委员会负责管理本《2023年计划》，并可以将其职责和权力全部或部分委托给任何子委员会。 委员会可以制定本《2023年计划》的规则和条例。 委员会应按其所确定的时间和地点召开会议。 委员会成员中的多数人构成法定人数。 本修改通知中阐述的陈述和保证在所有重要方面是真实和正确的； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时； 对于那些具体参照较早日期的陈述和保证，它们在所有重要方面上应当同样真实和正确，就该较早日期而言； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；,更进一步任何被限制为“重要性”，“重大不利影响”或类似语言的陈述和保证，在各自的日期上（考虑到其中的任何限制），在所有方面上都是真实和正确的。

(c) 费用和支出管理代理人、领头投资人和放贷人应按照信贷协议规定，在第六次修改生效日或之前收到所有其他应付费用和金额，包括在第六次修改生效日或之前开具发票的所有合理记录的零用费用的报销或支付（包括但不限于Ropes & Gray LLP、Guggenheim Securities, LLC和放贷人其他顾问的合理记录的费用、收费和支出）以及借款人根据信贷协议11.03条规定与本修改有关应当报销或支付的其他费用。

第4部分。陈述与保证为促使贷款人在此修正案中同意，每个贷款方代表并保证：

第六节。费用借款人代表自己和其他贷款方，特此重新确认贷款方根据《授信协议》第11.03条款所负担的义务，支付行政代理人、领头经理及贷款方与本修订案有关的合理且经过记录或明细列示的实质性费用及支出 （包括但不限于Ropes & Gray LLP、古根海姆证券有限责任公司及贷款方其他顾问的合理记录的费用、收费及支出）以及在本修订案及其他贷款文件有关事项中，借款人需要报销或支付的其他支出。

第七部分。 没有其他修正案；贷款方的再确认.

第八节。 不做保证等 为避免疑义，不限制授信协议或其他贷款文件的任何其他规定，Jefferies Finance LLC，作为行政代理，将享有授信协议第X条和第11.03条和11.16条的利益，如这些规定完整地载于此处。 必要时修改.

第9节。 [被预留].

第10节。修改、变更和放弃本修正案除依据信贷协议第11.02节规定外，不得经修改、变更或放弃。

第11节。综合; 修改效果本修正案连同贷款协议和其他贷款文件，构成了各方就本主题达成的完整一致协议，取代了有关此类主题的任何先前书面或口头协议。若本修正案的规定与其他任何贷款文件的规定之间存在任何冲突，则以本修正案的规定为准; 其他贷款文件中对代理人或借款人享有附加权利或救济的载明则不被视为与本修正案相冲突。每一贷款文件均由各方共同参与草拟，不应对任何一方作不利或有利的解释，而应按照公正的意思进行解释。除本修正案明示规定外，本修正案不得默示或以其他方式限制、损害、构成对任何方在贷款协议下享有的权利和救济，也不得修改、变更、修改或以任何方式影响贷款协议中包含的任何条款、条件、义务、契约或协议，这些条款、条件、义务、契约或协议均在所有方面得到批准并继续全面有效。各方同意，今后每一贷款文件对贷款协议的任何直接或间接引用，均视为对本修正案所修正的贷款协议的引用，并且本修正案是一份贷款文件。 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时； 任何其他贷款文件中针对代理人或借款人设立的补充权利或救济应被视为未与本修正案相冲突。

第12节。 适用法律；管辖权；送达法律文书；放弃接受陪审团审判权。本修订案将受到纽约州法律的管辖和解释。该信贷协议的第11.09和11.10节已被引用并纳入本修订案。 变异的 相似的 并适用于此。

第13节。可分割性如果本修改案任何条款被认为是非法的、无效的或不可执行的，则该修改案的其余条款的合法性、有效性和可执行性不会受到影响或损害。在某个特定司法管辖区的规定的无效性不会使其在任何其他司法管辖区无效或无法执行。

第14节。相关方本修订案可以由本修订案的一方或多方在任意数量的分开的副本上执行，所有这些副本共同构成同一合同，并按此生效。签名页可以从多个分开的副本分离出来，并附加到一个副本上。通过传真或其他电子传输方式（例如，“PDF”或“TIFF”）递交已执行的本修订案副本的效力应与手动执行的本修订案副本的交付一样。在与本修订案及其引起的与本修订案及其引起的交易有关的任何需签署的文书中，“执行”、“签署”、“签名”及类似性质的单词均指补充声明或陈述中涉及的文书。

本协议的任何修改或其他变更（包括豁免和同意）应被视为包括电子签名，经行政代理批准的电子平台上分配条款和合同形成的电子匹配，或以电子形式保存记录，每个都具有与手动签名或使用纸质记录保存系统的法律效力、有效性或可执行性相同的效力，范围和条件适用法律的规定，包括《全球和国家商务法中的联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或任何基于《统一电子交易法》的类似州法等。

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作为证明，签署人已委托其授权人执行并交付本修正案，日期如上所述。

CAREMAX公司。，作为借款人

作者：凯文·韦尔格斯
姓名：凯文·韦尔格斯
职称：首席执行官

作为证明，签署人已委托其授权人执行并交付本修正案，日期如上所述。

CAREMAX医疗集团有限责任公司。

布罗沃德市关心医疗中心

海利亚医疗中心CAREMAX，有限责任公司。

CAREMAX医疗中心（Homestead）有限责任公司。

迈阿密CAREMAX有限责任公司。

诺思迈阿密医疗中心有限责任公司。

彭布罗克康美医疗中心有限责任公司

珊瑚路护最医疗中心有限责任公司。

塔马拉克CAREMAX医疗中心有限责任公司。

威彻斯特CAREMAX医疗中心有限责任公司。

小哈瓦那医疗中心有限责任公司

里特哈瓦那护理中心二号医疗中心，有限责任公司。

PINES CARE医疗中心，有限责任公司

东海利亚护理中心医疗中心，有限责任公司。

CAREMAX 医疗中心，有限责任公司

关爱联盟有限责任公司

CARE控股集团有限责任公司。

护理优化有限责任公司

CARE车库有限责任公司

健康咨询解决方案有限责任公司。

管理医疗保健合作伙伴有限责任公司

CLEAR SCRIPTS，有限责任公司。

ANALITICO有限责任公司

STALLION医疗管理有限责任公司

高级医疗协会有限责任公司

CAREMAX中央佛罗里达医疗中心有限责任公司

CAREMAX管理有限责任公司

IMC 运输舰队有限责任公司

JOSE ORCASITA-NG，有限责任公司

耶稣蒙特萨诺马里兰州有限责任公司

CAREMED 药房有限公司

CAREMAX IPA，有限责任公司

IMC医疗集团控股有限责任公司

INTERAMERICAN医疗中心集团有限责任公司

医师服务组织，有限责任公司

日落控股有限责任公司

SUNSET心脏病医疗中心

主要提供商，INC.

CAREMAX 控股有限责任公司

SPARTA MERGER SUb I有限责任公司

SPARTA合并公司II有限责任公司

斯巴达合并第三公司有限责任公司

SPARTA德克萨斯ACO公司。

CAREMAX 责任关爱网络有限责任公司

CAREMAX 健康合作伙伴有限责任公司

CAREMAX国家护理网络有限责任公司

每个公司作为一个附属担保方

作者：凯文·韦尔格斯
姓名：凯文·韦尔格斯
标题：致富金融(临时代码)官员

贝莱德公司代表其本身和包括在“贝莱德放贷人”定义中的每个实体，同意受约束并遵守与此签名页附加的协议中适用于放贷人的所有条款和规定。

作者：Oliver Hammond
姓名：Oliver Hammond
职位: 董事总经理

CRESTLINE MANAGEMENT，L.P.代表自身及“Crestline Lenders”定义中包含的各实体同意受约束，并遵守附属于本签名页并适用于放贷方的协议的所有条款和规定。

由Crestline Investors, Inc.及其总合伙人提供

作者: /s/ John Cochran
姓名: John Cochran
职位: 副总裁