EX-10.1

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展品10.1

[***]根據S-k條款601(b)(10)，本文件中的某些信息已被排除在外。這些信息既不重要，也是發行人視爲私人或保密的信息。

執行版本

信貸協議的有限豁免和第四次修正案

本有限責任豁免與第四份協議的信貸協議修訂，日期爲2024年5月14日（以下簡稱「本協議」）由CareMax公司（以下簡稱「本公司」），子公司擔保人，與Lenders方共同簽署，Jefferies Finance LLC作爲管理代理（以下簡稱「管理代理」），同時作爲抵押品代理（以下簡稱「抵押品代理」）和簽署的貸方。除非另有定義，否則本協議中的所有大寫字母縮寫應遵照下文信貸協議中其給出的定義。修改借款人行政代理人抵押代理人

前言

鑑於，借款人、時而爲各方的附屬擔保人、貸方和發行銀行、行政代理和擔保代理以及其他人共同締結了某項信貸協議，該協議日期爲2022年5月10日（由2022年11月10日的某項同意和第一次修訂信貸協議、2023年3月8日的某項信貸協議二次修訂以及在本次修訂生效前不久進行進一步重申、補充或以其他方式修訂，以下簡稱“現有信用協議”，並且，經本次修訂後將稱爲“授信協議 (Credit Agreement)”);

鑑於借款人、附屬擔保人、貸款人、行政代理和抵押代理先前簽署了某項有限豁免和第三個修正案的授信協議，日期爲2024年3月17日（「」），其中貸款人授予了有限豁免權（在其中定義）關於指定的違約（在其中定義）在臨時豁免期間內;第三次修正協議

鑑於借款人要求(x)構成「必需放貸人」的貸款人同意延長第三次修正案規定的臨時豁免期限，並且(y)放貸人同意在某些方面修改現有信貸協議；而

鑑於簽署人願意根據本協議所載之條款和條件，在此延長《第三次修正案》中所規定的臨時豁免期限並修訂現有授信協議如下。

鑑於前述聲明和協議、條款和契約，各方特此承諾並同意如下：

第1部分。延長臨時豁免期。儘管與現有信用協議或第三次修正案相反，出於對貸款方在本修正案中所包含的陳述、保證、確認、規定和承諾的依賴，借款方（「貸款方」）同意於第四次修正案生效日期（「修正案生效日期」）發生之時，將在第三次修正案中規定的臨時豁免期延長至最早的豁免終止事件（如第三次修正案所定義）和2024年6月17日11:59（紐約市時間）之間。但應理解的是，貸款方在此並不同意進一步延長臨時豁免期。借款人和其他貸款方各自確認，貸款方未作出任何關於（i）進一步延長臨時豁免期的可能性或（ii）任何其他豁免、寬限、重組或其他安排的保證。

第二章。對現有信貸協議的修正截至第四次修正生效日期（如下定義）並且符合本修正協議所規定的先決條件，在本修正協議第第3章。資格. 部分規定的情況下，現有的信貸協議如下所述已受到修正：

（a）

根據現有授信協議1.01節規定的「第三修正期限」的定義，現在將其中「2024年5月15日」的提及刪除，並更改爲提及「2024年6月17日」。

（b）

信用協議的第5.01(i)款在此被修改和全面重述，全部內容如下所示：

「定期或合理的及時提供信息，但無論如何，最遲在行政代理或任何貸款人合理要求後的五（5）個工作日內（i）提供有關借款人、其子公司或任何醫生擁有的實踐經營、業務事務和財務狀況，對任何貸款文件、任何特定對沖協議或任何銀行產品協議的遵守情況進行理解，對任何不動產或[***]的環境狀況進行了解，以及（ii）按要求以所要求的形式和細節提供有關借款人、其子公司或任何醫生所有的租賃、重大合同或其他負債的信息。」

（c）

現有信貸協議的第5.19(b)條款在此全部修改並重申如下：

自第四個修正生效日期起，借款人應每週舉行一次會議，與[***]參加。

(d)

現有信貸協議的第5.21節在刪除其中出現的對[***]的引用並用對[***]的引用替換之。

(e)

現有信貸協議的第五條在此被修改，新增5.23章節，內容如下:

“第5.23節第四修正案的里程碑.

（a）

在2024年5月15日或之前，借款人應向行政代理和貸款人提交修訂後的業務計劃。借款人應向行政代理和貸款人提交修訂後的業務計劃。

（b）

在2024年5月15日或之前，借款人應該[***]。借款人應具備[***]。

（c）

在2024年5月17日或之前，借款人應當[***]。借款人應[***]。

(d)

借款人應提供 [***]。

(e)

2024年5月21日，借款人應與出借人舉行會議，借款人管理層成員應在合理時間和地點與借款人和出借人達成一致。

(f)

現有信貸協議的8.01(e)條款在此被全面修改和重新陳述如下：

“(i) 任何公司未能遵守或履行任何義務時，將被視爲違約

-2-

合同、控件或協議所包含的第5.19節, 第5.21節, 第5.22節或。第5.23節如果（x）任何貸款方的負責人員知道此類失敗或（y）借款人收到管理代理發出的書面通知之日起三（3）個業務日內，此類失誤將繼續未得到糾正或不得豁免；或者任何公司違反履行或執行任何控件、控件或協議，則違約。第5.1條, 第5.10節或其他第5.18節借款人收到管理代理發出的書面通知之日起五（5）個業務日內，此類違約將繼續未得到糾正或不得豁免；或（iii）任何公司違反任何貸款文件（不包括文本e（i）或e（ii）），而此類違約將繼續未得到糾正或不得豁免，自借款人收到管理代理發出的書面通知之日起三十（30）天；或” 自段落開始列舉的實質性因素（a）, （b）, (d)或。（e）（i）（e）（ii）上述

第三部分。生效條件本修正案應在第一個日期（「」）生效，僅當符合本條款規定的適用條件已按本條款滿足時才生效。第四修正案生效日期以下每個適用條件在此基礎上已按照本條款規定得到滿足時，任一方得通過書面通知各方確認該適用條件已滿足，此類通知應由其簽署。

(a) 修改在借款人、子公司擔保人和組成「必須放貸人」的貸方簽署並交付本修正案之後。

（b）陳述與保證本修改內容所陳述的陳述和保證在所有重要方面均爲真實和正確； (a)委員會負責管理本《2023年計劃》，並可以將其職責和權力全部或部分委託給任何子委員會。委員會可以制定本《2023年計劃》的規則和條例。委員會應按其所確定的時間和地點召開會議。委員會成員中的多數人構成法定人數。本修改通知中闡述的陳述和保證在所有重要方面是真實和正確的；在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；如果此類聲明和保證特定地參照早期日期，則將確保在所有重要方面在此類早期日期上是真實和正確的。在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；,更進一步任何在「重要性」、「重要不利影響」或類似語言中修飾的陳述和保證，在各自的日期上，在考慮到其中的任何資格的情況下，在所有方面均屬真實和正確。

(c) 費用和支出承辦代理、領頭管理人和貸款人應該在第四修正案生效之前或之日，依據信貸協議，已經收到所有其他應付的費用和金額，包括在第四修正案生效之前或當日開具發票的所有合理和實際的外部費用（包括但不限於Ropes &amp; Gray LLP、古根海姆證券有限責任公司和貸款人的其他顧問的合理和實際的費用、收費和支出）以及根據信貸協議11.03節要求由借款人承擔與本修正案有關的其他費用。

第4部分。陳述與保證爲了誘使行政代理和在此參與的貸款人簽署本修改案，每個貸款方在此聲明並保證：

（a）

每個貸款方執行、交付和執行本修正案的（i）均屬於該貸款方的公司或其他權力，（ii）已經得到該貸款方需採取的所有必要的公司或其他組織行動的合法授權，（iii）不會違反任何貸款方的組織文件條款，不會與或導致任何違反或違反、或造成任何其他方放棄（除貸款文件和允許抵押權以外）的商業合同義務的產生或擔保的任何法院的適用命令、任何政府機構的規則、法規或命令，或（z）違反任何法律、法規、規則或法規的規定，但對於（iii）（與抵押權的創建無關）而言，這不太可能單獨或集體地產生實質性逆境影響。

（b）

貸款方已經正式簽署並交付了此修訂文件。

-3-

（c）

本修正案構成每個貸款方的法律、有效和具有約束力的義務，並可根據其條款對每個相關人執行，除非該可執行性受破產救濟法或一般公平原則的限制（無論是否在公平或訴訟中考慮該可執行性）。

(d)

在此修訂生效後，沒有出現或正在發生任何違約事件或違約事件將存在。

(e)

截至第四次修訂生效日期，包括本修訂生效之後，借款人和每個其他貸款方在信貸協議和每個其他貸款文件中所包含的陳述和保證在所有重要方面上是真實和正確的；在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；對於那些具體參照較早日期的陳述和保證，它們在所有重要方面上應當同樣真實和正確，就該較早日期而言；在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；,更進一步任何被限制爲「重要性」，「重大不利影響」或類似語言的陳述和保證，在各自的日期上（考慮到其中的任何限制），在所有方面上都是真實和正確的。

第六節。費用借款人代表自己和其他貸款方，特此重新確認貸款方根據《授信協議》第11.03條款所負擔的義務，支付行政代理人、領頭經理及貸款方與本修訂案有關的合理且經過記錄或明細列示的實質性費用及支出（包括但不限於Ropes &amp; Gray LLP、古根海姆證券有限責任公司及貸款方其他顧問的合理記錄的費用、收費及支出）以及在本修訂案及其他貸款文件有關事項中，借款人需要報銷或支付的其他支出。

第七部分。沒有其他修正案；貸款方的再確認.

(f)

除非本協議明確規定，否則（i）信貸協議和其他貸款文件應保持不變，並按其條款繼續完全有效，（ii）行政代理人和放貸人在此列明的協議應嚴格限於所寫的內容，並不構成同意或協議任何未在任何此類協議中具體描述的交易，（iii）本修正案不應被視爲豁免任何貸款文件的任何條款或條件，並且不應被視爲影響行政代理人或任何放貸人根據或與任何貸款文件或其中提到的協議或文件在現在或將來可能擁有的任何權利或權利，如同這些權利可能被修訂。

(g)

本修正案應爲貸款文件。

(h)

借款人代表其自身和其他每個貸款方，確認並同意，儘管本修訂生效，任何貸款方參與的貸款文件均有效，每個貸款方包含在信貸協議、本修訂或任何其他貸款文件中的義務是有效的，並在所有方面得到確認和批准，每種情況均由本修訂進行修改。爲更好的保證，不限制前述內容，借款人代表其自身和其他每個貸款方，特此確認，貸款方根據抵押品所描述的貸款文件向有抵押權的方所授予的現有安全利益將繼續作爲貸款文件所提供的程度來擔保債務。

第八節。不做保證等爲避免疑義，但不限於授信協議或其他貸款文件的任何其他條款，傑富瑞金融公司在其

-4-

作爲行政代理人，應當享有本協議第10條和第11.03條以及11.16條的權益，就好像這些條款在這裏完整地列出一樣。必要時修改.

第9節。放貸人指示根據「現有信貸協議」第10.03節的規定，下列每個簽署的放貸人指示每個貸款代理和抵押品代理執行和交付本修改案，在此作出同意，並履行各自在本修改案項下的責任。

第10節。修改、變更和放棄本修正案除依據信貸協議第11.02節規定外，不得經修改、變更或放棄。

第11節。綜合; 修改效果本修正案連同貸款協議和其他貸款文件，構成了各方就本主題達成的完整一致協議，取代了有關此類主題的任何先前書面或口頭協議。若本修正案的規定與其他任何貸款文件的規定之間存在任何衝突，則以本修正案的規定爲準; 其他貸款文件中對代理人或借款人享有附加權利或救濟的載明則不被視爲與本修正案相沖突。每一貸款文件均由各方共同參與草擬，不應對任何一方作不利或有利的解釋，而應按照公正的意思進行解釋。除本修正案明示規定外，本修正案不得默示或以其他方式限制、損害、構成對任何方在貸款協議下享有的權利和救濟，也不得修改、變更、修改或以任何方式影響貸款協議中包含的任何條款、條件、義務、契約或協議，這些條款、條件、義務、契約或協議均在所有方面得到批准並繼續全面有效。各方同意，今後每一貸款文件對貸款協議的任何直接或間接引用，均視爲對本修正案所修正的貸款協議的引用，並且本修正案是一份貸款文件。在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；任何其他貸款文件中針對代理人或借款人設立的補充權利或救濟應被視爲未與本修正案相沖突。

第12節。適用法律；管轄權；送達法律文書；放棄接受陪審團審判權。本修訂案將受到紐約州法律的管轄和解釋。該信貸協議的第11.09和11.10節已被引用並納入本修訂案。變異的相似的並適用於此。

第13節。可分割性如果本修改案任何條款被認爲是非法的、無效的或不可執行的，則該修改案的其餘條款的合法性、有效性和可執行性不會受到影響或損害。在某個特定司法管轄區的規定的無效性不會使其在任何其他司法管轄區無效或無法執行。

第14節。相關方本修改案可以由本修改案的一方或多方在任意數量的單獨副本上執行，並且所有這些副本一起視爲構成同一份合同，並按照本文件的規定生效。簽名頁面可以從多個單獨副本中分離並附加到單個副本中。將已執行的修改案副本通過傳真或其他電子傳輸（例如「PDF」或「TIFF」）交付將與手動執行修改案副本一樣有效。在與本修改案及其所涉及交易有關的任何文件中，「執行」，「簽字」，「簽名」及類似含義的詞語，在本修改案中或與本修改案相關的任何文件中（包括豁免和同意書）被視爲包括電子簽名，通過行政代理商批准的電子平台上的作業條款和合同形成的電子匹配，或以電子形式保存記錄，每個

-5-

根據適用法律規定，包括《聯邦全球和國家商務法中的電子簽名》、《紐約州電子簽名和記錄法》或基於《統一電子交易法》的其他類似州法律，其效力、有效性或強制性應與手動執行的簽名或使用基於紙記錄系統的情況相同。

[此頁意在保留空白]

-6-

作爲證明，簽署人已委託其授權人執行並交付本修正案，日期如上所述。

CAREMAX公司。，作爲借款人

作者：凱文·韋爾格斯
姓名：凱文·韋爾格斯
職稱：首席執行官

[棄權和第四次修正協議的簽名頁向信貸協議的第四次修正

作爲證明，簽署人已委託其授權人執行並交付本修正案，日期如上所述。

CAREMAX醫療集團有限責任公司。

布羅沃德市關心醫療中心

海利亞醫療中心CAREMAX，有限責任公司。

CAREMAX醫療中心（Homestead）有限責任公司。

邁阿密CAREMAX有限責任公司。

諾思邁阿密醫療中心有限責任公司。

彭布羅克康美醫療中心有限責任公司

珊瑚路護最醫療中心有限責任公司。

塔馬拉克CAREMAX醫療中心有限責任公司。

威徹斯特CAREMAX醫療中心有限責任公司。

小哈瓦那醫療中心有限責任公司

裏特哈瓦那護理中心二號醫療中心，有限責任公司。

PINES CARE醫療中心，有限責任公司

東海利亞護理中心醫療中心，有限責任公司。

CAREMAX 醫療中心，有限責任公司

關愛聯盟有限責任公司

醫療控股集團有限責任公司

護理優化有限責任公司

[棄權和第四次修正協議的簽名頁向信貸協議的第四次修正

護理車庫有限責任公司

健康諮詢解決方案有限責任公司。

管理醫療保健合作伙伴有限責任公司

CLEAR SCRIPTS，有限責任公司。

ANALITICO, LLC

STALLION醫療管理有限責任公司

高級醫療協會有限責任公司

CAREMAX中央佛羅里達醫療中心有限責任公司

CAREMAX管理有限責任公司

IMC 運輸艦隊有限責任公司

JOSE ORCASITA-NG，有限責任公司

耶穌蒙特薩諾馬里蘭州有限責任公司

CAREMED 藥房有限公司

CAREMAX IPA, LLC

IMC醫療集團控股有限責任公司

INTERAMERICAN醫療中心集團有限責任公司

醫師服務組織，有限責任公司

日落控股有限責任公司

SUNSET心臟病醫療中心

主要提供商，INC.

CAREMAX 控股有限責任公司

斯巴達合併 SuB I LLC

SPARTA合併公司II有限責任公司

[棄權和第四次修正協議的簽名頁向信貸協議的第四次修正

斯巴達合併第三公司有限責任公司

SPARTA德克薩斯ACO公司。

CAREMAX 責任關愛網絡有限責任公司

CAREMAX 健康合作伙伴有限責任公司

CAREMAX國家護理網絡有限責任公司

每個公司作爲一個附屬擔保方

作者：凱文·韋爾格斯
姓名：凱文·韋爾格斯
標題：致富金融(臨時代碼)官員

[棄權和第四次修正協議的簽名頁向信貸協議的第四次修正

TennenBaum 高級貸款基金 II，LP

TennenBaum 高級貸款基金 V, LLC

TCP直接借貸基金VIII-A，有限責任公司

TCP直接借貸基金VIII-S有限責任公司

TCP直接借貸基金VIII-t，有限責任公司

費城安達保險公司

信誠標準人壽保險公司

安全國民保險公司

美國專業保險公司

建設私人信貸有限合夥

代表上述每個實體：

作者：TennenBaum 資本合夥人有限責任公司

其投資經理

作者：/s/ Rajneesh Vig
姓名：拉傑尼什·維格
職位：董事總經理

貝萊德 Mount Hood CLO X，有限責任公司

作者：貝萊德資本投資顧問有限責任公司

其作爲抵押品管理員，充當代理人和委託人

作者：/s/ Rajneesh Vig
姓名：拉傑尼什·維格
職位：董事總經理

貝萊德莎斯塔高級貸款基金七

貝萊德DLF IX 2019 CLO，有限責任公司

貝萊德DLF IX 2020-1 CLO有限責任公司

貝萊德DLF IX CLO 2021-1有限責任公司

貝萊德DLF IX CLO 2021-2有限責任公司

作者：貝萊德資本投資顧問有限責任公司

它的：抵押品經理

作者：/s/ Rajneesh Vig
姓名：拉傑尼什·維格
職位：董事總經理

[棄權和第四次修正協議的簽名頁向信貸協議的第四次修正

貝萊德 MAROON BELLS CLO XI, LLC

作者：貝萊德資本投資顧問有限責任公司，

其投資經理

作者：/s/ Rajneesh Vig
姓名：拉傑尼什·維格
職位：董事總經理

貝萊德 DLF IX ICAV,

一個以雨傘形式組建的愛爾蘭集合資產管理車輛，僅代表其子基金行事。

貝萊德直接借貸基金IX-U（愛爾蘭）

作者：貝萊德資本投資顧問有限責任公司

其投資經理作爲經理委託人

根據/s/ Rajneesh Vig撰寫
姓名：Rajneesh Vig
職位：董事總經理

貝萊德 DLF IX ICAV,

一個以雨傘形式組建的愛爾蘭集合資產管理車輛，僅代表其子基金行事。

貝萊德直接借貸IX-L基金（愛爾蘭）

作者：貝萊德資本投資顧問有限責任公司

其投資經理作爲經理委託人

根據/s/ Rajneesh Vig撰寫
姓名：Rajneesh Vig
職位：董事總經理

[棄權和第四次修正協議的簽名頁向信貸協議的第四次修正

DLF IX-L基金，有限合夥

作者：貝萊德資本投資顧問有限責任公司

其投資經理作爲經理委託人

根據/s/ Rajneesh Vig撰寫
姓名：Rajneesh Vig
職位：董事總經理

貝萊德里斯信用基金，有限合夥

由黑石資本投資顧問有限責任公司提供。

子顧問

根據/s/ Rajneesh Vig撰寫
姓名：Rajneesh Vig
職位：董事總經理

貝萊德多元化私人債券基金主導LP

由黑石資本投資顧問有限責任公司提供。

其：副投資經理

根據/s/ Rajneesh Vig撰寫
姓名：Rajneesh Vig
職位：董事總經理

[棄權和第四次修正協議的簽名頁向信貸協議的第四次修正

貝萊德直接貸款基金IX-U（盧森堡）SCSP貝萊德雷尼爾CLO VI有限公司

TCP 惠特尼 CLO, LTD 貝萊德 Elbert CLO V, LLC 貝萊德 BAKER CLO 2021-1 LTD

由黑石資本投資顧問有限責任公司提供。

經理：

根據/s/ Rajneesh Vig撰寫
姓名：Rajneesh Vig
職位：董事總經理

ASG 2022 開曼控股有限公司

由貝萊德金融管理公司提供。

經理：

作者：/s/保羅·布勞德
姓名：保羅·布勞德
職位：董事總經理

ASG 2022年離岸控股二期，有限責任公司

由貝萊德金融管理公司提供。

經理：

作者：/s/保羅·布勞德
姓名：保羅·布勞德
職位：董事總經理

[棄權和第四次修正協議的簽名頁向信貸協議的第四次修正

TCP DLF VIII-S FUNDING, LLC

由TCP直接借貸基金八號-S有限責任公司擁有，其爲唯一成員。

作者：騰嫩鮑姆資本合夥人有限責任公司

其投資經理

根據/s/ Rajneesh Vig撰寫
姓名：Rajneesh Vig
職位：董事總經理

TCP DLF VIII-t資金有限責任公司

由TCP直接貸款基金VIII-t，有限責任公司提供

它：唯一成員

作者：Tennenbaum資本合夥公司

其投資經理

根據/s/ Rajneesh Vig撰寫
姓名：Rajneesh Vig
職位：董事總經理

[棄權和第四次修正協議的簽名頁向信貸協議的第四次修正

美國生命與安防半導體公司，

代表ALSC CL Re 1 FW帳戶

由：Crestline Management，L.P.，其投資經理