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美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
形式 10 個月
(標記一個) ☒
根據1934年證券交易法第13或15(d)條款的季度報告。
截至2024年6月30日季度結束 2024年6月30日止季度 或 ☐
根據1934年證券交易法第13或15(d)條款的過渡報告
過渡期從__________到__________。
佣金檔案號碼： 001-14461
奧迪西股份有限公司
（註冊人的確切姓名，如其章程中指明） 賓夕法尼亞州
23-1701044
（註冊或組織的州或其他司法管轄區）
（I.R.S. 僱主身份證號碼）
市場街 2400 號 , 4 樓
費城 , 賓夕法尼亞 19103
(主要營運地之地址及郵遞區號)
(610) 660-5610
(註冊人電話號碼，包括區號)
(如與上次報告不同，列明前名稱、前地址及前財政年度)
依據《證券法》第12(b)條登記的證券：無
請勾選以下項目，以判定在過去12個月(或更短期間，該註冊人被要求提交報告)內所有根據1934年證券交易法第13條或第15(d)條要求提供報告的報告是否已經提交，並且該註冊人在過去90天中是否受到提交報告的要求。 是 ☒ 否 ☐
請在核對記號內表明，是否在過去12個月內（或在註冊人需要提交此類文件的更短時期內），已電子方式提交了每個互動式數據文件（根據Regulation S-t的405條規定（本章的第232.405條））。 是 ☒ 否 ☐
勾選表示登記人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、較小型申報公司或新興成長公司。詳細定義請參閱《交易所法》第1202條中“大型加速申報人”、“加速申報人”、“較小型申報公司”和“新興成長公司”的定義。 大型加速歸檔人
☐ 加速歸檔人
☐ 新興成長型企業
☐
非加速歸檔人 ☒
小型報告公司 ☒
如果一家新興成長型公司，請用勾選標記表示該申報人已選擇不使用根據證交所法案13(a)條款提供的任何新的或修訂過的財務會計準則的延長過渡期。 ☐
在核准的名冊是否屬於殼公司（如股市法規第1202條所定義之意義）方面，請用勾選符號表示。是 ☐ 否 ☒
請勾選是否該註冊者已按證券交易所第12、 13或15(d)條規定提交所有必須提交的文件和報告。
1934年法案，在經過法院確認的計劃下分配證券之後生效。 是的 ☐ 否 ☐
請表示於最近可行日期，每種發行人普通股的流通股數。
普通A類股，面值$0.01 - 4,594,717
普通B股，面額0.01美元 - 134,839 截至2024年7月31日，流通股數
奧德賽公司。
有關前瞻性陳述的註意事項
本季度10-Q表格除了歷史訊息外，我們還陳述了與財務業績和我們業務其他方面有關的預期，牽涉到風險和不確定因素，可能構成《1933年證券法修正案》(「證券法」)第27A條和《1934年證券交易法修正案》(「交易法」)第21E條下的前瞻性陳述。
此前瞻性陳述僅為說明目的，反映我們對於未來業績和事件的當前預期。除歷史事實陳述外，任何陳述均屬於“前瞻性陳述”，用於聯邦和州證券法，包括但不限於任何陳述，例如：根據破產法院的保護重組我們的債務計劃的執行；我們完成確認的計劃（如下所定義）或延遲進行的能力；我們未來的經濟條件或績效，包括有關我們作為繼續經營的能力的陳述；盈利、收入或其他財務項目的預測；管理層未來運營的計劃、策略和目標；提出的新服務或發展；我們的信仰和前述任何假設。
您可以通過我們使用的“預期”、“相信”、“繼續”、“期望”、“打算”、“可能”、“機會”、“計劃”、“潛力”、“項目”、“將”、“可以”、“將會”、“應該”、“尋求”、“估計”、“預測”和類似表達方式來識別前瞻性語句，無論是在否定還是肯定方面。我們無法保證我們實際上能夠實現這些計劃、意圖或期望。這些前瞻性語句可能會受到風險、不確定性和其他因素的影響，其中一些因素超出了我們的控制範圍，這可能導致實際結果與此類前瞻性語句中預測或預期的結果有所不同。這些風險、不確定性和因素包括但不限於：
• 與11章案件（定義如下）相關的風險和不確定性；
• 我們能否達成確認的計劃或延遲達成計劃；
• 在第11章破產案期間我們繼續推進業務策略的能力；
• 我們獲得運營現金以資助日常運營或獲得資金以資助日常運營和第11章破產案的成本的能力可能不足，特別是如果第11章破產案延長到我們DIP融資工具（如下所定義）到期之後。
• 由於第11章重組案而分散管理層的注意力；
• 因為破產案，員工離職率上升。
• 重組對我們業務的影響；
• 我們能否獲得退出融資以成功走出破產並運營；
• 即使我們成功經歷第11章破產程序，仍存在風險；
• 由於企業破產案件的影響，我們的財務結果會有一定的波動性；
• 我們改變破產訴訟相關的公眾觀感的能力；
• 新董事會的實施和轉型在重組後進行；
• 我們無法預測長期流動性需求和資本資源的充足性；
• 現金的可用性，用來維持我們的運營和基金我們的緊急成本；
• 我們能否繼續作為一直營業的實體；
• 由於全球經濟形勢疲弱或不確定性增加，導致廣告支出水平下降，相對帶來風險。
• 行業條件，包括競爭；
• 來自替代媒體平台和技術的激增競爭；和
• 根據我們於2024年3月22日提交給美國證券交易所委員會的年度報告表10-k中第I部分，第1A項“風險因素”中描述的因素以及本文中和我們在美國證券交易所委員會的其他文件中設定的某些其他因素。
影響未來業績和前瞻性陳述精確性的因素的清單僅供參考，並非詳盡無遺。因此，必須對所有前瞻性陳述進行評估，並理解其固有的不確定性。
請勿對這些前瞻性陳述給予過度依賴，該等陳述僅反映本報告之日期的觀點。我們並不打算也沒有承擔任何義務，更新這些陳述或公開發布任何修訂這些陳述的結果以反映本季度10-Q表格報告之日期之後發生的事件或情勢變化或反映未預料的事件，除非法律要求。如果我們更新一個或多個前瞻性陳述，不應推斷我們將就那些或其他前瞻性陳述進行其他更新。
第一部分 - 財務信息
項目1. 基本報表
奧迪西公司（破產債務人）
簡明合併賬戶表
（金額以千位元計，股份數據除外）
（未經審計）
六月三十日 十二月三十一日 資產： 現金、現金等值及限制現金 $ 105,595 $ 72,994 應收帳款，減免額度為 $7,450 在 2024 年和美元6,845 在二零二三年
255,335 258,088 預付費用、存款及其他 71,545 70,537 流動資產總額 432,475 401,619 物業及設備，淨值 274,739 284,681 軟件，網 109,745 129,128 營運租賃使用權資產 188,326 202,010 無線電廣播許可證 794,771 794,771 善良 63,915 63,915 持有供出售的資產 — 1,544 其他資產 25,665 22,772 總資產 $ 1,889,636 $ 1,900,440 負債： 應付帳款 $ 11,911 $ 21,742 累計費用 67,023 73,519 其他流動負債 50,943 131,031 營運租賃負債 39,014 37,631 短期借貸 32,000 — 長期債務，流動部分 — 1,924,023 流動負債總額 200,891 2,187,946 長期債務 75,000 — 營運租賃負債（除去流動部分） 179,794 201,802 遞延稅負債淨額 94,367 101,937 其他長期負債 20,788 23,508 受妥協的負債 1,931,787 — 應變及承諾 (註 18) 股東赤字： A 類普通股 $0.01 200,000,000 4,852,895 4,867,170
49 49 b 類普通股 $0.01 75,000,000 134,839
1 1 C 類普通股 $0.01 50,000,000 沒有
— — 額外支付資本 1,683,150 1,682,467 累計赤字 (2,296,191 ) (2,297,270 ) 股東赤字總額 (612,991 ) (614,753 ) 負債總額及股東赤字 $ 1,889,636 $ 1,900,440
請參閱基本報表摘要中的注釋。
AUDACY, INC.（註冊處所：維珍尼亞州） （破產清償中）
簡明合併賬戶表
（以千為單位，股份和每股數據除外）
（未經審計）
三個月結束 六個月結束 六月三十日 2024 2023 2024 2023 淨收入 $ 301,610 $ 298,513 $ 563,417 $ 558,148 營運費用： 車站營運費 251,715 266,120 484,208 500,048 折舊和攤銷費用 21,714 17,575 43,624 35,017 公司一般及行政開支 21,094 25,880 44,041 51,179 重組費用 3,870 8,511 4,312 10,932 減值損失 5,473 125,355 5,629 130,405 出售或出售資產的淨虧損（收益） 634 (9,876 ) (15,170 ) (22,280 ) 其他費用 72 243 161 353 總營運費用 304,572 433,808 566,805 705,654 營運損失 (2,962 ) (135,295 ) (3,388 ) (147,506 ) 利息費用淨額 2,759 34,548 8,126 66,929 重組項目，淨值 8,063 — 34,097 — 其他收入 (13,629 ) — (39,119 ) — 所得稅前損失 (155 ) (169,843 ) (6,492 ) (214,435 ) 所得稅優惠 (3,086 ) (44,041 ) (7,571 ) (52,730 ) 淨收入（虧損） $ 2,931 $ (125,802 ) $ 1,079 $ (161,705 ) 每股淨收入（虧損）-基本 $ 0.62 $ (26.64 ) $ 0.23 $ (34.24 ) 每股淨利潤（虧損）-稀釋 $ 0.62 $ (26.64 ) $ 0.23 $ (34.24 ) 加權平均股份： 基本 4,729,597 4,723,023 4,729,597 4,723,023 稀釋 4,734,537 4,723,023 4,733,902 4,723,023
請參閱基本報表摘要中的注釋。
奧迪西公司（破產債務人）
簡明合併賬戶表
(金額以千為單位)
（未經審計）
截至六月三十日，2024年為止六個月 截至六月三十日，2023年為止六個月 6月30日， 2024 2023 2024 2023 凈利潤（損失） $ 2,931 $ (125,802 ) $ 1,079 $ (161,705 ) 其他綜合損失，稅後淨額： 衍生品未實現損失，稅後淨額（利益） — (391 ) — (1,231 ) 綜合收益（損失） $ 2,931 $ (126,193 ) $ 1,079 $ (162,936 )
請參閱基本報表摘要中的注釋。
AUDACY, INC.（註冊處所：維珍尼亞州） （破產清償中）
綜合損益表
（金額以千位元計，股份數據除外）
（未經審計）
普通股 額外的 累計 累計 總計 A級 B級股 股份 金額 股份 金額 2023年12月31日結餘 4,867,170 $ 49 134,839 $ 1 $ 1,682,467 $ (2,297,270 ) $ — $ (614,753 ) 淨損失 — — — — — (1,852 ) — (1,852 ) 股票獎勵發放相關的報酬費用 — — — — 304 — — 304 購買已經發行的員工受限股票單位 (7,411 ) — — — — — — — 2024年3月31日結存 4,859,759 $ 49 134,839 $ 1 $ 1,682,771 $ (2,299,122 ) $ — $ (616,301 ) 凈利潤 — — — — — 2,931 — 2,931 股票獎勵發放相關的報酬費用 — — — — 379 — — 379 購買已經發行的員工受限股票單位 (6,864 ) — — — — — — — 2024年6月30日資產負債表 4,852,895 $ 49 134,839 $ 1 $ 1,683,150 $ (2,296,191 ) $ — $ (612,991 )
AUDACY, INC.（註冊處所：維珍尼亞州） （破產清償中）
綜合股東權益（逆差）簡明合併財務報表
（金額以千位元計，股份數據除外）
（未經審計）
普通股 額外 累積 累積 總計 A 類 B 類 股票 金額 股票 金額 餘額 (二零二年十二月三十一日) 4,705,328 $ 47 134,839 $ 1 $ 1,678,247 $ (1,160,618 ) $ 2,942 $ 520,619 淨虧損 — — — — — (35,901 ) — (35,901 ) 與頒發股票獎勵有關的補償費用 195,724 2 — — 1,947 — — 1,949 購買受託僱員限量庫存單位 (27,072 ) — — — (127 ) — — (127 ) 支付普通股息 — — — — (60 ) — — (60 ) 股息等價，除了沒收 — — — — — 22 — 22 衍生工具未實現收益（虧損）淨額 — — — — — — (840 ) (840 ) 二零二三年三月三十一日結餘 4,873,980 $ 49 134,839 $ 1 $ 1,680,007 $ (1,196,497 ) $ 2,102 $ 485,662 淨虧損 — — — — — (125,802 ) — (125,802 ) 與頒發股票獎勵有關的補償費用 (7,449 ) — — — 1,049 — — 1,049 回購普通股 (215 ) — — — (1 ) — — (1 ) 購買受託僱員限量庫存單位 (557 ) — — — (2 ) — — (2 ) 支付普通股息 — — — — 21 — — 21 股息等價，除了沒收 — — — — — 38 — 38 衍生工具未實現收益（虧損）淨額 — — — — — — (391 ) (391 ) 二零二三年六月三十日餘額 4,865,759 $ 49 134,839 $ 1 $ 1,681,074 $ (1,322,261 ) $ 1,711 $ 360,574
請參閱基本報表摘要中的注釋。
奧迪西公司（破產債務人）
簡明財務報表現金流量表
(金額以千為單位)
（未經審計）
截至6月30日的六個月。 2024 2023 營運活動：
凈利潤（損失） $ 1,079 $ (161,705 ) 調整使淨利潤（損失）與經營活動中使用的現金相符： 折舊與攤提 43,624 35,017 推銷費用攤銷 (扣除原始發行折扣和債務溢價) 443 2,929 递延税收收益 (7,571 ) (53,030 ) 呆帳費用 1,825 1,271 資產出售或處置的净收益 (15,170 ) (22,280 ) 投資收益 (39,119 ) — 股票期權報酬費用 683 2,998 递延薪酬成本 889 1,257 減值損失： 5,629 130,405 非現金重整項目淨額 4,300 — 資產及負債的變動： 應收帳款 928 21,222 預付費用和存款 (2,314 ) 1,354 其他資產 (2,799 ) (830 ) 應付款及應計費用 (19,063 ) (17,275 ) 應計利息費用 2,586 (402 ) 營運租賃 (5,045 ) (4,710 ) 其他長期負債 (3,609 ) (5,429 ) 經營活動所使用之淨現金流量 (32,704 ) (69,208 ) 投資活動：
固定資產及設備增加額 (6,078 ) (12,685 ) 出售固定資產、設備、無形資產及其他資產所獲收益 14,395 32,724 軟體增加額 (10,682 ) (12,339 ) 出售投資所獲收益 39,119 — 投資活動產生的淨現金流量 36,754 7,700
奧迪西公司（破產債務人）
簡明財務報表現金流量表
(金額以千為單位)
（未經審計）
截至六月三十日止六個月 2024 2023 融資活動： 根據 DIP 設施借貸 32,000 — 循環高級債務下借貸 — 39,000 支付與短期借貸相關的債務發行成本 (2,081 ) — 支付與長期債務相關的債務發行成本 (1,368 ) — 購買受託僱員限量庫存單位 — (129 ) 支付普通股息 — (39 ) 回購普通股 — (1 ) 融資活動所提供的現金淨額 28,551 38,831 現金、現金等值及限制現金淨增加（減少） 32,601 (22,677 ) 年初現金、現金等值及限制現金 72,994 103,344 現金、現金等值及期末限制現金 $ 105,595 $ 80,667 現金流資料的補充披露： 在期內支付的現金，適用於以下情況： 利息 $ 5,095 $ 63,876 所得稅 $ 934 $ 1,926 重組項目，淨值 $ 17,236 $ —
請參閱基本報表摘要中的注釋。
奧德賽公司。
基本報表附註
1. 報表呈現基礎和重要政策
Audacy，Inc.成立於1968年，是一家賓夕法尼亞州的公司。其A類普通股目前於場外交易（“OTC Pink”）下以代碼「AUDAQ」交易。
此處所包含的暫時未經核數之綜合財務報表係由Audacy, Inc. 及其附屬公司（統稱「公司」）根據以下內容編制：（i）用於中期財務資訊的美國通行會計原則（「U.S. GAAP」），以及（ii）美國證券交易委員會（「SEC」）就10-Q表格及第10條S-X規例的指導方針。因此，報表中未包括U.S. GAAP年度財務報表所需之所有資訊及註腳。經管理層之意見，該綜合財務報表反映了中期結果之業績及財務狀況所需之所有調整，這些調整均屬於正常且經常性的性質。由於公司的業績存在季節性波動，因此中期報表所呈現結果，並不必然反映全年業績。
本季度報告書10-Q應與公司的基本報表和相關附註一起閱讀，這些報表已被簽證財務報表包含截至2023年12月31日的財務報表，並於2024年3月22日提交給美國證券交易委員會，作為公司10-K年度報告的一部分（“2023年度報告”）。 根據這些法規，常態情況下包含在美國GAAP財務報表中的某些信息和腳註披露被壓縮或省略。
除了在公司2023年年報的合併財務報表中所述的重要會計政策注2，未有任何實質變更，除了在破產程序期間於2024年第一季度實施的會計標準編碼（ASC）主題852 - 重組。 主題852 - 重組 那是在破產程序期間於2024年第一季度實施的。
股票合併倒數
2023年6月30日，公司實行了一個一比三十的反向股票拆分（“反向股票拆分”），將已發行和流通的普通股每30股自動合併為1股，股票每股面值沒有變更。 所有與普通股、期權、限制性股票單位、認股權證和每股收益相關的信息都已經得到了調整，以反映反向股票拆分對所有期間的影響。
紐交所除牌
2023年5月16日，公司的A類普通股票被紐約證券交易所（"NYSE"）暫停交易。2023年11月9日，公司的A類普通股票被從紐約證券交易所（NYSE）退市。公司的A類普通股票目前在場外交易市場（OTC Pink）的逐筆明細代號"AUDAQ"下進行交易。
目前的破產程序
2024年2月20日，美國德克薩斯州南區破產法院休士頓分部（「破產法院」）裁定確認一份聯合事先打包的重整計劃（可能會被修訂，稱為「計劃」）和相關的披露說明（可能會被修訂，稱為「披露說明」），與公司及其某些直接或間接子公司（與公司一起，「債務人」）於2024年1月7日（「申請日期」）之前根據美國破產法典第11章（「第11章」）的申請書聯合申請申請救濟（「第11章案件」）。本案件正在以「事宜：Audacy, Inc.，et. al，案件編號24-90004（CML）」的標題進行管理。Audacy Receivables，LLC未根據破產法典提出重整申請書，並且不是第11章案件的債務人。
該計劃得到了重組支援協議（“重組支援協議”）的支持，該協議經一大多數債務人的優先和次優先債權持有人（“同意放貸人”）支持，根據該協議，同意放貸人
貸方同意在其他事項上投贊成票贊成該計劃。那些有權投票贊成該計劃的索償持有人一致投票贊成該計劃。具體而言，投票權擁有的一級債權持有人（代表Audacy一級貸款的未償還本金金額的大約89.6%）投票贊成該計劃，而投票權擁有的二級債券持有人（代表Audacy二級債券的未償還本金金額的大約％）投票贊成該計劃。 100 ％投票權擁有的一級債權持有人（代表Audacy一級貸款未償還本金金額的大約 89.6 %）投票贊成該計劃，而 100 %投票權擁有的二級債券索償持有人（代表Audacy二級債券的未償還本金金額的大約 85.1 %）投票贊成該計劃。
該計劃構想了一項全面債務重組計劃（“重組”），將賦予約$的募集債務債權人權益。將募集債務債權額度從約$億降至約$萬。根據該計劃，其他事項包括：1.6 減少約%的債務融資債務，從約$億降至約$萬。根據該計劃，其他事項包括： 80 減少約%的債務融資債務，從約$億降至約$萬。根據該計劃，其他事項包括：1.9 賦予募集債務債權人權益，將募集債務債權額度從約$億降至約$萬。根據該計劃，其他事項包括：350 根據該計劃，其他事項包括：
• 公司現有的股權將被消滅，不具任何價值，並不再具同等效力或效果；
• 申索前債務工具（如下所定義）下的索償持有人，包括在第 11 章個案期間提供債權持有融資的持有人，並選擇將其持有債權融資貸款轉換為退出信貸設施下的貸款的持有人，預計將獲得 100 根據計劃及根據該計劃重組的公司發行新股權（「重組審計」），以新 A 類普通股、新 B 類普通股及/或特別認股權證的形式（受管理激勵計劃及新第二押權證發行（如下所定義）的形式稀釋），如下所示：
◦ 選擇將其借款轉換為退出信貸計劃下的貸款的債權人將按比例獲得其股份的資格； 10 這些新股權的份額將占比例%；
◦ 優先權索償人將按比例獲得其平均份額的股份； 75 ％的這些新股份；
◦ 第二優先索賠人將按比例分享（i）新股權的%和（ii）新第二優先股票權證，可在基於現金或免現金的情況下在全稀釋基礎上按股權價值$771.0百萬行使，佔新股權的%。 15 新股權的%和新第二優先股票權證的行使價值總額在...的%完全稀釋基礎上按股權價值$771.0百萬行使。 四年 在全稀釋基礎上按股權價值$771.0百萬的情況下，現金或免現金行使新第二級特許經營權證，佔新股權的%。 17.5 按比例分享（i）新股權的％和（ii）新第二優先股票權證，在股權價值$771.0百萬的全稀釋基礎上，將獲得新股權的％。771.0 新第二優先股票權證的行使價值在全稀釋基礎上，按股權價值$771.0百萬的情況下，在新股權的％下行運。
• 持有一般未受保障的債權人，其中可能包括公司的員工、節目主持人、房東、供應商和顧客，將不會受到損害，並將在業務運作的正常流程中得到支付。
計劃的有效性受到某些條件的限制，包括獲得聯邦通信委員會（"FCC"）對債務人從11章保護中進入新階段和其預期所有權的批准。公司目前預期該計劃將於2024年第三季度結束前生效，並從11章保護中恢復。
債務人在破產法庭的轄區內，依據美國破產法典（「破產法典」）的適用條款和破產法庭的命令，以「債務人持有地位」繼續經營業務。一般而言，作為債務人持有者，公司被授權在普通情況下進行業務活動。 Chapter 11案件的開始構成了違約事件，除應收帳款撥款設施外，債務人在申請保護前的債務工具（統稱「申前債務工具」）上的各項義務得到加速。然而，由於Chapter 11案件，申前債權人行使申前債務工具中的救濟措施已被暫停，並持續暫停。
有關重整事宜的申報資料亦可於公司的索償和通知代理網站https://dm.epiq11.com/Audacy上取得。該等資料並非本季度10-Q表格或公司向美國證券交易委員會提交的或提供給該委員會的任何其他報告的一部分。有關計劃及第11章案件的管理討論與分析以及財務狀況和營運業績的其他資訊，請參閱第一部分第2項“管理討論和分析及財務狀況和營運業績”的相關信息。
在申請破產保護時，公司在準備合併財務報表時運用ASC 852 進行了相關處理。ASC 852 要求區分與重組相關的交易和事件與業務持續運營，並單獨列示在破產程序中受到妥協的負債。
持有債務人
債務人繼續在破產法庭的司法管轄權下以「破產保護當事人」(debtors-in-possession)身份經營業務並依據《美國破產法典》（「破產法典」）的相關規定進行運作，且破產法庭已批准債務人提出的動議，旨在主要減輕第11章破產案對公司的運營、客戶和員工的影響。一般來說，依照破產法典，做為「破產保護當事人」，債務人被授權繼續運作企業，但未經破產法庭事先批准不得進行超出正常業務範圍的交易。根據首日動議和批准，
破產法庭批准債務人在普通運營過程中進行業務活動，包括但不限於，根據相關命令的條款和條件，授權債務人：(i)支付員工工資和相關負債；(ii)繼續以與申請前實踐方式基本相同的形式運作現金管理系統；(iii)在申請後基礎上繼續獲得後期融資並進行應收賬款證券化；(iv)繼續履行與程式編製、銷售和版權中介有關的某些負債；(v)繼續維持某些客戶計劃；(vi)按正常程序繳納稅款；(vii)繼續支付公用事業服務費；(viii)按正常程序維持保險計劃。
自動停止令
根據破產法的特定例外，破產申請自動暫停了對債務人的大多數司法或行政行動以及債權人對申請前要求的追債或行使權利或救濟措施的努力。
第11章倒閉案件的開始構成了違約事件，加速了債務人在「申請前債務工具」下的各自債務。由於第11章倒閉案件，然而，申請日起，預申請債權人行使「申請前債務工具」下的權利被暫時停止，並繼續保持停止。
具備重新安排債務的負債金額之財務報表分類
截至2024年6月30日的附屬綜合資產負債表中，包括歸類為可能受限負債的金額，這些負債代表公司預計將作為第11章案件中的索賠而獲准的負債。這些金額代表債務人對於要解決與第11章案件有關的已知義務的當前估計，並且可能與實際的未來結算金額有所不同。公司將在整個第11章程序中繼續評估這些負債，必要時調整金額。這樣的調整可能是重大的。 請參閱注9，可能受限負債。
重組事項淨額
債務人已經並將繼續承擔與重組相關的顯著損益賬目，主要涉及專業費用以及測量債務折磨化成本和債務優惠在估算許可索賠價值時所引起的償銷。依照適用的指導，與破產程序增量直接有關的損益賬目已被記錄為重組項目，淨在公司的隨附簡明合併綜合損益表內，截至2024年6月30日三個和六個月的財務報告期間。 詳見注釋10，重組項目，淨.
經營概念
根據ASC 205-40的規定，Going Concern，公司持續審查其流動性和預期的資本需求，包括為還債提供服務，從第11章保護中緩解後，在第11章案例和當前宏觀經濟條件所造成的重大不確定性下，判斷這些條件和事件是否在綜合考慮時，對其在發行附帶簡明財務報表的十二個月內作為Going Concern的能力，產生重大疑慮。
附屬的簡明合併財務報表是基本報表的前提下，假設該公司將繼續經營並在業務正常途徑中實現資產和償付負債。該公司能否繼續運營取決於該公司能否成功實施重整計劃並從第11章重整中獲勝，以及其他因素。由於第11章重整案，資產實現和債務支付具有不確定性。如上所述，該計劃於2024年2月20日確認。該計劃可能會導致在簡明合併財務報表中報告的資產和負債的金額和分類發生實質性變化。附屬的簡明合併財務報表未包括任何與資產回收及分類或負債的金額和分類或因該公司無法繼續經營或因第11章重整案而需要的其他調整相關的調整。由於該公司的財務狀況，公司債務協議違約，以及公司能否或何時達成計劃所面臨的風險和不確定性，存在公司能否繼續營運的重大疑慮。
有關詳細資訊，請參閱第I部分第2項中管理層對財務狀況和營運成果的討論和分析中的註8債務，以及第II部分第1A項風險因素。
最近會計宣告
所有生效可能對公司基本報表造成影響的會計宣告均已實施。公司認為沒有任何其他可能對其財務狀況、營運結果或現金流量產生實質影響的新會計宣告。
受限現金
以下表格列示現金、現金等價物和限制性現金的金額，與簡明槪要合併現金流量表中報告的金額總計。
現金、現金等價物和受限制現金 6月30日， 12月31日， (金額以千為單位)
現金及現金等價物 $ 101,527 $ 69,694 限制性現金 (1)
4,068 3,300 現金、現金等價物及限制性現金總額 $ 105,595 $ 72,994
(1) 限制性現金包括銀行中與公司企業信用卡計畫相關的現金以及破產法院要求的公用事業付款保證金。
2. 處置
2024年處置
2024年第二季度，公司處置資產，並因此記錄了一淨虧損$0.6 百萬。
2024年第一季度，該公司以$百萬的總收益完成了麻薩諸塞州波士頓的土地、建築和設備的銷售。與這些銷售相關的資產出售或處置之淨損益，扣除傭金和其他費用，該公司記錄了一筆$百萬的盈利。14.4 該公司記錄了一筆$百萬的獲利，扣除佣金和其他費用後，歸入資產出售或處置之淨損益。12.9 資產出售或處置之淨損益：$百萬。
2024年1月31日，公司與Broadcast Music, Inc.(BMI)和Otis Parent, Inc. (Otis)簽署了一份解決協議(“Settlement Agreement”)，有關公司擁有的某些BMI普通股以及公司欠BMI的某些許可費。2024年2月6日，破產法院批准了和解協議。根據和解協議，公司向BMI提交了失落證券宣誓書，BMI重新發行了代表公司在BMI擁有的某些股份的新股票。公司將重新發行的股票證書提交給BMI的付款代理，有關BMI的出售和合併事宜與Otis的附屬機構New Mountain Capital，L.L.C有關，在2014年6月30日終止的三個月和六個月期間，按合併考慮將其列入綜合損益表中的其他收入款項中。13.6 百萬和$39.1 在2014年6月30日結束的三個月和六個月中，公司以合併對價獲得了1百萬美元的收益，該收益將列入綜合損益表中的其他收入項目中。
2023處置
2023年第一季度，該公司以**百萬美元完成了塔架資產的出售。在扣除佣金和其他費用後，公司實現了**百萬美元的收益。2023年第二季度，該公司以**百萬美元的交易費用出售了加利福尼亞州棕櫚沙漠的一個站點的資產。公司記錄了**百萬美元的收益，扣除佣金和其他費用後，在交易的淨損益（收益）方面會出現在簡明合併營運報表中。16.9 百萬美元。在扣除佣金和其他費用後，公司實現了**百萬美元的收益。12.4 2023年第二季度，該公司以**百萬美元的交易費用出售了加利福尼亞州棕櫚沙漠的一個站點的資產。15.7 發售後公司從中獲得的淨收益約為美金$100萬，扣除主要由承銷商、顧問、法律和會計費用組成的$100萬的債務發行成本。0.3 2023年第二季度，該公司以**百萬美元的交易費用出售了加利福尼亞州棕櫚沙漠的一個站點的資產。公司記錄了**百萬美元的收益，9.9 扣除佣金和其他費用後在淨損益（收益）方面表現出色，涉及到這些出售的資產。
3. 重組費用
重組費用
下表列出重組費用的各個元件。
截至6月30日的三個月 截至六月三十日之半年度財報 重組費用 2024 2023 2024 2023 (金額以千為單位) 退出冗余和虧損合同的成本 $ 536 $ 7,644 $ 99 $ 8,039 減少員工人數 3,330 705 4,206 2,565 其他重組費用 4 162 7 328 總計重組費用 $ 3,870 $ 8,511 $ 4,312 $ 10,932
重組計劃
2023年第一季，公司實施了一項重組計劃，以幫助緩解當前宏觀經濟條件對財務業績和業務運營所帶來的不利影響。此外，在2024年第二季，公司採取了進一步措施，進一步減少員工和退出額外的虧損合同。該公司繼續評估與當前宏觀經濟環境相關的任何進一步行動是否必要。因此，這是一個持續的重組計劃。重組計劃主要包括工作人員減少費用，其中包括一次性終止福利和相關費用，以緩解當前宏觀經濟條件的不利影響，包括退出重復和虧損的合同。
截至2024年6月30日，未付債務重整費的預估金額包括預計不到一年就會支付的應計費用。
未償付改組費用 六個月結束了 截至2023年12月31日止十二個月的期間 (金額以千為單位) 改組費用，期初餘額 $ 2,652 $ 2,750 新增款項 4,312 14,975 支付/和解
(4,513 ) (15,073 ) 未償付改組費用 2,451 2,652 改組費用-非流動部分 — — 改組費用-流動部分 $ 2,451 $ 2,652
4. 營業收入
現貨收入
公司向廣告商賣出廣告播出時間，在約定的日期和時間播出廣告。公司的履行義務是在特定的可識別日期和節目時間為廣告商播放廣告。公司所收到的報酬和認可的營業收入是根據契約約定的比率固定的。公司在廣告播出並履行其履行義務時一次性認可收入。收益以淨額記錄，廣告代理通過廣告代理收取費用後，才會扣除報酬。
數字化收益
該公司通過在其國家平台audacy.com、Audacy ® 應用程序和其電臺網站上銷售流媒體和顯示廣告，提供針對性的廣告。履行的義務包括在公司平台上傳輸廣告或直接向消費者傳送定向廣告。當廣告傳送並完成履行義務時，該公司在某一時間點上才能認定收入。收入以扣除廣告代理收取的廣告代理費用後的淨額記錄。
透過其播客工作室，該公司還在其擁有和經營的播客和其他按需內容中提供嵌入式廣告。履行義務包括交付廣告。當廣告交付並履行履行義務時，該公司在某一時間點上識別收入。收入以淨額記錄，扣除廣告代理的廣告代理費用後。
公司還經營一個數字化代理業務，為本地和國家廣告客戶提供服務。公司的產品涵蓋數字廣告的所有方面，擁有一套產品，可以擁有幾乎每個廣告客戶的需要，並幫助他們從他們的數字廣告運營中獲得強大的回報。廣告客戶可以在公司的廣播平台，固有的數字資產（例如流媒體和播客）以及第三方的數字產品，如搜索、社交、電子郵件和視頻中購買。
透過其播客工作室，該公司創作播客節目並獲得製作費。履行義務包括提供賽事。這些收入基於契約約定的條件固定。該公司在製作合同期間認列收入。
網路收入
本公司在Audacy Audio Network上銷售廣告時段。本公司收到的代價和認識的收入是基於合約約定的費率定的。當廣告播出並履行履行義務時，本公司在一個時間點上識別收入。營業收入在廣告代理通過廣告代理費用扣除之後以淨額的形式記錄。
贊助和活動收入
該公司在全國范圍內舉辦現場和本地活動的廣告空間銷售。公司還從參加者驅動的門票銷售和商品銷售中獲得收入。履行義務包括在活動中的高度可見區域展示廣告商的品牌。這些收入在時間點上被識別，當活動發生並履行義務時。
公司還銷售贊助，包括但不限於其節目或工作室的命名權。履行義務包括提及或展示贊助商的名稱、商標、產品資訊、口號或中立的贊助商物品或服務描述，以感謝其支持。這些收入是基於合約上的約定條款而固定的。公司根據所包括可交付項的公允價值，在贊助協議的期限內認定收入。
其他收入
公司主要從現場促銷和人才代言獲得營業收入。履行表現責任包括在明確可識別的日期和日段或各種本地活動中廣播此類代言。公司在履行表現責任得到滿足時，按時間點識別收入。
公司透過提供廣告播送時間，以交換某些產品、用品和服務來獲得交易和易貨收入。該公司將此類交換的價值納入淨收入和電臺營業費用中。交換的價值是根據管理層對收到的產品、用品和服務的公正價值的估計而確定的。
合約餘額
請參閱下表以獲取與客戶合約相關的應收帳款、合約資產和合約負債資訊。下表中的應收帳款餘額不包括不是來自與客戶合約的其他應收款項。這些金額為$。0.9 百萬美元和1.6
應收帳款-合約餘額 6月30日， 12月31日， (金額以千為單位)
應收帳款淨額，扣除呆帳備抵額後納入應收帳款 $ 254,474 $ 256,466 未來收入-流動 $ 10,115 $ 10,990 未來收入-非流動 $ 899 $ 1,257
合約餘額變動
營業收入的時機、帳單和現金收款導致公司縮短的應收帳款（已開帳單或未開帳單），以及客戶預付款和定金（未實現收入）在公司的簡明合併資產負債表上。公司的付款條款因客戶類型和所在地以及所提供的產品或服務而異。發票開具與付款到期的期間通常不重要。對於合同，沒有進一步瑕疵、退款或類似的責任。然而，有時公司在收入被承認之前會從其客戶那裏接受預付款或訂金，進而產生合同負債。這些合同負債主要與在某些合同上事先收到的款項有關。對於這些合同，收入是在履行相應履行義務時才予以承認的。合同負債根據每份合同在各自的報告期結束時按照簽訂合同的基礎在其他流動負債及其他長期負債內報告。
期間合約負債餘額的重大變更情況如下：
未來授權合約收入 六個月結束了 (金額以千為單位) 2024年1月1日期初餘額 $ 12,247 合約負債期初包含之當期已認列營業收入 (5,477 ) 增加，扣除當期已認列之營業收入 4,244 期末餘額 $ 11,014
營業收入的分解
以下表格展示公司營業收入按收入來源的細分：
截至六月三十日止三個月 截至六月三十日止六個月 按來源劃分的收入 2024 2023 2024 2023 （金額以千計） 現貨收入 $ 179,667 $ 187,114 $ 333,247 $ 346,423 數位收入 74,390 66,655 137,138 123,580 網絡收入 22,296 20,824 44,243 40,692 贊助及活動收入 13,179 11,938 26,522 24,382 其他收入 12,078 11,982 22,267 23,071 淨收入 $ 301,610 $ 298,513 $ 563,417 $ 558,148
5. 租賃合同
租賃指南
公司在租賃開始日認定從租賃中產生的資產及負債。公司將支付租金的負債視為租賃負債，並在簡明合併資產負債表上登記代表在租賃期間使用基礎資產的使用權(“ROU”)資產。
租賃費用
租賃費用的元件如下：
截至6月30日的三個月 截至六月三十日之半年度財報 租賃成本 2024 2023 2024 2023 (金額以千為單位)
營運租賃成本
$ 11,893 $ 12,242 $ 23,721 $ 24,496 變量租賃成本
3,128 2,661 6,954 5,512 短期租賃成本
5 — 10 — 租賃資產的非現金減損及其他與租賃減損有關的費用 83 525 239 5,575 租賃成本總額
$ 15,109 $ 15,428 $ 30,924 $ 35,583
2024年第一季，公司支付了$百萬用於終止或修改在舊金山、亞特蘭大、普羅維登斯和丹佛的租約，並記錄了$百萬的淨收益，這已包括在資產出售的（虧損）盈利中。3.6 百萬用於終止或修改舊金山、亞特蘭大、普羅維登斯和丹佛租賃合同，紀錄淨收益$百萬3.0 資產（出售）淨（虧損）盈餘包括一項$百萬收益，此收益源自於終止或修改舊金山、亞特蘭大、普羅維登斯和丹佛的租賃合同。
補充租賃資訊
租賃相關補充資料如下：
截至六月三十日之半年度財報 其他有關租賃的資料 2024 2023 （以千美元計） 補充現金流量信息： 用於計算租賃負債的現金支付 $ 26,716 $ 26,768 為取得租賃資產而產生的租賃負債 $ 6,607 $ 22,108 其他補充資料: 經營租賃的加權平均剩餘租賃期限 6.19 年6.62 年經營租賃加權平均貼現率 5.17 % 4.86 %
6. 無形資產和商譽
商譽和某些無形資產不會作帳目的攤銷。然而，它們可能會被攤銷出於稅務目的。本公司將其收購的廣播牌照視為無形資產的無形資產，與商譽類似，該等資產至少每年都會檢討有否減值。在每次檢討時，如果公平價值小於報表單位的帳面值，則會對營運結果記錄一筆費用。
以下表格列示廣播許可證攜帶價值的變化。有關更多信息，請參閱附註2、處置和附註16、待售資產。
廣播許可證攜帶金額 6月30日， 12月31日， (金額以千為單位) 截至1月1日的廣播許可證餘額 $ 794,771 $ 2,089,226 無線電台處置（見注2） — (4,956 ) 減損損失 — (1,289,499 ) 期末餘額 $ 794,771 $ 794,771
下表顯示商譽的變化情況。詳細信息請參見附註2，處分。
商譽攜帶金額 6月30日， 12月31日， (金額以千為單位) 累計減損前的商譽餘額截至1月1日 $ 1,062,588 $ 1,062,588 1月1日之前的累計減損 (998,673 ) (998,673 ) 期末餘額 (1)
$ 63,915 $ 63,915
(1) 截至2024年6月30日，公司商譽攜帶金額僅限於2019年收購Cadence13和Pineapple Street、2021年收購Podcorn的商譽，總額約為100萬美元，分配至播客報告單位，以及2021年收購AmperWave的商譽，金額相當可觀。截至2023年12月1日，公司年度減損評估日期，播客報告單位公允價值接近其攜帶價值，因此不需要減損。64.0 2021年的AmperWave收購價值相當大，被分配至播客報告單位，截至2024年6月30日，公司商譽攜帶金額限於2019年收購Cadence13和Pineapple Street、2021年收購Podcorn的商譽，總額約為100萬美元。 不 2023年12月1日，公司年度減損評估日期，播客報告單位公允價值接近其攜帶價值，因此不需要減損。
廣播牌照損耗測試
本公司使用Greenfield法在市場層次進行廣播許可權損失測試。為了測試損失，每個市場的廣播許可證結合為一個單位計算，因為每個市場的廣播許可證被視作一個單獨的資產來經營。本公司在市場層面上評估廣播許可證的回收能力。本公司依賴貼現現金流量法(10年收益模型)，假設投資者持有的唯一資產是廣播許可證，來決定每個市場廣播許可證的公正價值。本公司的公正價值分析包含基於過去經驗的假設，反映了行業觀察家的預期，並包括對使用某一特定市場內的平均電台的行業標準化信息進行未來業績預測的判斷。這些假設包括但不限於：(i)貼現率；(ii)基於市場規模和電台類型來判定市場內平均電台的利潤率；(iii)每個廣播市場的預測增長率；(iv)估算的啟動成本和早期盈虧損失；(v)市場區域內可能的媒體競爭； (vi)稅率；以及(vii)未來終值。在上述七個變量中，本公司認為項目(i)至(iii)的假設是確定公正價值時最重要和敏感的因素。
公司評估事實、情況和可用信息是否導致需要對其FCC 廣播許可進行中期減值評估。在2024年的第一季度、第二季度和2023年的第一季度，公司確定自上一次年度減值評估以來未發生任何事件或情況的改變，表明不需要對廣播許可進行中期評估。
2023年第二季度，公司使用Greenfield法在市場層面完成了其廣播許可證的中期減損評估。由於這次中期減損評估，公司決定其部分市場廣播許可證的公平價值低於資產負債表所反映的金額，因此記錄了一筆減損損失，金額為$124.8百萬，扣除稅款。124.8 美元的應收款項91.5 為何Corcept Therapeutics股票今天飆升？
公司將繼續評估當前宏觀經濟環境對其業務的影響，包括整體經濟環境的影響。
如果實際市場條件不如行業板塊或公司預測的那樣有利，或者如果發生事件或情況變化，導致公司廣播許可證的公正價值低於總體簡明合併資產負債表所反映的數額，則公司可能需要進行中期測試並可能在未來一段時間內承認損失，這可能是重大的。當前的宏觀經濟環境增加了相關市場和經濟環境的不確定性，因此增加了未來損失的風險。
前提和結果 - 廣播許可證
下表反映了每個指定期間的臨時廣播許可權減值測評的估計和假設。 估計和假設 2023年第二季 貼現率 9.5 % 公司在經營的市場中平均電台的營業利潤率區間 18 %。 32 %
公司市場預測增長率區間 0 %
公司認為其已進行合理估計和假設以計算其廣播許可證的公允價值。這些估計和假設可能與實際結果有重大差異。
商譽減損檢測
公司在計算公司商譽的公允價值時使用的是收益方法。該方法利用貼現現金流方法，預測公司在特定時間內的收入並以恰當的市場利率進行資本化，以得出最可能的售價指標。通過比較報告單位的公允價值和其攜帶價值來確定可能的減值。
公司的公允價值分析包含基於過往經驗的假設，反映業內觀察者的預期，並採用行業標準化信息對未來表現進行判斷。報告單位的現金流量預測包括與營業收入、營業費用、預計的營業利潤率和折現率有關的重大判斷和假設。公司對這些資產的公允價值的估計變化可能導致將來期間對公司商譽攤銷價值的重大減損。
在 2024 年及 2023 年第一季度及第二季度，本公司評估事實及情況及現有資料是否需要對商譽進行中期減值評估，尤其是經營業績、利率上升及對加權平均資本成本成本及股價變動的相關影響，並裁定沒有作出中期減值評估，因此沒有記錄減值。於 2023 年第二季，本公司對其播客報告單位的商譽進行中期減值評估。根據此減值評估，本公司確定與其播客單位相關商譽的公平價值大於其各自的帳面價值，因此， 沒有 記錄了損失。
本公司將繼續評估目前的宏觀經濟環境對其業務的影響，包括整體經濟環境的影響。
如果實際市場狀況不如行業板塊或公司預測的那樣有利，或者發生事件或情況發生改變，導致公司商譽的公允價值低於簡明合並資產負債表中反映的金額，則公司可能需要進行中期測試，並可能在未來一段時間內承認減損費用，這可能會是實質性的。當前的宏觀經濟環境增加了對這種市場和經濟狀況的不確定性，因此增加了未來減損風險。
7. 其他流動負債
其他流動負債（截至所示期間如下）： 其他流動負債 6月30日， 12月31日， (金額以千為單位) 應計利息應付 $ 20 $ 76,680 應計薪酬 22,808 22,918 未實現收入 10,115 10,990 廣告商責任 5,061 5,601 應收帳款信貸 2,736 2,875 其他 10,203 11,967 其他流動負債總額。 $ 50,943 $ 131,031
8. 債務
截至所示期間，債務包括以下部分： 債務 6月30日， 12月31日， (金額以千為單位) 短期借款： DIP融資設施 (1)
$ 32,000 $ — 長期負債，流動： (2)
舊信貸設施 舊循環信貸，於2024年8月19日到期 220,126 220,126 舊B-2期貸款，於2024年11月17日到期 632,415 632,415 加上未攤銷溢價 — 836 852,541 853,377 舊2027年票面利率為%的票據 6.500 2027年5月1日到期的票據
460,000 460,000 加上未攤銷溢價 — 2,477 460,000 462,477 舊2029票據
6.750 ％ Notes到期日為2029年3月31日
540,000 540,000 應收賬款設施，經修訂，到期日為2026年1月9日 75,000 75,000 扣除推延的融資成本之前的總債務 1,959,541 1,930,854 推延融資成本 — (6,831 ) 重新分類為妥協負債之前的總債務 1,959,541 1,924,023 重新分類為妥協負債的金額減少 (1,852,541 ) — 重新分類為短期借款的金額減少 (32,000 ) — 淨長期債務總額 $ 75,000 $ 1,924,023 未到期保函 $ — $ —
(1) DIP資金設施的預定到期日應為以下之一：
(i) 2024年2月20日破產法院確認計劃（“確認命令”）後的-Days，而監管批准仍在等待中； 180 在監管機構批准仍在等待期間，從破產法院於2024年2月20日下達確認計劃（“確認命令”）的日子算起-Days之內。
(ii) 計劃的生效日期，和 (iii) 因違約事件所決定的加速時間。公司於2024年2月23日行使了延長期為90天的選項。 180 -日展期選項已在2024年2月23日行使。
(2) 截至2023年12月31日，公司的總債務為$.1.9 總債務額為$，但2024年1月7日提交第11章破產申請，已構成除了舊應收款項融資業務（如下所述）以外的現有債務合同違約事件，該融資業務佔公司總債務的$.75.0 由於提交第11章破產申請，除應收款項融資業務外的這些債務立即到期需要支付，但由於第11章破產申請的自動停止執行程序，導致無法催收該付款項目。這些債務和幾乎所有前期企業債務都需要按照計劃獲得結算，該計劃已於2024年2月20日獲得破產法庭確認。
(A)申請前債務(歷史)
提交第11章破產申請書構成違約事件，先前破產前債務工具（舊應收款項設施除外）立即到期並支付，但由於第11章破產案件的結果，任何強制執行此類付款義務的努力都受到自動停滯，並繼續暫停。因此，在2024年6月30日結束的六個月內，公司將破產前債務工具（舊應收款項設施除外）的餘額重新分類為槓桿債務負債表上的可妥協債務，並將相關的未攤銷債務成本和未攤銷債務溢價寫入營運簡明合併財務報表上的重組項目。詳情請參閱註釋9，可妥協債務和註釋10，重組項目淨額。
舊信貸設施
截至2024年6月30日，公司的舊信貸設施（已修訂）（“舊信貸設施”）由一筆6,xx萬美元的循環信貸設施（最初的到期日為2024年8月19日）（“舊循環信貸”）和一筆6,32.4萬美元的定期貸款設施（到期日為2024年11月17日“舊期b-2貸款”）組成。227.3 632.4萬美元632.4 截至2024年6月30日，公司的舊信貸設施（已修訂）（“舊信貸設施”）由一筆6,xx萬美元的循環信貸設施（最初的到期日為2024年8月19日）（“舊循環信貸”）和一筆6,32.4萬美元的定期貸款設施（到期日為2024年11月17日“舊期b-2貸款”）組成。
截至2024年6月30日，公司將舊信貸設施的餘額重新分類為負債償還條件，並將相關的未攤銷債務成本和未攤銷債務溢價核銷至組織重組項目的簡明合併損益表。詳情請參閱注9“負債償還條件”和注10“組織重組項目凈額”。
2027年的舊票據
二零一九年及二零二一年，本公司及其財務子公司愛達資本股份有限公司（「愛迪資本股份有限公司」）發行 $425.0 百萬和額外一美元45.0 總本金額分別為百萬 6.500 二零二七年五月一日到期的高級擔保第二押債券百分比（「舊 2027 年債券」）。
在2022年，公司透過公開市場購買，回購了$的Old 2027 Notes。此回購活動為Old 2027 Notes的養老產生了$的利益。截至任何報告期，Old 2027 Notes上未攤銷的溢價以Old 2027 Notes的增額形式反映在資產負債表上。10.0 通過公開市場購買，公司回購了Old 2027 Notes $的債券。此回購活動在Old 2027 Notes的養老時產生了$的收益。任何報告期的未攤銷折價優惠均以Old 2027 Notes的增加形式反映在資產負債表上。0.6 在2022年期間，公司通過公開市場購買回購了$的Old 2027 Notes。這個回購活動在Old 2027 Notes解除時產生了$的盈利，而Old 2027 Notes的未攤銷溢價在任何報告期中以Old 2027 Notes的增加形式顯示在資產負債表上。
舊2027年債券的利息按比率累計，為 6.500 ％ 每年，並在每年5月1日和11月1日之後的每半年支付。
截至2024年6月30日，公司將舊的2027年債券餘額重新分類為受裁定負債，並將相關未攤銷債務成本和未攤銷債務溢價轉記到營運重組項目上述明細合併財務報表。有關信息，請參閱第9條“受限負債”和第10條“重組項目，淨額”。
舊的2029年紀念票
2021年，公司與Audacy Capital corp.發行了總額5.4億美元的債券，這是截至2029年3月31日到期的優先級次抵押二級債券（"Old 2029 Notes"）。Old 2029 notes的利息按照每年％計算，並於每年3月31日和9月30日以逆後付形式支付。540.0 優先級次抵押二級債券（"Old 2029 Notes"）的利息按照每年％計算。 6.750 優先級次抵押二級債券（"Old 2029 Notes"）的利息按照每年％計算，並於每年3月31日和9月30日以逆後付形式支付。
截至2024年6月30日，公司將舊的2029年票據餘額重新分類為債務妥協條款，並將相關未攤銷債務成本撤銷到營運重組事項中。請參閱第9條“債務妥協條款”和第10條。
進一步了解重組項目的淨額信息。
舊應收款項設施
2021 年 7 月 15 日，該公司及其部分子公司，包括《審計應收帳款有限責任公司》、特拉華州有限責任公司和該公司的全資子公司（「審計應收帳款」）進入了 $75.0 百萬應收帳款設施（「舊應收帳款管理系統」），以提供額外流動性、降低公司資金成本，以及償還舊信貸設施下未償還債務。審計應收帳款被視為特殊目的工具（「SPV」），因為它是具有特殊、有限的目的的實體，而它是為了將應收帳款以及常規相關的證券和其收益中的權益出售給投資者，以換取現金投資。
舊應收賬款計劃的到期日為2024年7月15日。公司抵押的應收賬款及相應債務分別列記於公司的簡明合併財務報表中的應收賬款淨額和長期債務淨額（扣除當期債務）項下。
2024年1月9日，公司修訂了其舊應收款項融資設施（詳見“新應收款項融資設施”部分）。
(B)申請破產期間債務（11章破產案進行中）
破產清償貸款設施
2024年1月9日，Audacy Capital Corp.及其某些附屬公司根據一份Senior Secured Superpriority Debtor-in-Possession信貸協議（DIP Credit Agreement），與Wilmington Savings Fund Society，FSb（作為行政代理人和抵押品代理人）及該等放貸人（簡稱「DIP Lenders」）簽訂債權人優先權擁有者債權者保護措施信貸債務工具（DIP Facility）協議。匯入DIP Credit Agreement已獲得破產法院的訂單批准。
本金金額。 DIP信貸協議提供$美金的授信額度。32.0 該DIP信貸協議提供了$美金的長期貸款設施，用於一般企業用途、維持最低運營流動性、支付行政費用和其他營業費用，以在破產期間營運。
利息和費用。 DIP融資的利率為一個月期限的SOFR加上適用加權平均利差 6.00 0.11448%，受ARCC信貸調整影響。 0.11448 。DIP融資還需支付額外費用和支出，包括(i)一個 3.00 %的後備溢價費用，(ii)一個 2.00 %的前置承諾費用和(iii)一個 15.00 %的贖回溢價費用，在DIP信貸協議中有特定情況下需支付。DIP融資的借款是債務人的優先擔保債務，優先擔保標的是DIP信貸協議中定義的擔保(以下簡稱「擔保品」)。
承諾。 DIP信貸協議擁有各種慣例的契約，以及強制貸款方（如DIP信貸協議所定義）遵守預算、變異測試和報告要求等契約。
成熟期。 DIP借款設施的預定到期日將是以下日期之較早者：(i) 180 下列日期之一：(i) 確認訂單（於2024年2月20日發生）確認後之 180 天數內，待管制批准時生效(ii) 計劃生效日期，及(iii)因違約事件而加速決定的時間。公司在2024年2月23日行使了延長 180 天期權。如果計劃於2024年8月19日之前未生效，公司計劃尋求延長DIP借款設施的到期日期，或是與DIP貸款人達成協議，避免在DIP借款設施下行使救濟措施，並在2024年9月30日前實施相關救濟，以及在下文中所定義的重組支援協議和新應收賬款設施下的相關救濟。
DIP信貸協議包括某些慣例的陳述和保證、積極的契約和違約事件，包括但不限於支付拖欠、陳述和保證違反、契約違約、對某些債務的交叉違約、某些破產相關事件、某些ERISA事件、實質判決和控制權的改變。如果發生違約事件，DIP信貸協議下的貸方將有權採取各種行動，包括加快DIP信貸協議下所有到期款項的支付和根據貸款文件或適用法律允許採取的所有行動，但需遵循破產法院批准進入DIP信貸協議的最終訂單條款。
截至2024年6月30日，公司已經借出了全部的美元借款。32.0 在計劃生效日，公司預計按照計劃的條款，將DIP授信協議下的某些未償還金額以及某些其他先前提前申請的負債轉換為緊急情況下第11章保護後預期信貸設施的貸款。請參閱我們2023年年度報告第II部分第7項“財務狀況和營運概述 - 預期發帖債務”。
截至2024年6月30日，該公司在所有重要方面均符合DIP信貸協議和相關財務約束。
公司將DIP處理為短期借款，並在簡明合併損益表中將$百萬融資費用歸入重組項目淨額。有關詳細信息，請參閱附註10，重組項目淨額。2.5 有關DIP貸款的融資費用，公司在簡明合併損益表上將其列為重組項目淨額。有關詳細信息，請參閱附註10，重組項目淨額。
新應收賬款設施
2024年1月9日，公司修訂“舊應收款項融資協議”，其中包括將可用融資限額從 $ 1000 萬美元提高至 $ 。此外，將該融資期限從2024年7月15日延長至2026年1月9日，並在破產案期間取消財務公約（新應收款項接待處）。新應收款項接待處經破產法院批准。新應收款項的條款與舊應收款項接待處的條款基本相同，但涉及破產案的某些修訂。此新應收款項接待處記錄在我們的壓縮合併資產負債表中的長期債務中。75.0 $百萬100.0 該公司於2024年1月9日修訂了“舊應收款項融資協議”，其中包括將可用融資限額從 $ 1000 萬美元提高至 $ ，將融資期限延長至2026年1月9日，並在破產案期間取消財務公約（新應收款項接待處）。新應收款項的條款與舊應收款項接待處的條款基本相同，但涉及破產案的某些修訂。新應收款項接待處已獲破產法院批准。該新應收款項接待處記錄在我們的壓縮合併資產負債表中的長期債務中。
New Receivables Facility的賣方Audacy Receivables被視為一個特殊目的實體，因為它是一個具有特殊和有限目的的實體，旨在出售應收帳款和相關的慣例相關的安防和其產品中的利益，以換取投資者的現金投資。
該公司繼續使用新的應收賬款貸款以提供營運流動性，使其能夠在破產程序中維持業務運營。截至2024年6月30日，SPV持有 241.4 萬美元的淨應收賬款和持有新應收賬款貸款下的 100萬美元的未償還本金投資。新應收賬款貸款的循環期到2026年1月9日到期。新的修改到期日之前，新的應收賬款貸款將繼續生效，除非在計劃生效日時，未滿足某些特定退出條件，包括某些修改。該公司預計將履行新應收賬款貸款的退出條件，並在計劃生效日後繼續保持新應收賬款貸款。請參閱我們的2023年年度報告第二部分第7項“財務狀況和業務運營結果的管理討論和分析 - 預期的緊急債務。”241.4 百萬75.0 百萬
截至2024年6月30日，公司在所有關鍵方面均遵守新應收賬款設施和相關財務規定。
流動性
截至2024年6月30日，總流動資金為$126.5 百萬元，包括現金及現金等價物$101.5 百萬元（不包括$百萬的限制性現金），以及新應收款項授信的剩餘可用額度$4.1 25.0 百萬。
（C）淨利息費用
關於債務人自願根據第11章提交申請，公司的舊信貸設施、2027年舊票據和2029年舊票據的利息已得到暫停。因此，該公司未計提約$百萬的利息費用，該費用是截至2024年6月30日三個月和2024年1月8日至6月30日期間的。34.2 截至2024年6月30日三個月結束和2024年1月8日至6月30日期間，該公司未計提約$百萬的利息費用。65.8 為期從2024年1月8日至6月30日的Corcept Therapeutics股票今天飆升？
淨利息費用的元件如下: 截至6月30日的三個月 截至六月三十日之半年度財報 淨利息費用 2024 2023 2024 2023 (金額以千為單位) 利息費用 $ 2,616 $ 32,627 $ 7,773 $ 64,000 未來融資成本攤銷 233 2,176 443 3,441 Senior Notes原始發行折價攤銷 — (255 ) — (512 ) 利息收益和其他投資收益 (90 ) — (90 ) — 淨利息費用總計 $ 2,759 $ 34,548 $ 8,126 $ 66,929
9. 需妥協處理之負債
如註1所討論的，就發表議論基礎而言，自申請當日起，公司一直以清償人保護人的身份在破產法法院的管轄下依據破產法規定進行營運。在隨附的壓縮合併資產負債表中，受限債務反映了預期金額的債權，根據公司確認的計劃，這些債權不會按照全額債權金額償還。 截至2024年6月30日，受限債務包括以下項目：
受限負債 6月30日， (金額以千為單位) 債務協商所涉及的債務 舊循環信貸，於2024年8月19日到期 $ 220,126 舊B-2期貸款，於2024年11月17日到期 632,415 舊2027年票面利率為%的票據 460,000 舊2029票據 540,000 債務協商所涉及的應計利息 79,246 債務協商總負債 $ 1,931,787
公司將繼續評估其申請前債務的數量和分類。任何其他需要妥協的債務將相應予以承認，可能會改變債務妥協總額，包括計劃生效日期之後。
10. 重組項目，淨值
因為第11章案所產生的重組項目在附帶的壓縮合併業務報表中分別呈現，期為2024年6月30日止的三個月及六個月，具體如下：
重組事項淨額 三個月結束了 六個月結束了 (金額以千為單位) 除列透支發行成本和未攤銷費用。 $ — $ 4,300 短期借款相關的債務發行成本。 — 2,508 專業費用 7,437 26,663 關鍵員工留任計劃獎金。 626 626 重組項目，淨額。 $ 8,063 $ 34,097
重整項目中包括的專業費用代表與第11章案件相關的後申請費用。包括償還的遞延債務發行費用、遞延融資費用和未攤銷公平市場價值調整在內的的重整項目，淨。
截至2024年6月30日，$期權相關的未認定報酬成本總額預計將在加權平均期間內分摊，期數為12.1 附帶的簡明合併賬目表中，重組項目淨額的百萬分之幾被計入應付賬款和應計費用。
11. 縮短的聯合債權人持續維持財務資訊
以下財務報表代表債務人的簡明綜合財務報表。公司的非債務人實體Audacy Receivables的結果未包含在這些簡明綜合財務報表中。
債務人之間的關係交易已經在簡明結合的債務人基本報表中被消除。債務人和Audacy Receivables之間的關係交易在債務人的基本報表中未被消除。
債務人將交易應收賬款轉讓給Audacy Receivables並收到應收賬款的回收款，扣除回收成本後，以通過對聯營企業的投資而形成的資本貢獻和分配的方式體現。債務人還從Audacy Receivables贏得為服務貢獻應收賬款的費用，未支付的服務費用在Due from affiliates的餘額中體現。債務人出售應收賬款的虧損和與其服務的應收賬款相關的收入在與聯營企業的其他收入和費用中體現。債務人的經營業績可能不代表在獨立的基礎上經營的實際業績。
債務人資產負債表
(金額以千為單位)
（未經審計） 6月30日， 12月31日， 資產: 現金 $ 97,562 $ 59,989 應收帳款淨額，扣除呆帳準備金 13,624 13,918 預付費用、押金及其他 70,124 70,537 應由聯屬公司收回款項 154 178 全部流動資產 181,464 144,622 投資關聯公司 174,364 184,868 淨固定資產 274,739 284,681 營運租賃權使用資產 188,326 202,010 廣播授權許可證 794,771 794,771 商譽 63,915 63,915 待售資產 — 1,544 軟體淨值 109,745 129,128 其他資產，扣除累積攤銷 25,665 22,772 總資產 $ 1,812,989 $ 1,828,311 負債： 應付賬款 $ 11,911 $ 21,742 應計費用 66,484 73,040 其他流動負債 50,943 131,031 營業租賃負債 39,014 37,631 短期借款 32,000 長期負債，當期部分 — 1,849,518 流動負債合計 200,352 2,112,962
長期負債 — — 扣除當期償還後之經營租賃負債淨額 179,794 201,802 递延所得税负债 94,367 101,937 其他長期負債 20,788 23,508 可折讓債務 1,931,787 — 股東赤字： 股本（赤字） (614,099 ) (611,898 ) 股東總赤字 (614,099 ) (611,898 ) 負債和股東赤字總計 $ 1,812,989 $ 1,828,311
債務人的營運報表
(金額以千為單位)
（未經審計）
截至6月30日的三個月 截至六月三十日之半年度財報 2024 2023 2024 2023 淨收入 $ 301,610 $ 298,513 $ 563,417 $ 558,148 營業費用： 車站營運支出 251,715 266,121 484,208 500,048 折舊和攤銷費用 21,714 17,575 43,624 35,017 企業一般及行政費用 21,094 25,881 44,041 51,179 重组费用 3,870 8,511 4,312 10,932 資產減損損失 5,473 125,355 5,629 130,405 資產出售或處置的淨收益（損失） 634 (9,876 ) (15,170 ) (22,280 ) 其他費用 72 243 161 353 營業費用總額 304,572 433,810 566,805 705,654 營業虧損 (2,962 ) (135,297 ) (3,388 ) (147,506 ) 利息費用，淨額 849 33,043 4,350 63,933 重整項目。淨額 8,063 — 34,097 — 其他支出 (5,964 ) 6,971 (26,849 ) 10,865 所得稅前虧損額 (5,910 ) (175,311 ) (14,986 ) (222,304 ) 所得稅益 (3,086 ) (44,041 ) (7,571 ) (52,730 ) 淨虧損 $ (2,824 ) $ (131,270 ) $ (7,415 ) $ (169,574 )
D現金流量表
(金額以千為單位)
(未經審核) 截至六月三十日止六個月 2024 2023 營運活動： 經營活動使用的現金淨額 $ (44,134 ) $ (96,899 ) 投資活動： 財產和設備的增加 (6,078 ) (25,024 ) 出售物業、設備、無形資產及其他資產的收益 14,395 32,724 軟件的添加 (10,682 ) —
出售投資所獲收益 39,119 — 投資活動產生的淨現金流量 36,754 7,700 籌資活動： DIP設施借款 32,000 39,000 短期借款相關的債務發行成本支付 (2,081 ) — 購買已經發行的員工受限股票單位 — (129 ) 按發行的限制性股票單位計算的股息支付 — (39 ) 從關聯公司的投資中獲得的淨分配額 15,034 33,173 籌資活動提供的淨現金 44,953 72,005 現金、現金等價物和受限現金的淨增加（減少） 37,573 (17,194 ) 年初的現金、現金等價物和受限現金 59,989 88,989 期末現金、現金等價物及限制性現金餘額 $ 97,562 $ 71,795
12. 衍生品和避險活動
公司不時進行衍生金融工具的投資，例如利率期貨（Collars），以管理其在公司變量利率債務下的利率波動風險。
避險會計處理
截至 2024 年 6 月 30 日，本公司沒有符合對沖會計處理的衍生工具。
截至2023年6月30日，公司持有以下衍生工具，該衍生工具是符合避險會計處理的現金流量避險。公司於2023年11月結算了此交易，早於其原定到期日2024年6月28日。退出此持倉後，公司沒有符合避險會計處理的衍生工具。
下表顯示了截至2023年6月30日未償還的衍生工具。
類型 名義 有效 項圈 固定利率 到期日 (金額以百萬為單位) 上限 2.75 %項圈 (1)
$ 90.0 2019年6月25日 樓層 0.402 %2024年6月28日 總計 $ 90.0
(1) 這項衍生品的名義金額於2023年6月減少至$，並於2023年11月結算該交易。90.0 百萬美元。 截至2023年6月30日止的六個月，公司記錄了這個衍生工具的公允價值淨變化損失為$xxxxxx（折扣後稅收益為$xxxxxx 至2023年6月30日的縮表合併綜合收益（損失）中。該衍生工具的公允價值是使用可觀察市場相關輸入（2級別）確定的，以及對衍生工具公允價值的信用風險的影響（公司需要為負債承擔的信用風險）。截至2023年6月30日，該衍生工具的公允價值為$xxxxxx，已計入其他資產中。1.2 百萬（截至2023年6月30日的稅收益$xxxxxx）。0.4 百萬，並計入其他資產中。2.3 截至2023年6月30日，此衍生工具的公允價值是$xxxxxx 的資產，記錄於其他資產中。
下表顯示了2023年6月30日結束的三個月中記錄在其他綜合收益（損失）中的累計淨衍生工具損失：
其他綜合收益（損失） 累計衍生品未實現損益變動淨額 積累衍生品利益（損失）淨額重新分類至綜合損益表 截至6月30日的三個月 2023 2023 (金額以千為單位) $ (391 ) $ 1,274
下表呈現截至2023年6月30日止六個月累計記錄於其他綜合收益（損失）中的凈衍生損失。
其他綜合收益（損失） 累積衍生工具未實現損益淨變動 累積衍生工具損益重新分類至合併損益表 截至六月三十日之半年度財報 2023 2023 (金額以千為單位) $ (1,231 ) $ 2,298
以下表格顯示截至2023年6月30日的累積衍生商品收益（損失）記錄於其他綜合收益（損失）中：
累積衍生品獲利
描述 6月30日， (金額以千為單位) 累積衍生品未實現收益（虧損） $ 1,711
未指定衍生工具
由於員工所選非合格待償報酬計劃的名義投資公平價值變化，公司面臨股權市場風險。在截至2020年6月30日的季度，公司進行了總回報掉期（"TRS"），以管理非合格待償報酬計劃負債相關的市場風險。公司按照SOFR支付浮動利率，以TRS的名義金額為基礎。TRS旨在大幅抵消由員工所做投資期權變化引起的非合格待償報酬計劃負債變化。公司未將TRS指定為會計避險。相反，該公司將TRS的公平價值的所有變動記錄到盈利中，以抵消其非合格待償報酬計劃負債的市場價值變化。TRS的合同期限到2023年4月到期，未予續簽。
13. 每股普通股凈收益（損失）
下表顯示持續營業基本及稀釋每股淨虧損的計算：
截至二零二四年六月三十日止三個月 截至六月三十日止六個月 每股普通股淨收入（虧損） 2024 2023 2024 2023 （金額以千計，每股數據除外） 每股基本收入（虧損） 定數： 淨收入（虧損） $ 2,931 $ (125,802 ) $ 1,079 $ (161,705 ) 分母： 基本加權平均持倉股 4,730 4,723 4,730 4,723 每股淨利潤（虧損）-基本 $ 0.62 $ (26.64 ) $ 0.23 $ (34.24 ) 每股稀釋收入（虧損） 定數： 淨收入（虧損） $ 2,931 $ (125,802 ) $ 1,079 $ (161,705 ) 分母： 基本加權平均持倉股 4,730 4,723 4,730 4,723 根據庫存股票方式下的 RSU 和期權的影響 (1)(2)
5 — 4 — 稀釋加權平均已發行股份 4,735 4,723 4,734 4,723 每股淨利潤（虧損）-稀釋 $ 0.62 $ (26.64 ) $ 0.23 $ (34.24 )
(1) 公司在2024年6月30日結束的三個月和六個月內淨利潤用於計算每股收益。因此，普通股等價物的影響分別包含在2024年6月30日結束的三個月和六個月內每股收益的計算中。 5 和 4 在計算2024年6月30日結束的三個月和六個月內每股收益時，包含了的。 236 和 237 在計算2024年6月30日結束的三個月和六個月內稀釋每股收益時，則排除了，因為它們將對稀釋產生反效應。
(2) 該公司的淨虧損用於計算截至 2023 年 6 月 30 日止三個月和六個月的每股盈利。因此，普通股等價的影響不包括在該期間的每股稀釋虧損計算中，因為它們將具有反稀釋性。該公司不包括 310 和 312 截至 2023 年 6 月 30 日止三個月和六個月的稀釋每股收益的反稀釋股票。
14. 所得稅
2024年6月30日止六個月的稅率
其中包括2024年6月30日結束的三個月和六個月期間，公司以生效所得稅率的方式承認了所得稅利益，生效所得稅率為116.6%。生效所得稅率受州和地方所得稅，破產相關費用的稅務影響以及某些法定不可扣除項目的影響。 1991.0 2024年6月30日和2023年12月31日的時間點，公司從Thrivel Earlier Detection Corporation（“Thrive”），Ashion Analytics，LLC（“Ashion”）和OmicEra的收購中記錄的關於監管和產品開發里程碑的待定支付負債的公允價值總和為2.779億和2.887億美元。公司使用概率加權情境折現現金流模型評估預期的待定支付負債和相應的與監管和產品開發里程碑相關的負債的公允價值，該方法與預期待定支付負債的初始計量一致。每個潛在情境應用成功概率，然後通過現值因子計算折扣，得出相應的現值。時間的流逝以及草擬的里程碑實現時間，現值因子，實現度（如適用）和成功概率的變化可能導致公允價值測量的調整。與監管和產品開發里程碑相關的待定支付負債的公允價值是以2024年6月30日和2023年12月31日的加權平均成功概率和現值因子計算的，成功概率分別為%和%，現值因子分別為%和%。付款範圍的預測財政年度範圍為2025年至2031年。所使用的不可觀察的輸入值按待定支付負債的相對公允價值加權。 116.6 某些法定不可扣除項目，破產相關費用的稅務影響以及州和地方所得稅對所生效的所得稅率產生了影響。
2023年6月30日止六個月的稅率
本公司在截至2023年6月30日的三個和六個月分別辨認出所得稅補益，並以預測稅前收益的預測稅率作為計算依據。 25.9 2024年6月30日和2023年12月31日的時間點，公司從Thrivel Earlier Detection Corporation（“Thrive”），Ashion Analytics，LLC（“Ashion”）和OmicEra的收購中記錄的關於監管和產品開發里程碑的待定支付負債的公允價值總和為2.779億和2.887億美元。公司使用概率加權情境折現現金流模型評估預期的待定支付負債和相應的與監管和產品開發里程碑相關的負債的公允價值，該方法與預期待定支付負債的初始計量一致。每個潛在情境應用成功概率，然後通過現值因子計算折扣，得出相應的現值。時間的流逝以及草擬的里程碑實現時間，現值因子，實現度（如適用）和成功概率的變化可能導致公允價值測量的調整。與監管和產品開發里程碑相關的待定支付負債的公允價值是以2024年6月30日和2023年12月31日的加權平均成功概率和現值因子計算的，成功概率分別為%和%，現值因子分別為%和%。付款範圍的預測財政年度範圍為2025年至2031年。所使用的不可觀察的輸入值按待定支付負債的相對公允價值加權。 24.6 對於截至2023年6月30日的三個和六個月，公司認定所得稅補益率為%，該補益率是根據全年預測的應納稅所得額確定的。
待處理的IRS退稅申請
公司能夠將其2020年聯邦所得稅虧損抵銷至其2018年稅務年度並向美國國稅局申請退稅總額為美金其他百萬元。該申請目前正在審核中，該公司已經記錄了與此事相關的其他流動資產應收款項。5.5 該索賠正在審核中，公司已記錄了與此事相關的其他流動資產應收款項。
淨透過未來所得稅資產和負債
確定公司資產和負債的稅務和財務報告基礎之間的所有暫時性差異，是通過估計公司資產和負債的稅務和財務報告基礎之間的所有暫時性差異，根據制定的稅法和適用於差異預計將影響應納稅所得額的法定稅率，進行所得稅賬務處理。通過這些估計，公司可以評估現行的風險敞口，並通過將預估的有效稅率應用於收益來計算所得稅賦與。
15. 金融工具的公允價值
金融工具公允價值計量之公允價值
定期公允價值測量
下表列出了公司的資產和/或負債，在重複的基礎上以公平價值計入，並根據對公平價值計量最具意義的最低級別進行全面分類。公司對特定輸入對公平價值計量的重要性的評估需要判斷，可能會影響公平價值估值及其在公平價值層次結構中的放置。 在所提供的期間內，沒有在公平價值層次之間轉移。
2024年6月30日公允價值測量 描述 截至6月30日的餘額, 報價價格 輸入數 輸入數 根據實用便利的做法計量
淨資產價值
作為實際方便之計
(1)
(金額以千為單位) 負債 推遲支付計劃負債 (1)(2)
$ 18,694 $ 18,694 $ — $ — $ — 待定先決條件 (3)
$ — $ — $ — $ — $ —
2023年12月31日公平價值測量 描述 截至12月31日的餘額 已在活躍市場報價的價格 輸入數 輸入數 作為一種實際性便利進行測量
淨資產價值
推遲薪酬計劃負債
作為一種實際性便利進行測量 (1)
(金額以千為單位) 負債 推遲薪酬計劃負債 (1) (2)
$ 21,045 $ 16,923 $ — $ — $ 4,122 條件董事會考慮 (3)
$ 31 $ — $ — $ 31 $ —
(1) 集合信託基金中基礎投資的公允價值是使用基金管理人提供的淨資產價值（“NAV”）作為實用的快捷方式確定的。NAV是由各基金的受託人根據基金所持有的基礎資產的公允價值減去負債後，再除以持有的單位數確定的。根據適當的會計指導，這些投資未被歸類於公允價值層次結構中。
(2) 公司的透支薪酬負債（包括其他長期負債）以重新發生的公允價值記錄。
(3) 與Podcorn收購相關，公司記錄了一筆負債，該負債基於在多年內實現某些年度績效基準而應付的條件性考慮。該條件性考慮安排於2024年到期，且不需要支付任何款項。根據估計計算，該負債的公允價值為 2 年。該條件性考慮安排於2024年到期，且不需要支付任何款項。根據估計計算，該負債的公允價值為
使用基於情境模型的機率加權折現未來現金流作為目前稅率的估算值，每季度重新評估。用於估算公平價值的顯著不可觀察輸入（第3級）包括真實購買協議中定義的2022和2023年預計調整後的營業收入值以及折現率。
一次性公允價值評估
本公司擁有某些資產，這些資產是按非常規基礎計量的，只有在攜帶價值高於公允價值時才會調整為公允價值。用於定價資產的框架分類為3級，因為用於判斷公允價值的未觀察輸入因素具有主觀性。
在2024年6月30日結束的三個月和六個月期間，由於決定停止某些操作，公司對與BetQL相關的長期資產進行了中期減損評估。由於這次中期減損評估，公司確定資產級別的現金流無法再支持與BetQL相關的軟體和無形資產的帳面價值。因此，公司在2024年6月30日結束的三個月和六個月期間記錄了一筆減損損失$百萬。5.4
2023年6月30日結束的三個月和六個月內沒有事件或情況表明公司的投資、物業和設備、租賃資產、其他無形資產或待售資產可能無法收回。
在截至2023年6月30日的三個和六個月內，本公司對其廣播許可證進行了中期減值評估。由於2023年第二季度的中期減值評估結果，本公司確定廣播許可證的公允價值低於其各自攜帶的價值。因此，本公司在2023年第二季度記錄了減值損失，金額為$124.8 在2023年第二季度，本公司記錄了100萬美元的減值損失。
2023年3月31日止三個月期間內，沒有任何事件或情況表明公司的商譽可能無法收回。2023年6月30日止三個月期間，公司對其播客報告單位的商譽進行了中期減值評估。由於這次減值評估，公司確定與其播客單位相關的商譽的公允價值高於其相應的攜帶金額。
在2023年3月31日結束的三個月內，公司記錄了一筆50萬美元的關於在舊金山和休斯頓棄置的工作室空間和辦公室空間的減值損失。因此，公司注銷了每個空間的擁有租賃權資產的帶有價值。在2023年6月30日結束的三個月內，公司因終止租約而記錄了一筆70萬美元的減值損失。在2023年6月30日結束的六個月中，沒有其他事件或變化表明公司的投資、財產和設備、擁有租賃權資產、其他無形資產或待售資產可能無法收回。5.1 在2023年6月30日結束的三個月內，公司因終止租約而記錄了一筆70萬美元的減值損失。0.5 在2023年6月30日結束的六個月中，沒有其他事件或變化表明公司的投資、財產和設備、擁有租賃權資產、其他無形資產或待售資產可能無法收回。
金融工具披露的公允價值
由於這些工具的短期性質，以下資產和負債的攜帶金額近似公允價值：(i) 現金及現金等價物; (ii) 應收帳款; 和(iii)應付帳款，包括應計負債。
以下表格顯示了財務工具的攜帶價值，如適用，還顯示該指定日期的公平價值:
6月30日， 12月31日， 金融工具 攜帶
價值
公正的
價值
攜帶
價值
公正的
價值
(金額以千為單位) DIP融資設施 (1)
$ 32,000 無可用資料 無可用資料 無可用資料 舊術語b-2貸款 (2)
$ 632,415 $ 303,559 $ 632,415 $ 309,747 舊循環信貸 (3)
$ 220,126 $ 220,126 $ 220,126 $ 220,126 舊2029票據 (4)
$ 540,000 $ 18,225 $ 540,000 $ 10,125 舊2027票據 (4)
$ 460,000 $ 15,525 $ 460,000 $ 8,625 應收賬款設施，經修訂 (1)
$ 75,000 無可用資料 $ 75,000 無可用資料
估算財務工具公正價值所使用的方法和假設如下：
(1) 公司認為並不可行估計DIP貸款、舊應收款貸款和新應收款貸款的公允價值。
(2) 公司使用二級估值輸入，基於Old Term b-2貸款的市場交易價格來計算公允價值，因為Old Term b-2貸款在債券市場上進行交易。由於定價輸入不是在活躍市場上的報價價格，因此Old Term b-2貸款的公允價值被認為是二級測量。
(3) 由於利息支付是基於周期性重新設置的SOFR利率，因此舊轉盤手槍的公允值被認為與攜帶價值相近。由於定價輸入不是活躍市場上的報價價格，因此舊轉盤手槍被視為第2級衡量。
(4) 公司利用基於舊2029/2027年票券在債券市場上的交易價格，以計算其公平價值，這些票券被歸類為二級評估，因為其定價指標並非市場上報價的價格。
16. 待售資產
待售資產
將要出售的長期資產，在符合長期資產處置所有準則的期間被歸類為待售。公司將待售資產的計量基礎設定為其攜帶金額或公允價值減去賣出成本中較低者。此外，公司確定這些資產在運營和財務報告目的上可以清晰地區分運營和現金流。
當事項或情況的變更表明資產的攜帶金額可能無法收回時，將審視長期資產是否已出現損失損害。此被視為3級衡量。
2024年第一季度，該公司以$百萬的總收益完成了麻薩諸塞州波士頓的土地、建築和設備的銷售。與這些銷售相關的資產出售或處置之淨損益，扣除傭金和其他費用，該公司記錄了一筆$百萬的盈利。14.4 該公司從上述銷售中扣除佣金和其他費用後，認列了$百萬的淨收益。12.9 這些銷售中該公司認列了$百萬的淨收益。
截至所示日期，這些待售資產的主要類別如下： 待售資產 12月31日， (金額以千為單位)
物業及設備，扣除折舊後淨值 $ 1,544 待售淨資產 $ 1,544
17. 股東赤字
紅利等值物
以下表格顯示了未投資 RSUs 的應計未支付股息相當金額的日期： 股息相當負債 資產負債表
地點
6月30日， 12月31日， (金額以千為單位)
短期
其他流動負債
$ 1 $ 1 長期
其他長期負債
19 19 總計
$ 20 $ 20
員工股票購買計劃
公司將於2023年1月1日暫停員工股票購買計畫（ESPP）。因此，在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，購買的股票數量為（未知），ESPP相關的非現金補償費用為（未知）美元。 無 無
股份回購計劃
截至2024年6月30日和2023年，本公司未進行任何2017股票回購計劃下的股票回購。 不 .
18. 備忘及承諾事項
應變。
公司面對各種因業務常規流程及其他法律事務所提起的未清償索賠。管理層預計若因這些問題產生任何潛在負債，將不會對公司的財務狀況、營運結果或現金流量產生實質影響。在2023年度報告所列出的風險事項中，未有實質變動。
音樂授權
無線電音樂授權委員會(RMLC)是該公司的代表參與者之一:(i)已代表參與成員進行談判和簽署了一份與美國作曲家、作家、出版者協會(ASCAP)的暫定授權協議，自2022年1月1日生效，直至雙方達成協議或有關新授權的中期或最終費用、條款和條件的法院裁定為止，該新授權為期五年，從2022年1月1日開始，至2026年12月31日結束;(ii)已代表參與成員進行談判和簽署了一份與Broadcast Music, Inc.(BMI)的暫定授權協議，自2022年1月1日生效，直至雙方達成協議或有關新授權的中期或最終費用、條款和條件的法院裁定為止，該新授權為期五年，從2022年1月1日開始，至2026年12月31日結束;(iii)已代表參與成員進行談判和簽署了一份與SESAC, Inc.(SESAC)的暫定授權協議，自2023年1月1日生效，直至雙方達成協議或有關新授權期間的中期或最終費用、條款和條件的仲裁裁決為止，該新授權期間始於2023年1月1日，終止於2026年12月31日。RMLC與ASCAP、BMI和SESAC的談判或費用訴訟(如適用)的結果可能會對公司的音樂授權費用產生影響，可能會增加這些費用，這可能對公司的整體財務報表具有實質性的影響。因此，該公司認為有可能存在與中期音樂許可期間相關的追溯性許可費用的義務，但無法合理估計任何金額或範圍，由此產生的責任可能對公司的合併財務報表具有實質性的影響。此外，並沒有保證不會出現其他表演權利機構，這可能會影響我們的音樂授權費用和談判成本。5 5 為何Corcept Therapeutics股票今天飆升？
2021年1月1日生效，本公司與全球音樂權利有限責任公司（Global Music Rights，LLC）簽訂了直接授權協議。本公司還與ASCAP、BMI和SESAC簽訂了直接授權，為本公司的非廣播、非互動、僅限於互聯網的服務提供支持，這些授權是與RMLC提供的全行業授權分開的。
美國著作權特許費委員會（“CRB”）於2020年8月舉行虛擬聽證會，以判斷2021-2025特許費期間的聯邦法定授權下互聯網上音樂錄音公開數字表演（“Webcasting”）的特許費率。2021年6月13日，CRB宣布2021年的Webcasting特許費率將增加至每次演出的訂閱服務為0.0026美元，非訂閱服務為0.0021美元，此外還有每個頻道或電台的最低年費增加。所有費用都受2021-2025費用期間的年度物價上漲的影響。 CRB已開始聽證會，以判定2026年1月1日至2030年12月31日期間的聯邦法定授權下音樂錄音在互聯網上的公開數字表演和短時間錄音的製作（“Web VI Proceedings”）。0.0026 每個訂閱服務的每次表演特許費為0.0026美元，每個非訂閱服務的每次表演特許費為0.0021美元。0.0021 此外還有每個頻道或電台的最低年費增加。1,000 CRB已開始聽證會，以判定2026年1月1日至2030年12月31日期間的聯邦法定授權下音樂錄音在互聯網上的公開數字表演和短時間錄音的製作（“Web VI Proceedings”）。 Web VI Proceedings的結果可能會影響並可能增加公司的音樂授權費。
項目 2. 經營成果及財務狀況的分析及討論
在編寫本第2項所包含的討論和分析時，我們假定讀者已讀過或可以獲得在2024年3月22日向證券交易委員會（“SEC”）提交的年度報告，即 2023 年年報，所包含的討論和分析。此外，您應該閱讀本季度報告其他地方包含的簡明合併財務報表和相關附註，並閱讀以下我們財務狀況和業績的討論和分析，配合我們在本季度報告表格10-Q中包含的彙編合併財務報表和相關附註。以下業績結果包括了2024年6月30日止三個和六個月的業績，並與前一年相應時期進行比較。在相關期間的我們業績中包括由我們擁有或經營的電臺運營。
以下討論和分析包含我們的業務、運營和財務表現的前瞻性陳述，基於目前的期望涉及風險、不確定性和假設。您不應過度依賴這些前瞻性陳述之一。此外，任何前瞻性陳述僅於其所作的日期發表，我們不承擔更新任何前瞻性不確定陳述或陳述以反映在其發表之後的事件或情況，反映未預期的事件，否則，但法律要求除外。新因素不時出現，我們無法預測將出現哪些因素或精確評估每個因素對我們業務造成的影響或任何因素或因素的組合，可能會導致實際結果與任何前瞻性陳述中所包含的結果有實質性差異。
目前的破產程序
2024年2月20日，美國德克薩斯州南部地方法院休斯頓分院（破產法院）確認了一項聯合預包裝的重整計劃（如有修訂，稱為“計劃”）和相關的披露聲明（如有修訂，稱為“披露聲明”），涉及我們和我們直接和間接的子公司（與Audacy一起，稱為“債務人”）於2024年1月7日（“申請日期”）前根據美國破產法典第11章（“第11章”）申請暫時豁免（“第11章案件”）。第11章案件正在以“In re:Audacy,Inc.,et. al,案号24−90004（CML）”為標題進行管理。
計劃獲得一大多數債務人頭期特權和次級特權債權人（「同意貸方」）的重組支持協議（「重組支持協議」）的支持，同意貸方同意在重組支持協議中投票支持該計劃，持有有權在計劃上投票的債權持有人全票贊成該計劃。具體而言，一圈頭期特權債權（代表Audacy頭期貸款的未偿還本金約89.6%）的投票持有人全票贊成該計劃，而一圈次級特權債券（代表Audacy次級債券的未偿還本金約85.1%）的投票持有人全票贊成該計劃。
該計劃考慮實施全面的債務重組（“重組”），將使約16億美元的債務資金化，從原來的約19億美元減少約80％，降至約3,500萬美元。根據該計劃，其中包括：
• 我們現有的股權將被熄滅，不具任何價值，也不再有任何效力；
• 申請前債務工具（如下所定義）的索償持有人，包括在第 11 章個案中提供債務持有融資，並選擇將其持有債務融資貸款轉換為退出信貸設施下貸款的持有人，預計將獲得根據計劃和根據該計劃重組的全部（「重組審計」），以新 A 類普通股、新型 B 類的形式獲得審計中發行的新股權 100% 股票及 ／ 或特別認股權證（因管理激勵計劃下發行而稀釋）及新第二期保留權證（定義如下））如下：
◦ 選擇要將其破產後融資貸款轉換為退出信貸計劃下的貸款的債權人將獲得新股票的其10％按比例分配份額；
◦ 優先索償權人將獲得其總額的75%的新股權按比例分配份額；而
◦ 持有第二二順位債權的持有人將按比例獲得以下獎勵：（i）15%的新股權，（ii）在四年內行使的新第二二順位認股權，以“現金”或“無現金”的方式行使，全面稀釋基礎上按照$77100萬的股權價值計算，佔全面稀釋基礎上新股權的17.5%（“新第二順位認股權”）。
• 一般未受保障債權人（可能包括我們的員工、節目主持人、房東、供應商和客戶）將不受影響，並將按照業務的常規進行支付。
此計劃的效力受特定條件約束，包括三級期望 為11破產保護中的債務人從中獲得聯邦通信委員會（“FCC”的批准並其預期所有權。我們目前預計該計劃將在2024年第三季度末生效，並從第11章破產中獲得保護。
債務人在破產法庭的管轄下，按照美國破產法（破產法）的適用規定和破產法庭的命令，繼續作為“債務人擔保”的業務運營。 一般來說，作為債務人擔保人，我們有權在正常情況下進行業務活動。 第11章案件的開始構成了預付款債務工具（總稱“預付款債務工具”）以外的債務人債務的違約事件。 由於第11章案件，然而，除應收帳款設施外的事先訴訟債權人根據預先訴訟債務工具行使救濟的能力已被停止，並繼續停止。
有關重組的銀行ruptcy法庭提交信息也可以在我們的索償和通知代理的網站https://dm.epiq11.com/Audacy上訪問。此類信息不是本季度10-Q表或我們向SEC提交或提供的任何其他報告的一部分。有關該計劃和第11章案件的其他信息，請參閱附註1：報告基礎和重要政策。
營運業績結果
二零二四年六月三十日與二零二三年六月三十日比較的概況
以下重要因素影響了我們截至2024年6月30日的業績，與2023年6月30日的業績相比：
我們2024年6月30日以前三個月的凈利潤為290萬美元，與2023年6月30日以前三個月的淨虧損1.258億美元相比，變化了1.287億美元。影響這一變化的主要因素是：
• 營業收入增加了310萬美元；
• 由於重組活動的推動，車站營業費用和企業總務費用減少了1,920萬美元;
• 減少1.199億的減值損失；
• 利息費用減少了3180萬美元；並且
• 其他收益增加了1360萬美元，部分抵銷了：
◦ 稅收補助減少了4100萬美元；
◦ 資產出售或處分的淨收益（損失）減少了1050萬美元；和
◦ 重組項目增加，淨額為 800 萬美元。
以下重要因素影響了我們2024年6月30日結束的六個月經營業績，與2023年6月30日結束的六個月相比：
2024年6月30日止6個月的凈利潤為110萬美元，相較於2023年6月30日止6個月的凈虧損16170萬美元，增加了16280萬美元。導致這種變化的主要因素有：
• 營業收入增加530萬美元；
• 由於重組活動所驅動，車站營業費用和企業總務費用減少了2,300萬美元；
• 減少1.248億美元的減損損失；
• 利息費用減少5,880萬元；並且
• 其他收入增加了3910萬美元，部分抵消了：
• 減少了4520萬美元稅收優惠；
• 售或處分資產的淨收益（淨虧損）減少了710萬美元；和
• 重組項目淨額增加3410萬美元。
其他重要因素：
• 我們獲得了3200萬美元的DIP融資，並主要修訂了應收賬款設施，以將可用融資限額從7500萬美元增加至1億美元，並將到期日期延長至2026年1月9日。
• 由於持續困難的宏觀經濟環境和我們正面臨的經營條件，我們在2024年面臨著進行中的保持持續經營狀態，這影響了我們的流動性。截至2024年6月30日，我們的流動性為12650萬美元，由10150萬美元的現金及現金等價物（不包括410萬美元的受限現金）和剩餘的應收款新授權資金（定義如下）為2500萬美元組成。
下表呈現了我們過去三個月營運成果的比較。 2024年6月30日和2023年6月30日之比較：
截至6月30日三個月結束 2024 2023 變化百分比 % (以百萬美元計)： 淨收入 $ 301.6 $ 298.5 1 % 營業費用： 車站營運支出 251.7 266.1 (5) % 折舊和攤銷費用 21.7 17.6 23 % 企業一般及行政費用 21.1 25.9 (19) % 重组费用 3.9 8.5 (54) % 資產減損損失 5.5 125.4 (96) % 資產出售或處置的淨收益（損失） 0.6 (9.9) (106) % 其他費用 — 0.2 (100) % 營業費用總計 304.5 433.8 (30) % 營業虧損 (2.9) (135.3) (98) % 利息費用，淨額 2.8 34.5 (92) % 重組項目，淨額。 8.1 — 100 % 其他收益 (13.6) — (100) % 所得稅前虧損額 (0.2) (169.8) (100) % 所得稅益 (3.1) (44.0) (93) % 凈利潤（損失） $ 2.9 $ (125.8) 102 %
以下重要因素影響了我們2024年6月30日三個月的經營業績，與2023年6月30日三個月相比：
淨收入
營業收入較去年同期增加310萬美元，增幅1%，主要是由於數字、網絡及贊助和活動收入增加，部分抵消了其它現場（本地和全國）收入下降。鳳凰城、聖路易斯、芝加哥、底特律和費城市場的淨收入增加最多。洛杉磯、明尼阿波利斯、河濱、威爾克斯巴里和丹佛市場的電台淨收入減少最多。
車站營業費用
車站營業費用較去年同期減少了1440萬美元，降幅達到5%，主要是由於在傳統和數字媒體節目費用方面進行的開支削減以及非現金報酬減少。
車站營業費用包括2024年6月30日及2023年6月30日止三個月的非現金報酬支出分別為$0.2百萬和$0.4百萬。
折舊和攤銷費用 e
折舊及攤銷費用增加了410萬美元，或23％，較去年同期增加。增加主要與2023年和2024年期間攤銷軟體相關，因為資產化的軟體資產增加。
公司總務開支
企業一般及行政費用由於較低的薪資及福利支出、較低的非現金報酬支出和較低的專業費用（由於主要記錄於2024年的重組項目中的責任管理費用），與去年同期相比下降了480萬美元或19％。
企業總務費用包括了2024年6月30日結束的三個月和2023年6月30日結束的三個月分別為200,000美元和600,000美元的非現金報酬費用。
重組費用
在2024年6月30日和2023年6月30日結束的三個月中，我們分別遭遇了390萬美元和850萬美元的重組費用，這主要是為了應對當前的宏觀經濟環境。這些成本主要包括工作人員減少費用以及與虧損合同相關的終止費用。數額在發生時按發生時支出。
減損損失
在截至2024年6月30日的三個月內，我們因BetQL而遭遇540萬美元的減值損失，並因提前終止租賃而產生的成本而遭遇100萬美元的減值損失。
截至2023年6月30日的三個月內，我們遭受了1.248億美元的FCC許可證損失和與終止有關的租賃提早終止和其他終止相關成本的0.5億美元的減值損失。
資產出售或處置的淨(虧損)收益
在截至2024年6月30日的三個月內，我們處置了資產並因此記錄了淨虧損60萬美元。
在2023年6月30日結束的三個月中，我們在以下市場出售資產獲得約990萬美元的收益：(i)田納西州孟菲斯市，(ii)紐約州布法羅市，(iii)德克薩斯州休士頓市和(iv)加利福尼亞州棕櫚沙漠市。
利息支出，淨
2024年6月30日結束的三個月期間，與去年同期相比，利息支出減少了3,180萬美元，這主要是由於我們在2024年1月開始的破產行動所致。
重組事項淨額
在2024年6月30日結束的三個月內，我們認列了810萬美元與第11章破產案有關的重組項目，主要包括與第11章破產行動有關的專業費用。
其他收入
在截至2024年6月30日的三個月內，我們紀錄了與對BMI投資利益出售相關的1360萬美元。
所得稅稅款減免
截至2024年6月30日三個月期間的稅率
在2024年6月30日結束的三個月中，我們以1991.0％的有效所得稅率認識了所得稅優惠。有效所得稅率受州和地方所得稅、破產相關費用的稅務影響。
某些法定不可抵扣的項目。
2023年6月30日結束的三個月稅率
截至 2023 年 6 月 30 日止三個月，我們以 25.9% 的實際所得稅率確認所得稅優惠。該期間的實際所得稅率受到永久性項目、州稅費支出和主要與股票基本補償相關的分散所得稅費用項目影響。
年度經營成果報告
2024年6月30日結束的六個月，與2023年6月30日結束的六個月相比。
下表呈現我們歷史上營運六個月的比較結果。 2024年6月30日和2023年6月30日之比較：
截至6月30日的六個月。 2024 2023 變化百分比 % (以百萬美元計)： 淨收入 $ 563.4 $ 558.1 1 % 營業費用： 車站營運支出 484.2 500.0 (3) % 折舊和攤銷費用 43.6 35.0 25 % 企業一般及行政費用 44.0 51.2 (14) % 重组费用 4.3 10.9 (61) % 資產減損損失 5.6 130.4 (96) % 出售或處置資產的淨收益 (15.2) (22.3) (32) % 其他費用 0.3 0.4 (25) % 營業費用總計 566.8 705.6 (20) % 營業虧損 (3.4) (147.5) (98) % 利息費用，淨額 8.1 66.9 (88) % 重組項目，淨額。 34.1 — 100 % 其他收益 (39.1) — (100) % 所得稅前虧損額 (6.5) (214.4) (97) % 所得稅益 (7.6) (52.7) (86) % 凈利潤（損失） $ 1.1 $ (161.7) 101 %
以下重要因素影響了我們2024年6月30日結束的六個月的營運業績，與2023年6月30日結束的六個月相比：
淨收入
營業收入較去年同期增加了$530萬，增幅為1％，主要是由於數字、網絡、贊助和活動收益增加，但在當地和全國範圍內的Spot收入減少。
底特律、奧蘭多、聖路易斯、芝加哥和奧斯丁的電台的淨收入增長最多。丹佛、新奧爾良、密爾瓦基、明尼阿波利斯和威爾克斯·巴里的電台的淨收入減少最多。
車站營業費用
車站營業費用減少1,580萬美元，相比上一年度同期下降3%，主要是由於傳統和數字媒體及部分減少非現金補償所導致的費用減少以及薪資和相關費用增加部分抵消。
車站營業費用包括2024年6月30日和2023年6月30日結束的六個月中，300,000美元和1,100,000美元的非現金報酬費用。
折舊和攤銷費用 e
折舊和攤銷費用增加了860萬美元，或25％，與前一年同期相比，主要是由於2023年和2024年之間資本化的軟體資產增加所致。
公司總務開支
公司一般和行政費用減少了7.2美元，或14％，與去年同期相比，這是由於較低的工資和福利費用，較低的非現金報酬費用和較低的專業費用，主要是因為負債管理費用在2024年主要記錄為重新組織項目而引起的。
企業總體和行政費用包括2024年6月30日和2023年6月30日結束的六個月中的非現金補償費用，分別為40萬和190萬美元。
重組費用
2024年6月30日和2023年6月30日的六個月內，我們因應當前宏觀經濟形勢而分別承擔了430萬美元和1090萬美元的重組費用，其中包括員工裁員費用和與虧損合同相關的終止費用。這些費用在發生時被列為費用。
減損損失
2024年6月30日結束的六個月中，損失包括與BetQL相關的540萬美元和與提前終止租賃相關的20萬美元。
2023年6月30日結束的六個月內發生的減損損失為1.304億元，主要包括1.248億元的FCC許可證減損費用和560萬元的租賃提前終止相關費用。
賣出或處置的淨收益
2024年6月30日結束的六個月期間，我們賣出位於馬薩諸塞州波士頓的土地、建築物和設備並獲得了大約1290萬美元的收益；我們還支付了360萬美元終止或修改了與舊金山、亞特蘭大、普羅維登斯和丹佛合同有關的租賃，並在2024年第一季度錄得了300萬美元的收益。2024年第二季度，我們處置了資產，並在此類處置中錄得淨虧損60萬美元。
在截至2023年6月30日的六個月中，我們在以下市場的資產出售中獲得了大約2230萬美元的收益：（i）加利福尼亞州洛杉磯，（ii）密蘇里州聖路易斯，（iii）紐約州羅切斯特，（iv）馬里蘭州巴爾的摩，（v）華盛頓DC，（vi）田納西州孟菲斯，（vii）紐約州布法羅，（viii）德克薩斯州休斯頓和（ix）加利福尼亞州棕梠樹。
利息費用
利息費用比去年同期減少了5,880萬美元，降幅為88%，主要是由於我們在2024年1月開始實施的破產行動。
重組事項淨額
在截至2024年6月30日的六個月內，我們承認了3410萬美元的重組費用與第11章案件有關，主要包括與第11章破產訴訟有關的專業費用。
其他收入
在截至2024年6月30日的六個月內，我們記錄了與出售BMI投資份額相關的3910萬美元。
所得稅稅款減免
2024年6月30日止六個月的稅率
截至2024年6月30日的六個月中，我們以116.6％的有效所得稅稅率認定了所得稅優惠。期間的有效所得稅稅率受州和地方稅費用、破產相關費用的稅收影響以及某些法定不可扣除項目的稅收影響。
2023年6月30日止六個月的稅率
2023年6月30日止六個月合併預估年度有效所得稅率為24.6％。該期間的有效所得稅率受永久項目、州稅費用和主要與股票報酬相關的離散所得稅費用項目的影響。
流動性和資本資源
流動性
在第11章重組案的審理期間，我們的主要流動性來源僅限於現有現金、來自運營現金流的資金、根據我們3200萬美元的債權人代表委託(“DIP Facility”)和新應收帳款資金債權代表委託（如下所定義）所借取的資金。
根據會計標準法規（“ASC”） 205-40，即Going Concern，我們會繼續對資金流動性和預期資本需求進行重要的審查，包括在從第11章保護中緩解後服務債務，鑒於第11章案件和當前宏觀經濟條件所造成的顯著不確定性，以判斷是否這些條件和事件，在綜合考慮時，是否對在附有簡化合併財務報表的十二個月之後作為Going Concern繼續運作，存在重大懷疑。在第11章案件期間和緩解後保持充足的流動性，取決於我們業務的成功運作，營業費用和資本支出的適當管理，以及在需要時獲得融資。我們預期的流動性需求對每個因素和其他因素的變化都非常敏感。此《季度10-Q表》中包含的簡化合併財務報表是按照會計基礎的Going Concern原則準備的，這意味著營運的持續性，資產的實現和債務和承諾的滿足是在正常經營的情況下進行的。這些簡化合併財務報表沒有反映出緩解後可能產生的任何調整。
截至2024年6月30日，總流動資金為1,2650萬美元，包括現金及現金等價物1,0150萬美元(不包括受限制現金410萬美元)和新應收購入額度剩餘可用資金2,500萬美元。
債務
截至2024年6月30日，我們累計債務總額為19億美元。申請第11章條款案件構成對於我們債務先前欠款義務的違約事件，除我們的舊應收帳款設施（定義如下）佔先前累計債務的7500萬美元外。由於申請第11章案件，債務人所欠債務（不包括舊應收帳款設施）立即應予支付，但任何對此支付義務的強制執行因第11章案件而自動暫停，並將保持暫停。這些債務義務以及幾乎所有我們的先前欠款義務均應根據計劃進行結算。如下所述，我們的先前欠款，事後欠款和預期欠款，以及債務的詳細說明並參見附注8之債務。
• 申請破產前債務（歷史）（如下定義）：
◦ $22730萬 舊轉輪手槍；
◦ 六億三千四百萬元的舊定期 b-2 貸款；
◦ $7500萬舊應收款項設施;
◦ $46000萬的舊2027債券; 以及
◦ $54000萬的2029年舊債券;
• 破產申請後債務（第11章案件的懸案）：
◦ $3200萬的DIP Facility（被歸類為短期借款）和
◦ $10000萬新應收款預付款設施（定義如下）其中$7500萬於2024年6月30日已提取為長期負債;
• 預期的後產生債務（在經過第11章保護後預期產生）（如下所定義）：
◦ $25000萬 退出信貸授信合約；以及
◦ $10000萬退出應收款項授權（如下定義）。
申請前債務（歷史）
申請第11章破產視為違約事件，除老欠款擔保設施（定義如下）之前清償債項以外的債務工具立即到期應付，但由於第11章破產案件的結果，任何償付責任的執行工作均已被暫停，且繼續暫停。因此，在2024年6月30日結束的六個月內，公司將除老欠款擔保設施以外的債務工具餘額重新分類為「待重整債務」，並在簡明合併利潤及損失表上寫下相關未攤銷債務成本及未攤銷債務溢價的重整事項。詳見各期的第9註、「待重整債務」，及第10註、「重整事項淨額」，以獲取進一步的資訊。
舊信貸設施
截至2024年6月30日，公司修改後的舊信貸協定（“舊信貸協定”）由原始到期日為2024年8月19日的2.273億美元循環信用額度（“舊循環信用額度”）和截至2024年11月17日到期的6.324億美元定期貸款（“舊B-2期貸款”）組成。
截至2024年6月30日，公司將原有的信貸設施餘額重新分類為「受妥協的負債」，並將相關的未攤銷債務成本和未攤銷債務溢價記入「重整事項」中，在簡明綜合財務報表的綜合損益表（擬譯：綜合損益報表）中報銷。詳情請參見第9條「受妥協的負債」和第10條「重整事項，淨額」的注釋。
2027年的舊票據
在2019年和2021年，公司及其金融子公司Audacy Capital corp.（“Audacy Capital corp.”）分別發行了總額為4.25億美元和4.5億美元的6.5％優先有抵押第二債券直至2027年5月1日到期（“舊的2027年債券”）。
在2022年，公司透過開放市場購買回購了1,000萬美元的目前已取消發行的2027年債券。這項回購活動產生了60萬美元的舊2027年債券養老盈利。在任何報告期內，舊2027年債券的未攤銷溢價在資產負債表上被反映為對舊2027年債券的附加項目。
舊的2027年期票息以每年6.500%的利率計息，每年5月1日和11月1日按後付方式支付。
截至2024年6月30日，公司將舊的2027年債券餘額重新分類為受裁定負債，並將相關未攤銷債務成本和未攤銷債務溢價轉記到營運重組項目上述明細合併財務報表。有關信息，請參閱第9條“受限負債”和第10條“重組項目，淨額”。
舊的2029年紀念票
2021年，公司與Audacy Capital Corp.發行總額為5.4億美元的優先受保證次二級票據，到期日為2029年3月31日（“Old 2029 Notes”）。Old 2029 Notes的年利率為6.750％，每年的3月31日和9月30日向後支付半年利息。
截至2024年6月30日，公司將舊2029票據的餘額重新劃歸為條件債務負債，並將相關未攤銷債務成本核銷至重組項目。
綜合損益總表。詳情請參閱註9「受限負債」和註10「重組項目，淨額」。
舊應收款項設施
2021 年 7 月 15 日，本公司及其部分子公司，包括特拉華州有限責任公司及該公司的全資子公司（「審計應收帳款」）進入 750 萬美元的應收帳款設施（「舊應收帳款管理系統」），以提供額外流動性、降低公司資金成本和償還舊信貸設施的未償還債務。審計應收帳款被視為特殊目的工具（「SPV」），因為它是具有特殊、有限的目的的實體，而它是為了將應收帳款以及常規相關的證券和其收益中的權益出售給投資者，以換取現金投資。
舊應收賬款設施的到期日為2024年7月15日。抵押的應收賬款及相應的債務分別包括在公司簡明合併資產負債表的淨應收賬款和淨長期債務中，扣除當前部分。
2024年1月9日，公司修訂了其舊應收款項融資設施（詳見“新應收款項融資設施”部分）。
破產申請後債務 （破產第11章案件中的未決事項）
債務人運作期間融資設施
2024年1月9日，Audacy Capital公司和其某些子公司根據優先受權債務人保護協議（“DIP信貸協議”）與Wilmington Savings Fund Society, FSb作為行政代理人和抵押品代理人以及參與該協議的貸方（總稱“DIP貸方”）簽訂了DIP設施協議。進入DIP信貸協議是經過破產法庭的批准。
本金金額。 DIP信貸協議提供了3200萬美元的短期貸款，用於一般企業目的，在破產期間保持最低營運流動性，支付行政費用和其他營業費用。
利息和費用。 DIP計劃的利率為一個月期SOFR加上6.00%的適用費率，但需受Alternative Reference Rates Committee (ARRC)信貸利差調整0.11448%之影響。 DIP計劃的其他費用和支出包括：(i) 3.00%的後備保障費；(ii) 2.00%的預付承諾費；和(iii)按照DIP信貸協議概述的某些情況下支付的15.00%贖回溢價款項。 DIP計劃下的借貸是抵押品（如所定義）上的首選、優先抵押债务。
DIP授信協議）
承諾。 DIP信貸協議擁有各種慣例的契約，以及強制貸款方（如DIP信貸協議所定義）遵守預算、變異測試和報告要求等契約。
成熟期。 DIP設施的預定到期日將是以下項目中最早的一個：(i)2024年2月20日破產法院確認計劃方案後180天，即2024年8月19日（180天期限屆滿後的第一個工作日），在監管機構批准之前；(ii)計劃生效日期；以及(iii)出現違約事件並由加速決定的時間。公司於2024年2月23日行使了180天延期選擇權。如果計劃在2024年8月19日之前沒有生效，公司計劃尋求DIP設施的到期日延期或DIP放款人同意在該設施下不行使救濟措施，無論哪種情況，該設施將延期至2024年9月30日，並在下文中定義“重組支持協議”以及“新應收賬款設施”之相關救濟。
DIP信貸協議包括某些慣例的陳述和保證、積極的契約和違約事件，包括但不限於支付拖欠、陳述和保證違反、契約違約、對某些債務的交叉違約、某些破產相關事件、某些ERISA事件、實質判決和控制權的改變。如果發生違約事件，DIP信貸協議下的貸方將有權採取各種行動，包括加快DIP信貸協議下所有到期款項的支付和根據貸款文件或適用法律允許採取的所有行動，但需遵循破產法院批准進入DIP信貸協議的最終訂單條款。
截至2024年6月30日，公司已全部借出DIP Facility提供的3200萬美元貸款。在計劃生效日，公司預計根據計劃的條款，將DIP Credit Agreement未償還的某些金額以及其他某些債務轉換為預期的退出信貸設施裡的貸款，在從第11章保護中出來之後。請參閱第I部分，第2項“—預期出現的債務”。
截至2024年6月30日，該公司在所有重要方面均符合DIP信貸協議和相關財務約束。
公司將DIP融資列為短期借款，在綜合損益表的重整項目中支出了250萬美元的融資費用。有關詳細信息，請參見附註10“重整項目，淨值”。
新應收賬款設施
公司於2024年1月9日修訂了舊應收賬款設施協議，除了將可用融資額度從7500萬美元增加到1億美元之外，還將其設施改為由2024年7月15日至2026年1月9日延長旋轉期終止日期，並在破產案期間刪除財務盟約（“新應收賬款設施”）。新應收賬款設施已通過破產法庭的命令批准。新應收賬款設施的條款與舊應收賬款設施的條款基本相同，但涉及破產案的某些修正條款。本新應收賬款設施記載於我們的簡明合併負債表中的長期負債中。
新應收賬款機構的售方Audacy Receivables被視為一個特殊目的實體，其成立是爲了出售應收賬款及相關安防，將其來款權益出售予投資者以換取現金投資。
公司在破產11案期間仍然使用新應收賬款設施提供日常運營流動性，並使其能夠在正常情況下繼續經營業務。截至2024年6月30日，SPV在新應收賬款設施下持有241.4萬美元的淨應收賬款和7500萬美元的未偿還本金投資。新應收賬款設施的循環期到期日為2026年1月9日。除非在計劃生效日期當日，滿足特定退出條件，包括一些修改，否則新應收賬款設施將保持有效直到新修改到期日。公司預計履行新應收賬款設施的退出條件，並在計劃生效日期後保持新應收賬款設施。請參閱本第I部分第2項中的“—預期的門戶後債務”。
截至2024年6月30日，公司在所有關鍵方面均遵守新應收賬款設施和相關財務規定。
預期後期債務發帖
退出設施
我們預計在破產第11章保護期解除後進入信貸設施（「退出信貸設施」），該設施將提供總額為25000萬美元的有期限貸款，其中包括（i）大約2500萬美元的先付款退出有期限貸款和（ii）大約22500萬美元的次付款退出有期限貸款，在每種情況下都受到某些調整機制的約束。先付款退出有限貸款將由轉換的DIP設施索賠組成，只有同時是DIP信貸協議下的債權人的頭等留置權債權人才有選擇參加先付款退出有限貸款的選擇權。持有頭等留置權貸款的持有人將有一部分他們的申請前索賠轉換為Plan下的次付款退出有期限貸款。退出信貸設備將允許我們獲得高達5000萬美元的優先擔保循環設施。
首位代位償還交易貸款將以資產的絕大部分作為抵押，包括重整後的所有板塊（但 Audacy Receivables 的資產除外），將於計劃生效日後四年到期，利率將以SOFR加7.00％的適用利差計算，並依據標準ARRC信用利差調整。次位代位償還交易貸款將以相同的方式作為抵押，但在支付權利上優先於首位交易貸款，將於計劃生效日後五年到期，利率將以SOFR加6.00％的適用利差計算，並依據標準ARRC信用利差調整。
退出應收帳款融資設施
在經過第11章保護後，我們和我們的某些子公司將根據計劃的條款和條件進行進一步修改新應收賬款款項（“Exit Receivables Facility”）的協議。 退出應收賬款項的條款將與新應收賬款款項的條款基本相似，除了以下幾點：在立案第11章期間，新應收賬款款項的文件中沒有生效的某些舊應收賬款項的條款將被重新引入，並且將引入某些新的財務契約，包括要求在計劃生效日後至少保持等於凈資產的50％的有形凈資產水平的條件和要求我們至少保持2,500萬美元的最低流動性。
營運活動
截至2024年6月30日和2023年6月30日，營運活動所需的淨現金流為3,270萬美元和6,920萬美元，分別。
由於2024年支付的利息支出較低，以及其他收入較高，導致其控制項增加，使得營運活動所使用的現金流下降了3650萬美元，但這一變化被2024年重組費用、淨重組費用和其他工作資本變更的增加所抵消。有關詳細信息，請參閱「財務狀況和營運結果的管理討論與分析-營運結果」。
投資活動
截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月內，投資活動提供的淨現金流入分別為3680萬美元和770萬美元。
2024年6月30日結束的六個月，投資活動提供的淨現金流量中包括了因出售投資而取得的其他收入款項3910萬美元及我們2024年資產處置所獲得的1440萬美元收益。這些總收益被1070萬美元用於購買增加的軟體和610萬美元用於購買增加的固定資產所抵銷。在2023年6月30日結束的六個月中，我們2023年處置所獲得的3270萬美元現金收益部分抵銷了用於增加固定資產的淨現金1270萬美元以及用於增加軟體的1230萬美元。
融資活動
截至2024年6月30日和2023年6月30日止六個月，融資活動提供的淨現金流為2,860萬美元和3,880萬美元，分別。
在2024年6月30日結束的六個月期間，籌資活動提供的淨現金流主要是因為在DIP設施下借入了3200萬美元，而對沖的是用於支付與短期借款相關的發行費用的210萬美元，以及用於支付與新應收賬款設施有關的融資費用的140萬美元。
2023年6月30日結束的六個月中，融資產生的淨現金流入額為3880萬美元，其中包括3.9億美元的循環設施借款，部分抵銷了用於購買員工獲得的限制性股票和支付限制性股票的紅利等方面的現金支出。
分紅派息
我們的季度股息計劃自2022年起停止。因此，在2023年或2024年期間沒有宣布或支付任何股息。未來任何股息都將由董事會酌情決定，並基於考慮的相關因素，包括但不限於遵守計劃和在我們從第11章保護中緩解任何信貸協議下的限制。
股份回購計劃
截至2024年6月30日和2023年6月30日六個月期間，我們在我們的股票回購計畫下沒有回購任何股份。
所得稅
我們預計在2024年不需要支付任何聯邦所得稅，主要是因為我們有可用的淨營業損失（"NOLs"）可以抵消收入。我們可能需要在今年剩餘的時間裡進行額外的州估稅支付。
為聯邦所得稅目的，CBS Radio的收購被視為反向收購，根據修訂後的《國內稅收法典》第382條款，我們因所有權變更而進行了改變。此所有權變更將限制我們在併購後稅年中存在的淨損失前年度之利用。
資本支出
截至2024年6月30日止的六個月，包括可攤銷無形資產在內的資本支出為1680萬美元。我們預計，在我們繼續投資快速增長的數字音頻廣告市場的過程中，2024年的總資本支出將約為4800萬美元。
合約義務
截至2024年6月30日，我們2023年年報中列出的合同債務總額未有任何實質性變更。
離平衡表安排
截至2024年6月30日，我們沒有任何重大的離核賬交易、安排或負債，包括條件負債。
截至2024年6月30日，我們與未經合併的實體或財務合作夥伴等沒有任何其他關係，例如常常被稱為結構性融資或特殊目的實體之實體，這些實體旨在促進離餘額表融資安排或其他契約狹窄或有限目的的建立。因此，如果我們從事此類關係，我們不會面臨任何重要的融資、流動性、市場或信用風險。
重要會計政策
在我們2023年度報告中提供的有關管理層討論和分析財務狀況及營運結果 - 關鍵會計政策和核數估計的信息沒有發生任何實質性變化，除了在2024年第一季度與破產程序一起實施的ASC 852的應用。
廣播執照估值風險與減損測試
為了測試損耗，每個市場的廣播牌照都被合并為單一的會計單位，因為每個市場的廣播牌照都是作為單一資產運營的。我們在市場層面上評估廣播牌照的恢復能力。我們通過依賴折現現金流法（一種10年的收入模型），假設只有廣播牌照這一資產被投資者持有的啟動情況來確定我們每個市場的廣播牌照的公允價值。我們的公允價值分析包含基於過去經驗的假設，反映行業觀察員的預期，並使用特定市場內一個平均電台的行業標準化信息的判斷未來表現。這些假設包括但不限於：（i）折扣率；（ii）基於市場大小和電台類型的一個平均電台的利潤率；（三）每個廣播市場的預測增長率；（四）早期預計的資本開始成本和損失；（五）市場區域內可能的媒體競爭；（六）稅率；和（七）未來的終端值。在上述七個變量中，我們認為項目（i）到（iii）的假設對公平價值的確定最為重要和敏感。
我們評估事實和情況以及可以獲得的信息是否需要對我們的FCC廣播許可證進行中期減值評估。在2024年的第一季度和第二季度以及2023年的第一季度期間，我們確定自上次進行年度減值評估以來並無任何事件或情況表明需要對廣播許可證進行中期審查。我們將繼續評估當前宏觀經濟環境對我們業務的影響，包括整體經濟環境的影響。
2023年第二季度，公司完成了對其廣播許可的暫時減值評估。
通過使用格林菲爾德方法在市場水平進行評估。由於這個臨時損失評估，公司確定了其廣播許可的公允價值低於公司某些市場在資產負債表中反映的金額，因此，公司記錄了一筆124.8萬美元（稅後91.5萬美元）的減損損失。
如果實際市場條件不如行業板塊或我們預計的那樣有利，或者發生事件或情況變化，使得我們廣播許可證的公正價值低於簡明合併資產負債表所反映的金額，我們可能需要進行臨時測試，並可能在未來期間認列減值損失，這可能是重大的。當前的宏觀經濟條件增加了對這些市場和經濟條件的不確定性，因此增加了未來減值的風險。
前提和結果 - 廣播許可證
以下表格反映2023年第二季度中期和年度廣播許可證減值評估中使用的預估和假設。 估計和假設 2023年第二季 貼現率 9.5 % 公司在經營的市場中平均電台的營業利潤率區間 18%至32% 公司市場預測增長率區間 0.0%
我們相信我們已經做出了合理的估算和假設來計算我們的廣播牌照的公正價值。這些估算和假設可能與實際結果有很大不同。
商譽估值風險和減損測試
我們截至2024年6月30日的商譽攜帶金額僅限於2019年收購Cadence13和Pineapple以及2021年收購Podcorn和AmperWave所獲得的商譽。
我們在計算商譽的公允價值時採用收益法。此方法利用折現現金流法，通過預測特定時間內的收入並以適當市場利率進行資本化，以得出最有可能的售價指標。通過比較每個報告單位（包括商譽）的公允價值與其攜帶價值，可確定潛在的減損。
我們的公允價值分析基於過往經驗的假設，反映了行業觀察者的預期，並使用行業標準化信息對未來表現進行了判斷。報告單元的現金流預測包括與營業收入、營業費用、預計營業利潤率和折現率有關的重要判斷和假設。如果我們對這些資產的公允價值的估計發生變化，可能會導致未來期間對我們的商譽攤銷價值的重大減值。
在2024年第一季和第二季以及2023年第一季中，我們評估了事實和情況及可用資訊是否導致需要對商譽進行中期減損評估，特別關注營運業績、利率期貨增加及其對加權平均成本的影響以及股價變動的影響，最終得出中期減損評估並不合理的結論。在2023年6月30日結束的三個月內，我們對播客報告單元的商譽進行了中期減損評估。在進行減損評估之後，我們確定了與其播客單元相關的商譽的公允價值超過了相應的帶餘額。
我們將繼續評估當前的宏觀經濟環境對我們業務的影響，包括整體經濟環境的影響。我們預測的財務績效惡化、折現率增加、長期增長率降低、股價持續下跌以及未能達到分析師預期均可能成為殘餘商譽減損的潛在因數。
如果實際市場環境不如行業板塊或我們預測的那樣有利，或者發生了事件或情況發生變化，導致我們的商譽公允價值低於簡明合併資產負債表中反映的金額，我們可能需要進行中期檢驗並可能認列財務減損，這可能在未來期間對我們影響重大。當前的宏觀經濟條件加劇了對這種市場和經濟情況的不確定性，因此增加了未來減損風險。
第3項 有關市場風險的定量和定性披露
根據交易所法案第120億2條的定義，我們是一家較小的申報公司，不需要按照本項所要求提供其他信息。
第四條．監管控制與程序
控制和程序評估
我們保持符合《證券交易法》第13a-15(e)和15d-15(e)條所定義的“披露控制與程序”，旨在提供合理的保證：(i)要求在我們的交易所法案報告中披露的信息在證券交易委員會的規則和表格所指定的時間內記錄、處理、概述和報告；(ii)此類信息被累積並向我們的管理層(包括我們的首席執行官和臨時代碼)傳達，以便作出有關必要披露的及時決策。在設計和評估我們的披露控制和程序時，我們的管理層認識到，任何控制和程序，無論多麼良好地設計和運行，都只能提供實現所需控制目標的合理保證，我們的管理層需要運用其判斷力來評估可能的控制和程序的成本效益關係。
我們的管理層與我們的信安金融主管和總財務主管參與評估了我們的披露控制與流程的有效性（根據交易所法案第13a-15(f)條款所定義）截至本報告所涵蓋期間的結束，並得出結論：我們的披露控制和流程在2024年6月30日的合理保證水平下是有效的。
財務報告內部控制變更
在我們最近的財政季度中，我們的財務報告內部控制沒有發生任何會實質性影響或者可能會實質性影響我們財務報告內部控制的變化。
第二部分
其他信息
項目1. 法律訴訟。
我們當前以及不時涉及與我們業務相關的訴訟事宜。管理層預計，公司可能因這些問題產生的任何潛在責任，將不會對我們的業務、財務狀況、業績或現金流量產生重大影響。在我們的2023年度報告中，有關法律訴訟的情況沒有實質性進展。請參閱本季度10-Q表格中的第18條注釋——因應措施和承諾，以獲得更多的信息。
音樂授權
收音樂授權委員會（RMLC）是我們的代表參與者：(i)已代表參與成員協商並簽訂了截至2022年1月1日生效的與美國作曲家、作詞人及出版商協會（"ASCAP"）的臨時授權協議，該協議將保持有效，直至雙方就開始於2022年1月1日並截至2026年12月31日的新授權協議的新的臨時或最終費用、條款和條件達成協議或法院裁定；(ii)已代表參與成員協商並簽訂了截至2022年1月1日生效的與Broadcast Music Inc.（“BMI”）的臨時授權協議，該協議將保持有效，直至雙方就開始於2022年1月1日並截至2026年12月31日的新授權協議的新的臨時或最終費用、條款和條件達成協議或法院裁定；及 (iii) 已代表參與成員協商並簽訂了截至2023年1月1日生效的與SESAC公司（"SESAC"）的臨時授權協議，該協議將保持有效，直至雙方就開始於2023年1月1日並截至2026年12月31日的新授權協議的新的臨時或最終費用、條款和條件達成協議或仲裁裁定為止。RMLC與ASCAP、BMI和SESAC的協商或價格程序（如適用）的結果可能會影響並潛在增加公司的音樂授權費用，這些增加可能是重大的。因此，我們認為與臨時音樂授權期間相關的追溯性授權費負債是可能的，但目前無法合理估計數額或區間。
因此產生的義務可能對我們的基本報表具有實質性影響。此外，並不能保證不會出現額外的表演權組織，這可能會影響我們的音樂許可費和談判成本。
自2021年1月1日起，公司已與Global Music Rights，LLC簽訂直接授權協議。此外，公司還與ASCAP、BMI和SESAC保持直接授權，用於公司的非廣播、非互動、僅限互聯網服務。而這些與ASCAP、BMI和SESAC的直接授權是與RMLC提供的行業板塊授權分開的。
美國版權董事會（"CRB"）於2020年8月舉行線上聽證會，以判斷在聯邦法定許可下的2021-2025版權期（"Web V Proceedings"）內，網絡（"Webcasting"）公開數字演奏的版權費率。2021年6月13日，CRB宣布，Webcasting版權費率將提高為每次訂閱服務0.0026美元，每次非訂閱服務0.0021美元，此外還增加了每個頻道或電台1,000美元的最低年度費用。所有費用均受2021-2025費用期間內的年度生活成本調整的影響。 CRB已開始聽證，以決定從2026年1月1日開始，到2030年12月31日結束，在聯邦法定許可下的公開數字演奏音樂錄音的版權費率和製作電子暫時錄音以促進這些演奏（"Web VI Proceedings"）。 Web VI Proceedings的結果可能會影響並可能增加公司的音樂許可費。
項目1A 風險因素
這裡 我們業務的風險因素沒有發生任何實質性的變化，這些風險因素在我們2023年的年度報告中已經描述過。
項目2. 非注冊股權證券的銷售和資金用途
下表提供了2024年6月30日結束季度期間我們的股票回購資訊：
期間 (1)
(a) (b) (c) (d)
最大近似的股票價值
在計劃或方案下可能尚未購買的股票的最大近似金額
在計劃或方案下仍可購買的股票的最大近似金額 (1)
2024年4月1日至2024年4月30日 — $ — — $ 41,578,230 2024年5月1日至5月31日 — $ — — $ 41,578,230 2024年6月1日至6月30日 — $ — — $ 41,578,230 總計 — —
(1) 2017年11月2日，我們的董事會宣布了一項股票回購計劃（“2017股票回購計劃”），允許我們通過公開市場購買，最多以10000萬美元回購我們的已發行和流通的A類普通股。與2017年股票回購計劃相關，在截至2024年6月30日為止的三個月內，我們並未回購任何股票。
第三項. 部分優先證券的違約
申請破產第11章構成了違約事件，導致債務人根據以下債務工具（“債務工具”）的債務加速。
• 舊信貸設施;
• 舊的2027債券；和
• 舊2029年的債券。
如先前所披露的，由於第11章破產案件的自動停止，強制履行債務工具下的付款義務的任何努力都會被迫暫停，債權人在債務工具方面執行權利受到破產法規定的適用條款的限制。
項目4.礦山安全披露
不適用。
項目5. 其他相關資訊
無。
項目6. 展品
展品編號 描述 2.1 # 3.1 # 3.2 # 3.3 # 4.1 # 4.2 # 4.3 # 4.4 # 4.5 # 4.6 # 4.7 # 4.8 # 4.9 # 4.10 # 4.11 # 31.1 * 31.2 * 32.1 ** 32.2 ** 101.INS* 行內XBRL實例文檔 101.SCH* 內嵌XBRL分類擴展模式 101.CAL* 內嵌XBRL分類擴展計算鏈接 101.DEF* 內嵌XBRL分類擴展定義鏈接 101.LAB* 內嵌XBRL分類擴展標籤鏈接 101.PRE* 內嵌XBRL分類擴展演示鏈接 104 封面互動資料檔案（格式為Exhibit 101所附稅務學擴充信息的Inline XBRL） * 隨函附上
# 參照嵌入。 ** 隨函附上。展示品“隨函附上”，並不視為與本報告一併“提交”。
簽名
根據1934年證券交易所法案的要求，本公司已經授權下述人員代表本公司簽署此報告。
奧德賽公司。
（註冊者）
日期：2024年8月9日 /s/ David J. Field
姓名：David J. Field
職稱：董事長、總裁兼首席執行官
(首席執行官)
日期：2024年8月9日 /s/ Richard J. Schmaeling
姓名：Richard J. Schmaeling
職稱：執行副總裁暨致富金融（臨時代碼）首席財務長