展品10.2
雇佣协议
对于
何塞·曼努埃尔·奥特罗博士。
本雇佣协议（以下简称“协议”）于[年] [月日]（下称“生效日期”）由注册于开曼群岛的YXt.Com Group Holding Limited公司（以下简称“公司”）与执行人签署协议Lexeo Therapeutics, Inc.（下称“公司”）与Jose Manuel Otero博士（下称“顾问”）之间签订了公司博士”）高管证券法1933年修改当事人”).
鉴于公司希望雇佣高管为公司提供服务，并愿意向高管提供一定的薪酬和福利作为回报。
鉴于执行人希望受雇于公司并提供个性化服务以换取一定的报酬和福利；
现在，因此鉴于本协议中所包含的相互承诺和条款以及其他有价值的考虑，双方特此达成以下协议：
1.
公司雇用情况。
职位。 自2024年5月20日起，高管将担任公司的首席技术官。在高管与公司的雇佣期间，高管将全力以赴，并将几乎所有的业务时间和注意力用于公司的业务，除公司普遍就业政策许可的时间外。
1.1
职责和地点。 执行官应执行与其职位相关的职责，包括但不限于由行政总裁（“CEO”）指派给执行官的职责和责任，并向其报告。执行官将根据公司的需要和要求在纽约市办公，并允许在康涅狄格州家庭办公室远程工作。公司保留董事会酌情决定的权利，合理要求执行官不时在其主要办公地点以外的地方履行其职责，并要求合理的业务旅行。公司可能根据公司的需求和利益不时修改执行官的职位名称和职责。
1.2
政策和程序。 双方的雇佣关系将受公司的一般雇佣政策和实践的管理，但是当本协议的条款与公司的一般雇佣政策或实践不一致或有冲突时，本协议将控制。
1.3
赔偿。执行官应获得公司董事会及其他高管们享有的董事及其他高管责任保险的赔偿保障。
1
2.
报酬。
2.1
薪水。 按照以下速率，行政人员应获得基本工资。 每年四十三万五千美元（$435,000） ），根据公司的正常发薪日支付，并扣除标准薪酬应扣缴的税款。基本工资定期由CEO和董事会（或董事会薪酬委员会）自行裁量的时候进行检查和修改。基本工资
年度现金奖金。 高管将有资格获得最高达四十（40%）的年度自主现金奖金 。高管的基本薪资（以下简称“基本薪资”） 。公司是否为任何给定年度向高管提供年度奖金以及任何此类年度奖金的金额，完全由首席执行官和董事会（或董事会的薪资委员会）自行决定，基于公司的表现以及高管在年度基础上确定的个人目标和里程碑的实现情况。获得的任何年度奖金都将在适用奖金年度后的头九十（90）天内支付。除本文第5.5节明确规定外，在支付日期之前，如果高管的雇佣关系因任何原因终止或者高管或公司已通知终止高管的雇佣关系，则高管将不具备资格，也不会获得任何年度奖金。年度奖金
2.2
股权奖励. 在经过公司董事会薪酬委员会（“董事会薪酬委员会”）批准后，您将被授予以下混合股权奖励：委员会
•
购买公司187,500股普通股的期权（”选项”）。该期权将在4年内按您开始在公司工作一周年之日按期权股份总数的25％进行归属和行使，此后每个月周年纪念日按期权股份总数的1/48的利率归属和行使，但须视您在每个归属日之前在公司的持续服务而定。期权的每股行使价将等于董事会真诚地确定期权授予之日公司普通股每股的公允市场价值。无法保证美国国税局会同意这一价值观。
•
公司的31,250个限制性股票单位（“RSU”）。RSU会在大约4年的时间内分段归属。公司的RSU通常会在每季度的特定日期为整个公司归属。你的RSU的归属开始日期将是你的开始日期后发生的下一个公司RSU 归属日期。RSU将在你的RSU归属开始日期的1年周年纪念日归属总数的25％，其后每个季度日期再归属总数的1/16，但前提是你在每个归属日期之前在公司连续服务。 限制性股票单位 公司的普通股31,250个限制性股票单位（“RSU”）。RSU会在大约4年的时间内分段归属。公司的RSU通常会在每季度的特定日期为整个公司归属。你的RSU的归属开始日期将是你的开始日期后发生的下一个公司RSU归属日期。RSU将在你的RSU归属开始日期的1年周年纪念日归属总数的25％，其后每个季度日期再归属总数的1/16，但前提是你在每个归属日期之前在公司连续服务。RSUs支付股票
3.
标准的公司福利。 雇员应根据公司提供的福利计划的条款和条件，在符合条件的情况下参加所有适用的员工福利计划，并遵守适用于此类计划的资格标准、规则、计划规定和法规，但如参加此类计划或计划会导致重复提供所提供的福利的程度，则不得参加。公司保留随时取消或更改其为其员工提供的福利计划或计划的权利，由其自行决定。
4.
费用。公司将根据公司的差旅、娱乐或其他费用补偿政务人员在履行其职责过程中所发生的合理费用，但应符合公司的费用报销政策，并随时生效。
2
5.
解雇;赔偿
5.1
自由雇佣制。
高管的雇佣关系为自由雇佣制。无论是高管还是公司，都可以在任何时候以有或无原因及提前通知的方式结束雇佣关系。
5.2
基于死亡或残疾的终止。执行者死亡后，执行者的雇佣关系将自动终止。公司有自行决定权，根据适用法律规定，在雇佣期间，由于执行者的残疾而终止执行者的雇佣关系。对于本协议，"执行者的残疾"是指，由于身体或精神障碍、疾病或受伤，执行者已经无法连续 60 天或在任何连续 180 天的任何总时间内累计 90 个工作日，执行本协议项下的实质职责。公司可以合理选择并执行经执行者批准的医生的意见，但批准不得无理地扣留、延迟或附加条件。该决定在本第 5.2 条的一切目的中均视为具有约束力。在此项业务中，执行者应与该医生取得合作，包括但不限于按照该医生的要求进行这样的医学测试和检查。公司因残疾而终止执行者的雇佣关系应通过书面通知执行者，并在适用期限到期后的第 30 天内生效（"残疾生效日期"），除非执行者能在此日期前满意地恢复以前的职责。如果执行者因死亡或残疾而终止雇佣关系，公司在此后无进一步义务，但除了应向执行者支付（i）通过终止日期未赚取或应支付的基本工资，（ii）截至终止日期的未付可报销业务费用（根据公司适用的费用政策，包括提交所有所需文件），以及（iii）适用法律要求的任何其他金额或福利之外。残疾其他表示执行者的无法工作的原因残疾生效日期。
5.3
没有原因的终止; 有正当理由的辞职。
（i）
公司可以在没有原因（如下定义）的情况下随时终止执行人在公司的雇佣关系。此外，执行人可以随时由于正当原因（如下定义）而辞职。
（ii）
若执行官因公司无正当理由被解雇，或行使合理理由辞职，则在此类终止构成“与服务的分离”（如在财政法规第1.409A-1（h）条下定义，不考虑任何其他定义）的前提下，并且执行官继续遵守本协议条款，公司将提供执行官以下离职福利：服务终止
（a）
公司应支付高管作为解雇抚恤金，相当于高管离职日期生效的12个月基本工资，但需扣除标准的工资单扣除和代扣税款（以下简称“抚恤金”）解雇费用抚恤金将在高管离职后60天后的第一个公司常规工资发放日以一次性总额支付th 高管服务终止后60天后的第一个公司常规工资发放日期，公司应支付抚恤金，相当于高管离职日期生效的12个月基本工资，但需扣除标准的工资单扣除和代扣税款
（b）
如果雇员能及时选择在COBRA下继续保险，则公司将支付雇员的COBRA保费以继续雇员的保险（包括适用的家属保险）。该保费有效期为从雇员离职后开始的COBRA保费期，直至以下时间中最早的一个时点：（i）雇员离职后12个月；（ii）雇员有资格通过新雇主获得团体医疗保险的日期；或（iii）雇员因任何原因停止参加COBRA续保计划的日期，包括计划终止。如果在COBRA保费期内雇员参加其他雇主的团体医疗保险计划或者不再有资格参加COBRA，则雇员必须立即通知公司。尽管如上所述，如果公司自行决定无法支付COBRA保费而存在重大违反相关法律的风险（包括但不限于《公共卫生服务法》第2716节），则公司应当在每个日历月的第一天向雇员支付全额应税的现金款项，金额等于该月适用的COBRA保费（包括已选择并仍然注册为参加COBRA保险计划的雇员及其适用的家属保险的保费），须扣除适用的税款（该金额为“特别现金支付”），该支付方式适用于COBRA保费期余下的时间。雇员可以但不必把这些特别现金支付款项用于COBRA保费的成本。COBRA保险费用）通过这一时期，公司将支付执行官的COBRA保费，以继续执行官的保险（包括适用的家属保险，如适用）COBRA保费期特别现金支付款
3
5.4
有正当理由解除合同；无正当理由自行辞职；死亡或残疾。
（i）
公司可因任何事由随时终止执行官在公司的雇佣关系。此外，执行官可以随时无需正当理由辞职。执行官因死亡或残疾也可能被终止与公司的雇佣关系。
（ii）
如果高管没有正当理由辞职，或者公司因为某种原因而终止高管的雇佣关系，或者高管死亡或残疾，那么（i）高管将不再享有期权，以及高管持有的其他股票期权，（ii）公司向高管支付的所有补偿费用将立即终止（除了已经赚取的金额），（c）高管将无权享受任何解雇福利，包括（但不限于）解雇补偿、COBRA保险卡保费、特殊现金支付，除非法律规定。
5.5
与控制权变更有关的终止如果公司在控制权变更（按此处所定义）前不超过三个（3）月或控制权变更后十二个（12）个月内终止高管的雇佣，高管将有权获得以下离职福利：
（i）
在执行人被雇佣终止后，公司应当支付执行人作为赔偿，其基本工资在执行人终止前生效的12个月工资，扣除标准的工资和代扣款项（“CIC赔偿”）在变更控制期间，执行人资格终止符合要求后，根据本协议条款，公司将提供以下离职补偿金（根据子条款3（a）至3（c）的支付和福利，“CIC Severance”）：
底薪付款。相当于执行人月薪基数与12乘积的金额，将在执行人解除期限之后的公司第一个常规工资单中进行单笔支付。
奖金付款。相当于执行人目标奖金的100%，将在执行人解除期限之后的公司第一个常规工资单中进行单笔支付。
COBRA利益。提供COBRA补偿，其COBRA倍数为12个月。股权加速获得。CIC赔偿将在执行人服务终止后60天的第一个公司常规发薪日一次性支付。th 公司应在执行人服务终止后60天后的第一个常规发薪日支付CIC赔偿款项。
（ii）
如提供的高管及时选择继续COBRA保险，则公司将支付高管的COBRA保险费用，以维持高管的保险覆盖（包括符合条件的受扶养家属，如有）（“CIC COBRA保险费”），支付期限为高管离职之日起，并在以下三者中最先到期时结束：（i）高管离职后十二（12）个月；（ii）高管在新雇主处有资格获得团体健康保险的日期；或（iii）高管因任何原因停止符合COBRA续保要求，包括计划终止。如果高管在CIC COBRA保险费期间被另一家雇主的团体健康计划保险覆盖，或者不再符合COBRA保险的续保要求，高管必须立即通知公司。但若公司自行决定无法支付CIC COBRA保险费而存在违反适用法律（包括但不限于《公共卫生服务法》第2716条）的重大风险，则公司应在每个日历月的第一天向高管支付完全应税款项，金额等于适用月份的COBRA保险费（包括已选择该COBRA覆盖并继续保险的高管及其合格受扶养家属的保险费），并依法扣除相关税收（该金额称为“CIC特别现金付款”），持续支付剩余CIC COBRA保险费期限。高管可以使用CIC特别现金付款来支付COBRA保险费用，但并非义务性要求。CIC COBRA保险费CIC COBRA保险费期限CIC特别现金付款
（iii）
在权力更迭发生的那一年度的全年奖金目标之整数倍，作为额外解雇补偿，公司应支付给高管（“CIC奖金支付”），支付时间应在高管离职后三十（30）天内。CIC奖金支付日历年度
（iv）
公司应加速解除任何自执行人离职日期起未解除的股份、期权或其他权益的解除限制，使执行人随後对公司在执行人任职期间授予执行人的任何股份、期权或其他权益都有100%的解除限制（“解除限制加速”).
6.
获得解雇补偿、COBRA保费和特别现金支付的条件。 获得解雇福利（包括解雇补偿、CIC解雇补偿、COBRA保费、CIC COBRA保费、特别现金支付、CIC特别现金支付、CIC奖金支付和归属加速）将取决于高管在公司规定的时间内签署并不撤销一份令公司满意的分离协议和放弃索赔（“分离协议”）。分离协议生效之前将不会支付或提供任何解雇福利。高管还应当自终止日期起辞去其在公司和公司任何附属机构中的所有职位，并终止其作为雇员、顾问、官员或董事的任何关系。
4
7.
第409A条款。 本协议项下的所有解雇福利和其他支付均旨在最大限度满足财政部法规1.409A-1(b)(4)、1.409A-1(b)(5)和1.409A-1(b)(9)规定下免除适用第409A节的规定，本协议将尽最大努力与这些规定保持一致，如果不被豁免，本协议（和任何在此下的定义）将被解释为与第409A节一致。对于第409A节的目的（包括但不限于财政部法规1.409A-2(b)(2)(iii)规定的目的），执行官根据本协议有权收到的任何分期支付（无论是解雇支付、报销或其他）应被视为一系列独立的支付的权利，并且在此协议下的每个分期支付在任何时候均应被视为独立和不同的支付。尽管本协议中有任何相反条款，如果执行官在其离职时被公司认定为第409A（a）（2）（B）（i）条根据目的“特定员工”，并且如果在本协议下和/或与公司的任何其他协议下分开支付的任何支付被视为“递延薪酬”，那么为了避免依据第409A（a）（2）（B）（i）条的禁止性分配及相关的第409A节的不利税收，这些支付的任何部分延迟开始，则此等支付应在以下最早时间之前不提供给执行官：（i）自执行官离职公司之日起计算的六个月期满，（ii）执行官死亡时的日期或（iii）在第409A条下不需要开征不利税款的较早日期。在适用的对于第409A（a）（2）（B）（i）条的期限届满的第一个工作日后，将根据本款所规定的支付所有延期的支付一次性支付给执行官，任何尚未支付的支付将按照本协议或适用协议规定的方式支付。任何这些被延迟的支付均不应计算利息。
8.
定义。
（i）
原因。 根据本协议，“”终止将意味着：（a）高管因犯有任何涉嫌诈骗或不诚实的重罪或罪行被判有罪或认罪，或不予辩护; （b）高管参与任何针对公司的欺诈; （c）高管对公司的职责存在重大违约; （d）在董事会发出书面通知并有合理机会纠正（如果被视为可纠正）后，高管的工作职责持续不满意的表现; （e）高管故意损坏公司任何财产; （f）高管行为不当，或违反公司政策造成损害; （g）高管违反与公司的任何书面协议; 及（h）经董事会善意和合理的裁定，高管表现出严重不适任，包括但不限于涉及道德败坏，腐败，不诚实或其他损害公司声誉或前景的行为。原因终止将意味着：（a）高管因犯有任何涉嫌诈骗或不诚实的重罪或罪行被判有罪或认罪，或不予辩护; （b）高管参与任何针对公司的欺诈; （c）高管对公司的职责存在重大违约; （d）在董事会发出书面通知并有合理机会纠正（如果被视为可纠正）后，高管的工作职责持续不满意的表现; （e）高管故意损坏公司任何财产; （f）高管行为不当，或违反公司政策造成损害; （g）高管违反与公司的任何书面协议; 及（h）经董事会善意和合理的裁定，高管表现出严重不适任，包括但不限于涉及道德败坏，腐败，不诚实或其他损害公司声誉或前景的行为。
(ii)
有充分的理由。 就本协议而言，行政部门应”好理由” 如果公司未经高管事先书面同意采取以下任何行动，则辞去公司职务：（a）大幅削减高管基本工资，双方同意减少高管基本工资的至少10％（除非根据普遍适用于公司处境相似的高管员工的减薪计划）；（b）大幅减少高管的职责（包括责任和/或权限）， 但是, 前提是, 除非高管的新职责与先前的职责相比大幅减少，否则工作职位的变动本身不应被视为 “实质性减少”；或（c）将行政部门的主要工作地点迁至与行政部门在搬迁前当时的主要工作地点相比使高管单程通勤时间增加六十（60）英里以上的地方。为了有正当理由辞职，高管必须在引起正当理由的事件首次发生后的30天内向董事会发出书面通知，说明高管辞职的依据，允许公司在收到此类书面通知后至少 30 天内纠正此类事件，如果此类事件在该期限内没有得到合理解决，则高管必须在补救措施到期后的 90 天内辞去高管当时在公司担任的所有职务时期。
（iii）
控制权变更根据本协议，“变更控制权”应按照Lexeo Therapeutics，Inc. 2023年股权激励计划所规定的含义。
9.
专有信息义务。
9.1
机密信息协议。 作为雇佣的条件，高管应执行并遵守公司的员工机密信息和发明分配协议标准表格（“保密协议”).
5
9.2
第三方协议和信息。 执行人员声明并保证，其在公司的就业与任何先前的雇佣或咨询协议或与任何第三方的其他协议不冲突，并且执行人员将在不违反任何此类协议的情况下履行其对公司的职责。执行人员声明并保证，其不拥有起源于先前就业、咨询或其他第三方关系的机密信息，该机密信息将被用于执行人员的对公司的就业，除非得到该第三方明确授权。在执行人员为公司工作期间，执行人员仅使用已知且被具有与执行人员相当培训和经验的人所使用的信息，以及行业中的常识，或者通过公司或执行人员在工作过程中获得或开发的信息。执行人明确承认她不会在履行其对公司的职责中使用任何第三方的机密或专有信息。
10.
在职期间的外部活动。
10.1
非公司业务。 除非董事会事先书面同意，执行官在与公司的雇佣期间不得从事或参与任何其他就业、职业或企业活动，除非执行官是被动投资者。在任何情况下，执行官可以进行以下活动：（i）参与公民和非营利性活动；（ii）进行与个人投资相关的活动；（iii）在董事会获得同意（不得不合理地拒绝），担任长达两 (2) 个组织的董事会职位；(iv)在董事会获得同意（不得不合理地拒绝）之后，担任最多两个组织的顾问或顾问委员会成员;只要这些活动不会对执行官在此项工作下的业务表现产生重大干扰。
10.2
无不利利益。 高管同意不直接或间接地取得、承担或参与任何已知对公司、其业务或前景、财务或其他方面不利或敌对的职位、投资或权益。但本条款不禁止高管购买任何公开上市的证券或持有公开上市的证券的基金。
11.
争议解决。为确保高效和经济解决可能涉及执行所约定的与公司的雇佣有关的争议,执行人和公司同意任何和所有争议、索赔或原因的行动由于执行、履行、谈判、执行或解释本协议、机密信息协议或执行人的雇佣，或终止执行人的雇佣而引起, 包括但不限于所有法定索赔，但不包括歧视和骚扰索赔, 将根据《联邦仲裁法》（9 U.S.C.§1-16）（“法令”）进行解决，并且在纽约，纽约由Judicial Arbitration and Mediation Services Inc. （“JAMS”）根据适用的JAMS规则进行最终，有约束力和保密的仲裁，适用于所寻求救济的适用规则可在以下网址查询：（i）(https://www.jamsadr.com/rules-clauses/commercial-arbitration-rules-mediation-procedures) 和(ii) (https://www.jamsadr.com/rules-comprehensive-arbitration/)。但提供，这个仲裁规定不适用于法律上不能成为强制仲裁的任何行动或索赔，包括但不限于涉及性骚扰和歧视的指称，因为这些索赔不被适用的法律允许提交给强制仲裁并且适用的法律未被《联邦仲裁法》或其他方式无效（统称为“排除索赔”）。规则的打印本将根据要求提供给执行人。 规则的打印本将根据要求提供给执行人。联邦航空局在法律允许的最大范围内，通过纽约Judicial Arbitration and Mediation Services Inc.（“JAMS”）的单一仲裁员的最终，具有约束力和保密性的仲裁进行，该仲裁在纽约州纽约市进行，而所适用的JAMS规则适用于所寻求的救济措施（适用的规则可在以下网址获取：（i） 苹果CEO库克大规模出售股票，套现逾3亿港元。适用于所寻求的救济措施的适用规则（适用规则可在以下网址获取：（i） https://www.jamsadr.com/rules-employment-arbitration/ https://www.jamsadr.com/rules-clauses/commercial-arbitration-rules-mediation-procedures https://www.jamsadr.com/rules-comprehensive-arbitration/）; 只要是在适用法律允许下，此仲裁条款不适用于任何可能无法法律上认定为强制仲裁的行动或索赔，包括但不限于涉及性骚扰和歧视的索赔，而此种索赔不被适用的法律允许强制提交仲裁，且相关的法律尚未被联邦仲裁法或任何其他适用法律所取代或无效的情况。如需要，可以向执行人提供规则的硬拷贝。 如同意这种仲裁程序，执行人和公司都将放弃通过陪审团审理或法官或行政程序解决任何此类争议的权利。此外，根据本节所有声明，争议或原因，无论是由执行人还是公司提出，都必须以个人身份提出，并不得作为任何其他人或实体的原告（或要求人）或共同诉讼的原告 （或要求人），也不得与任何其他人或实体的声明联合或合并。仲裁员可能不会合并不止一个人或实体的索赔，并且可能不会主持任何形式的代表性或阶级程序。排除索赔排除索赔 通过同意这个仲裁程序，执行人和公司都放弃了通过陪审团或法官或行政程序解决任何这种争议的权利。 此外，根据本节所有声明，无论是由执行人还是公司提出的所有声明，争议或原因都必须以个人身份提出，不得作为任何其他人或实体的原告（或要求人）或共同诉讼的原告（或要求人），也不得与任何其他人或实体的声称联合或合并。仲裁员可能不会合并不止一个人或实体的索赔，并且可能不会主持任何形式的代表性或阶级程序。
6
如果前述关于类别索赔或诉讼的句子被发现违反适用法律或被视为不可执行，则任何代表类别提起的索赔将在法院而非仲裁中进行。公司承认执行官在任何仲裁程序中都有权得到法律顾问的帮助。本协议项下是否将索赔提交于仲裁之下的问题将由纽约州联邦法院决定。 但是，源于争议并影响最终裁决的程序性问题将由仲裁员处理。仲裁员应：（a）有权强制进行适当的发现以解决争议，并授予法律允许的救济； （b）发布书面仲裁决定，包括仲裁员的基本查明和结论以及奖项陈述；并（c）有权授予执行官或公司在法院中应有的任何或全部救济措施。执行官和公司应均分承担所有JAMS的仲裁费用。如果JAMS因任何原因未收取费用，或执行官未向JAMS支付所有JAMS仲裁费用的平均份额，而公司支付了JAMS执行官的份额，执行官承认并同意公司有权从执行官那里收回应由双方承担的JAMS仲裁费用的一半（扣除执行官支付给JAMS的任何金额），并在有管辖权的联邦或州法院中开具发票。除机密信息协议中所修改的内容外，每一方均自行承担其律师费用。本协议中的任何内容均不意味着任何一方无权在法院寻求禁制令以防止在任何仲裁结束之前对不可逆伤害进行了解。任何此类仲裁的奖项或命令均可作为重要管辖区联邦和州法院中的判决进行输入和执行。在纽约联邦法院确定任何适用法律禁止被排除索赔的强制仲裁时，如果执行官打算提起多项索赔，包括一个或多个被排除的索赔，则被排除索赔可能会公开提交给法院，而其他任何索赔将继续受到强制仲裁的约束。
7
12.
280G条款事项。
12.1
如果行政人员从公司或其他方面获得任何付款或福利（“280G付款”），则“280G付款”：
（i）将构成《税法》第280G节所规定的“降落伞付款”，（ii）但不适用此节，则该等280G付款将受到《税法》第4999节所征收的消费税（“2810条款”）的规定。则根据本协议提供的任何此类280G付款应等于减少金额。 “减少金额”应为以下金额之一：（x）将使付款不受消费税限制的支付中最大的部分，或（y）最大的部分，直至含税总额不超过付款，无论哪个金额（即由条款（x）或条款（y）确定的金额）在考虑所有适用的联邦，州和地方就业税，所得税和消费税（以最高适用边际税率计算）后，结果在税后基础上为行政人员获得更大的经济利益，尽管付款全部或部分可能会受到消费税的影响。如果根据上一句所述要求减少付款，并且根据上一句的条款（x）确定了减少金额，则应以以下方式（“消除顺序”）进行减少，从而使行政人员获得最大的经济利益。如果多种减少方法将产生相同的经济利益，则所减少的项目将按比例减少（“比例赋权”）280G付款2810条款消费税280G付款适用于拖欠余额的合格住宅客户的分期付款安排长达12个月。先支付欠款金额的定金，然后通过分期支付剩余金额，加上常规月度账单。减少金额降低的金额减少秩序减少方法比例赋权按比例减少方法”).
12.2
尽管此第12节的任何规定相反，如果减少方法或按比例减少法会导致支付的任何部分根据第409A条受税款的规定而不会根据第409A条受税款的规定，则修改减少方法和/或按比例减少法（如适用）以避免根据第409A条征收税款，具体修改如下：(A)优先考虑在税后基础上尽可能保留给高管的最大经济利益;(B)在第二优先级中，“依赖未来事件发生”（例如，无故解雇）的支付在不依赖未来事件发生的支付之前将被减少(或取消);和(C)在第三優先級中，“根据第409A条之“延期薪酬”的支付将在不属于第409A條之“非延期薪酬”的支付之前被削减（或取消）。
12.3
公司应指定一家全国知名的会计、咨询或法律公司来进行本第12条所要求的决定。公司须承担与该公司为履行本协议所做出的决定相关的所有费用。
12.4
如果执行董事收到一笔根据第12（i）条的第（x）款确定了减少金额的付款，而国内收入局随后确定该付款的某部分应纳税，执行董事同意迅速退还足够的一笔付款（在根据第12（i）条的第（x）款减少后），以确保剩余付款中的任何部分不应纳税。为了避免疑问，如果减少金额是根据第12（i）条的第（y）款确定的，则执行董事无义务根据前述句子退还任何部分的付款。
13.
总则。
13.1
通知。任何提供的通知必须以书面形式，如果通过亲自交付（包括传真方式）或隔夜快递发送到公司的主要办公场所和执行委员会在公司工资单上列出的地址，则在进行个人交付或第二天生效。
13.2
可分性。在可能的情况下，本协议的每一条规定将被解释为在适用法律下是有效和有效的，但如果本协议的任何规定在任何法域下被认定为无效、非法或不可执行的，该无效性、非法性或不可执行性将不影响任何其他规定或任何其他法域，但本协议将在该法域内进行改革、解释和执行，以最大限度地保持各方的意图。
13.3
豁免。 对于本协议的任何条款的任何违反的豁免，必须以书面形式进行才有效，且不因此而被视为已豁免同一或其他条款的任何先前或后续违反。
8
13.4
完整协议。 本协议连同保密协议构成执行人与公司关于本主题的完整协议，是双方关于本主题的完整、最终和排他性的协议。本协议是在没有依赖于本协议中明确包含的以外、任何书面或口头承诺或表示的情况下签署的，它取代了任何其他此类承诺、保证或表示。它是在没有依赖于本协议中明确包含的以外、任何承诺或陈述的情况下签署的，并且除非经公司授权人员签字的书面文件进行修改或补充，否则不能进行修改或修订。
13.5
修正与豁免本协议不得更改、修改或修正，未经执行人和公司书面同意，本协议中任何规定或要求均不得免除。任何一方在任何时候未要求执行本协议的任何规定不得以任何方式影响该方在以后的某个时候对同一规定的执行权。任何一方对本协议中所包含之任何条款或契约的违约，无论通过行为或其他方式，在任何单个或多个实例中的豁免都不应被视为对任何此类违约的进一步或继续豁免，或对本协议中任何其他条款或契约的违约的豁免。
13.6
副本。本协议可分别签署的多份文本，任何一份无需包含超过一方当事人的签名，但所有这些文本共同构成一份相同的协议。
13.7
标题。此处的段落标题仅为方便起见插入，并不被视为本文的组成部分，也不影响其含义。
13.8
继承人和受让人。本协议旨在约束并使执行人、公司及其各自的继承人、受让人、继承人、遗嘱执行人和管理员受益，但执行人不得转让其在本协议项下的任何职责，未经公司书面同意，他不得转让其在本协议项下的任何权利，该同意不得不合理地被拒绝。
13.9
税收代扣和赔偿。 本协议所约定或支付的所有款项和奖励将按照相应政府机构的所有相关法律和法规进行适用税收的代扣。执行董事承认并同意，公司无论是对本协议中约定的或根据本协议支付的任何款项或奖励的税务处理作出任何保证或担保。执行董事已有机会聘请税务和财务顾问并充分了解根据本协议进行的所有款项和奖励的税收和经济后果。
13.10
法律选择。 所有关于本协议的建设、有效性和解释的问题将受纽约州法律的管辖。
9
鉴于上述事实双方于下文所示日期签署本协议。
LEXEO 疗法有限公司 |
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作者： |
/s/ R. Nolan Townsend |
R. Nolan Townsend |
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首席执行官 |
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日期： |
4/10/2024 |
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何塞·曼努埃尔·奥特罗博士 |
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/s/ 何塞·曼努埃尔·奥特罗 |
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首席技术官 |
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日期： |
4/10/2024 |
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