展品10.3

[ *** ] = 本文件包含標記爲支架而省略的某些具有保密性的信息，因爲它既無關緊要又是註冊機構視爲私有或機密類型。

執行版本

第三個許可協議

雙方協議

LEXEO治療公司，Inc.

和

康奈爾大學

贊成

碼頭編號 D-9332、D-10224、D-11139。

CTL合同號[***]

目錄

附錄清單

附錄A：專利權

附錄B：數據與報告

附錄C：D-9332的技術知識

附錄D：修改第二許可證的表格

附錄E: 棒球仲裁

附錄F：發展報告

附錄G：商業化報告

第三個許可協議

本第三許可協議（「協議」）由擁有位於紐約州紐約市345 Park Avenue South，6層的Delaware法人實體Lexeo Therapeutics，Inc.（「許可方」）和紐約州教育法人Cornell University（「康奈爾大學」）代表其Cornell Center for Technology Licensing（「CTL」）的395 Pine Tree Road，Suite 310，Ithaca，NY 14850（統稱爲「受讓方」）共同簽訂。康奈爾大學和許可方分別可在本協議中稱爲「雙方」。協議「)」是由位於345 Park Avenue South，6號辦公室的特拉華州公司Lexeo Therapeutics, Inc.簽訂的。th 康奈爾大學是一家紐約州教育法人，代表其Cornell Center for Technology Licensing（「CTL」）的395 Pine Tree Road，Suite 310，Ithaca，NY 14850。被許可方康奈爾大學是一家紐約州教育法人康奈爾大學康奈爾大學CTL395 Pine Tree Road，Suite 310，Ithaca，NY 14850，代表其Cornell Center for Technology Licensing方當前協議旨在確認各當事方之間關於轉讓買方在交易完成時所處的某一限制下所持有的特拉斯塔收購一公司（「SPAC」）普通B類股票（每股面值0.0001美元）（「B類股票」）和用於購買SPAC普通A類股票的許多特定證券的7,345,000份認股權證（每份認購權證投資額爲0.0001美元）（「認購權證」）的轉讓條款當事人.”

本協議自最後簽字日期起生效（“生效日期。”).

前言

鑑於康奈爾大學的Ronald G. Crystal博士和合作者們發明了一種使用moomoo賬號來訪問這一功能的基因療法。康奈爾發明者共同和 Ronald G. Crystal博士 爲弗氏共濟失調心臟表現提供了基因療法（初始發明）（CTL 申請 D-6197）的創造者和康奈爾大學的合作者密切相關，其中INSERm和康奈爾簽訂了一項跨機構協議（康奈爾合同[***]），涉及當時存在的初創發明和相關的知識產權（初始專業知識），該協議保留了康奈爾使用和開發初始發明和初始專業知識的自由。初始發明共同和]康奈爾合同[***]爲初始發明和當時所存在的相關知識產權（初始專業知識）之間的機構之間達成的協議， INSERm 和康奈爾爲初始發明（CTL 申請 D-6197）的心臟表現發明了一種基因治療，稱爲「初始發明」。初始專業知識該協議保留了康奈爾使用和開發初始發明和初始專業知識的自由。

鑑於INSERM擁有初始發明專利，並於2014年將這些專利權和初始技術許可給了AAVLife，後者隨後改名爲安納普爾納治療，並最終合併爲Adverum生物技術公司。adverum”).

鑑於自2020年5月28日起，康奈爾大學和許可方簽訂了第二份許可協議（康奈爾合同[***]，以下簡稱「第二許可協議」），該協議授權許可方有關初始發明（下文將予以進一步定義）的已知技術，同時保留了康奈爾大學使用和開發該技術的自由。該第二許可協議並未具體規定該技術的內容。第二許可協議「初始發明」指康奈爾大學許可許可方的已有技術，即正文中所述的技術。知識產權

鑑於，在2021年3月，被許可人從Adverum獲得了最初的發明和最初的專業技能的權利。

鑑於康奈爾發明者申請並獲得 NHLBI 資助，在 *** 下進行一項使用初步發明的臨床試驗，提交了一個名爲 Study IND 編號 028029 的申請，獲得了美國食品藥品監督管理局的研究可以繼續的通知，並在威爾·康奈爾 IRB 計劃 [***] 的批准下進行該研究，隨時可能被修改 （「研究 IRB」)贈款研究 IND 研究 IRB).

鑑於Cornell與特許方簽署了2021年2月18日生效的某項合同服務協議（「2021 CSA」），根據該協議，Cornell代表特許方在其發明人的實驗室進行了某些動物研究;2021 CSA根據該協議，Cornell代表特許方在其發明人的實驗室進行了某些動物研究;

鑑於根據2021年CSA，該許可方擁有通過執行這些動物研究所產生的所有知識產權的所有權，並且該許可方已經申請了一個專利申請，聲稱與這些研究相關的某些發明，以及由康奈爾發明家創作的通過這些補助金資助並且由康奈爾擁有並且記錄在康奈爾的CTL文書D-10224中的發明，標題爲「治療和預防與弗裏德雷希共濟失調有關的心肌病的藥物組合物和方法」（如下文所定義，「藥品」）專利權”);

鑑於 康奈爾正在進行一項基因治療的臨床試驗，旨在治療弗裏德雷希共濟失調症，這項研究由贈款支持，不受許可方資助，依據研究調查IND和研究調查IRb進行（以下簡稱「研究」），該研究已產生並將繼續產生一些數據（下文將更進一步定義爲「數據」），在康奈爾註冊爲CTL Docket D-11139;學習數據其研究號登記在康奈爾爲CTL Docket D-11139的病例文件夾中，此研究已產生並將繼續產生某些數據（如下所定義）

鑑於康奈爾大學希望專利權、技術知識和數據（以下各自定義）得到最充分的開發和利用，以便讓公衆從中受益；受許可方希望在下列條款和條件下獲得有關專利權、數據和技術知識的某些權利和許可。

鑑於許可方理解，許可方支付對數據、專利技術和專利權中的權利以及不再持續維護其中的祕密性進行考慮。

鑑於許可方和康奈爾希望修改第二許可協議，將專有技術從協議中移除，並將其包含在本協議中。

現在，因此雙方同意：

第一條. 定義

本協議中所定義的術語，在其單數和複數形式下具有相同的定義。

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(a) 交易、現金和數量優惠；

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(b) 與政府當局或其他收款人協商或支付的降價或返利，無論是追溯性的還是其他形式的；

(c)銷售稅（例如銷售稅、增值稅或使用稅）在發票總金額中單獨列明，且已加在銷售價格中；不過，對於增值稅（「VAt」），僅當許可證持有人或任何關聯方或轉授權方代表外國客戶代扣並支付的第一筆增值稅可以扣除，前提是在期限內先前已扣除的任何增值稅退稅應增加到接收該增值稅退稅的期間的淨銷售額中；增值稅

(d) 因拒絕、缺陷、退貨減免、召回或退貨或因追溯價格降低而償還或記入貸方的金額，包括折扣或批發商回收。

(e) 在相關時間段內支付給集團採購組織、藥品效益管理機構或與此許可產品有關的醫療保險處方藥計劃的管理費用部分；

(f) 任何未收取的已開具發票的金額由執照持有方或其任何關聯方或轉授權方作出覈銷，包括壞賬，但應滿足以下條件：（i）該金額在第4.1段規定的報告期內不超過[***]；（ii）如果隨後收回該債務，則應在收回的期間內將相應的貸項金額加到淨銷售額中；

(g) 根據《患者保護和平價醫療法案》第111-148號公法案（經修正）對藥品製造商徵收的年費中，合理分配給此類授權產品銷售的部分；

(h) 物流、保險、進出口及其他運輸費用，以及與此許可產品分銷相關的批發商和倉儲連鎖店提供的任何服務費用，若在發票總額中單獨列出，則應在售價中計入。

淨銷售額不應包括爲慈善、促銷、臨床前、臨床、監管或政府目的而進行的轉讓或處置，每種情況下均未收到任何代價。淨銷售額應包括在授權產品方面接收的所有其他代價的公平市場價值，無論這些代價是以現金、實物支付、交換或其他形式支付給受許可方或任何關聯公司或轉許可方。 淨銷售額不得包括許可方或任何關聯公司或轉許可方之間的銷售，之後購買者轉售許可產品的，該轉售應計入淨銷售額；對購買者進行最終使用的淨銷售額應計入淨銷售額。

銷售淨額應按照許可證持有人或任何關聯企業或子許可證持有人的標準內部政策和程序計算，並應符合許可證持有人根據適用的美國通用會計準則或國際財務報告準則編制的合併財務報表。爲計算本文中的「銷售淨額」，應從發票的總金額中扣除上述費用，不能重複計算。

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如果任何藥品含有兩個（2）或更多活性藥品成分，且以固定劑量/單位或單一包裝內的分離劑量/單位的形式銷售（稱爲「組合產品」），則應按以下方式計算各個國家或地區的組合產品的淨銷售額：聯合產品

如果授權人或其任何關聯公司或轉授權方在此國家或其他司法轄區分別銷售僅含有已許可產品中唯一活性成分的產品（即「已許可化合物」）以及僅含有此類組合產品中其他活性成分爲唯一活性成分的產品，則應通過將實際組合產品淨銷售額乘以 A /（A + B）計算歸屬於該組合產品的淨銷售額。其中：「A」是授權人（或其任何關聯公司或轉授權方在適用期間）該國家或其他司法轄區中單個產品的平均淨銷售價格；「B」是授權人（或其任何關聯公司或轉授權方在該國家或其他司法轄區中適用於淨銷售額計算期間的方式與「淨銷售額」相同）在適用期間中對其他活性成分在該組合產品中作爲其唯一活性成分的產品的平均淨銷售價格。已許可化合物組合產品單一產品其他活性成分

(x) 如果許可方或其任何關聯公司或被再授權方在該國或其他管轄區域單獨銷售單產品，但不在該國或其他管轄區域單獨銷售包含其他活性成分的產品，則歸因於該複方產品的淨銷售額應通過將該複方產品的淨銷售額乘以A/C分數來計算:「A」是許可方(或其任何關聯公司或被再授權方，在適用的期間內)在該國或其他管轄區域中單產品的平均淨銷售價格；「C」是許可方(或其任何關聯公司或再授權方，在適用的期間內)在該國或其他管轄區域中該複方產品的平均淨銷售價格。

(y) 如果沒有許可證持有人、附屬機構或次許可證持有人在該國家或其他司法管轄區獨立出售單一產品，但是分別銷售包含其他活性成分但不含該組合產品中其他活性成分的產品，則該組合產品的淨銷售額應按照淨銷售額乘以分數（D-E）/D計算，在該計算期內：「D」表示該國家或其他司法管轄區的組合產品淨銷售價格平均值；而「E」是在該計算期內以與「淨銷售額」相同的方式確定的僅含其他組合產品中其他活性成分的產品的平均淨銷售價格。

(z) 如果沒有許可人、附屬公司或被授權方在此類國家或其他管轄區單獨銷售此種組合產品中的單一產品和其他活性成分，則歸屬於此種組合產品的淨銷售額應由各方基於單一產品和其他活性成分的相對市場公平價值而善意確定。

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(a) 在銷售國家，覆蓋該授權產品的有效權利聲明中最後到期或失效的權利聲明；

(b)在授予的營銷和/或數據排他性法定期限到期後，在這種國家通過這種法規排他性權利，LICENSEE或任何關聯公司或轉讓受許可方擁有獨家銷售許可的授權產品的獨家商業化期。

(c) 在該國家出售授權產品的通用等效物的月份。

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第二條. 資助

2.1 許可證。 根據本協議規定的限制，康奈爾特此授予授權方，而授權方切此接受，(a)專屬許可，具有根據第2.2款以下規定授予子許可的權利，在該領域和領土內利用專利權制造並使其製造，使用並使用，銷售和出售，提供銷售，並進口和供進口許可產品並運用許可方法，以及(b)非排他性許可，在第2.2款下具有根據本段（a）和（b）中的規定授予子許可權的權利，在連接許可產品活動中使用數據和技術知識，在任何情況下，在地點和領土。授權方可以將許可證擴展到其關聯公司，前提是授權方應首先提供一份書面保證，保證附屬機構在形式和內容上令康奈爾滿意，以及附屬機構同意遵守所有適用的條款和條件，以及根據本協議向康奈爾承擔的義務。

2.2 轉讓許可證。

（a） 一般來說。 許可證包括許可證持有人在專利權、數據和專有技術下授予子許可證的權利：

(i) 通過多個層級向主要生物製藥公司（但絕不包括任何排除的實體）提供；

(ii) 在康奈爾事先書面同意的情況下，可授權給其他第三方（非附屬機構或排除實體），但沒有進一步轉讓的權利; 和

（b）轉讓要求。 就根據第2.2（a）段授予的任何子許可，許可方（以及子許可方，在根據第2.2（a）段權限充當下許可方的情況下）應：

(i)未經康奈爾（除了許可證授予和/或知識產權的轉讓以及與子許可證相關的習慣性合同承諾之外）事先書面同意，在根據第2.2（a）段授予的子許可證下，不得接受或同意接受第三方以現金以外的形式提供的任何代價作爲考慮。

(ii) 如適用，將康奈爾在本協議中的所有權益和義務，以所有實質方面納入；

(iii) 確保任何此類轉讓均在所有重要方面與本協議的條款和條件一致;

(iv) 及時向康奈爾提供每個轉授許可證的完整副本以及任何轉授許可證的修訂版。

（v）收集和保證從轉讓許可方應直接或間接繳納給康奈爾的所有款項，並彙總和交付從轉讓許可方應直接或間接彙報給康奈爾的所有報告。

(c) 本協議終止時轉讓許可證的命運。 儘管有任何相反的規定，在本協議因任何原因終止時，康奈爾大學應向每個轉讓許可證人授予專利權、數據和技術知識的授權，其專有性、領域、期限、財務和勤勉條款相當於所述轉讓許可證條款；但是，康奈爾大學無論如何都不應承擔以下義務：(i)向任何康奈爾大學不擁有或控制的轉讓許可證人授予權利；(ii)放棄康奈爾大學根據本協議第2.3段所保留的權利；或者(iii)承擔任何新的或增加的義務，超出康奈爾大學根據本協議明確承擔的義務範圍。

（d）禁止向排除實體發放子許可證。 儘管本協議中有任何相反規定，除非其已獲得康奈爾的事先書面同意，否則許可人或其他被許可人均不得向任何排除實體發放子許可證。

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(e) 如果許可證持有人授予任何第三方許可證，以涉及其在本協議之外擁有的任何專利申請或專利的興趣（例如，如果許可證持有人與康奈爾共同擁有該專利申請或專利），則許可證持有人應當同時與該許可證授予方簽訂的協議一起授予該第三方相應的專利權的再許可。

2.3 版權所有。 康奈爾保留以下權利：

(a) 僅限於非商業性教育和其他非商業性研究目的使用專利權；

（b）允許其他非營利機構僅在非商業教育和非商業研究目的下使用專利權；

(c) 使用和許可第三方爲任何目的使用專業技術和數據。

2.4 數據轉移和數據義務；出版。

(b) 允許使用許可人，其附屬公司和轉讓受讓人僅可將數據用於許可人所進行的研究和開發活動（包括符合第2.4(c)條規定進行的監管申報和互動，如果這些申報或互動是公開的或受到信息自由法案要求的限制），以及按照第2.4(c)條規定進行的出版，以及本協議明確允許的其他用途。許可人，其附屬公司和轉讓受讓人應當：

(i) 不得使用或披露數據或其中包含的任何信息，除非本協議允許或適用法律要求；

(ii)使用適當的保護措施，防止除本協議提供的用途之外的任何數據或信息泄露或使用;

(iii) 若發現許可方未授權的任何數據訪問、使用或泄露，LICENSEE 應立即向康奈爾報告；

(iv) 確保任何由許可證持有人提供數據或其任何部分訪問權限的代理人，包括承包商，同意接受適用於許可證持有人的相同限制和條件；

（v）不使用數據中包含的任何信息來識別數據中包含的個人，也不在任何情況下與他們或他們的家庭成員聯繫；

（vi）若任何受試者撤回同意，康奈爾一旦通知，應立即從數據中刪除該受試者的數據；並

(vii) 如果康奈爾因適用法律、法規或康奈爾政策變更而有義務修訂本協議中關於數據的條款，則應及時與康奈爾執行此類修改。

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(c) 發佈：主管只需將PDF文件拖放到Click Certify啓用的Web界面上即可發佈新聞稿。

（一）雙方同意盡最大努力並善意合作共同呈現和發佈數據（「聯合出版物」）。這些演示和出版物的署名將根據《國際醫學委員會編輯建議》（「IJMCE準則」）的推薦確定。克里斯特爾博士有選擇在科學會議上首次和最後擔任署名並確定在第一篇在科學期刊上報告數據並在以前未出版的數據以多數爲基礎的任何後續聯合出版物中康奈爾中間作者的順序的權利。與IJMCE準則一致，所有符合IJMCE準則下作者資格的個人必須批准最終演示或出版物。聯合出版物蘋果CEO庫克大規模出售股票，套現逾3億港元。

(ii) 在2.4(c)(i)項規定不限制的情況下，康奈爾大學可以單獨發佈或呈現數據並無需取得許可（每個數據徵集）。康奈爾大學應在至少[***]前向授權方提供每個數據徵集的副本，以進行審查並出版（包括摘要）或公開披露。雙方應就每個康奈爾大學數據徵集的出版和時間進行善意討論和考慮。康奈爾大學刊物對於康奈爾大學每個刊物的出版和時間，每一方均應善意討論並考慮另一方的建議，並且康奈爾大學應在提交出版（包括摘要）或公開披露的日期之前至少[***]向授權方提供每個康奈爾大學出版物的副本以供審查。

（iii）許可方不得公開、展示或以其他方式公開發布數據或其摘要，除按照第2.4（c）（i）段約定的聯合出版方式或獲得康奈爾大學技術轉讓公司的事先書面同意，且該同意不得沒有合理理由地被拒絕。第2.4（b）和第2.4（c）段對數據的限制不適用於給定的數據集，只要該數據集已按照本第2.4（c）段的規定合規地發表。

2.5 參考權

康奈爾將授予並授權許可方參考該研究的IND以用於治療Friedreich's Ataxia的基因治療產品的IND和BLA。 因此，康奈爾將在[***]內向FDA提交任何必要的通知或授權，以使此參考權生效。此處授予的參考權包括並取代已授予[***]的參考權。爲了支持這項參考權：

(i) 康奈爾應保持對參與研究的受試者的完整和準確的記錄，並及時記錄由進行研究所產生的所有數據。 康奈爾應採取合理和慣常的預防措施，包括對計算機文件進行定期備份，以防止數據的丟失或更改。 如果FDA希望審計數據，則康奈爾應向FDA提供全部且迅速的數據訪問權限，並且在正常營業時間和雙方同意的時間內，允許FDA檢查和摘要數據以驗證數據的準確性。 清楚地，康奈爾允許FDA審計數據的協議不包括授權許可方本身對數據進行審計的協議。

(ii) 康奈爾大學將在安全可靠的地方保留所有印刷和電子數據的至少一份副本，期限爲完成或提前終止該研究後的[a] [***]，或適用法律或法規所要求的期限，以較長的期限爲準。在沒有提前向許可方通知並提供許可方以合理費用轉移記錄的情況下，康奈爾大學不會處置任何此類記錄。

(iii) [***]康奈爾將向許可方提供與研究IND有關的所有FDA的通信副本；但是，與研究中嚴重不良反應相關的任何此類通信都將以去標識化的形式同時提供給許可方、FDA和IRb。根據本協議提供的與研究IND有關的所有FDA通信均爲康奈爾的機密信息，其中的任何與主題相關的信息都應根據第2.4(b)段的規定受到與數據保護相同的保護。

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第三條. 補償

3.1 費用和版稅。 雙方理解根據本協議，被許可方向康奈爾支付的費用和版稅是授權和第2.5段授予的參考權利的部分對價。被許可方應支付給康奈爾：

(a) (i) a 許可發行費 每個[***]的初始數據傳輸費，於生效日期[***]內支付；以及 數據傳輸費，[***]內支付[***]，生效日期之後[***]每年支付[***]。 的[***]支付一個初始數據傳輸費[***]，於生效日期[***]內支付；並且[***]每年支付一個年度數據傳輸費[***]，[***]付款直到[***]。

（b）許可證維護費 在生效日期的每個週年應支付該費用，支付時間表如下；然而，當許可證持有人在商業上銷售許可產品並且支付的許可證維護費應按該許可年剩餘月份比例計算。

(c) 分階段支付款項 按照以下事件安排的金額支付：

(i) 對於每個許可產品，但在下文3.1(c)(i)表格中標識爲(A)、(B)和(C)的每個里程碑付款僅對每個許可產品支付一次：

在第一個獲得該里程碑的授權產品相關事件的第一次發生時；以下各里程碑支付應每個最多支付一（1）次，無論達成相應里程碑的授權產品數量如何：

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（d）在版稅期內，按許可產品和國家/地區計算，每個國家/地區應支付相應的授權產品費用。 已獲得的版稅：

(i) [***]在授權產品被認定爲孤兒藥並且涵蓋有效要求的國家內的淨銷售額；

(ii) 在授權產品被認定爲孤兒藥物並且未被有效許可證涵蓋的國家的淨銷售額上進行[***]。

(iii) 除了第3.1(d)(i)和(ii)段中的版稅外，如果許可產品是孤兒藥物產品，並且淨銷售額是由子許可方進行的，那麼還需額外支付[***] 。

(iv) 在授權產品（A）不是孤兒藥品且（B）被有效申請所涵蓋的國家/地區的淨銷售額上進行 ***；以及

（v）在非孤兒藥品並且沒有被有效權利要求覆蓋的國家的淨銷售額上；

在許可產品不是孤兒藥品的情況下，除了第3.1（d）（iv）和（v）規定的版稅外，在淨銷售額上額外增加 [***]，前提是淨銷售額是由子許可方進行的。

如果許可方，其附屬公司或被許可方需要向一個或多個必須專利權第三方支付專利權，以賣出任何許可產品，且許可方需支付的所有專利費用超過此等許可產品的淨銷售額的[***]，則許可方或被許可方可以從應向康奈爾支付的每筆收入中扣除[***]，即對於許可方、其附屬公司或被許可方實際支付給該第三方的金額中，超過此等許可產品的淨銷售額的[***]的金額；但是，無論如何，對於此類許可產品，應向康奈爾支付的金額不得少於句3.l(d)下應付金額的[***]（逗號「,」第1個：「減免最高限制」），即與此類許可產品相關的淨銷售額和相應的專利在減去所有專利費用後的餘額乘以級別3.l(d)下規定的專利費率。若因上述減免最高限制而未減去的，許可方、其附屬公司或被許可方支付的用於上述句子所述的任何款項，可在級別3.l(d)下的任何後續專利權的支付中使用，或者根據減免最高限制的規定儘快開始適用此等減免，並在此後根據減免最高限制的規定繼續適用此等減免。 「Royalty Cap Deduction」（版稅上限扣除） 許可方踰三億港元的規模賣出蘋果股票，以現金套現。如果許可方，其附屬公司或被許可方需要向一個或多個必須專利權第三方支付專利權，以賣出任何許可產品，且許可方需支付的所有專利費用超過此等許可產品的淨銷售額的[***]，則許可方或被許可方可以從應向康奈爾支付的每筆收入中扣除[***]，即對於許可方、其附屬公司或被許可方實際支付給該第三方的金額中，超過此等許可產品的淨銷售額的[***]的金額；但是，無論如何，對於此類許可產品，應向康奈爾支付的金額不得少於句3.l(d)下應付金額的[***]（逗號「,」第1個：「減免最高限制」），即與此類許可產品相關的淨銷售額和相應的專利在減去所有專利費用後的餘額乘以級別3.l(d)下規定的專利費率。若因上述減免最高限制而未減去的，許可方、其附屬公司或被許可方支付的用於上述句子所述的任何款項，可在級別3.l(d)下的任何後續專利權的支付中使用，或者根據減免最高限制的規定儘快開始適用此等減免，並在此後根據減免最高限制的規定繼續適用此等減免。

(e) 所有板塊中的[***] 授權費用.

(f)(i)如果執照持有人根據第3.1(d)(i)和(ii)的款項以及（如適用）第4.3(b)(ii)款項下應於淨銷售的單個日曆年度的8月31日和2月28日付款，應付給Cornell的版稅少於下面列出的金額，則...年度繳納的孤兒版稅）不足下列金額（最低年度孤兒版稅”):

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；以及幫助孩子們跟蹤他們夏季口腔衛生習慣的材料。

(ii) 如果LICENSEE根據第3.1(d)(iv)條款和(v)條款支付的版稅以及根據第4.3(b)(ii)條款應當在每年8月31日和2月28日支付給Cornell的版稅（如適用）在單個淨銷售日曆年度內"金"小於以下金額（"年度支付的非孤兒藥品專利版稅）（"最低年度非孤兒藥品專利版稅"和最低年度孤兒藥品專利版稅一起，被稱爲"最低年度專利權使用費”):

那麼，許可方在上述2月28日的版稅支付中，（A）支付孤兒藥品的最低年度孤兒藥品版稅與年度已支付孤兒藥品版稅之間的差額，以及（B）支付已許可產品中不是孤兒藥品的最低年度非孤兒藥品版稅與年度已支付非孤兒藥品版稅之間的差額；然而，對於已許可產品的最初和最後銷售年度，應根據已銷售的已許可產品所在日曆年中的月份數進行最低年度版稅的比例分配。

(f) 所有費用和權利金支付應根據第4.3段由被許可人支付，並按照第10.1段的規定交付給康奈爾大學。

3.2 此段落有意留空。

3.3 盡職調查。

(a) 根據第3.3（b）段的規定，被授權方和其子許可方應：

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；以及幫助孩子們跟蹤他們夏季口腔衛生習慣的材料。

(b) 如果許可證持有人或其適用的轉讓人未能履行第3.3(a)(i)至(v)款中指定的任何義務，則康奈爾作爲其唯一的救濟措施應有權選擇終止本協議，具體如下：(i) 在第3.3(a)(ii)款的情況下，康奈爾應有權根據本協議的條款和條件完全終止本協議，以及(ii) 在第3.3(a)(i)和(iii)-(v)款的情況下，康奈爾應有權僅就適用的被許可產品部分（而非整個產品）終止本協議。

(c)如在本條款有效期內，康奈爾從有能力的第三方處接到針對在任何主要市場內使用專利權來商業化所得特許產品一項或多項的誠信書面報價（「第三方報價」），則康奈爾應將此類報價轉介給受許可方。此外，若康奈爾獲得一項或多項第三方報價，則可以將相關國家從授權區域中排除，並將此類權利授權給一項或多項第三方，除非受許可方自此類轉介之日起 [***] 內已經 (i) 與所獲得的授權產品建立或開始建立一個產品開發計劃，或者 (ii) 與一個子許可方簽訂了一份承諾該子許可方在此類國家開發和商業化所得授權產品的協議。儘管前文如此規定，但本條款3.3(c)不適用於任何構成主要生物製藥公司的子許可方。

3.4 協作研究。 許可方應爲康奈爾發明人提供研究支持，以進一步發展涉及[***]的發明或新作品。

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第四條. 報告、記錄和付款

4.1 報告；季度會議

（a）開發報告。自生效日後的[***]年內，直至在美國首次商業銷售已獲許可的產品的日期爲止，被許可方應向康奈爾大學報告有關前[***]期其（及其關聯公司和被許可方的子許可方）根據本協議所獲許可的權利開發的活動和努力的進展情況。報告應包括但不限於開發和測試所有已許可的產品以及取得市場推銷所必需的政府批准所做的活動和努力，以及與許可產品的開發有關的業務開發、企業發展和籌資活動（包括籌集的累計金額和每輪融資的金額）。此類半年度報告應在報告期結束後的[***]天內提交，並使用附錄F中提供的表格。

(b) 商業化報告。在授權產品在領土的任何地方首次商業銷售後，被授權人應在每年2月28日和8月31日之前向Cornell提交半年度報告。每份報告應涵蓋被授權人（和每個附屬公司和轉讓許可證公司）最近完成的日曆半年，並顯示：

(i) 銷售的每種許可產品的數量；

(ii) 最近完整的一個日曆半年期間的整體銷售額和淨銷售額，以段落1.23中定義的所有扣除項目的說明，並表示與此相關的版稅以美元支付；

(iii) 最近一個完整日曆半年內所收到的轉讓許可費用，以及根據第1.32段及其解釋所扣除的所有金額和所 payable 的金額，均以美元計算；

（iv）計算版稅和轉讓費的方法；

使用的匯率；和

（vi）與本協議授予的權利和所述的勤勉開發工作相關的業務和公司發展工作。

許可方應使用附錄G中顯示的表格提供上述信息，幷包括每個授權產品在每個國家的首次商業銷售日期的信息。如果，在授權產品的首次商業銷售之後，在任何報告期內，許可方未銷售任何授權產品或未收到任何子許可費，則許可方應如實報告。

(c)季度會議。自生效日起，康奈爾大學和許可證持有方的管理團隊將每個日曆季度至少一次會面，討論每個許可產品的許可產品活動狀態。

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4.2記錄和審計。

(a) 許可方應保留，並要求其子公司和轉讓許可證方保留所有制造、使用、銷售的許可產品的準確和正確的記錄以及根據本協議支付和收取的轉讓許可費。此類記錄將由許可方保存至少[***]個報告期。

(b) 在各方和任何審計公司之間簽訂商業合理的保密協議的前提下，所有記錄都應在正常業務時間內向康奈爾的內部審計部門或由康奈爾選擇的註冊會計師提供以驗證報告和支付或其他符合合同條款的問題，所有費用由康奈爾承擔。不需要每個日曆年或[***]日內的任何報告的日期之後更多的時間來查看任何這樣的記錄。檢查人員不得向康奈爾披露與本協議項下的報告和支付或其他合規問題無關的任何信息。如果任何此類檢查顯示在任何期間的未申報和未支付超過[***]，則許可方應支付審計成本以及許可方正確報告的任何額外金額，另加利率[***]。這種利息從康奈爾應有正確支付的日期起計算，直到許可方實際支付的日期。對於任何[***]期限內未達到[***]的未支付金額，許可方應在[***]內支付差額，不需要支付檢查費用，但根據第4.3(c)段的規定支付利息費用。

4.3 付款.

（a）所有費用、報銷款項和版稅應以美元支付，所有支票均應付給「康奈爾大學」，並註明康奈爾的納稅人識別號[***]，並按照第10.1款（通訊）的規定發送給康奈爾。當授權產品以美元以外的貨幣銷售時，許可方應首先判斷在授權產品售出的國家貨幣中所獲得的版稅，然後使用華爾街日報在適用報告期的最後一個工作日報價的匯率將該金額轉換爲等值的美元資金。

(b) 特許權使用費.

（i）當許可產品開具發票時，版稅應計入，或者如果沒有開具發票，則在交付時計入。

(ii) 許可方應於每個日曆年的2月28日和8月31日或之前支付應支付的已獲得版稅[***]。每次付款應爲許可方最近完成的一個日曆半年度內應計的已獲得版稅。

(iii) 許可方在美國以外任何國家發生的淨銷售所賺取的版稅不得由被許可方減少，以抵消該國政府對版稅收入支付的任何稅款、費用或其他收費（除計算淨銷售時允許的以外）。但是，被許可方在履行康奈爾大學在任何特定國家的稅務義務時應支付的所有款項均可用於抵扣應支付給該國康奈爾大學的賺取的版稅或費用，並且被許可方應及時向康奈爾大學提供書面證明文件。被許可方應支付因轉移此類版稅支付而產生的所有銀行費用。

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(iv) 如果任何一方進行（A）根據本協議進行其任何權利的轉讓，或（B）任何公司遷移、重新註冊、移交註冊地、重新公司化或任何其他交易或法律方案，導致按照本協議的付款產生任何代扣稅的徵收或增加（任何從事上述子條款（A）或（B）所述行爲的一方，稱爲「展開方」），展開方（或任何此類交易的結果繼承人）同意向另一方支付額外的金額，以使該另一方處於與展開方如果不進行（X）根據本協議進行任何權利的轉讓或（Y）公司遷移、重新註冊、移交註冊地、重新公司化或任何其他交易或法律方案的位置與淨 after-tax 一致的地位。展開方（或任何此類交易的結果繼承人）同意向其他方支付額外的金額，以使該其他方處於與如果展開方不進行（X）根據本協議進行任何權利轉移或（Y）公司遷移、重新註冊、移交註冊地、重新公司化或任何其他交易或法律方案所處的淨稅後位置相同的淨稅後位置。若任何一方進行（A）本協議項下任何其權利的轉讓或（B）任何公司遷移、重新註冊、移交註冊地、重新公司化或任何其他交易或法規方案，這樣做可能會導致按照本協議的支付產生任何代扣稅的徵收或增加時，展開方（或此類交易的繼承人）需同意向另一方支付額外的款項，以使另一方處於與執行以上行爲前稅後淨額相同的稅後位置。

如果在任何時候，法律限制阻止許可證持有人就授權產品在任何國家銷售或授權進行子許可，以及就其所擁有的部分或全部版稅及時匯款，許可證持有人應將其所欠金額轉換成美元，並從其美國基金直接向康奈爾大學支付，直到法律限制被解除。

如果專利權利中的任何專利或專利權要求在專利局作出的終審決定中被宣告無效且無上訴或無法再進行任何專利事務，或者在有管轄權和最終裁決的法院作出的終審判決中被宣告無效且無上訴或無法再進行，所有基於該專利或權利或與其具有專利可區分性的任何權利要求的版稅支付義務將自該終審決定作出之日起終止。但是，許可方在該終審決定日期之前應支付的基於未涉及該終審決定中的其他專利或權利要求的版稅或基於數據使用的版稅除外。

(c) 拖延付款. 如果特許權稅費等支付未及時到位，被授權方應按照[***]的利率向康奈爾支付利息。該利息應從款項到期日計算，直至實際到款爲止。

第五條. 專利事項

5.1 專利審查和維護。

(a) LICENSEE可以選擇自己的顧問在專利權內提起並進行美國和如有條件的外國專利和專利申請。 LICENSEE在專利權內起草任何新專利申請時應書面通知Cornell，列出Cornell員工作爲發明人，以便Cornell可以判斷應指定給哪個員工。LICENSEE應向Cornell提供專利權內所有起訴文件和專利事務處函件的副本，而Cornell應保密這些文件。就專利權相關的所有重要專利調查事項，LICENSEE應尋求併合理考慮Cornell通過CTL提供的意見和建議。在專利權內進行專利申請和專利維護的專利顧問只能聽從LICENSEE的指示，並且（受第5.4款的限制）在共同專利權內的所有專利和專利申請都將分配給LICENSEE和Cornell。

（b）如果被授權方決定最終終止、放棄或者使專利權在任何管轄區內失效，以致在該管轄區內的專利申請或專利的申請或維持被關閉或喪失，那麼在任何這種終止、放棄或失效的之前至少[***]，被授權方應該要求康奈爾大學以其獨自的費用繼續申請專利或維持專利，並且如果康奈爾大學選擇這樣做，被授權方應該及時與康奈爾大學的律師合作，以便將申請或專利的控制權提供給康奈爾，被授權方應該將其在任何這樣的申請或專利中的權利轉讓給康奈爾，並且再也沒有其他權利；

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(c) 如果適用於《1984年藥品價格競爭和專利期限恢復法》以及其歐洲、日本和其他外國的衍生法規，被許可方應申請專利權的期限延長，而Cornell應以被許可方的費用合理協作。被許可方應爲此類申請準備所有文件，而Cornell應執行此類文件並在此方面合理地滿足被許可方的其他任何合理請求。

5.2 侵犯專利權。

（a）如果康奈爾大學（CTL負責管理本協議的執照專業人員的實際知識範圍內）或許可方發現專利權中的任何專利的侵權或潛在商業重大性的侵權，知情方應向另一方提供書面通知，該通知應包括該當事方可獲得的任何侵權證據。在收到此類通知後的【***】內，雙方將會會面討論如何處理此類侵權。各方應善意考慮對方的想法，包括但不限於侵權行爲對授權產品的整體專利保護造成的不良影響。

在此協議下，LICENSEE擁有獨家權利的期間及所在司法轄區內，在5.2（a）款規定的會議前，Cornell和LICENSEE均不得通知第三方（包括侵權者）侵權或告知該第三方專利權的存在。如果LICENSEE違反此5.2(b)規定，通知第三方侵權或告知該第三方專利權的存在，導致專利權被侵犯，Cornell有權在不提供[***]通知的情況下立即終止本協議，如第7.1款規定。

根據5.2(a)段規定的會議後，許可方和被許可方應當最初有權針對第三方侵犯在該領域和領土內專利權的行爲採取法律行動。許可方應及時向康奈爾告知任何此類訴訟或行動的狀態，並提供康奈爾所有相關訴訟或行動文件的副本（諸如起訴狀，答辯狀，反訴或提起的其他訴訟，法庭的裁決與決定，法律備忘錄及法律簡要，詢問回答，證人證言摘錄，審前材料文件搜索申請，專家報告，提交法庭的陳述書的證書，聽證與審判證言，證據及上訴通知）。如果許可方或任何被許可方選擇提起訴訟，康奈爾可以在自己的費用下參加該訴訟。如果根據適用法律，爲了許可方或其被許可方可以發起或保持該訴訟，康奈爾應以許可方唯一的費用和支出加入訴訟當事人。如果在許可方或其被許可方發起的訴訟中，需要康奈爾加入或康奈爾被非自願地加入訴訟，則許可方將支付康奈爾因該訴訟而產生的任何費用，包括但不限於康奈爾選擇並保留以代表康奈爾出庭的律師的任何合理法律費用。例如，投訴，答覆，反訴，法庭命令，法律備忘錄和法律簡要，詢問回答，口頭陳述摘錄，訴前文件搜索材料，專家報告，提交法庭的陳述書的證書，聽證和審判證言，審判證書和上訴通知）。 如果許可方或其任何被許可方選擇提起訴訟，則康奈爾可以自費參加該訴訟。 如果根據適用法律爲了許可方或其被許可方可以發起或維護此類訴訟，則康奈爾應以許可方的唯一費用和費用加入訴訟。 如果在許可方或其被許可方發起的訴訟中，需要康奈爾加入或康奈爾被非自願地加入訴訟，則許可方將支付由此產生的康奈爾所有費用，包括但不限於任何康奈爾選擇並保留的律師代表康奈爾出庭的合理法律費用。

(d)如果被許可方（及任何涉及的轉授權方）在5.2(a)要求的會議後不採取及時的法律行動，或者向康奈爾大學通知他們已選擇不追究法律行動並說明原因，則康奈爾大學可單方面採取康奈爾大學認爲適當的法律行動。

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（c）關於專利權的任何訴訟所得的任何賠償或和解款項，（i）首先將由康奈爾大學和許可方平均分享，直到一方的實際訴訟費用得到全額賠償;（ii）其次，將提供給尚未完全賠償其實際訴訟費用的當事方，直到所有此類費用得到全額賠償; （iii）最後，剩餘的任何金額將在康奈爾大學和許可方之間共享[***]。但是，如果康奈爾大學沒有實際訴訟費用，康奈爾大學所得到的任何剩餘金額的份額將按照以下方式共享：[***]。康奈爾大學和許可方同意受到本條款5.2規定的訴訟中的任何權利侵犯、有效性和可執行性（但不包括其他問題）的有管轄權的判決的所有裁決的約束。

(d) 儘管第5.2(c)段規定，爲解決任何訴訟或爭議而達成的協議必須符合第2.2段的要求。

(e) 各方在此提起訴訟並與對方合作，但費用由提起訴訟的一方承擔（除非該訴訟由各方共同起訴）。

(f) 任何訴訟程序應由提起訴訟的一方控制，但康奈爾大學在任何由許可方提起的訴訟中可以選擇自己的律師進行代表。

5.3 專利標識。 許可方應根據適用的專利標記法規，標記所有根據本協議製造、使用或銷售的被許可產品或其容器。

5.4 數據和專有技術的所有權。

(a)康奈爾大學將保留數據、技術知識和研究個案的所有權。

(b) 任何由執照人及其任何子許可人生成、創建或製造的任何知識產權所有權均受美國專利法管轄，除非LICENSEE或任何附屬公司與康奈爾之間存在隨後的書面協議，在此情況下，該隨後的書面協議應優先適用。

（c）在本協議和許可證的範圍外，許可方不得使用專利權、數據和專有技術。

第六條. 政府事務

6.1 政府批准或註冊。 如果根據任何國家的法律，本協議或任何相關交易需要在任何政府機構獲得批准或註冊，則許可方應承擔所有法律義務。如果許可方知道本協議受到美國或外國政府的報告或批准要求，則應通知康奈爾大學。許可方應進行所有必要的申報，並支付所有費用，包括費用、罰款和與此類報告或批准程序相關的所有其他費用。

6.2 出口管制法律。 LICENSEE應遵守所有適用的美國和外國法律，涉及向外國轉移許可產品和相關技術數據，包括但不限於《國際武器貿易條例》和《出口管理條例》。

6.3 美國政府的權利。 各方承認聯邦政府保留康奈爾D-10224年的權利。 康奈爾D-10224的許可明確受到所有適用的聯邦政府權利的約束，包括但不限於，基於康奈爾D-10224的產品在美國銷售必須在美國實質性製造的任何適用要求（除非獲得了美國國立衛生研究院或其他適用機構的有效豁免）。

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第7條。協議的終止和到期

7.1 康奈爾解僱。

(a) 如果許可證持有人未能履行或違反本協議的任何重要條款，康奈爾可發出書面違約通知（「」違約通知”）給許可證持有人。如果許可證持有人未能在收到違約通知後全部在實質上糾正違約行爲，康奈爾可通過第二份書面通知（「」無論是公司還是執行官的任何一方，都應通過遵守本協議第8（l）條的規定向對方方書面「終止通知」傳達。在公司宣佈因爲控件或執行官宣佈因爲良好理由終止之際，終止通知應（i）指出本協議的具體終止條款，（ii）詳細敘述據此終止執行人的職務的事實和情況，並且（iii）具體指明終止日期。執行人或公司在終止通知中沒有列出任何形成原因或制約良好理由的事實或情況，不會放棄任何一方在此下的權利或防止執行人或公司在執行該方案權益方案時提出此類事實或情況。”）終止本協議和許可證。如果已向許可證持有人發出終止通知，則本協議將根據本協議的條款和條件在該通知的生效日期自動終止。終止不免除許可證持有人在終止時應付的任何費用的義務，並不影響康奈爾已獲得的任何權利。

(b) 如果被許可方（LICENSEE）提出包含任何關於專利權中任何聲明、專利權或專利申請無效或不可執行的聲稱，且該聲稱由被許可方、被許可方的第三方代表或在被許可方的書面敦促下的第三方提出，則康奈爾有權立即終止本協議，無需像第7.1(a)段所規定的提供書面通知。

(c) 康奈爾大學有權根據第3.3(b)款終止本協議。

7.2 由執照持有人終止。

(a) 許可方有權隨時以任何理由通過書面通知康奈爾，終止本協議的全部或部分內容，包括但不限於參考權，數據，技術訣竅或任何專利權。通知應說明許可方終止本協議的理由。

（b）根據第7.2（a）款終止本協議不得免除授權方在終止前因本協議而產生的任何義務或責任，也不得撤銷康奈爾大學收到的任何支付或授權方在終止生效前採取的任何行動。終止不應以任何方式影響康奈爾大學在終止前產生的任何權利。

7.3 在協議終止後，以下段落和條款將繼續有效。 以下段落和條款在協議終止後仍適用：

（e）第9條（名稱和商標的使用）；和

（f）第10.2段（保密）。

7.4 手頭上的數據、專有技術和已授權的產品的處置。

（a） 期滿。 在給定國家的給定許可產品的版稅期滿後，被許可方將保留使用數據和專有技術的非獨佔性、免版稅許可，包括在該國繼續銷售該許可產品；只要被許可方使用數據或專有技術，就必須遵守第8.2款和第9條對康奈爾的義務，並且在向第三方轉移數據或專有技術時，必須將該義務轉移。本第7.4條（a）以及本第7.4條（a）中的授權和義務在本協議到期後仍然有效。如果本協議根據第7.1款或第7.2款終止，則本第7.4條（a）不適用。

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（b）終止。 在7.1或7.2條款下完全或部分終止本協議後，被許可方可以在該終止日期之後的[***]期間內處置先前製作或部分製作的所有授權產品，但是被許可方、附屬公司或轉讓受許可方出售此類授權產品應遵守本協議的條款，包括但不限於提交報告、支付本協議規定的版稅。在本協議終止時，在康奈爾大學的選擇下，被許可方將銷燬或退還康奈爾大學的所有數據和專有技術，並書面通知康奈爾大學該數據和專有技術已退還或銷燬。在終止後，被許可方將不再有使用專有技術或數據或參考權的權利。

第八條. 有限擔保、賠償和保險

8.1 有限保修。

(a) 康奈爾保證，在進行任何調查或查詢的情況下，其擁有合法授予許可的權利，並且截至生效日期，CTL未收到來自任何第三方的書面通知，指稱在本協議下開發和商業化任何許可產品的使用將侵犯或侵害任何第三方的專利權或知識產權的任何正在進行中或受到威脅的法律訴訟或起訴。

（b）T該許可證按原樣提供，不附帶任何明示或暗示擔保，包括適銷性和特定目的適用性擔保等。康奈爾大學不做出任何關於被許可產品、被許可方法或使用專利權、數據或者專有技術不會侵犯其他任何專利或者專有權利的陳述或擔保。

（c）在任何情況下，康奈爾不承擔因許可證的行使或專利權、任何許可產品、任何許可方法、數據或專有技術的使用而導致的任何附帶、特殊或後果性損害責任。

（d）本協議中的任何規定均不得被解釋爲：

（i）康奈爾不對專利權範圍或專利權的有效性做出任何保證或陳述；

(ii)此協議授權下製造、使用、銷售或處置的任何物品均不侵犯第三方專利的保修或陳述；

(iii) 有義務根據本合同5.2條款規定以外的方式提起或起訴第三方侵犯專利的行動或訴訟；

(iv) 不通過協議中定義的專利權外的康奈爾大學專利授予或暗示許可或權利，無論那些專利是否優於或不及協議中定義的專利權；

（v）有義務提供數據、專利和專利申請以外的任何技術知識；或

（vi）有義務更新技術知識或數據，超出附錄b和c中明確描述的範圍。

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8.2 賠償。 許可方應保障康奈爾大學及其董事、官員、僱員和代理人、導致發明的研究的贊助商、和專利權及其僱主的發明者（統稱「受保方」）免受任何和所有索賠、訴訟（每個稱爲「訴訟件」）和相關損失、損害、費用、費用和支出（統稱「所述費用」），這些費用是由本協議或任何下屬許可證產生或引起的。此保障應包括但不限於任何產品責任索賠。許可方將控制任何涉及保護任何索賠的訴訟或潛在訴訟，包括選擇律師，並尋求康奈爾的建議。 如果許可方的利益與康奈爾的利益發生利益衝突，則康奈爾保留選擇自己的律師以保護其權利來抵禦任何索賠的權利，這些律師費用和訴訟費用由許可方根據本第8.2段支付。未經康奈爾事先書面同意，許可方不得以任何方式解決或妥協任何可能產生責任的索賠，不得對專利權利（除允許的下屬許可）施加任何限制或義務。 如果許可方未能或拒絕承擔任何索賠的防禦或未能在收到康奈爾的有關此類索賠的通知後在【***】內償還受保方的任何責任，則康奈爾可以代表許可方承擔此類索賠的防禦，並承擔風險。根據本第8.2段，受保方的保險權利除了在法律、公平或其他方面享有的所有權利外，還具有額外的權利。受賠償方開空蘋果CEO庫克大規模出售股票，套現逾3億港元。負債根據本協議或任何子授權所導致或引起的任何索賠，均由執照人進行賠償。該賠償應包括但不限於任何產品責任索賠。執照人應控制任何與索賠有關的訴訟或潛在訴訟，包括選擇律師，在康奈爾大學提供意見。如果執照人的利益與康奈爾大學的利益產生利益衝突，康奈爾大學保留選擇自己的律師來保護自己利益的權利，在本第8.2條中，律師費和訴訟費由執照人支付。未經康奈爾大學事先書面同意，執照人不得以任何方式解決或妥協產生責任的任何索賠，使康奈爾大學承擔任何限制或義務，或授予專利權（允許的子授權除外）。如果執照人未能或拒絕承擔任何索賠的辯護，或未能在收到康奈爾大學的通知後在[***]內償付受保障方的任何責任，則康奈爾大學可以爲帳戶並承擔執照人的風險。本第8.2條下受保方的賠償權利是除受保方在法律、公平或其他方面可能擁有的所有其他權利外的另外權利。

8.3 保險。

(a) 承攬商應自費保險，確保在本協議框架下的工作，獲得、保持和維持以下類型的保險或同等的自保計劃：

（i）在進行首次「人體內」測試許可產品之前：應購買綜合或商業綜合責任保險（包括合同責任），每次事故至少限額爲[***]；產品/完成操作累計限額爲[***]； 人身和廣告傷害限額爲[***]，一般綜合限額（僅限商業形式）爲[***]; 專業責任，每次發生的限額[***]，累計的限額爲[***];及

(ii) 在許可產品首次「人體試驗」開始之時：必須購買綜合或商業綜合責任保險（包括合同責任）至少保額爲：（A）每次事故，[***]；（B）產品/完成操作總額，[***]；（C）人身和廣告傷害，[***]；（D）綜合總額（商業表格或其它表格），[***]；和（E）專業責任，[***]/每次事故和[***]/總額。

（iii）上述覆蓋範圍和限制不應以任何方式限制許可方的責任。

(b) 授權人應在生效日起[***]內，以及本協議有效期限屆滿時，在生效日週年紀念日向康奈爾提供保險證書，證明其符合所有要求。這些證書應該：(i) 提前[***]書面通知康奈爾有任何修改；(ii)表明康奈爾已被保險涵蓋方額外列爲被保險方；(iii) 包括一個條款，該條款規定保險範圍應爲主要範圍，不參與任何有效和可收取的由康奈爾承保或維護的保險或自保方案。

(c) 康奈爾將以書面形式通知被授權方，任何針對康奈爾提起的訴訟或索賠，康奈爾將啓動本第8條的規定。被授權方應及時向康奈爾通報其在本第8條下的任何索賠的辯護情況。

23

8.4 許可方的陳述、保證和確認。

（a）許可方保證，就其接收和使用康奈爾大學產生與許可產品相關的任何數據或技術信息而言，其僅接收和使用本協議、本協議的後續修正案、與康奈爾的後續許可協議、與康奈爾的主服務協議或與康奈爾的研究合作協議中記錄的康奈爾技術。科技），僅在其使用本協議、本協議的後續修正案、與康奈爾的後續許可協議、與康奈爾的主服務協議或與康奈爾的研究合作協議中記錄的康奈爾技術時，才會接收和使用康奈爾技術。

(b) 許可方承認發明人沒有授權許可方擁有或使用康奈爾科技的權利。許可方承認，若發生在未經康奈爾大學許可或研究合作協議所允許和記錄的轉讓範圍之外的康奈爾科技使用或擁有，將構成對康奈爾科技的盜用。

(c) 許可證持有人應認識到康奈爾大學的發明人受康奈爾政策1.4「利益衝突和貢獻（排除與研究相關的財務利益衝突）」和康奈爾政策1.7「與研究相關的財務利益衝突」的約束，並同意配合康奈爾大學管理康奈爾發明人遵守這些政策，包括根據管理該政策的機構的要求提供報告和信息。

第九條. 商標和名稱的使用

9.1 姓名和商標的使用。 本協議中包含的內容不授予任何一方在廣告、宣傳或其他推廣活動中使用任何名稱、商標、商號或其它標識的權利（包括對上述任何內容的縮略、簡稱、模擬）。除非法律要求，未經康奈爾大學明確書面同意，使用許可人的姓名「康奈爾大學」、「威爾康奈爾醫學」或「威爾康奈爾醫學院」、「遺傳醫學系」或任何發明人、僱員、學生或任何員工的姓名是被禁止的。

9.2 向康奈爾大學的發明家披露。 如果康奈爾大學的發明家要求，康奈爾大學可以向他們披露本協議的條款和條件。如果作出這樣的披露，康奈爾大學應要求康奈爾大學的發明家不向他人披露這些條款和條件。

9.3 向第三方披露。 康奈爾可能向第三方確認本協議的存在和第2條授予的範圍，但除非法律或有管轄權的法院的命令要求，否則康奈爾不得向第三方透露本協議的財務條款。

9.4 新聞發佈或必需披露。 許可方可以承認或發佈關於本協議存在的新聞發佈，包括第2條中所述的參考權，但許可方不得披露本協議的財務條款，除非許可方依法或經有管轄權的法院命令披露。在許可方在其提及科爾尼的新聞發佈中發表任何前瞻性聲明的情況下，許可方應獲得科爾尼的事先同意，且科爾尼不得不合理地拒絕。許可方可在政府或監管機構的文件中披露本協議的存在和條款，以依法要求。需要明確的是，任何數據或其摘要的出版或演示仍受第2.4(c)段的規定。

24

第十條. 其他條款

10.1 信函。 根據本協議的規定，向任意一方發出通知、發票或付款，均應視爲合法有效：

（a）如果親自送達、通過ACH或者通過聯邦電匯，則應在交付日期交付；

(b) 如果使用互聯網電子郵件發送，成功傳送後1天以pdf文件格式發送；或者

（c）如果通過郵寄方式寄送，使用平郵或掛號信郵寄，郵資已付，郵寄地址如下，或者通過書面通知對方指定的其他地址，五（5）天后送達。

如果發送給被許可人:

報告和公告聯繫人：

[***]

如果送到康奈爾大學：

所有通訊請發送至 付款以外的其他事宜請聯繫我們。 -

[***]

所有板塊付款 -

郵寄的話:

[***]

如果通過電子支付（ACH或Fed Wire）匯款:

電匯交易收據的電子郵件副本將發送至[***]的財務和運營董事。許可方負責所有銀行轉賬支付所需的所有基金類型的銀行手續費。這些銀行手續費不會從康奈爾應付總額中扣除。

10.2 保密。

（a）對於本第10.2款的目的，「康奈爾」作爲接收方將僅限於CTL、康奈爾大學法律事務辦公室和康奈爾財務部門。

（b）每個接收方應：

25

（i）僅可用於履行本協議下的條款或確認其履行；

(ii) 以與處理本公司相似的數據時採取同樣的護理程度來保護機密信息，防止泄露給其他人；

(iii) 未經披露方明確書面許可，不得向他人（除了其關聯公司、承包商、轉讓許可人、董事、僱員、代理人或顧問以及受同樣保密義務約束的潛在投資者）披露機密信息；但不得阻止任何一方使用或披露任何機密信息，該機密信息爲：

(A) 接收方可以通過書面記錄證明它以前就已經知道。

（B）是現在或未來成爲大衆所知，而非接收方的行爲或疏忽導致的信息；

(C)是從接收方獨立於披露方取得的合法信息；或者

(D)必須根據法律或有管轄權的法院的規定披露。

（c）關於機密信息的保密義務應持續到本協議終止或到期之日起[***]，但LICENSEE 對於Data、Know-How 中包含的研究IND 以及與2.5款所授予的參考權相關的FDA通信的保密義務應持續[***]，除非在10.2（b）（iii）款中另有規定。

10.3 可分配性。 許可證持有人（包括許可證持有人的所有關聯公司）在期間內不得將本許可證或本協議的任何安全利益授予第三方。本協議可由康奈爾分配（只要康奈爾繼續履行本協議項下的所有義務，就好像這種分配未發生過一樣），但對於許可證持有人而言，本協議只能在獲得康奈爾事先書面同意時才能進行轉讓，該同意不應被不合理地拒絕或推遲。儘管如前所述，只有在滿足以下所有條件的情況下，許可證持有人才可以（i）隨時將本協議全部或部分分配給任何關聯公司（只要許可證持有人繼續對本協議項下的所有義務負責），（ii）在期間內將本協議分配給第三方，但僅在滿足以下所有條件的情況下：

(a) 如果適用，本分配是針對合併、收購、併購或其他業務組合、出售或其他有關於許可證持有者業務或資產的大部分轉讓有關的事項；且

(b) 授權人在本協議方面處於良好地位；且

(C) 如果被讓與人是附屬公司，每個附屬公司在與康奈爾所達成的每項協議方面均處於良好狀態；

(d) 受讓人（包括其每個關聯方）不是被排除實體；且

(e) 受讓方具備足夠的資源來履行本協議下許可方的所有義務；並

(f)在轉讓之前，受讓方向康奈爾提供書面確認，受讓方將承擔許可方在協議項下的所有利益、權利、責任和義務，並同意遵守協議的所有條款和條件，就像受讓方是協議的原始方之一。

10.4 沒有豁免。 任何一方對本協議中規定的任何契約或協議的違約或缺省不構成對任何隨後或類似的違約或缺省的豁免。

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10.5 管轄法律。 本協議應按照紐約州法律的解釋和解釋進行解釋和解釋，不考慮任何法律衝突規定，這將導致適用任何州的法律，而非紐約州的法律，但任何專利或專利申請的範圍和有效性應受專利或專利申請所在國家的適用法律管轄。

10.6 爭端。

（a）雙方應當盡合理努力友好解決與本協議有關或者產生的任何爭議。如果雙方在一方以書面形式通知另一方存在和性質的爭議之後的[***]個月內無法解決爭議, 則雙方在此同意將有關本協議的任何和所有爭議提交獨家管轄權和地點位於紐約南區的州和聯邦法院裁決。

（乙）儘管如上所述，如果雙方對於計算淨銷售額所使用的非現金對價的公允市場價值或計算組合產品（第1.23段）的淨銷售額的分數的價值或許可方爲其許可使用而被受讓方購買的股權的公允市場價值（第1.32（f）段），或爲了許可使用而從受讓人那裏收到的非現金對價的公允市場價值（第2.2（b）（i）段）存在異議，雙方應使用附錄E中定義的棒球仲裁程序解決爭議。

10.7 聯合起草各方共同參與這份協議的談判和起草。如果出現任何歧義、意圖或解釋問題，本協議應視爲各方共同起草，並不用推定或負擔證明，不因任何條款的作者而支持或不支持任何一方。

10.8 不可抗力。 當因不可抗力（包括但不限於戰爭、暴亂、檢疫、暴動；法律、佈告、法令、條例或規章；罷工、停工或其他嚴重勞資糾紛；洪水、火災、流行病、爆炸或其他自然災害等）導致執行本協議的任何行爲變得不可能或不可行時，則該當事方免除相應的履約責任。此類事件已消退時，未履行方因本協議而負有的義務將恢復。

10.9 標題。 各段落的標題僅用於方便參考，不是本協議的組成部分，也不影響其含義或解釋。

10.10 [***附錄D中的文件正在與本協議同時執行。

10.11 完整協議。 本協議（包括附錄）包含了各方的完整理解，取代了各方之前就本協議主題進行的任何口頭或書面溝通、陳述或理解。

10.12 修正案。 除非經各方書面簽署並代表各方簽署，本協議不得修改或變更。

10.13 可分性。 如果本協議中的任何一項規定被認爲在任何方面無效、非法或不可執行，則這種無效、非法或不可執行狀態不會影響本協議的其他規定，本協議應被解釋爲若無該無效、非法或不可執行條款存在。

據此證明Cornell和被許可方都在書面上通過各自經過授權的官員在所寫的日期簽署了這份協議的雙重原件。

--以下頁包括簽名--

27

我，簽署人，在此確認我已閱讀協議，其內容對我是可接受的，並且我將按照協議條款，包括第2.4款的規定行事。

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附錄A：專利權

[***]

附錄A

附錄B：數據和報告

[***]

附錄C：文件D-9332中的專業技術

[***]

附錄D：修訂第二個許可協議

[***]

附錄E: 棒球仲裁

[***]

附錄 F：發展報告

[***]

附錄 G：商業化報告

[***]