展品 10.1
雇佣协议
本协议（「协议」）由和之间签订 克里斯塔尔·路易斯 （「行政人员」或「您」）及 创新医药股份有限公司。（「公司」）是一家特拉华州公司，截至本协议所有方签署该协议的日期。
1.
职责及雇用范围.
(一)
位置。本公司同意聘请执行长担任医务总监的职位或其他本公司之后可转让给行政人员的职位（「雇佣」）。行政人员须向行政总裁报告。
(b)
对本公司的义务。在雇用期间，行政人员 (i) 将全部业务努力和时间投入本公司；(ii) 不得从事任何其他可能与本公司产生利益冲突的雇佣、咨询或其他业务活动；(iii) 不得协助任何个人或实体与公司竞争或准备与公司竞争，以及 (iv) 遵守本公司的政策及规则，可能会不时生效。
(c)
尽管上述规定，本文并无阻止执行 (i) 为本公司可以书面指定或允许的其他人或实体提供服务；(ii) 经本公司董事会（「董事会」）事先书面同意，作为董事会或咨询委员会成员（或在某种情况下，其同意不得不得不合理的拒绝）作为董事会或咨询委员会成员（或其相等人）非公司实体）属于非竞争性的商业、慈善、教育、宗教或公民组织；(iii) 从事慈善活动活动及社区事务；以及 (iv) 管理行政人员的个人投资及事务；但是，在第 (i)、(ii)、(iii) 及 (iv) 条所列的活动须由行政人员限制，以免个别或整体干扰行政人员执行本文职责及责任的实践。
(d)
尽管本公司订立的标准专有资讯及发明协议（「PIIA」），《PIIA》第 4 条所载的「竞争业务」的定义会进一步修改，只包括开发、制造或销售任何产品，或执行与 t 细胞受体（TCR）工程 T 细胞疗法（TCR-T）有关的任何服务的企业或企业。
(e)
尽管行政人员根据《PIIA》第 4 (d) 条所承担的义务，但在行政人员从本公司终止后，只要行政人员与 TCR 和 TCR-t 发展有关的竞争业务的任何部门、集团或单位或对任何身份行事并没有任何身份作出任何身份行为，本文均不会阻止行政人员向竞争业务提供服务。
(f)
没有冲突的义务。行政人员表示并保证执行人对任何其他公司实体、公司、组织或人士不承担任何合约或其他义务，这些义务可能以任何方式阻止、限制或损害行政人员在本公司雇用、行政人员在本公司履行职责，或行政人员根据本协议所承担的义务。
(g)
定义。部分大写字词在第 10 节中定义。
2.
现金及奖励补偿.
(a)
本协议所涉及的所有付款均适用税收扣缴和授权或必要的扣除。
(b)
基本薪金公司将向执行长支付基本薪资，年薪总额为495,000美元（可能有所调整，下称“基本薪资”）。这样的工资将按照公司的标准薪资制度支付，并根据公司的高管薪酬政策进行调整。
(c)
起始奖金您将收到一次性支付款项，金额为45,000美元，扣除法律要求的税款，将在您开始就业的第一个正常发薪日支付。如果您在收到此起始奖金后的12个月内出任何原因离开公司，您必须全额返还此款项。
奖金
您将有资格获得最高相当于基本薪资40% 的年度保留和绩效奖金（下称“目标奖金”），但必须继续在财政年度结束时全职工作，且必须与您的主管共同制定目标，并获得董事会或其薪酬委员会（下称“委员会”）的批准。绩效奖金目标和达成这些目标将在财政年度结束后由委员会进行评估和批准，且在公司的财务结果确定和经过审计之后才能获得任何奖金。如实现目标奖金，将按年度支付，该支付将在适用财政年度结束后的下一年度支付，通常在翌年3月15日左右支付。根据本协议而获得的2024年相关的奖金（如果有），将根据您的入职日期按比例分配。除非根据本协议第5条款（下文）规定且按照第5条款下的条款和条件支付，否则在执行长应获得任何目标奖金支付的时间，必须当然聘请。董事会或委员会对于您的目标奖金的决定将是最终且具有约束力的。
(d)
与执行长聘用有关的期权在执行长就职时，经董事会或委员会批准，可向执行长授予380,000股公司普通股的期权（“起始期权授予”）。经董事会或委员会批准，此起始期权授予的日期预计为执行长就职后的第一个月的第一天，且此起始期权授予的行使价格应为公司股票当日收盘价。经董事会或委员会批准，此起始期权授予将从执行长就职之日开始开始发放，并根据适用的股权股票计划和/或股票协议的条款发放，其条款将管理初始期权授予。此外，根据股东、董事会或董事会指定委员会批准的定期授予的激励性股票期权和/或限制性股份，都必须符合适用的股权激励计划和股票协议。
(e)
股权福利。
3.
在担任其职务期间，执行长将有资格参加公司为高管人员设立的所有员工福利计划，如医疗、退休、残疾和人寿保险计划，并根据公司的政策进行调整，但这并不意味著必须采用或维护任何此类计划。 根据公司的PTO政策，在公司休假期间，执行长有资格获得带薪休假，其力度既符合执行长的职位，又符合公司时而变更的政策。
(a)
执行长将有资格参加公司为高管人员设立的所有员工福利计划，如医疗、退休、残疾和人寿保险计划，其力度既符合执行长的职位，又符合公司时而变更的政策，但本协议并不意味著必须采用或维护任何此类计划。
(b)
根据公司的PTO政策，执行长有资格获得带薪休假，其力度既符合执行长的职位，又符合公司时而变更的政策。
2
(c)
本公司将根据公司的政策和程序为执行此项职务所必须的合理费用支付执行董事费用，提供相关的收据和凭证并说明每笔支出的具体业务目的。在任何情况下，费用必须在所涉及发生费用的日历年度后的12月31日或以前得到报销。
4.
雇佣条款.
(a)
随意解雇制执行董事在本公司的雇佣关系为“任意”，这意味著执行董事或公司有权随时因任何原因或没有任何原因终止执行董事的雇佣关系，并且不需要提前通知，在本协议所规定的权利和义务范围内。
(b)
解雇后的权利除第5条明确规定之外，如果因理由、死亡或失能终止执行董事的雇佣关系，执行董事只有资格获得（1）截至离职日应支付但未支付的工资和未报销的费用和（2）按照这些计划、方案或政策的条款或规定所支付的公司福利计划、方案或政策的任何金额（“应计义务”）。
5.
终止福利
(a)
如果执行董事自愿辞职或因理由、死亡或失能而被解雇，则执行董事将在或近于分离日期按适用法律获得所有应计义务。
(b)
非自愿解雇（不影响控制权） 如果您不是在控制权变更之外的非自愿解雇下，则您有权获得所应领有的权限。此外，您将有权获得以下分别安排的解雇福利：
（一）
解雇补偿金 本公司在分离日之后的十二（12）个月时间继续向您支付基本薪资（“补偿期”）。本公司还会根据第2(d)条款，向执行董事支付完整的未结算目标奖金。薪资续期支付将从适用撤销期起的首个工资单日期开始，在分离后60天内开始，之后按公司的正常工资表支付；如果60天的期间在一个日历年度开始并在第二个历元日结束，则到第二个历元日为止，上述付款，只要它们符合《1986年修正版内部收入法》（“第409A节”）中的“非合格延期的报酬”的限制，就可以进行支付。 但是， 如果60天期限开始于一个日历年，并在第二个日历年结束，则在该60天期限内的最后一天开始支付上述款项，只要符合《1986年修正版内部收入法》（“第409A节”）中“非合格延期的报酬”的限制。
（ii）
COBRA 福利如果您及/或受扶养人适时选择并有资格根据1986年修正版“团体综合预算法”（“COBRA”）继续享有团体医疗、牙科和/或视力保险，本公司将在补偿期间（“覆盖期”）继续为您提供COBRA保障的成本，并根据同一标准确定公司在有效的员工中提供医疗、牙科和视力的保险。
3
在覆盖期间内，选举之后，您应对任何剩余的COBRA覆盖费用负责。如果您有资格参加医疗、牙科和视力计划或新的团体医疗计划（无论您是否选择在新的团体医疗计划下选择保险），在新的资格开始时，公司对COBRA覆盖的贡献将结束。如果支付贡献被认为合理地可能导致公司或医疗、牙科和视力计划参与者（除您以外的任何医疗、牙科或视力计划参与者的税收）遭受惩罚，公司对COBRA覆盖费用的贡献（但不包括您自己承担COBRA覆盖费用的资格）将终止。在公司对COBRA保险费的贡献结束后，您应对支付所有保险费用和相关的行政费用，只要您继续有资格并选择COBRA继续覆盖。
(c)
非自愿解雇（控制权变更）。 如果您在控制权变更之前的三（3）个月内或之后的十二（12）个月内遭遇非自愿解雇，那么您有权获得应计义务的支付。此外，您将有权获得以下割离福利：
（一）
一次性现金奖励。 公司将向您支付一次性现金奖励，金额相当于（i）基本工资加上（y）年度目标奖金的（x）倍数和（ii）您按比例计算（分离财政年度工作天数超过365天的天数）的目标奖金。
（ii）
股权奖励您所有未行使、未认股的股票期权和股权奖励将全部授予并且不可撤消。
(d)
支付条件。 本节5（b）和5（c）中描述的割离福利，除非您（i）已归还您所持有或控制的所有公司财产，并（ii）已按照公司可接受的标准形式执行并且未撤回释放所有您可能对公司或公司相关人员提出的所有索赔（“释放”），否则不会支付或颁发。如果您未能在释放期限内退回释放，或者撤回释放，那么您将无权获得割离福利。您对PIIA的实质违约（如下文第7节所述）将立即停止公司在割离期间进行支付的义务。
6.
文件和公司财产。 禁止高管以任何方式保留公司或其子公司提供给高管的任何信函、文件、其他信息载体、拷贝以及其他物品（包括但不限于信用卡、移动通讯设备、钥匙、文件、手册、财务数据、计划、美国b条、其他信息载体、通行证和笔记本电脑），除非这对于其在公司工作的表现是必要的。在任何情况下，高管都有义务在公司要求结束本协议或者暂停其积极职责出现的任何情况时立即交还这些文件和其他物品。但是，高管可以保存与其自身雇用和薪酬相关的文件。
7.
专有信息和发明协议的肯定。 像所有公司高管一样，高管作为就业条件，将被要求签署公司的标准专有信息和发明协议（“PIIA”），其副本为
4
档案A附上。如因变更控制而有非自愿终止雇佣，则PIIA的非竞争和非招揽限制公约将无效。为了本雇佣协议的目的，PIIA被进一步修改以反映以上1(d)节制定的“竞争业务”的定义。
8.
后继者.
(a)
公司的继承人本协议将对任何继承人（无论是直接还是间接地，并且无论是通过购买、租赁、合并、合并、清算还是其他方式）对公司业务和/或资产的全部或实质部分发挥约束力。对于本协议，在公司的任何业务和/或资产继承者变成受本协议约束的情况下，该术语“公司”将包括任何继承者。
(b)
高管的继承人出于本协议所欠付的支付权利应对受益人申诉，且受高管的个人或法律代表、遗嘱执行人、管理人、继承人、分配人、遗嘱指定人之效力制约。
9.
保障条款。 在您受雇于公司期间以及此后的所有时间，无论终止原因为何，在公司的章程和适用法律允许的前提下，公司将对您提供保护，保护您免受因担任公司员工或官员、董事会成员而导致的任何费用、费用、开支、罚款或惩罚。除此之外，公司还将为您提供涵盖公司官员或董事的保险或其他赔偿政策，并签订公司可能与董事会成员签订的任何单独赔偿协议。
10.
定义以下词语在本协议中使用时应具有如下含义：
(a)
为何Corcept Therapeutics股票今天飙升？“认股价格”在本协议中之定义，指在认股权证行使之时，按本文的前句描述之每股价格（包括用现金或根据本文所允许的“免现行使”方式支付认股权证的价值）。公司酌情有权于到期日（定义请参见下文）之前，进行降低认股价格的决定，在纽约市的银行一般营业日中（「降低期间」），不短于二十（20）个日历日。但降低前公司应至少提前五（5）个工作日，以书面形式通知认股权证的登记持有人，而且任何此种降低均应在所有认股权证的议外股东身上产生相同的影响。为何Corcept Therapeutics股票今天飙升？“以下情况”应当指以下情况之一：
（一）
高管被起诉或判定犯有任何重罪；
（ii）
高管被起诉或判定犯有涉及道德败坏的罪行；高管故意犯有任何涉及公司的欺诈或不诚实行为；
（三）
有意行为或不行为导致公司陷入公众耻辱或不名誉；
(iv)
高管未能或拒绝遵照公司的合理指示履行其职位相符的实质职责，且在对高管书面通知有此情况后未加以解决（如能够解决）的情况下，该未能或拒绝履行其职责的行为将逾期十五（15）天，
(v)
高管未能配合公司的内部调查或监管或执法机构的调查，且在接获董事会或其指派人的指示要求配合调查后，此种未能配合或毁弃或未能保存有关该调查相关的文件或其他资料，或引诱他人不配合或不向有关调查提交文件或其他资料；
(vi)
任何故意干预公司竞争对手的行为或故意不作为的行为；
（七）
高管对公司之不当行为或疏失。
5
执行公司职务；或
(viii)
执行本协议或公司采用之任何书面政策，并已实际知悉，包括但不限于保密、利益冲突或商业行为标准的重大违约。
(b)
变更控制权“认股价格”在本协议中之定义，指在认股权证行使之时，按本文的前句描述之每股价格（包括用现金或根据本文所允许的“免现行使”方式支付认股权证的价值）。公司酌情有权于到期日（定义请参见下文）之前，进行降低认股价格的决定，在纽约市的银行一般营业日中（「降低期间」），不短于二十（20）个日历日。但降低前公司应至少提前五（5）个工作日，以书面形式通知认股权证的登记持有人，而且任何此种降低均应在所有认股权证的议外股东身上产生相同的影响。「控制权变更」，即 (i) 任何「人员」（如「交易法」第13(d) 和14(d)条所定义），直接或间接持有公司证券，其代表公司当时发行的表决权超过50%；(ii) 公司与任何其他实体进行合并或重组，且不是使公司之表决权证券继续代表(不论是通过继续留存或转让至存续实体或其母公司)比合并或重组前全部表决权证券总表决权超过50%者；或(iii) 公司所有或实质上全部资产之出售、转让或其他处置。 「交易所」即1986年《内部收益法典》，经修订。
「营业收入」，是指执行者因疾病、意外或任何其他身心障碍，无论是否有按适用法律提供的宽限，无法连续60天或在任何12个月期间内总共120天（连续或不连续）履行对公司的重要职责，由公司合理选定的医疗服务提供者所决定。
(c)
编码“认股价格”在本协议中之定义，指在认股权证行使之时，按本文的前句描述之每股价格（包括用现金或根据本文所允许的“免现行使”方式支付认股权证的价值）。公司酌情有权于到期日（定义请参见下文）之前，进行降低认股价格的决定，在纽约市的银行一般营业日中（「降低期间」），不短于二十（20）个日历日。但降低前公司应至少提前五（5）个工作日，以书面形式通知认股权证的登记持有人，而且任何此种降低均应在所有认股权证的议外股东身上产生相同的影响。编码「合理的理由辞职」，即执行者（i）无故离任或（ii）因合理原因辞职。
由执行者的同意外，以下任何则件之后12个月内的离任为「出乎意料的离任」：(a) 基本薪资、目标奖金百分比或其他支付于此的报酬的实质减少（除影响公司一般同类员工的全面性降低外）；(b) 在公司内的头衔、职务、授权或责任的实质减少，或任何执行者报告线的改变，除了向首席执行官或董事会报告；(c) 公司对本协议或执行者与公司之间的任何其他书面协议的重大违约；(d) 要求行事违反法律、规则或规定的任何指令；或(e) 要求主动做出违反法律、规则或规定的行为的任何指令。
(d)
伤残“认股价格”在本协议中之定义，指在认股权证行使之时，按本文的前句描述之每股价格（包括用现金或根据本文所允许的“免现行使”方式支付认股权证的价值）。公司酌情有权于到期日（定义请参见下文）之前，进行降低认股价格的决定，在纽约市的银行一般营业日中（「降低期间」），不短于二十（20）个日历日。但降低前公司应至少提前五（5）个工作日，以书面形式通知认股权证的登记持有人，而且任何此种降低均应在所有认股权证的议外股东身上产生相同的影响。伤残由执行者的同意外，以下任何则件之后12个月内的离任为「出乎意料的离任」：(a) 基本薪资、目标奖金百分比或其他支付于此的报酬的实质减少（除影响公司一般同类员工的全面性降低外）；(b) 在公司内的头衔、职务、授权或责任的实质减少，或任何执行者报告线的改变，除了向首席执行官或董事会报告；(c) 公司对本协议或执行者与公司之间的任何其他书面协议的重大违约；(d) 要求行事违反法律、规则或规定的任何指令；或(e) 要求主动做出违反法律、规则或规定的行为的任何指令。
「出乎意料的离任」，是指执行者因疾病、意外或任何其他身心障碍，无论是否有按适用法律提供的宽限，无法连续60天或在任何12个月期间内总共120天（连续或不连续）履行对公司的重要职责，由公司合理选定的医疗服务提供者所决定。
(e)
非自愿终止“认股价格”在本协议中之定义，指在认股权证行使之时，按本文的前句描述之每股价格（包括用现金或根据本文所允许的“免现行使”方式支付认股权证的价值）。公司酌情有权于到期日（定义请参见下文）之前，进行降低认股价格的决定，在纽约市的银行一般营业日中（「降低期间」），不短于二十（20）个日历日。但降低前公司应至少提前五（5）个工作日，以书面形式通知认股权证的登记持有人，而且任何此种降低均应在所有认股权证的议外股东身上产生相同的影响。非自愿终止「合理的理由辞职」，即执行者（i）无故离任或（ii）因合理原因辞职。
(f)
「出乎意料的离任」，是指执行者因疾病、意外或任何其他身心障碍，无论是否有按适用法律提供的宽限，无法连续60天或在任何12个月期间内总共120天（连续或不连续）履行对公司的重要职责，由公司合理选定的医疗服务提供者所决定。“认股价格”在本协议中之定义，指在认股权证行使之时，按本文的前句描述之每股价格（包括用现金或根据本文所允许的“免现行使”方式支付认股权证的价值）。公司酌情有权于到期日（定义请参见下文）之前，进行降低认股价格的决定，在纽约市的银行一般营业日中（「降低期间」），不短于二十（20）个日历日。但降低前公司应至少提前五（5）个工作日，以书面形式通知认股权证的登记持有人，而且任何此种降低均应在所有认股权证的议外股东身上产生相同的影响。「出乎意料的离任」，是指执行者因疾病、意外或任何其他身心障碍，无论是否有按适用法律提供的宽限，无法连续60天或在任何12个月期间内总共120天（连续或不连续）履行对公司的重要职责，由公司合理选定的医疗服务提供者所决定。「出乎意料的离任」，是指执行者因疾病、意外或任何其他身心障碍，无论是否有按适用法律提供的宽限，无法连续60天或在任何12个月期间内总共120天（连续或不连续）履行对公司的重要职责，由公司合理选定的医疗服务提供者所决定。
（一）
「出乎意料的离任」，是指执行者因疾病、意外或任何其他身心障碍，无论是否有按适用法律提供的宽限，无法连续60天或在任何12个月期间内总共120天（连续或不连续）履行对公司的重要职责，由公司合理选定的医疗服务提供者所决定。
（ii）
「出乎意料的离任」，是指执行者因疾病、意外或任何其他身心障碍，无论是否有按适用法律提供的宽限，无法连续60天或在任何12个月期间内总共120天（连续或不连续）履行对公司的重要职责，由公司合理选定的医疗服务提供者所决定。
（三）
「出乎意料的离任」，是指执行者因疾病、意外或任何其他身心障碍，无论是否有按适用法律提供的宽限，无法连续60天或在任何12个月期间内总共120天（连续或不连续）履行对公司的重要职责，由公司合理选定的医疗服务提供者所决定。
(iv)
「出乎意料的离任」，是指执行者因疾病、意外或任何其他身心障碍，无论是否有按适用法律提供的宽限，无法连续60天或在任何12个月期间内总共120天（连续或不连续）履行对公司的重要职责，由公司合理选定的医疗服务提供者所决定。
「出乎意料的离任」，是指执行者因疾病、意外或任何其他身心障碍，无论是否有按适用法律提供的宽限，无法连续60天或在任何12个月期间内总共120天（连续或不连续）履行对公司的重要职责，由公司合理选定的医疗服务提供者所决定。
(v)
「出乎意料的离任」，是指执行者因疾病、意外或任何其他身心障碍，无论是否有按适用法律提供的宽限，无法连续60天或在任何12个月期间内总共120天（连续或不连续）履行对公司的重要职责，由公司合理选定的医疗服务提供者所决定。
6
行政人员的专业医疗职责。
如果行政人员未在条件出现后60天内以书面形式通知公司，并且公司在收到行政人员书面通知后30天内未能解决问题，则就合理原因而言，不得视为已辞职。
(g)
分拆“分离”一词指根据《税收代码》第409A条规定下的“服务分离”。
(h)
“非因原因终止雇佣“无故终止”一词表示由公司无故终止行政人员的雇用所致的分离。
11.
税务事项。
(a)
第409A条。
（一）
本协议或其他提供的任何款项与福利均拟豁免集体投资法案第409A条要求，或遵守其要求，以使得这些款项或福利不会受到第409A条附加税的约束，且对于本协议中任何不明确之处，将依据该意图进行解释。根据第409A条，本协议下的每一项款项或福利都被指定为单独的款项。
（ii）
行政人员应咨询其自己的税收及法律顾问关于第409A条对本协议的应用。尽管如此，公司不保证任何款项的税务处理，不论是根据《税收代码》还是根据任何其他联邦、州、地方或外国税法或法规。对于任何因根据本协议支付的金额而申请的第409A条下的税负、税额加速或利息或罚款，行政人员应自行负责，公司及其附属机构、顾问或代理人将不承担任何责任。行政人员同意不对公司、董事会或其任何代理人、咨询人就由其薪酬所引起的税收责任提出任何索赔。
（三）
如果行政人员在任何时候有权收到款项，且行政人员是根据第409A条的规定被称为“指定员工”，则在行政人员分离服务（根据第409A条的定义和规定）的六个月后的工作日（除行政人员在该六个月期间死亡的情况下）支付给行政人员的，不应支付被视为根据第409A条进行资格限制性延期支付的任何推迟支付。此类支付，如果本该在此六个月期间支付给行政人员，则应被合并为一笔支付给行政人员的年终汇总付款，在行政人员服务分离后至少六个工作日之后支付。在此之后的任何支付将不受此规定的影响。
不得影响此规定之后任何支付。
(b)
280G的降落伞付款。 如果您有资格从公司或其他方面收取即将转变控制的相关费用或福利（“款项”），且导致（i）会构成按照联邦税法第280G条所指定的规定属性受限付款并超过规定的标准或（ii）必须遵守联邦税法第280G条的规定，则您应该采取切实可行的行动以限制或减轻该限制性付款。如果公司在不违反适用法律的情况下决定不提供任何限制性代偿，您将予以撤销并且本协议将被解除。
7
根据《税法》第280G条的规定，“降落伞付款”是指
（ii）但如果没有本句，将受到《税法》第4999条（“征税”）征收的税款，则此支付额将等于缩减额。该“缩减额”应为以下两者之一：(x) 导致支付额中没有任何部分受到征税的最大部分，或(y) 最大部分，包括总和，支付额，经考虑所有适用的联邦，州和地方就业税，所得税和征税（均以最高适用边际税率计算），而您收到的最大经济利益，尽管全部或部分支付额可能受征税。如果必须减少构成“降落伞支付”的支付或福利，以使支付额等于缩减额，则应首先在以下方面进行减少：按比例分配到构成《税法》第409A条定义的透支补偿的金额，如果根据本11(b)条的减少超过了受《税法》第409A条的支付，则余下的减少应按比例分配给任何其他剩余支付金额。公司对此的确定将对所有利害关系人具有最终，具有约束力和决定性。
应为（x）支付额中最大的部分，以使支付额的任何部分均不受征税，或（y）支付额中最大的部分，直至总额，经考虑所有适用的联邦，州和地方就业税，所得税和征税（均以最高适用边际税率计算），而您收到的最大经济利益，尽管全部或部分支付额可能受征税。如果必须减少构成“降落伞支付”的支付或福利，以使支付额等于缩减额，则应首先在以下方面进行减少：按比例分配到构成《税法》第409A条定义的透支补偿的金额，如果根据本11(b)条的减少超过了受《税法》第409A条的支付，则余下的减少应按比例分配给任何其他剩余支付金额。公司对此的确定将对所有利害关系人具有最终，具有约束力和决定性。 按比例分配 , 向构成《税法》第409A条定义的透支补偿的金额进行减少，如果根据本11(b)条的减少超过了受《税法》第409A条的支付，则余下的减少应按比例分配到其他剩余的支付上。公司对此的确定将对所有利害关系人具有最终，具有约束力和决定性。 按比例分配 , 按比例分配任何其他剩余的支付。公司对此的确定将对所有利害关系人具有最终，具有约束力和决定性。
12.
其他条款.
(a)
通知本协议拟定的通知和其他所有通信都应以书面形式发送，当亲自交付，当通过公司域电子邮件地址发送电子邮件，或在分离后发送到高级人力资源文件上的执行人员个人电子邮件地址，或通过美国注册或认证邮件发送时，视为已被正确发送，并预付送货费用。如果是对高管的通知，则应将邮件发送至高管最近以书面形式向公司宣布的家庭地址。如果是对公司的通知，则应将邮件发送至其公司总部，所有通知均应指定其秘书风头。
(b)
修改和豁免。本协议的任何条款除非经执行人员和公司（非执行人员）的授权官员书面协商同意，否则将不得修改，豁免或解除。双方中任何一方豁免对方违反或遵守本协议的任何条件或规定都不会被认为对其他任何条件或规定或在其他时间对相同条件或规定的豁免。整个协议，除PIIA和公司行为准则外，这些将根据其条款完全有效，本协议取代并取代执行人员和公司之间的任何先前协议，陈述或理解（无论是书面，口头，暗示或其他方式），并构成执行人员和公司就此事项达成的完整协议。就解释，解释或执行本协议所有条款，公司和执行人员都同意，麻省法律 control Massachusetts（除其选择法律的相关规定外），因为公司和执行人员与麻省有重要联系，而应用单一国家的法律将允许所有占据类似职位且受到类似协议约束的人对协议的条款进行统一和一致的解释。关于与本协议或执行人员与公司之间的就业有关的任何争端的诉讼的独家地点，利用商业诉讼会议，认为麻省法院（如果法院确定商业诉讼会议没有管辖权）或联邦法院位于马萨诸塞州的波士顿。
(c)
全部协议。除PIIA和公司行为准则外，这些将根据其条款完全有效，本协议取代并取代执行人员和公司之间的任何先前协议，陈述或理解（无论是书面，口头，暗示或其他方式），并构成执行人员和公司就此事项达成的完整协议。就解释，解释或执行本协议所有条款，公司和执行人员都同意，麻省法律 control Massachusetts（除其选择法律的相关规定外），因为公司和执行人员与麻省有重要联系，而应用单一国家的法律将允许所有占据类似职位且受到类似协议约束的人对协议的条款进行统一和一致的解释。与本协议或执行人员与公司之间的就业有关的任何争端的独家地点是马萨诸塞州商业诉讼会议（如果法院确定商业诉讼会议没有管辖权，则在Middlesex County），或联邦法院位于波士顿的马萨诸塞州。
(d)
法律的选择。 在解释，解释或执行本协议的所有条款时，公司和执行人员同意，麻省的法律将控制麻省（除了选择法律的规定），因为公司和执行人员与麻省有重要联系，而应用单一国家的法律将允许所有占据类似职位并受到类似协议约束的人对协议的条款进行统一和一致的解释。对于与本协议或执行人员与公司之间有关的，或与之相关的，或源于此协议或执行人员与公司之间的就业有关的任何争端的唯一诉讼地点是位于麻萨诸塞州的商业诉讼会议（如法院确定，如果商业诉讼会议没有管辖权）或联邦法院在波士顿，麻萨诸塞州。
就本协议或执行人员与公司之间有关的，或与之相关的，或因此协议或执行人员与公司之间的就业而起的任何争端，其独家诉讼地点应为迈克尔斯郡的麻萨诸塞州商业诉讼会议，如果法院确定商业诉讼会议没有管辖权，则在中塞克斯县，或驻波士顿的联邦法院。
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行政人员在此同意在上述诉讼中，上述法院对执行委员会享有排他性个人管辖权；然而，公司可以自行选择另一个对执行委员会享有管辖权的法院。
(e)
取消陪审团诉讼权。任何与本协议有关的诉讼、要求、索赔或反索赔，应由一名法官充当仲裁人处理。公司和执行委员会都放弃对陪审团审理的权利。
(f)
可分性和生存性。 如果任何具有管辖权的法院裁定本协议的任何条款无法强制执行，双方同意法院应最小程度地修改该条款以使其能够强制执行并将其作为修改后的协议强制执行。如果任何具有管辖权的法院裁定本协议的任何条款无法强制执行且无法修改成强制执行的状态，该条款将变为无效，但本协议的其余部分仍然有效。无论执行人员因公司或执行人员自愿或被迫地终止，或因任何其他协议或安排（包括书面或口头协议）与公司的任何其他终止或到期，本协议的条款均适用。公司保留在法律或公平方面可能具有的所有救济措施，包括但不限于禁制令救济。行政人员承认，公司有权寻求此类救济措施，行政人员也同意公司可以在不必要证明实际损失的情况下进行这样的救济措施，而且不需要提供债券型或其他担保。
(g)
不可转让。本协议及执行人员根据本协议所承担的所有权利和义务均为执行人员所特有，并且不能在任何时候转让或转移给其他人。公司可以将其在本协议下的权利转移给任何承担公司在转让其全部或大部分资产的实体的义务者。本协议可以经由两份或以上的副本来执行，每份副本皆视为原始协议，所有副本合并后视为一份协议。
(h)
对照合约自公司的合法授权人员签署之日起生效。
证明如下：在每个当事方的履行下，本协议已于上述日期由公司的合法授权人员签署。
TScan Therapeutics，Inc。
签名: |
/s/ Gavin MacBeath |
名字： |
Gavin MacBeath |
职称： |
CEO |
日期： |
4/4/2024 |
签名: |
/s/ Chrystal Louis |
名字： |
Chrystal Louis |
日期： |
4/4/2024 |
附表A：专有资讯和发明协议
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