展品 10.1
僱傭協議
本協議（「協議」）由和之間簽訂 克里斯塔爾·路易斯 （「行政人員」或「您」）及 創新醫藥股份有限公司。（「公司」）是一家特拉華州公司，截至本協議所有方簽署該協議的日期。
1.
職責及僱用範圍.
(一)
位置。本公司同意聘請執行長擔任醫務總監的職位或其他本公司之後可轉讓給行政人員的職位（「僱傭」）。行政人員須向行政總裁報告。
(b)
對本公司的義務。在僱用期間，行政人員 (i) 將全部業務努力和時間投入本公司；(ii) 不得從事任何其他可能與本公司產生利益衝突的僱傭、諮詢或其他業務活動；(iii) 不得協助任何個人或實體與公司競爭或準備與公司競爭，以及 (iv) 遵守本公司的政策及規則，可能會不時生效。
(c)
儘管上述規定，本文並無阻止執行 (i) 為本公司可以書面指定或允許的其他人或實體提供服務；(ii) 經本公司董事會（「董事會」）事先書面同意，作為董事會或諮詢委員會成員（或在某種情況下，其同意不得不得不合理的拒絕）作為董事會或諮詢委員會成員（或其相等人）非公司實體）屬於非競爭性的商業、慈善、教育、宗教或公民組織；(iii) 從事慈善活動活動及社區事務；以及 (iv) 管理行政人員的個人投資及事務；但是，在第 (i)、(ii)、(iii) 及 (iv) 條所列的活動須由行政人員限制，以免個別或整體干擾行政人員執行本文職責及責任的實踐。
(d)
儘管本公司訂立的標準專有資訊及發明協議（「PIIA」），《PIIA》第 4 條所載的「競爭業務」的定義會進一步修改，只包括開發、製造或銷售任何產品，或執行與 t 細胞受體（TCR）工程 T 細胞療法（TCR-T）有關的任何服務的企業或企業。
(e)
儘管行政人員根據《PIIA》第 4 (d) 條所承擔的義務，但在行政人員從本公司終止後，只要行政人員與 TCR 和 TCR-t 發展有關的競爭業務的任何部門、集團或單位或對任何身份行事並沒有任何身份作出任何身份行為，本文均不會阻止行政人員向競爭業務提供服務。
(f)
沒有衝突的義務。行政人員表示並保證執行人對任何其他公司實體、公司、組織或人士不承擔任何合約或其他義務，這些義務可能以任何方式阻止、限制或損害行政人員在本公司僱用、行政人員在本公司履行職責，或行政人員根據本協議所承擔的義務。
(g)
定義。部分大寫字詞在第 10 節中定義。
2.
現金及獎勵補償.
(a)
本協議所涉及的所有付款均適用稅收扣繳和授權或必要的扣除。
(b)
基本薪金公司將向執行長支付基本薪資，年薪總額為495,000美元（可能有所調整，下稱“基本薪資”）。這樣的工資將按照公司的標準薪資制度支付，並根據公司的高管薪酬政策進行調整。
(c)
起始獎金您將收到一次性支付款項，金額為45,000美元，扣除法律要求的稅款，將在您開始就業的第一個正常發薪日支付。如果您在收到此起始獎金後的12個月內出任何原因離開公司，您必須全額返還此款項。
獎金
您將有資格獲得最高相當於基本薪資40% 的年度保留和績效獎金（下稱“目標獎金”），但必須繼續在財政年度結束時全職工作，且必須與您的主管共同制定目標，並獲得董事會或其薪酬委員會（下稱“委員會”）的批准。績效獎金目標和達成這些目標將在財政年度結束後由委員會進行評估和批准，且在公司的財務結果確定和經過審計之後才能獲得任何獎金。如實現目標獎金，將按年度支付，該支付將在適用財政年度結束後的下一年度支付，通常在翌年3月15日左右支付。根據本協議而獲得的2024年相關的獎金（如果有），將根據您的入職日期按比例分配。除非根據本協議第5條款（下文）規定且按照第5條款下的條款和條件支付，否則在執行長應獲得任何目標獎金支付的時間，必須當然聘請。董事會或委員會對於您的目標獎金的決定將是最終且具有約束力的。
(d)
與執行長聘用有關的期權在執行長就職時，經董事會或委員會批准，可向執行長授予380,000股公司普通股的期權（“起始期權授予”）。經董事會或委員會批准，此起始期權授予的日期預計為執行長就職後的第一個月的第一天，且此起始期權授予的行使價格應為公司股票當日收盤價。經董事會或委員會批准，此起始期權授予將從執行長就職之日開始開始發放，並根據適用的股權股票計劃和/或股票協議的條款發放，其條款將管理初始期權授予。此外，根據股東、董事會或董事會指定委員會批准的定期授予的激勵性股票期權和/或限制性股份，都必須符合適用的股權激勵計劃和股票協議。
(e)
股權福利。
3.
在擔任其職務期間，執行長將有資格參加公司為高管人員設立的所有員工福利計劃，如醫療、退休、殘疾和人壽保險計劃，並根據公司的政策進行調整，但這並不意味著必須採用或維護任何此類計劃。 根據公司的PTO政策，在公司休假期間，執行長有資格獲得帶薪休假，其力度既符合執行長的職位，又符合公司時而變更的政策。
(a)
執行長將有資格參加公司為高管人員設立的所有員工福利計劃，如醫療、退休、殘疾和人壽保險計劃，其力度既符合執行長的職位，又符合公司時而變更的政策，但本協議並不意味著必須採用或維護任何此類計劃。
(b)
根據公司的PTO政策，執行長有資格獲得帶薪休假，其力度既符合執行長的職位，又符合公司時而變更的政策。
2
(c)
本公司將根據公司的政策和程序為執行此項職務所必須的合理費用支付執行董事費用，提供相關的收據和憑證並說明每筆支出的具體業務目的。在任何情況下，費用必須在所涉及發生費用的日歷年度後的12月31日或以前得到報銷。
4.
僱傭條款.
(a)
隨意解僱制執行董事在本公司的僱傭關係為“任意”，這意味著執行董事或公司有權隨時因任何原因或沒有任何原因終止執行董事的僱傭關係，並且不需要提前通知，在本協議所規定的權利和義務範圍內。
(b)
解僱後的權利除第5條明確規定之外，如果因理由、死亡或失能終止執行董事的僱傭關係，執行董事只有資格獲得（1）截至離職日應支付但未支付的工資和未報銷的費用和（2）按照這些計劃、方案或政策的條款或規定所支付的公司福利計劃、方案或政策的任何金額（“應計義務”）。
5.
終止福利
(a)
如果執行董事自願辭職或因理由、死亡或失能而被解雇，則執行董事將在或近於分離日期按適用法律獲得所有應計義務。
(b)
非自願解僱（不影響控制權） 如果您不是在控制權變更之外的非自願解僱下，則您有權獲得所應領有的權限。此外，您將有權獲得以下分別安排的解僱福利：
（一）
解僱補償金 本公司在分離日之後的十二（12）個月時間繼續向您支付基本薪資（“補償期”）。本公司還會根據第2(d)條款，向執行董事支付完整的未結算目標獎金。薪資續期支付將從適用撤銷期起的首個工資單日期開始，在分離後60天內開始，之後按公司的正常工資表支付；如果60天的期間在一個日歷年度開始並在第二個歷元日結束，則到第二個歷元日為止，上述付款，只要它們符合《1986年修正版內部收入法》（“第409A節”）中的“非合格延期的報酬”的限制，就可以進行支付。 但是， 如果60天期限開始於一個日歷年，並在第二個日歷年結束，則在該60天期限內的最後一天開始支付上述款項，只要符合《1986年修正版內部收入法》（“第409A節”）中“非合格延期的報酬”的限制。
（ii）
COBRA 福利如果您及/或受扶養人適時選擇並有資格根據1986年修正版“團體綜合預算法”（“COBRA”）繼續享有團體醫療、牙科和/或視力保險，本公司將在補償期間（“覆蓋期”）繼續為您提供COBRA保障的成本，並根據同一標準確定公司在有效的員工中提供醫療、牙科和視力的保險。
3
在覆蓋期間內，選舉之後，您應對任何剩餘的COBRA覆蓋費用負責。如果您有資格參加醫療、牙科和視力計劃或新的團體醫療計劃（無論您是否選擇在新的團體醫療計劃下選擇保險），在新的資格開始時，公司對COBRA覆蓋的貢獻將結束。如果支付貢獻被認為合理地可能導致公司或醫療、牙科和視力計劃參與者（除您以外的任何醫療、牙科或視力計劃參與者的稅收）遭受懲罰，公司對COBRA覆蓋費用的貢獻（但不包括您自己承擔COBRA覆蓋費用的資格）將終止。在公司對COBRA保險費的貢獻結束後，您應對支付所有保險費用和相關的行政費用，只要您繼續有資格並選擇COBRA繼續覆蓋。
(c)
非自願解雇（控制權變更）。 如果您在控制權變更之前的三（3）個月內或之後的十二（12）個月內遭遇非自願解雇，那麼您有權獲得應計義務的支付。此外，您將有權獲得以下割離福利：
（一）
一次性現金獎勵。 公司將向您支付一次性現金獎勵，金額相當於（i）基本工資加上（y）年度目標獎金的（x）倍數和（ii）您按比例計算（分離財政年度工作天數超過365天的天數）的目標獎金。
（ii）
股權獎勵您所有未行使、未認股的股票期權和股權獎勵將全部授予并且不可撤消。
(d)
支付條件。 本節5（b）和5（c）中描述的割離福利，除非您（i）已歸還您所持有或控制的所有公司財產，並（ii）已按照公司可接受的標準形式執行並且未撤回釋放所有您可能對公司或公司相關人員提出的所有索賠（“釋放”），否則不會支付或頒發。如果您未能在釋放期限內退回釋放，或者撤回釋放，那麼您將無權獲得割離福利。您對PIIA的實質違約（如下文第7節所述）將立即停止公司在割離期間進行支付的義務。
6.
文件和公司財產。 禁止高管以任何方式保留公司或其子公司提供給高管的任何信函、文件、其他信息載體、拷貝以及其他物品（包括但不限於信用卡、移動通訊設備、鑰匙、文件、手冊、財務數據、計劃、美國b條、其他信息載體、通行證和筆記本電腦），除非這對於其在公司工作的表現是必要的。在任何情況下，高管都有義務在公司要求結束本協議或者暫停其積極職責出現的任何情況時立即交還這些文件和其他物品。但是，高管可以保存與其自身雇用和薪酬相關的文件。
7.
專有信息和發明協議的肯定。 像所有公司高管一樣，高管作為就業條件，將被要求簽署公司的標準專有信息和發明協議（“PIIA”），其副本為
4
檔案A附上。如因變更控制而有非自願終止雇傭，則PIIA的非競爭和非招攬限制公約將無效。為了本雇傭協議的目的，PIIA被進一步修改以反映以上1(d)節制定的“競爭業務”的定義。
8.
後繼者.
(a)
公司的繼承人本協議將對任何繼承人（無論是直接還是間接地，並且無論是通過購買、租賃、合併、合併、清算還是其他方式）對公司業務和/或資產的全部或實質部分發揮約束力。對於本協議，在公司的任何業務和/或資產繼承者變成受本協議約束的情況下，該術語“公司”將包括任何繼承者。
(b)
高管的繼承人出於本協議所欠付的支付權利應對受益人申訴，且受高管的個人或法律代表、遺囑執行人、管理人、繼承人、分配人、遺囑指定人之效力制約。
9.
保障條款。 在您受僱於公司期間以及此後的所有時間，無論終止原因為何，在公司的章程和適用法律允許的前提下，公司將對您提供保護，保護您免受因擔任公司員工或官員、董事會成員而導致的任何費用、費用、開支、罰款或懲罰。除此之外，公司還將為您提供涵蓋公司官員或董事的保險或其他賠償政策，並簽訂公司可能與董事會成員簽訂的任何單獨賠償協議。
10.
定義以下詞語在本協議中使用時應具有如下含義：
(a)
為何Corcept Therapeutics股票今天飆升？“認股價格”在本協議中之定義，指在認股權證行使之時，按本文的前句描述之每股價格（包括用現金或根據本文所允許的“免現行使”方式支付認股權證的價值）。公司酌情有權於到期日（定義請參見下文）之前，進行降低認股價格的決定，在紐約市的銀行一般營業日中（「降低期間」），不短於二十（20）個日曆日。但降低前公司應至少提前五（5）個工作日，以書面形式通知認股權證的登記持有人，而且任何此種降低均應在所有認股權證的議外股東身上產生相同的影響。為何Corcept Therapeutics股票今天飆升？“以下情況”應當指以下情況之一：
（一）
高管被起訴或判定犯有任何重罪；
（ii）
高管被起訴或判定犯有涉及道德敗壞的罪行；高管故意犯有任何涉及公司的欺詐或不誠實行為；
（三）
有意行為或不行為導致公司陷入公眾恥辱或不名譽；
(iv)
高管未能或拒絕遵照公司的合理指示履行其職位相符的實質職責，且在對高管書面通知有此情況後未加以解決（如能夠解決）的情況下，該未能或拒絕履行其職責的行為將踰期十五（15）天，
(v)
高管未能配合公司的內部調查或監管或執法機構的調查，且在接獲董事會或其指派人的指示要求配合調查後，此種未能配合或毀棄或未能保存有關該調查相關的文件或其他資料，或引誘他人不配合或不向有關調查提交文件或其他資料；
(vi)
任何故意干預公司競爭對手的行為或故意不作為的行為；
（七）
高管對公司之不當行為或疏失。
5
執行公司職務；或
(viii)
執行本協議或公司採用之任何書面政策，並已實際知悉，包括但不限於保密、利益衝突或商業行為標準的重大違約。
(b)
變更控制權“認股價格”在本協議中之定義，指在認股權證行使之時，按本文的前句描述之每股價格（包括用現金或根據本文所允許的“免現行使”方式支付認股權證的價值）。公司酌情有權於到期日（定義請參見下文）之前，進行降低認股價格的決定，在紐約市的銀行一般營業日中（「降低期間」），不短於二十（20）個日曆日。但降低前公司應至少提前五（5）個工作日，以書面形式通知認股權證的登記持有人，而且任何此種降低均應在所有認股權證的議外股東身上產生相同的影響。「控制權變更」，即 (i) 任何「人員」（如「交易法」第13(d) 和14(d)條所定義），直接或間接持有公司證券，其代表公司當時發行的表決權超過50%；(ii) 公司與任何其他實體進行合併或重組，且不是使公司之表決權證券繼續代表(不論是通過繼續留存或轉讓至存續實體或其母公司)比合併或重組前全部表決權證券總表決權超過50%者；或(iii) 公司所有或實質上全部資產之出售、轉讓或其他處置。 「交易所」即1986年《內部收益法典》，經修訂。
「營業收入」，是指執行者因疾病、意外或任何其他身心障礙，無論是否有按適用法律提供的寬限，無法連續60天或在任何12個月期間內總共120天（連續或不連續）履行對公司的重要職責，由公司合理選定的醫療服務提供者所決定。
(c)
編碼“認股價格”在本協議中之定義，指在認股權證行使之時，按本文的前句描述之每股價格（包括用現金或根據本文所允許的“免現行使”方式支付認股權證的價值）。公司酌情有權於到期日（定義請參見下文）之前，進行降低認股價格的決定，在紐約市的銀行一般營業日中（「降低期間」），不短於二十（20）個日曆日。但降低前公司應至少提前五（5）個工作日，以書面形式通知認股權證的登記持有人，而且任何此種降低均應在所有認股權證的議外股東身上產生相同的影響。編碼「合理的理由辭職」，即執行者（i）無故離任或（ii）因合理原因辭職。
由執行者的同意外，以下任何則件之後12個月內的離任為「出乎意料的離任」：(a) 基本薪資、目標獎金百分比或其他支付於此的報酬的實質減少（除影響公司一般同類員工的全面性降低外）；(b) 在公司內的頭銜、職務、授權或責任的實質減少，或任何執行者報告線的改變，除了向首席執行官或董事會報告；(c) 公司對本協議或執行者與公司之間的任何其他書面協議的重大違約；(d) 要求行事違反法律、規則或規定的任何指令；或(e) 要求主動做出違反法律、規則或規定的行為的任何指令。
(d)
傷殘“認股價格”在本協議中之定義，指在認股權證行使之時，按本文的前句描述之每股價格（包括用現金或根據本文所允許的“免現行使”方式支付認股權證的價值）。公司酌情有權於到期日（定義請參見下文）之前，進行降低認股價格的決定，在紐約市的銀行一般營業日中（「降低期間」），不短於二十（20）個日曆日。但降低前公司應至少提前五（5）個工作日，以書面形式通知認股權證的登記持有人，而且任何此種降低均應在所有認股權證的議外股東身上產生相同的影響。傷殘由執行者的同意外，以下任何則件之後12個月內的離任為「出乎意料的離任」：(a) 基本薪資、目標獎金百分比或其他支付於此的報酬的實質減少（除影響公司一般同類員工的全面性降低外）；(b) 在公司內的頭銜、職務、授權或責任的實質減少，或任何執行者報告線的改變，除了向首席執行官或董事會報告；(c) 公司對本協議或執行者與公司之間的任何其他書面協議的重大違約；(d) 要求行事違反法律、規則或規定的任何指令；或(e) 要求主動做出違反法律、規則或規定的行為的任何指令。
「出乎意料的離任」，是指執行者因疾病、意外或任何其他身心障礙，無論是否有按適用法律提供的寬限，無法連續60天或在任何12個月期間內總共120天（連續或不連續）履行對公司的重要職責，由公司合理選定的醫療服務提供者所決定。
(e)
非自願終止“認股價格”在本協議中之定義，指在認股權證行使之時，按本文的前句描述之每股價格（包括用現金或根據本文所允許的“免現行使”方式支付認股權證的價值）。公司酌情有權於到期日（定義請參見下文）之前，進行降低認股價格的決定，在紐約市的銀行一般營業日中（「降低期間」），不短於二十（20）個日曆日。但降低前公司應至少提前五（5）個工作日，以書面形式通知認股權證的登記持有人，而且任何此種降低均應在所有認股權證的議外股東身上產生相同的影響。非自願終止「合理的理由辭職」，即執行者（i）無故離任或（ii）因合理原因辭職。
(f)
「出乎意料的離任」，是指執行者因疾病、意外或任何其他身心障礙，無論是否有按適用法律提供的寬限，無法連續60天或在任何12個月期間內總共120天（連續或不連續）履行對公司的重要職責，由公司合理選定的醫療服務提供者所決定。“認股價格”在本協議中之定義，指在認股權證行使之時，按本文的前句描述之每股價格（包括用現金或根據本文所允許的“免現行使”方式支付認股權證的價值）。公司酌情有權於到期日（定義請參見下文）之前，進行降低認股價格的決定，在紐約市的銀行一般營業日中（「降低期間」），不短於二十（20）個日曆日。但降低前公司應至少提前五（5）個工作日，以書面形式通知認股權證的登記持有人，而且任何此種降低均應在所有認股權證的議外股東身上產生相同的影響。「出乎意料的離任」，是指執行者因疾病、意外或任何其他身心障礙，無論是否有按適用法律提供的寬限，無法連續60天或在任何12個月期間內總共120天（連續或不連續）履行對公司的重要職責，由公司合理選定的醫療服務提供者所決定。「出乎意料的離任」，是指執行者因疾病、意外或任何其他身心障礙，無論是否有按適用法律提供的寬限，無法連續60天或在任何12個月期間內總共120天（連續或不連續）履行對公司的重要職責，由公司合理選定的醫療服務提供者所決定。
（一）
「出乎意料的離任」，是指執行者因疾病、意外或任何其他身心障礙，無論是否有按適用法律提供的寬限，無法連續60天或在任何12個月期間內總共120天（連續或不連續）履行對公司的重要職責，由公司合理選定的醫療服務提供者所決定。
（ii）
「出乎意料的離任」，是指執行者因疾病、意外或任何其他身心障礙，無論是否有按適用法律提供的寬限，無法連續60天或在任何12個月期間內總共120天（連續或不連續）履行對公司的重要職責，由公司合理選定的醫療服務提供者所決定。
（三）
「出乎意料的離任」，是指執行者因疾病、意外或任何其他身心障礙，無論是否有按適用法律提供的寬限，無法連續60天或在任何12個月期間內總共120天（連續或不連續）履行對公司的重要職責，由公司合理選定的醫療服務提供者所決定。
(iv)
「出乎意料的離任」，是指執行者因疾病、意外或任何其他身心障礙，無論是否有按適用法律提供的寬限，無法連續60天或在任何12個月期間內總共120天（連續或不連續）履行對公司的重要職責，由公司合理選定的醫療服務提供者所決定。
「出乎意料的離任」，是指執行者因疾病、意外或任何其他身心障礙，無論是否有按適用法律提供的寬限，無法連續60天或在任何12個月期間內總共120天（連續或不連續）履行對公司的重要職責，由公司合理選定的醫療服務提供者所決定。
(v)
「出乎意料的離任」，是指執行者因疾病、意外或任何其他身心障礙，無論是否有按適用法律提供的寬限，無法連續60天或在任何12個月期間內總共120天（連續或不連續）履行對公司的重要職責，由公司合理選定的醫療服務提供者所決定。
6
行政人員的專業醫療職責。
如果行政人員未在條件出現後60天內以書面形式通知公司，並且公司在收到行政人員書面通知後30天內未能解決問題，則就合理原因而言，不得視為已辭職。
(g)
分拆“分離”一詞指根據《稅收代碼》第409A條規定下的“服務分離”。
(h)
“非因原因終止雇傭“無故終止”一詞表示由公司無故終止行政人員的雇用所致的分離。
11.
稅務事項。
(a)
第409A條。
（一）
本協議或其他提供的任何款項與福利均擬豁免集體投資法案第409A條要求，或遵守其要求，以使得這些款項或福利不會受到第409A條附加稅的約束，且對於本協議中任何不明確之處，將依據該意圖進行解釋。根據第409A條，本協議下的每一項款項或福利都被指定為單獨的款項。
（ii）
行政人員應諮詢其自己的稅收及法律顧問關於第409A條對本協議的應用。儘管如此，公司不保證任何款項的稅務處理，不論是根據《稅收代碼》還是根據任何其他聯邦、州、地方或外國稅法或法規。對於任何因根據本協議支付的金額而申請的第409A條下的稅負、稅額加速或利息或罰款，行政人員應自行負責，公司及其附屬機構、顧問或代理人將不承擔任何責任。行政人員同意不對公司、董事會或其任何代理人、諮詢人就由其薪酬所引起的稅收責任提出任何索賠。
（三）
如果行政人員在任何時候有權收到款項，且行政人員是根據第409A條的規定被稱為“指定員工”，則在行政人員分離服務（根據第409A條的定義和規定）的六個月後的工作日（除行政人員在該六個月期間死亡的情況下）支付給行政人員的，不應支付被視為根據第409A條進行資格限制性延期支付的任何推遲支付。此類支付，如果本該在此六個月期間支付給行政人員，則應被合併為一筆支付給行政人員的年終彙總付款，在行政人員服務分離後至少六個工作日之後支付。在此之後的任何支付將不受此規定的影響。
不得影響此規定之後任何支付。
(b)
280G的降落傘付款。 如果您有資格從公司或其他方面收取即將轉變控制的相關費用或福利（“款項”），且導致（i）會構成按照聯邦稅法第280G條所指定的規定屬性受限付款並超過規定的標準或（ii）必須遵守聯邦稅法第280G條的規定，則您應該採取切實可行的行動以限制或減輕該限制性付款。如果公司在不違反適用法律的情況下決定不提供任何限制性代償，您將予以撤銷並且本協議將被解除。
7
根據《稅法》第280G條的規定，“降落傘付款”是指
（ii）但如果沒有本句，將受到《稅法》第4999條（“征稅”）徵收的稅款，則此支付額將等於縮減額。該“縮減額”應為以下兩者之一：(x) 導致支付額中沒有任何部分受到征稅的最大部分，或(y) 最大部分，包括總和，支付額，經考慮所有適用的聯邦，州和地方就業稅，所得稅和征稅（均以最高適用邊際稅率計算），而您收到的最大經濟利益，儘管全部或部分支付額可能受征稅。如果必須減少構成“降落傘支付”的支付或福利，以使支付額等於縮減額，則應首先在以下方面進行減少：按比例分配到構成《稅法》第409A條定義的透支補償的金額，如果根據本11(b)條的減少超過了受《稅法》第409A條的支付，則餘下的減少應按比例分配給任何其他剩餘支付金額。公司對此的確定將對所有利害關係人具有最終，具有約束力和決定性。
應為（x）支付額中最大的部分，以使支付額的任何部分均不受征稅，或（y）支付額中最大的部分，直至總額，經考慮所有適用的聯邦，州和地方就業稅，所得稅和征稅（均以最高適用邊際稅率計算），而您收到的最大經濟利益，儘管全部或部分支付額可能受征稅。如果必須減少構成“降落傘支付”的支付或福利，以使支付額等於縮減額，則應首先在以下方面進行減少：按比例分配到構成《稅法》第409A條定義的透支補償的金額，如果根據本11(b)條的減少超過了受《稅法》第409A條的支付，則餘下的減少應按比例分配給任何其他剩餘支付金額。公司對此的確定將對所有利害關係人具有最終，具有約束力和決定性。 按比例分配 , 向構成《稅法》第409A條定義的透支補償的金額進行減少，如果根據本11(b)條的減少超過了受《稅法》第409A條的支付，則餘下的減少應按比例分配到其他剩餘的支付上。公司對此的確定將對所有利害關係人具有最終，具有約束力和決定性。 按比例分配 , 按比例分配任何其他剩餘的支付。公司對此的確定將對所有利害關係人具有最終，具有約束力和決定性。
12.
其他條款.
(a)
通知本協議擬定的通知和其他所有通信都應以書面形式發送，當親自交付，當通過公司域電子郵件地址發送電子郵件，或在分離後發送到高級人力資源文件上的執行人員個人電子郵件地址，或通過美國註冊或認證郵件發送時，視為已被正確發送，並預付送貨費用。如果是對高管的通知，則應將郵件發送至高管最近以書面形式向公司宣布的家庭地址。如果是對公司的通知，則應將郵件發送至其公司總部，所有通知均應指定其秘書風頭。
(b)
修改和豁免。本協議的任何條款除非經執行人員和公司（非執行人員）的授權官員書面協商同意，否則將不得修改，豁免或解除。雙方中任何一方豁免對方違反或遵守本協議的任何條件或規定都不會被認為對其他任何條件或規定或在其他時間對相同條件或規定的豁免。整個協議，除PIIA和公司行為準則外，這些將根據其條款完全有效，本協議取代並取代執行人員和公司之間的任何先前協議，陳述或理解（無論是書面，口頭，暗示或其他方式），並構成執行人員和公司就此事項達成的完整協議。就解釋，解釋或執行本協議所有條款，公司和執行人員都同意，麻省法律 control Massachusetts（除其選擇法律的相關規定外），因為公司和執行人員與麻省有重要聯繫，而應用單一國家的法律將允許所有佔據類似職位且受到類似協議約束的人對協議的條款進行統一和一致的解釋。關於與本協議或執行人員與公司之間的就業有關的任何爭端的訴訟的獨家地點，利用商業訴訟會議，認為麻省法院（如果法院確定商業訴訟會議沒有管轄權）或聯邦法院位於馬薩諸塞州的波士頓。
(c)
全部協議。除PIIA和公司行為準則外，這些將根據其條款完全有效，本協議取代並取代執行人員和公司之間的任何先前協議，陳述或理解（無論是書面，口頭，暗示或其他方式），並構成執行人員和公司就此事項達成的完整協議。就解釋，解釋或執行本協議所有條款，公司和執行人員都同意，麻省法律 control Massachusetts（除其選擇法律的相關規定外），因為公司和執行人員與麻省有重要聯繫，而應用單一國家的法律將允許所有佔據類似職位且受到類似協議約束的人對協議的條款進行統一和一致的解釋。與本協議或執行人員與公司之間的就業有關的任何爭端的獨家地點是馬薩諸塞州商業訴訟會議（如果法院確定商業訴訟會議沒有管轄權，則在Middlesex County），或聯邦法院位於波士頓的馬薩諸塞州。
(d)
法律的選擇。 在解釋，解釋或執行本協議的所有條款時，公司和執行人員同意，麻省的法律將控制麻省（除了選擇法律的規定），因為公司和執行人員與麻省有重要聯繫，而應用單一國家的法律將允許所有佔據類似職位並受到類似協議約束的人對協議的條款進行統一和一致的解釋。對於與本協議或執行人員與公司之間有關的，或與之相關的，或源於此協議或執行人員與公司之間的就業有關的任何爭端的唯一訴訟地點是位於麻薩諸塞州的商業訴訟會議（如法院確定，如果商業訴訟會議沒有管轄權）或聯邦法院在波士頓，麻薩諸塞州。
就本協議或執行人員與公司之間有關的，或與之相關的，或因此協議或執行人員與公司之間的就業而起的任何爭端，其獨家訴訟地點應為邁克爾斯郡的麻薩諸塞州商業訴訟會議，如果法院確定商業訴訟會議沒有管轄權，則在中塞克斯縣，或駐波士頓的聯邦法院。
8
行政人員在此同意在上述訴訟中，上述法院對執行委員會享有排他性個人管轄權；然而，公司可以自行選擇另一個對執行委員會享有管轄權的法院。
(e)
取消陪審團訴訟權。任何與本協議有關的訴訟、要求、索賠或反索賠，應由一名法官充當仲裁人處理。公司和執行委員會都放棄對陪審團審理的權利。
(f)
可分性和生存性。 如果任何具有管轄權的法院裁定本協議的任何條款無法強制執行，雙方同意法院應最小程度地修改該條款以使其能夠強制執行並將其作為修改後的協議強制執行。如果任何具有管轄權的法院裁定本協議的任何條款無法強制執行且無法修改成強制執行的狀態，該條款將變為無效，但本協議的其餘部分仍然有效。無論執行人員因公司或執行人員自願或被迫地終止，或因任何其他協議或安排（包括書面或口頭協議）與公司的任何其他終止或到期，本協議的條款均適用。公司保留在法律或公平方面可能具有的所有救濟措施，包括但不限於禁制令救濟。行政人員承認，公司有權尋求此類救濟措施，行政人員也同意公司可以在不必要證明實際損失的情況下進行這樣的救濟措施，而且不需要提供債券型或其他擔保。
(g)
不可轉讓。本協議及執行人員根據本協議所承擔的所有權利和義務均為執行人員所特有，並且不能在任何時候轉讓或轉移給其他人。公司可以將其在本協議下的權利轉移給任何承擔公司在轉讓其全部或大部分資產的實體的義務者。本協議可以經由兩份或以上的副本來執行，每份副本皆視為原始協議，所有副本合併後視為一份協議。
(h)
對照合約自公司的合法授權人員簽署之日起生效。
證明如下：在每個當事方的履行下，本協議已於上述日期由公司的合法授權人員簽署。
TScan Therapeutics，Inc。
簽名: |
/s/ Gavin MacBeath |
名字： |
Gavin MacBeath |
職稱： |
CEO |
日期： |
4/4/2024 |
簽名: |
/s/ Chrystal Louis |
名字： |
Chrystal Louis |
日期： |
4/4/2024 |
附表A：專有資訊和發明協議
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