此处所代表的证券以及这些证券行使权利所代表的证券未在美国证券交易委员会或任何州证券委员会进行注册，因此，除符合1933年修正案（即“证券法”）下如有效的注册声明或符合证券法规定的免除或未受证券法规定的登记要求的交易事项并符合适用的州证券法规定之外，不得提供或出售。在加拿大证券交易所进行交易的交割，此证书的交付可能不构成“良好交割”。

[如果根据TSX创业公司交易所企业融资手册要求：

未经TSX创业公司的事先书面批准并遵守所有适用的证券法规，在TSX交易所和加拿大境内，或为加拿大居民出售、转让、抵押或交易本证书所代表的证券或者在其上发行的证券是禁止的，直到发行日起四个月零一天后。

放置代理普通股购买认股权

KWESST MICRO SYSTEMS INC。

这个职业介绍机构普通股购买权证（"SHARE"）证明，为了获得代价，____________（"投资人"）或其受让人享有在2024年8月9日后的任何时间，但在2029年8月__日纽约时间5:00 pm前（"到期日期"）但此后不得行使的权利，有权参与 KWESSt Micro Systems Inc. （"公司"） 的普通股（经调整后的"股票"）认购与购买。此权证下的一份普通股的购买价等于第2（b）节中的行使价格。此权证根据2024年8月9日与H.C. Wainwright & Co.，LLC之间的某项协议（"聘任协议"）发行。权证）证明，为了获得代价，_______________或其受让人（"投资者"）有权在_____ _______ 2024年或之后的任何时间，但在2029年8月__日纽约时间5: 00 pm之前，按照下文规定并受制于行使限制和条款，向KWESSt Micro Systems Inc.（“公司”）认购和购买不超过 ______ （如经调整后）普通股股票（“股票”）。此权证下的一份普通股的购买价等于第2（b）节中的行使价格。此权证根据2024年8月9日与H.C. Wainwright&R Co.，LLC之间的某项协议（“聘任协议”）发行。持有人苹果公司的首席执行官库克大量卖出股票，套现超过3亿港元。 发行日期到前文规定的日期终止日期英属哥伦比亚省法律下成立的KWESSt Micro Systems Inc.（"公司"）公司普通股（在此范围下进行调整的"股票"）不超过________股权证 股票股票

第一部分。 定义除本认股权证中其他条款所定义的术语之外，下列术语在本第1条中具有所示含义。任何在此处使用但未经定义的大写字母术语应具有特定于证券购买协议（“该协议”）所规定的含义，该协议日期为2024年8月9日，双方为公司和购买方。购买协议除了在这里另有定义，本认股权证中使用的任何大写字母术语如果未在此进行定义，则应遵循特定于“证券购买协议（该协议）”所规定的含义。该协议日期为2024年8月9日，双方为公司和购买方。

"附属公司'人'表示任何直接或间接地通过一个或多个中介机构控制、被控制或与某个人具有共同控制的，如《证券法》第405条规定之用法和解释。

"第十章 转让证券 第10.1节 交易 如果发行受托人证明，债券持有人可以交换并迅速交付发行受托人这样的证明，无论是有欠款未偿还，还是实质性周转的时候，都可以在世界范围范围内经由源和债券市场交易。"任何日" 指除美国或加拿大的联邦法定节假日，或纽约州、不列颠哥伦比亚省和安大略省的银行机构法律或政府行动要求关闭的任何日。

"委员会:"意味着美国证券交易所。

"普通股份。“股票”指公司普通股，每股无面值，以及此类股票今后可重新分类或变更为的任何其他种类证券。

"普通股等价物“普通股等价物”指公司或其子公司的任何证券，持有人可随时获得普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权或其他工具，在任何时候可以转换为、行使或兑换或以其他方式让持有人获得普通股。

"使拥有公司注册证券类别10%以上股权的官员、董事或实际股东代表签署人递交表格3、4和5（包括修正版及有关联合递交协议）,符合证券交易法案第16(a)条及其下属规则规定的要求；"表示1934年修正案的美国证券交易所法以及制定的规则和法规。

"持有"代表个人或公司、合伙企业、信任、有限公司、合伙企业、有限责任公司、股份有限公司、政府(或其机构或分支机构)或任何其他实体。

"10）计划不属于“其他企业”。企业应根据适用法律的规定全额赔偿公司董事，该董事因为他或她是或曾是公司董事、高级职员、雇员或代理人或是根据公司要求作为另一家公司、合伙企业、联营企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人而受到威胁、正在进行中或已完成的程序产生的实际和合理费用（包括律师费）、裁决、罚款和结算费用。""代表着一项行动、要求、诉讼、调查或程序（包括但不限于非正式调查或部分程序，如证词），无论是否已启动或威胁。

"证券法“意为1933年修订版的美国证券法和根据其制定的规则和条例。”

"交易日"意味着普通股在交易市场上交易的一天。

"交易市场“”指在问题日期上，普通股在以下任一市场或交易所上市或报价交易的市场或交易所：纽约证券交易所美国市场、纳斯达克创业板市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场、纽约证券交易所或tsx创业公司交易所（或任何该等上述交易所的继任者）。

"转让代理"TSX Trust Company"表示地址为加拿大安大略省多伦多阿德莱德街100号301室，邮编为M5H 4H1的信托公司，以及公司的任何继任转让代理。

"美国计划议程美国交易法案交易所"美国"在《证券法》规定的《S条例》中有定义。

"权证""表示本认购证和公司根据承揽协议发行的其他普通股购股权证。

"“VWAP”表示任何日期上任何证券的美元成交量加权平均价格，在纳斯达克资本市场（或如果纳斯达克资本市场不是该证券的主要交易市场，那么在该证券的主要证券交易所或证券市场上，在该证券上从美国东部时间上午9:30开始，到美国东部时间下午4:00结束，在该证券上由彭博社通过其“VAP”功能报告的美元成交量加权平均价格(设置为9:30开始时间和16:00结束时间)；如果上述情况不适用，则为在该证券的场外市场上，该证券的电子公告板在美国东部时间上午9:30开始，到美国东部时间下午4:00，在彭博社报告的美元成交量加权平均价格，或者如果没有任何市场商报告该证券的美元成交量加权平均价格，则该证券市场制造商的最高收盘买入价与最低收盘卖出价的平均值从The Pink Open Market（或类似的机构或代理机构继承其报告价格的功能）或其他方式获得。如果无法计算该日期上该安全的VWAP，则该日期上该安全的VWAP将是我们和债券持有人共同确定的公平市场价值。如果我们和债券持有人无法就该证券的公平市场价值达成一致意见，那么这种争议应根据条款中规定的程序解决。对于所有这些决定应适当调整任何股票股利、股票分割、股票组合、资本重组或其他类似交易的加权平均价格。""表示，对于任何日期，应根据适用的以下条款之一确定价格：(a)如果普通股当时在主要交易市场上挂牌或报价，则主要交易市场当天（或最接近的前一天）的普通股日成交量加权平均价格，并由Bloomberg LP报告（基于东部时间上午9:30至下午4:02之间的交易日），(b)如果OTCQb或OTCQX不是交易市场，则应根据适用情况在OTCQb或OTCQX上计算普通股的日成交量加权平均价格，(c)如果普通股当时未在OTCQb或OTCQX上挂牌或报价，并且普通股的价格则由OTC Markets Group, Inc.（或其函数的后继组织或机构）发布的“粉红开放市场”报告，每股普通股的最新买盘价格，则为此报告的价格，或（d）在所有其他情况下，普通股的公允市场价值应由持有outstanding Warrants中多数权益的持有人诚信选定的独立评估师合理确定，该评估师应得到公司的合理接受，并由公司支付评估费用和费用。

第二部分。 权证行使.

（a） 行权和支付在初始行权日期至终止日期（即东部时间下午5:00）期间，持有人可以全数或部分行权购买权证，购买权证需向公司递交已签署的副本，在155 Terence Matthews Crescent，Unit＃1，Ottawa，Ontario，K200万2A8，邮寄或提交（包括通过电子邮件提交的PDF副本），注意：发件人为：Sean Homuth，电子邮件：homuth@kwesst.com（或公司在此后以书面方式提供的替代电子邮件或物理地址），同时向Fasken Martineau DuMoulin LLP提供副本，地址：800 Victoria Square，Suite 3500，P.O. Box 242，Montreal，Quebec，H4Z 1E9，注意：发件人为: Frank Mariage，电子邮件: fmariage@fasken.com，按照德文附件所附表格的实质内容递交。 Holder在送交上述的行权通知书之后的一（1）个交易日或标准结算期（交易日包括标准结算期所包含的交易日数量），要么通过美国或加拿大银行的电汇、银行汇票或出票行签发的现金支票或本票支付适用的行权通知书中指定的权证股票的总行权价格，要么通过适用的行权通知书中第2（C）项规定的无现金行权程序支付。无需任何墨水原件行权通知书，也无需对任何行权通知书表格（或其他类型的保证或公证）提供任何纪念章担保。但是，无论本协议其他条款如何规定，只有在Holder购买所有可在此下购买的权证股票并全额行权权证之后，Holder才有义务将该权证交还给该公司并予以注销，此时Holder要在将最后的行权通知递交给该公司之后的三（3）个交易日内将该权证交还给该公司。部分行权此权证，导致购买此权证下可购买的权利股票的总数量降低了应相应购买的权证股票数量。持有人和公司应维护显示购买的权证股票数量及其购买日期的记录。公司应在收到任何行权通知书的一（1）个交易日内提出异议。行权期今天天气不错。在初始行权日期至终止日期（即东部时间下午5:00）期间，通过递交已签署的副本（包括通过电子邮件提交的PDF副本）给公司并送达至155 Terence Matthews Crescent，Unit＃1，Ottawa，Ontario，K200万 2A8 Attention: Sean Homuth, email: homuth@kwesst.com（或公司在此后书面提供的替代电子邮件或邮寄地址），同时向Fasken Martineau DuMoulin LLP提供副本 ，地址：800 Victoria Square，Suite 3500，P.O. Box 242，Montreal，Quebec，H4Z 1E9 Attention: Frank Mariage, email: fmariage@fasken.com，执行购买权证的权利。要在购买行权通知书递交后不超过一（1）个交易日或标准结算期（两者中时间较早者）内，通过美国或加拿大银行的电汇、银行汇票或出票行签发的现金支票或本票方式支付适用的行权通知书中指定的权证股票的总行权价格，除非在适用的行权通知书中规定了第二项（c）中规定的无现金行权程序。不需要任何墨水原件行权通知书或任何行权通知书表格的勾销章担保（或其他类型的担保或公证）。但是，只有在购买此处可购买的所有权证股票并全额行权此权证后，Holder才有义务将此权证交还给公司予以注销。在Holder将最后的行权通知送达给公司后的三（3）个交易日内，Holder须将此权证交还给公司进行注销。部分行权此权证将导致在此处可购买的权证股票的总数目降低，其数量相当于购买的权证股票的数量。公司和持有人应维护记录，显示已购买的权证股票数量和购买日期。公司应于收到任何行权通知后的一（1）个交易日内提出异议。持有人和任何受让人（通过接受此权证）知悉，在此项规定的条款的因素下，在购买这里下发行权通知书之后，此处所说的可购买权证股票数量随时可能少于面值。 附录B 苹果公司的CEO库克大规模出售股票，带来逾3亿港元的现金。行使通知如德文附件所述 持有人和任何受让人（通过接受此权证）均知晓，并且同意，由于本段所述的条文，购买权证股票的数量此处随时可能少于面值。

（b） 行使价格此权证每股行使价格为 $0.25元，须经此后的调整（“本行使价格").

（c） 无现金行权在本合同关闭日六个月纪念日后的任何时间，如果在此行权时没有有效的注册声明书注册，或其中所包含的招股书不可用于向持有人发行认股权股票，则认股权亦可在此时进行兑现行权，全数或部分行使均可，在此种情况下，持有人有权收取的认股权股票数为 [(A-B) (X)] ÷ (A) 所得的商（若该商为正数） ，其中：

（A） = 如果适用：（i）如果此时次行权通知不在美国证券法规下NMS条例规定的"正常交易时间"（定义见规则600（b）），则在该通知发布之前五个交易日的成交量加权平均价（VWAP）处执行和交付，或者（2）在交易日之前的“正常交易时间”（如定义在根据美国联邦证券法制定的NMS法规规则600（b）中）执行和交付。的情况下；（ii）在此次行使通知的日期五个交易日之前的成交量加权平均价（VWAP）；或（iii）在此次行使通知的日期为交易日且此通知在当天“正常交易时间”结束后根据本部分2（a）处执行和交付的情况下，在此次行使通知之前的五个交易日的成交量加权平均价（VWAP）。

(B) = 本认股权证按条款行使的话可发行的认股权证股份数量是按本认股权证进行现金行使而不是无现金行使所发行的认股权证股份来计算的。

（X） = 如果根据本条款进行无现金行使而发行认股权证股份，则双方确认和同意，按照证券法第3条（a）（9）规定，认股权证股份将具有认股权证的注册特征。公司同意不采取任何与本条款2（c）相违背的立场。

尽管本协议中有相反规定， 但持有人有权根据本条款2(c)以"无需现金行权"的方式获得认股权股份，并有权根据本协议第3(d)(i)和第3(d)(iv)条款获得现金支付。 公司无需向持有人支付任何现金或净现金结算以替代交付认股权股份。如果通过无需现金行权方式发行认股权股份，各方承认并同意，根据《证券法》第3(a)(9)条的规定，所发行的认股权股份的持有期可以追溯到本认股证的持有期。 公司同意不采取任何与本条款2(c)相反的立场。

尽管如此 任何事物 不管这里说了什么，一旦到期日，本认股权将通过无现金行权根据本第2(c)条款自动行权。

(d) 行使的机制。.

（i） 行使后，认股权证股票将发送给持有人，通过其存托机构信托公司的存入或提取保管人系统（“Deposit or Withdrawal at Custodian”）将认股权证股票划入持有人或其指定人的余额账户中，而且前提是（A）公司成为该系统的参与者并且有有效的注册声明允许向持有人发行认股权证股票或再销售认股权证股票；或（B）认股权证股票符合第144号规则，允许持有人无限制地按现金失效行使认股权证股票。如果前提未满足，则通过向持有人指定的地址提供股票证书，以公司股份登记册上持有人或其指定人名下的名义，提供持有人根据该行使享有的认购权股票数量，并在接到行使通知书之后的一个交易日或标准交收期的交易日数之和更早的日期（“交付日期”）。此外，请注意，如果（除了无现金行使的情况外）聚合行权价的支付在认股权证交付日期之后12:00 P.m.纽约时间收到，则认股权证交付日期将延长一个交易日。通过提交行使通知书，持有人被视为已成为与本认股权证行使有关的认股权股票的记录持有人，无论认股权证股票的交付日期为何，只要在接到行使通知书后的一个交易日内接收到聚合行权价的支付或交易日数之和更早的标准交收期。如果由于任何原因，公司未能在认股权证股票交付日期之前向持有人交付认股权证股票，则公司应向持有人支付现金作为清偿货币，而不是罚款。对于每$1,000认股权证股票，公司应支付每个交易日$10的清偿货币（根据适用通用股票的加权平均价格（VWAP）），从认股权证股票交付日期后的交易日数逐日增加到第五个交易日为止，直至该认股权证股票交付或持有人撤回该行使。本节2(d)(i)中规定的清偿货币金额不应与购买协议中规定的相同清偿货币规定重复。公司同意保持参与FASt计划的转让代理，只要本认股权证有效并且可行使。此处“Standard Settlement Period”表示在行使通知书交付日生效的公司主要交易市场上拍卖，以交易日数表示的标准交收期。。公司应通过转让代理将本处购买的认股权证股票划入持有人的账户，或通过其存托机构信托公司的存入或提取保管人系统（“Deposit or Withdrawal at Custodian”）将其划入指定人的账户，条件是（A）公司当时为该系统的参与者并且有有效的注册声明，允许向持有人发行该认股权证股票或向持有人再销售该认股权证股票；或（B）认股权证股票符合第144号规则，允许持有人无限制地按现金失效行使认股权证股票，否则，则以股票证书的形式进行实物交割，并在行使通知书交付公司后的交易日数之和更早的日期（即行使通知书提交后的交易日或标准交收期的交易日数之和更早的日期）通过在公司股份登记册上以持有人或指定人的名字注册的证书，向持有人提供该行使享有的认购权股票数量和指定的地址。如果公司由于任何原因未能在认股权证股票交付日期之前向持有人交付认股权证股票，则公司应向持有人支付现金作为清偿货币，而不是罚款。对于每记股票认购权为$1,000的股票，公司应支付$10每天的清偿货币（根据适用通用股票的加权平均价格（VWAP）），从认股权证股票交付日期后的交易日起每天逐日增加到第五个交易日止，直至股票认购权股票交付完成或持有人撤回，此项2(d)(i)中的清偿货币金额不得与购买协议中的相同清偿货币条款重复。DWAC库克大规模出售认股权证股票，通过其开多账户获得了超过3亿港元的收益。）如果公司是该系统的参与者且（A）有生效的注册声明允许注册持有人发行认股权证的股票或通过注册持有人转售权证股票，或（B）认股权证股票符合144条规则的转售标准（假定认股证券是免费行权的），且注册持有人及其券商在此方面合理地向公司和其过户代理商提供一般性代表和文书记录之外的合乎情理的其他文件，则股票将通过物理交割交付一个证书，该证书已注册在该公司股份注册名册上，名称为注册持有人或其受让人，因此行使权证所述权利相应地发行的股票数量应在注册持有人在行使通知中指定的地址收到股票之日起的最早日期内交付证券交易日的第二个交易日之前，公告日期之后，一（1）个交易日后按照合格结算期的交易日数（3）公司收到行使通知之日后的交易日数，这些股票斥为“权证交付日期”。收到“行使通知”后，注册持有人将被认为已成为有关权证所述权利相应地发行的股票的名义持有人，而与股票交付的日期无关，前提是在前述情况下，除非（在非免费行权的情况下）支付相应的行使价格，否则必须在之早（一）两个交易日和（二）在交付行使价格之后构成合格结算期的交易日数内（除非是标准结算期的交易日数），必须接到注册持有人收到行使通知之后的交易日数，否则公司因任何原因未能将该行使通知所需的认股权证股票交付给注册持有人则在“权证交付日”之后第二个交易日，公司应支付该股票交付的公告日期之日的普通股证券的交易量加权平均价格（基于本条款中公开市场法人股票的VWAP）对于每个$1,000的认股权证股票，每交易日支付$10的违约赔偿金（在权证交付日期后的第五个交易日增加到$20的每交易日），直到其股票交付或持有人撤回此次行权。公司同意维持是最佳的快速证券​​过户系统参与的过户机构，只要此权证仍然是未行使的。在此中，“标准结算期”指公司在其主要股票交易所​​上所采用的与普通股票有关的结算规定，以股票的交易日数表示，其在转让通知之日有效。"); 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。如果公司在认股权证股票交付日期之前未能向持有人交付认股权证股票，则在每记认股权成本为1,000美元的认股权证股票上每交易日以10美元的清偿货币（按照适用的普通股票VWAP计算）支付给持有人，从认股权证股票交付日期后的交易日按日递增直至第五个交易日，直至交付该认股权证股票。本节2(d)(i)中规定的清偿货币金额不应与购买协议中规定的相同清偿货币规定重复。标准结算期表明标准的交割期是主要交易市场上对于普通股的交易日，在行使通知书提交日生效。

（ii） 行使后，公司将发放新的认股权证 。如果本认股权证部分行使，持有人请求并交回本认股权证，在发行认股权股票的同时，公司将向持有人交付新的认股权证，证明持有人购买未购买的认股权股票的权利，新的认股权证在其他方面与本认股权证完全相同。如果该认股权部分行使，公司应在持有人要求时并在交付认股权股份时交出新的认股权证明，以证明持有人购买未购买的认股权股份的权利，该新认股权证明在其他方面与本认股权证明完全相同。

（iii） 撤销权如果公司未能导致转让代理按照第2(d)(i)条向持有人传输认股权股票，那么持有人将有权撤销这样的行使。

(iv) 对行使时未能及时交付认股权证股份而买入的补偿。除持有人可获得的任何其他权利外，如果公司未能促使过户代理人在股票交割日当天或之前行使权证根据上述第2 (d) (i) 节的规定向持有人转让认股权证股份（为避免疑问，仅因持有人采取任何行动或不作为而导致的任何此类失败除外），并且经纪人在该日期之后要求持有人购买（在公开市场交易中（或以其他方式）或持有人的经纪公司以其他方式购买普通股为满足持有人出售认股权证股份而交付，持有人预计在行使该认股权证时将获得该认股权证 (a”买入“），则公司应（A）以现金向持有人支付金额（如果有），即（x）持有人购买的普通股的总购买价格（包括经纪佣金，如果有）超过（y）乘以（1）公司在发行时必须向持有人交付的认股权证数量（2）卖出订单上涨的价格所得的金额此类购买义务已执行，并且（B）根据持有人的选择，要么恢复认股权证的部分及等价物未兑现此类行使权证的数量（在这种情况下，此类行使应被视为已取消）或向持有人交付如果公司及时履行其行使和交付义务本应发行的普通股数量。例如，如果持有人购买总收购价为11,000美元的普通股，以支付试图行使普通股的买入，而总销售价格为10,000美元，则根据前一句的A条款，公司必须向持有人支付1,000美元。持有人应向公司提供书面通知，说明应向持有人支付的买入金额，并应公司的要求提供此类损失金额的证据。此处的任何内容均不限制持有人根据本协议根据法律或衡平法寻求任何其他补救措施的权利，包括但不限于针对公司未能按照本协议条款的要求在行使认股权证时及时交付普通股而发布的具体履约令和/或禁令救济。

（v） 不得出现碎股行权此认股权时，不会发行任何不足一股的认股权股份。如果持有人在行权后有资格获得股份的一部分时，公司应选择向其支付等于该分数与行权价相乘的现金调整金额或向上舍入到下一个整数认股权股份。

(vi) 费用、税收和支出发行认股权股份无需向持有人收取任何发行或转让税或其他附带费用，所有此类税款和费用应由公司支付，并且认股权股份应以持有人或持有人指示的名称发行; 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。如果认股权股份在非持有人的名称下发行，则在行权时应随同本认股权附带的转让表格一同提交，由持有人和公司签署，公司可以根据条件要求支付足够的金额以补偿任何转让税或其他政府收费。公司将支付所有股份转让代理费用，以便在行使通知日同时处理通知并支付与DTC（或执行类似职能的另一家建立的清算公司）进行的认股权股份当日电子传递相关的费用。

(vii) 结账结束根据适用法律，包括适用的证券法，公司不会以任何方式关闭其股东名册，以防止根据本权证的条款及时行使权利。

(八) 说明：根据此次股份发行和任何追加发行的需要，发行的受限制股份未在SEC或任何州的证券监管机构登记，依据证券法的登记豁免条款，因此不能进行除了符合规定的可用的登记豁免和 Lock-up 协议的规定以外的交易，并遵守适用的 Rule 144 规定。除非在《证券法》和适用州证券法或蓝天法规下有有效的注册声明，注册权证股票在美国或向美国人（根据《证券法》下的S条例定义）或美国的个人或为其账户或利益发行，应附有以下说明：

此处所代表的证券未在美国证券交易委员会或任何州的证券委员会注册，因此可能不得根据1933年修订后的证券法（“证券法”）的有效注册声明或根据某项可用豁免进行报价或出售，也可能不符合证券法的注册要求并符合适用州的证券法规定的交易。此证书的交付可能不构成在加拿大股票交易所中结算交易的“良好交割”

但如认购权股份按照Regulation S第904条的要求在美国以外地区出售，而这些认购权股份是在公司被定义为Regulation S的“外国发行人”时所获取的，则这些股票上方的标识将不得带有此标识，且如果认购权股份不是按照Regulation S第904条的规定出售，且不是出售给公司，則可以通过向登记和转让代理以及公司提供具备公认合法地位的法律顾问的意见，并在公司合理范围内符合法规的形式和内容，将标记删除，使股票不再需要此标识根据美国证券法或美国任何州适用的证券法的规定。

此外，如果根据TSX创业公司交易所公司融资手册所需，且在2023年11月22日之前行使了任何权证，则根据此行使需要发行的权证股份的证书应带有以下说明：

未经TSX创业公司事先书面同意并符合所有适用证券法规，在发行日期后四个月零一天之前，本证书所代表的证券及其发行的证券不得在TSX创业公司的交易场所内或者加拿大境内或向加拿大居民出售、转让、质押或交易。

(e) 持有人的行使限制。公司不得影响本认股权证的任何行使，根据第 2 节或其他条款，持有人无权行使本认股权证的任何部分，前提是持有人（连同持人的关联公司）以及与持有人或其任何关联公司共同行事的任何其他人（此类人员，”归因方“)，将以超过受益所有权限额（定义见下文）的受益拥有权。就前述句子而言，持有人及其关联公司和归属方实益拥有的普通股数量应包括行使本认股权证时可发行的普通股数量，但应不包括在 (i) 行使持有人或其任何关联公司或归属方实益拥有的本认股权证剩余未行使部分时可发行的普通股数量，以及 (ii) 行使或转换未行使或未行使的本公司任何其他证券（包括但不限于任何其他普通股等价物）的已转换部分，但其转换或行使限制与本文中包含的由持有人或其任何关联公司或归属方实益拥有的限制类似。除前一句所述外，就本第2（e）条而言，受益所有权应根据《交易法》第13（d）条及其颁布的规章制度进行计算，持有人承认公司没有向持有人表示这种计算符合《交易法》第13（d）条，持有人对根据该法提交的任何附表承担全部责任。在本第 2 (e) 节中包含的限制适用的范围内，本认股权证是否可行使（涉及持有人以及任何关联公司和归属方拥有的其他证券）以及本认股权证的哪一部分可行使应由持有人自行决定，提交行使通知应被视为持有人对本认股权证是否可行使的决定（相对于其拥有的其他证券）持有者以及任何关联公司和归属各方）以及本认股权证的哪一部分可以行使，在每种情况下均受实益所有权限制的约束，公司没有义务核实或确认此类决定的准确性。此外，对上述任何群体地位的确定应根据《交易法》第13 (d) 条及据此颁布的规则和条例来确定。就本第2（e）节而言，在确定已发行普通股数量时，持有人可以依据（A）公司向委员会提交的最新定期或年度报告（视情况而定）、（B）公司最近的公开公告或（C）公司或过户代理人最近发布的关于已发行普通股数量的书面通知中所反映的已发行普通股数量。应持有人书面或口头要求，公司应在两（2）个交易日内以口头和书面形式向持有人确认当时已发行的普通股数量。无论如何，自报告此类已发行普通股数量之日起，应在持有人或其关联公司或归属方转换或行使包括本认股权证在内的公司证券（包括本认股权证）生效后确定已发行普通股的数量。这个”实益所有权限制“应为行使本认股权证时可发行的普通股发行生效后立即发行的普通股数量的4.99％（或者，经持有人在发行任何认股权证之前选择，为9.99％）。持有人在通知公司后，可以增加或减少本第2（e）节的实益所有权限制条款，前提是受益所有权限制在持有人行使本认股权证后立即生效普通股发行后立即发行普通股数量的9.99％，本第2（e）节的规定将继续适用。实益所有权限制的任何增加要等到向公司发出此类通知后的第61天才会生效。本段规定的解释和实施方式不应严格遵守本第 2 (e) 节的条款，以更正本段（或其中的任何部分），这些条款可能存在缺陷或与本文中包含的预期受益所有权限制不一致，或者进行必要或可取的更改或补充以使此类限制生效。本段中包含的限制适用于本认股权证的继任持有人。

第三部分。 某些调整.

（a） 分享分红派息和拆分如果公司在本认股权未行使期间的任何时候：（i）支付股息或以普通股或任何其他权益或权益等价物支付分配或分配（明确地指公司在行使本认股权后发行的任何普通股除外）;( ii)将优先股分成更多的股票;(iii)组合（包括倒向股票拆分）波动率较大的普通股票成为更少的股票;(iv)通过普通股的再分类发行公司的任何股票，那么在每种情况下，行权价将乘以一个分数，其分子为事件前公司的普通股和其他资本股（如有的话，不包括库存股），其分母为事件后公司的普通股权益和其他资本股权益（如有的话，不包括库存股），本认股权的行权股数将被相应调整，以使本认股权的行权价总额保持不变。根据本条款3（a）所作的任何调整将在确定享有此类股息或分配权益的股东的记录日期后立即生效，在分割，组合或重新分类的情况下，将在生效日期后立即生效。

（b） 随后的权益发行除了根据3(a)条的任何调整外，并经TSX创业公司交易所（只要普通股在该交易所上市交易）事先批准，如果该公司随时授予、发行或销售任何普通股等效物或权利来按比例向任何普通股的记录持有人发放、发行或销售股票、权证、证券或其他财产（“股份伴侣”），则持有人有权获得按照这种购买权适用的条款获取的总购买权，如果持有人在一个记录的日期之前完全行使了本认股权（不考虑任何行使上的限制，包括但不限于有利持股限制），持有人可获得的普通股的数量。如果持有人参与任何此类购买权的权利会导致持有人超过有利持股限制，那么持有人将不得参与该等购买权的权利（或因此而拥有的普通股的有利持股），该等购买权的权利将被搁置持有人直到其获得该等权利的时候不会导致其超过有利持股限制。购买权如果公司向任何类别的普通股股东按比例分配、发行或出售任何普通股等价物或购股权的权利，则持有人有权获得在授予、发行或出售该等购股权时持有的可行使的普通股的数目（无论行使限制如何，包括但不限于有利持股限制），以及因完全行使本认股权而可行使的普通股的数量相应地由授予、发行或出售等购股权的股票发行而获得的购股权的总数。但如果持有人的参与会导致其超过有利持股限制，则其不得按照该比例行使该等购股权（或因此而获得的普通股的有利持股），而且该等购股权将搁置持有人，直至其获得该等权利的时候不会导致超过有利持股限制。如果出售或发行该等购股权时需要事先获得TSX的批准，则持有人必须等到TSX批准该等股票上市交易后才能行使该等购股权。

（c） 按比例分配在本权证有效期内且经TSX Venture Exchange事先批准，如果公司宣布或发放任何特别或非凡分红（除了以现金支付的常规分红），或分发其资产（或其资产的购买权），向普通股的持有人，通过资本回报或其他方式，而不是现金（包括但不限于通过股息、剥离、再分类、公司重组、安排计划或其他类似交易的股票或其他证券、财产或期权的分配）（“分配”），在本权证发行后的任何时间，那么，在每种这样的情况下，持有人应有资格参与分配，以与持有人持有的普通股数相同的比例参与其中，如果持有人在完全行使此权证所获得的普通股数（不考虑任何行使限制，包括但不限于有益所有权限制）之前的日期（没有考虑任何限制，包括但不限于有益所有权限制），或如果没有记录，以确定普通股的记录股东的日期（但是，如果持有人参与任何此类分配的权利将使持有人超过有益所有权限制，则持有人不得参与该等分配的该等比例（或由于该等分配超过有益所有权限制而成为任何普通股的有益所有权），该等分配部分将暂停以利于持有人，直到其对该等权利不会导致其超过有益所有权限制之时为止）。尽管如前所述，本第3（c）条款不适用于任何分配，如果该等分配导致根据本权证其他规定的行权价格调整。

(d) 基本交易在本认股权证有效期内的任何时候（i）公司直接或间接地通过一项或多项相关交易实施与其他人进行的任何合并或合并，（ii）公司直接或间接地完成了所有或几乎所有资产的出售、租赁、许可、转让、转让或其他处置，涉及与其他人或公司的人进行的一项或一系列相关交易，（iii）完成了任何直接或间接的购买、要约或交换要约（无论是由公司还是其他人） ，根据此请求，所有普通股持有人均有权将其股份出售、要约或兑换为其他证券、现金或财产，并且已被占有50％或更多的普通股或占有50％或更多的普通股的总表决权持有人接受，（iv）公司直接或间接地通过一项或多项相关交易实施普通股的重新分类、重组或资本重组或任何根据此要求的强制性股票交换，其中所有未执行的普通股都被有效转换或交换为其他证券、现金或财产，或者（v）公司直接或间接地通过一项或多项相关交易完成了一项股票或股份购买协议或其他业务组合（包括但不限于重组、资本重组、分拆或安排方案），其它公司或一组人并购超过了所有普通股的未流通部分的50％或总表决权中的50％或更多（每次“基本交易”），那么，本认股权证随后的任何行使，投资者都有权选择在基本交易发生前立即行使的每个认股权证股票，根据投资者的选择，持有人将有权获得继任公司的普通股或获得者公司的普通股...等等

(e) 计算本第3条的所有计算均应准确到分或股票的1/100，具体取决于情况。在本第3条的目的下，特定日期视为已发行并流通的普通股数量应为当前已发行且流通的普通股数量（不包括如有的库存股）。

(f) 持有人须知.

（i） 行权价格调整每当行权价格根据本第三条的任何规定进行调整时，公司应通过电子邮件及时向持有人发送通知，说明调整后的行权价格和任何因此调整而导致的认股权股份数量的变化，并简要说明需要进行调整的事实。

（ii） 允许持有人进行行权的通知如果公司 (A) 宣布普通股的股息 (或任何其他形式的分配), (B) 宣布普通股的特别非经常性现金股息或赎回, (C) 授权普通股持有人行使权利或认股权证来认购或购买任何股本类别的股份或任何权益, (D) 与任何基本交易相关要求公司股东批准, 或 (E) 授权公司自愿或非自愿地解散、清算或终止公司的事务, 那么在每种情况下，公司必须在适用的记录或有效日期之前的至少20个日历日，通过电子邮件将通知发送到持有人的最后一个电子邮件地址，该电子邮件地址将出现在认股证登记册（以下定义），其中陈述了（x）旨在进行股息，分配，赎回，权利或认股权证的目的的记录是在哪一天确定的，如果没有记录，则股息，分配，赎回，权利或认股权证的持有人记录的日期即确定，或者（y）分类，合并，销售，转让或股份交换预计何时生效或关闭，预计哪一天应按照其记录的普通股股东有权将其普通股交换为在此类分类，合并，销售，转让或股份交换中交付的证券，现金或其他财产；条件是，未能提供此类通知或任何其中的缺陷或未能及时交付不应影响在此类通知中所必需的公司行动的有效性。在本认股证中任何提供的通知在实质上或包含关于公司或其子公司的非公开重要信息的情况下，公司应同时将该通知根据6-k表格提交至SEDAR和委员会。只要通知发生在行权期内，持有人就有权在该通知之日起到触发该通知的事件的有效日为止行使此认股证，除非本文另有明示规定（包括本文所载的适用行权期）。

第4节。 转让权证.

（a） 可转让性根据适用的证券法规定，此认股证及其下的所有权利（包括注册权利）可以全部或部分转让，在向公司或其指定代理处交还本认股证及附有相应转让文件（由持有人或其代理人或律师正式签署）及足以支付转让税的资金后，即可办理转让。 在须要的情况下，公司应在适当的时候履行要求，并在指定人或被指定人的名称，并在载有指定面额的指定文件的金额或人名上发行新的认股证。同时，公司应向转让人发放一份证明未转让部分的认股证，并立即将本认股证注销。不应否认本认股证中的任何内容，在认股证未被全部转让的情况下，持有人无须将本认股证实物交还给公司。如果认股证全部转让，持有人应在将本认股证的全部副本分配给公司的三个（3）交易日内将实物认股证交还给公司。如果符合本认股证的规定，新持有人可以行使其所购认股权而无须发放新认股证。

（b） 新股认购权证此认股证可在公司上述办公室提交并附上书面通知，指定要发行新认股证的名称和面值，由持有人或其代理或律师签署。在遵守第4(a)条的前提下，对于涉及此类划分或组合的任何转让，公司应根据该通知执行和交付交易所认股证或认股证，以交换或合并该划分或组合的认股证。所有转让或交换发行的认股证均应以本认股证的原发行日期为日期，并且除了可依此发行认股权益的认股证数量外，均应与本认股证相同。

（c） “认股权证登记册”公司应在其维护此目的而设置的记录上，以本担保证券持有人的名义进行登记，随时更新。除非公司实际得到相反通知，否则公司可以视本担保证券的登记持有人为本担保证券的完全所有人，以便行使此证券的任何权利或向持有人分配任何权利。“认股权证登记册”公司可能认定并视本担保证券的登记持有人为本担保证券的绝对所有人，以便行使此证券的任何权利或向持有人分配任何权利，以及其他任何目的，除非实际得到相反通知。

(d) 交易限制如果在控件的任何转让与此控件一起交出时，此控件的转让未根据《证券法》和适用州证券或蓝天法的有效登记声明进行注册，或者根据144条规则不具备无成交量或销售方式限制或当前公共信息要求的再销售资格，公司可能要求在允许此类转让时，持有人或转让人（视情况而定）需遵守"购买协议"的条款。 第4.1节 的购买协议。

(e) 持有人的陈述。持有人通过接受本认股权证声明并保证其正在收购本认股权证，并且在行使本认股权证后，将以自己的账户收购通过该认股权证发行的认股权证股份，而不是为了分发或转售此类权证股份或其任何部分，违反《证券法》或任何适用的州证券法，除非根据证券法注册或豁免的销售。

第5节。 其他.

（a） 在行使权利前作为股东不享有任何投票权利、分红派息或其他权利，详见第2(d)(i)条，除非在第3条中明确规定。本认股权证在行使前不赋予持有人任何投票权、分红派息或其他作为公司股东的权利，除第2(d)(i)条另有规定外，详见第3条。

（b） 权证遗失、被盗、毁损或毁纸 本公司承诺，在收到适当的证据证明本权证或任何与之有关的股票证明已遗失、被盗、毁损或毁纸，并在被盗、遗失或毁损的情况下，提供合理满意的安全或担保（在本权证的情况下，不包括任何债券型），并在退回和注销这样的权证或股票证明、如有毁损，公司将予以更换，发出新权证或股票证明，与上述注销日期相同，以取代权证或股票证明。公司承诺，一旦收到证据并检验属实证明本认股证或与认股权证股份相关的任何股份证书的遗失、盗窃、毁损或损毁，并在遗失、盗窃或毁损的情况下提供公平得可行的担保或安全（对于认股权证，不包括任何债券型），在此类认股证或股份证书的交回和注销后，如发现遗失或损毁，公司将发出一份新的认股证或股份证书，其性质和日期与所注销的认股证或股份证书相同。

（c） 周六、周日、假日等如果在此规定的任何行动的最后一天或指定日期，或有效期届满的任何权利不是交易日，则可在下一个交易日执行该行动或行使该权利。

(d) 授权股数.

（i） 公司承诺，在认股权证有效期内，将从其授权和未发行的普通股中保留足够数量的股份，以便在行使本认股证下的任何购股权时发行认股权股。公司进一步承诺，其发行本认股权证应构成其负责发行必要认股权股的官员所授权的全部权限。公司将采取所有合理措施，以确保可以按照本条款所规定的方式无违反适用法律或法规，或适用于普通股上市的交易市场的任何要求发行认股权股。公司承诺，所有可能在行使本认股证所代表的购股权后发行的认股权股，在根据本身的条款行使购股权并根据本声明支付认股权股后，都将合法授权、有效发行、已完全支付和不可评估，并且不受公司在发行认股权股方面创建的任何税收、留置权和负债的影响（除了与此类发行同时发生的转让税收）。

（ii） 除非得到持有人的豁免或同意，公司不得采取任何行动，包括但不限于修改其公司章程或通过任何重组、资产转让、合并、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动等方式，避免或试图避免遵守本认股证的任何条款，但公司将在任何时候诚实守信地协助执行所有这些条款并采取所有必要或适当的行动，以保护持有人在本认股证中规定的权利不受损害。不限于上述，公司将(A)不得将认股权行使所得股票的面值上调到该上调前立即应支付的金额以上，(B)采取一切必要或适当的行动，以便公司可以合法有效地发行全额已付和非评估认股权股，(C)采取商业上合理的努力，获得所有必要的授权、豁免或同意，从任何管辖有关的公共监管机构获得所有必要的授权、豁免或同意，以使公司能够履行其在本认股证下的义务。

（iii） 在采取任何导致可行行权数量的调整或行使价格调整的行动之前，公司必须从任何具有管辖权的公共监管机构或机构中获得所有必要的授权或豁免，或同意所有这些措施。

(e) 管辖法所有关于该权证的施工、有效性、执行和解释问题均受美国纽约州法律的管辖，并根据该州冲突法原则予以解释和执行。双方同意，所有涉及该权证解释、执行和军工股的法律诉讼均在纽约市曼哈顿区的州和联邦法院提起，各方无条件接受纽约法院的专属管辖权，就本授权书引起的或与之相关的任何争议和法律程序（包括对本授权书的任何规定的执行）均不得声称不受到纽约法院的个人管辖权或该法院为该程序的不适当或不便利的场所。各方无条件放弃个人送达程序的权利，并同意通过邮寄副本或通过挂号或认证邮件或隔夜递送（未送达证明）的方式将这些诉讼、行动或程序送达到本授权书下列通知地址，各方均同意，这种送达应视为有效的送达和通知。本授权书中的任何内容都不应被视为限制以任何法律允许的任何其他方式提供送达程序的权利。如果任何一方启动执行本授权书的任何规定的诉讼、行动或程序，则在此类诉讼、行动或程序中获胜的一方应被另一方返还其律师费及其他费用和支出（包括调查、准备和起诉此类诉讼、行动或程序的费用和支出）。纽约法院苹果CEO库克大规模出售股票，套现逾3亿港元。

(f) （c）与需要解决的受限普通股奖励相关的问题，管理员可以授予或限制参与人获得宣布的适用于未解除限制的奖励所涉及的普通股的股息权益。 任何股息权的条款应按照适用于奖励协议规定的方式进行制定，包括付款的时间和形式以及这些股息是否应计利息，或视为更多受限普通股的再投资。如果管理员授予参与人获得对未解除的限制普通股奖励宣布的股息权，则此类股息应受到同样的业绩条件和/或服务条件的限制。持有人承认，如果未进行注册并且持有人没有使用无现金行权，则在美国和加拿大各州、省和联邦证券法规的规定下，根据本认股权行使获得的认股股份存在转售限制。

(g) 不放弃权利并支付费用.非为本持有人指定的任何交易方式，或本持有人迟延或未行使此处的任何权利，将无法对此类权利视为放弃或以其他方式损害持有人的权利、权力或救济措施。在不限制本认股权证的任何其他规定的情况下，如果公司故意或有意无法遵守本认股权证的任何规定，导致持有人遭受任何重大损害，公司应向持有人支付足以支付包括但不限于合理律师费用（包括上诉诉讼的律师费用）在内的任何费用和开支，这些开支是持有人在根据本协议收取任何应付款项或以其他方式强制执行其在本协议下的任何权利、权力或救济措施所需承担的。

(h) 通知如果公司需要发送通知、请求或其他文件给持有人，应按照参与协议中的通知规定进行交付。

（i） 我们可以发行购买债务证券、优先股、托管股份或普通股的认股权证。我们可以单独发行认股权证，也可以与一个或多个附加认股权证、债务证券、优先股、托管股份或普通股共同发行一个组合，具体描述如适用的招股书所陈述。如果我们作为一个单位发布认股权证，适用的招股书将指定该认股权证是否在认股权到期日之前可以与单位中的其他证券分离。适用的招股书还将描述以下任何认股权证的条款：在持有人未采取任何行动行使此认股权以购买认股股份的情况下，本条款无任何规定，且未列举持有人的权利或特权，不应导致持有人作为公司的普通股股东而承担任何普通股购买价款或其他责任，无论该责任是公司还是公司债权人主张的。

“Closing”在第2.8条中所指； 救济措施持有人除享有法律授予的所有权利外，还有权要求履行本认股权证项下的权利。公司认可金钱赔偿并不能足以弥补任何因其违反本认股权证条款而造成的损失，并在此放弃并不会主张所谓法律救济即足以弥补其违约行为的辩护权。

(k) 继承人和受让人根据适用的证券法律规定，本认股权证及所证明的权利和义务应归属并对公司的继任者和合法受让人以及认股权证持有人的继任者和合法受让人具有约束力和裨益效力。本认股权证的条款旨在有利于此认股权证的任何持有人，并可由持有人或认股权证股份的持有人执行。

“commercially reasonable efforts”或“reasonable commercial efforts”，对于任何一方而言，意味着该方在符合商业实践，不支付或承担任何实质性的责任或义务的情况下采取其合理努力； 修改本权证可以在公司和持有人的书面同意下进行修改、修订或放弃条款。

(米) 可分割性在尽可能的情况下，本认股权证的每一条款应按照适用法律的规定进行解释，但如果本认股权证的任何条款受到适用法律的禁止或无效，则该条款在受到禁止或无效的范围内将失效，但不会导致本认股权证的其他条款失效或本认股权证的其他条款无效。

“j” 标题本认股权证的标题仅为方便参考，不应视为本认股权证的一部分。

(签名页面后)

有鉴于此，该公司已授权其获得授权的官员于以上日期签署本认股权.

行使通知书。

致： KWESST MICRO SYSTEMS INC。

(1) 本人特此选择按照附带认购权的条款（仅在全部行使时）认购_______认购权股份，同时支付全部行使价格及所有适用的转让税（如果有的话）。

(2) 支付形式为（选择适用项）：

☐ 美国法定货币； 或

☐如果允许，根据第2(c)小节中所述的公式，取消必要数量的认股权证股份数以便不按现金行使此权证，以按2(c)小节所述的最大认股权证股份数行使此权证。

(4) 签署人声明自身为以下（请勾选其中一项）：

□ (A) 在行使warrants时，(i) 不在美国；(ii) 不是美国人并且不是代表美国人或在美国的人行使此warrant；(iii) 不在美国执行行使通知书。 对于此事，"美国" 和 "美国人" 的含义应符合《证券法》下的Regulation S的定义；或

□ (B)（i）按照购买协议购买认股权证的原始购买人；（ii）在《证券法》规定下，是在购买认股权证时已经是“合格投资者”；（iii）仅作为自己的投资主体行使认股权证；（iv）在行使这些认股权证时，签署人在美国合格投资者证书中对其购买认股权证的陈述和保证，截止认股权证行权日仍然真实准确，就像是与行权所发的认股权证可行权份额的收购有关时所作的一样；或

□(C)与此同时正在提供令公司满意的文件，证明此次行权是在符合《证券法》的豁免交易中进行的。

(3) 请将上述认购权股份签发给本人或按下文指定的其他人：

认股权股份将交付至以下DWAC账户号码：

持有人姓名：_______________________________________________________________

持有者授权签字人的签名: __________________________________________

授权签名人姓名：____________________________________________________________

授权签署人的标题：_____________________________________________________________

日期：_______________

转让表格

（要转让前述权证，请执行此表格并提供所需信息。不要使用此表格购买股票。）

为获得价值，本人特此转让前述认股权及其所有权利给：