证券购买协议

本证券购买协议（本“协议”）日期为2024年8月9日，双方为英属哥伦比亚省的KWESSt微系统公司（“公司”）和此处签名页面上列明的每位购买者（每位包括其继承人和受让人）协议）是指KWESSt Micro Systems Inc.，一家英属哥伦比亚省的公司（“公司”），以及此处签名页面上列明的每位购买者（包括其继承人和受让人）之间于2024年8月9日签订的本证券购买协议（以下简称“协议”）。公司）买方“，共称为“购买者").

鉴于根据本协议规定的条款和条件并根据（i）根据证券法案（如下所定义）对股份和预先融资认股权生效的注册声明以及（ii）在证券法第5条的登记要求方面的豁免（4（a）（2）其中或Regulation D以下）作为认股权，公司希望向每个购买者发行和出售其公司的证券，并且每位购买者分别而非共同地希望从公司购买其公司的证券。

鉴于本协议所包含的彼此间转授的条款，以及其他特别宝贵的考虑，公司和每个购买方同意如下:

第一条
定义

1.1  定义除此协议中另有定义外，对于本协议的所有目的，在本节1.1中定义的术语具有以下含义:

"收购人。收购人是指“受益所有人”（在股东权益计划中定义）拥有20％或更多的普通股票的人。但是，收购人不包括公司或公司的任何子公司，也不包括作为允许出价、竞争允许出价和某些其他豁免交易的结果成为20％或更多流通普通股的受益所有人的任何人。""应按照第4.5节所规定的含义理解。

"行动"应当按照第3.1（j）节中所指定的含义。

"附属公司“人”是指在证券法规则405条下使用和解释的那种人，该人可能直接或间接地通过一个或多个居间人控制，或被控制，或与一个人在普通控制之下。

"董事会"董事会"表示公司的董事会。

"第十章 转让证券 第10.1节 交易 如果发行受托人证明，债券持有人可以交换并迅速交付发行受托人这样的证明，无论是有欠款未偿还，还是实质性周转的时候，都可以在世界范围范围内经由源和债券市场交易。""指的是除了星期六、星期日或商业银行在纽约法律授权或要求关闭的其他日期； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。为了澄清，只要商业银行在纽约市的电子资金转移系统（包括电汇）通常在当天对客户开放，商业银行就不应被视为获得法律授权或要求关闭，即使出现"居家隔离"、"避难所"、"非必要雇员"或任何类似的命令或限制或任何政府机构指示关闭任何实体分支机构。

"结盘""表示根据2.1条款完成证券的购买和出售。

"结束日期。“交易日”指适用方已执行并交付所有交易文件，并且已满足或豁免了(ii)买方支付认购额度的义务和(ii)公司交付证券的义务的各种先决条件，但在此之后第一(1)个交易日之前(或在不是交易日或在交易日下午4:30点之后和午夜之前(纽约市时间)签署本协议的第二(2)个交易日之后)。^nd) 如果本协议签署的日期不是交易日或在交易日下午4:30（纽约市时间）至午夜（纽约市时间）之间，则在交易日后的交易日。

"委员会:"意味着美国证券交易所。

"普通股份。"意味着公司的普通股，每股无面值，以及将来可能重分类或更改的任何其他证券种类。

"普通股等价物""指公司或子公司的任何证券，会使持有该证券的人在任何时候能够获得普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、认股权证、或任何其他以任何形式转换为、行使、交换为或让持有人有资格接收普通股的工具。

"加拿大公司法律顾问"Company Canada Counsel"指位于魁北克省蒙特利尔的Fasken Martineau DuMoulin S.E.N.C.R.L., s.r.l.办公室。

"美国法律顾问公司"表示Dorsey & Whitney LLP。

"披露清单""表示本公司同时提供的披露附表。

"披露时间"表示，(i)若本协议签署在非交易日或者在任何交易日上午9:00 (纽约时间) 之后且午夜之前（纽约时间），则应在此日后紧接着的交易日上午9:01 (纽约时间)之前签署，除非认购代理另有指示，并且(ii)若本协议签署时间在任何交易日午夜之后到上午9:00 (纽约时间)之间，则应在当日上午9:01 (纽约时间)之前签署，除非认购代理另有指示。

"EGS"EGS"指位于纽约市美洲大道1345号，邮编10105-0302的Ellenoff Grossman & Schole律师事务所。

"公司最近一次财政年度包含的10-k表格提交日期前90天内，公司已建立了披露控制和程序，符合交易所法规13a-15和15d-15的规定。公司的认证官评估了公司的控制和程序的有效性，在评估日期内没有发现控制和程序失效。公司在最近一次财政年度的10-k表格中披露了认证官的结论。""应按照3.1（s）条款所规定的含义进行解释。

"使拥有公司注册证券类别10%以上股权的官员、董事或实际股东代表签署人递交表格3、4和5（包括修正版及有关联合递交协议）,符合证券交易法案第16(a)条及其下属规则规定的要求；“1934年证券交易法”，已修订及在此基础上制定的规则和法规。

"豁免发行"意味着发行(a)普通股或期权予公司员工、官员或董事，以任何股票或期权计划颁布通过董事会的非从业人员成员的大多数或为此目的而成立的非从业人员董事委员会的大多数成员，以对公司提供的服务，(b)公司于此项协议交易中发行的证券，包括权证，以及行使权证或交换权证而发行的任何证券，和/或已于此项协议签署日发行并已上市的可行使或可交换为普通股的任何其他证券，但前提是这些证券自本协议签署日起没有被修订以增加此类证券的数量或减少行权价格、交换价格或换股价格(与股票拆分或合并有关除外)或延长此类证券的期限，(c)根据董事会的大多数不涉入利益关系的董事批准而发行的证券，但前提是这些证券作为“受限制证券”(按Rule 144定义)发行，并不带有注册权，其在Section 4.12(a)节中的禁止期内不需要或允许提交任何注册声明书，并且任何此类发行仅应针对本身或通过其子公司作为操作公司或经营与公司业务有协同效应的资产所有者的个人(或该人的股权持有人)，并应在为公司提供资金投资以外的额外利益的同时，但将不包括公司主要为了筹集资本而发行证券的交易或发行给主要业务是投资证券的实体的交易。"

"除非董事会书面批准，否则公司或其子公司及附属实体将不提供或致使提供任何关于证券发行和销售的发售材料，包括任何最终发售募集说明书。"代表1977年修订后的《反海外腐败行为法》。

"国际财务报告准则"在本协议中的含义应符合第3.1(h)条款的规定。

"负债""应该被解释为第3.1(a)(a)节中赋予的含义。

"指公司的专利、专利申请、商标、商标申请、服务标志、商号、商业秘密、发明、版权、许可证和其他知识产权和类似权利。""应按照3.1（p）节中所规定的含义解释。

"传说删除日期""应按照4.1（c）条款所规定的含义解释。

"留置权"意味着抵押、担保、抵押权、负担、优先购买权、优先权或其他限制。

"锁定协议“锁定协议”是指与本公司和董事、高管签订的日期为本协议签订日的协议，表述形式应当合理地被认可为认购代理的协议。

"Material Adverse Effect""应按照第3.1(b)节中规定的含义解释。

"材料许可证“该术语”应按照第3.1（n）节的规定来理解。

"每股购买价格"等于$0.20，视情况根据拆股并股、送转股、股票合并以及其他类似的普通股交易进行调整，但购买每个预先资金单证的价格应为每股购买价格减$0.001。

"持有"代表个人或公司、合伙企业、信任、有限公司、合伙企业、有限责任公司、股份有限公司、政府(或其机构或分支机构)或任何其他实体。

"配售代理“指 H.C. Wainwright & Co., LLC。

"预先定资证"预先定资证"是指根据本协议第2.2(a)条款交付给购买方的预先购买普通股的认购权，该预先定资证可立即行使，并在完全行使后到期。

"预付股票认股权"意味着可就Prefunded Warrant行使所能获得的普通股"。

"10）计划不属于“其他企业”。企业应根据适用法律的规定全额赔偿公司董事，该董事因为他或她是或曾是公司董事、高级职员、雇员或代理人或是根据公司要求作为另一家公司、合伙企业、联营企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人而受到威胁、正在进行中或已完成的程序产生的实际和合理费用（包括律师费）、裁决、罚款和结算费用。""代表着一项行动、要求、诉讼、调查或程序（包括但不限于非正式调查或部分程序，如证词），无论是否已启动或威胁。

"招股书""代表注册声明所提交的最终招股说明书。

"招股说明书增补""是根据《证券法》第424(b)条规定，公司向委员会提交并在收盘时向每个购买者交付的招股说明书补充。

"购买方"在第4.8节中所指的意思。

"苹果公司CEO库克大规模抛售股票，套现逾3亿港元，资金已存入上市公司设立的专项账户(“信托账户”)，以公共股东(定义详见下文)为受益人的注册声明(FORM S-1)中所规定的一定金额及特定款项。信托账户中持有的基金类型(包括资金持有的利息)除支付公司税费以外，一旦实现以下最早的情况之一即可支取: (i) 完成首次（业务）组合；(ii) 如果公司未能在2025年3月3日之前完成首次（业务）组合，则可以赎回100%的发行股份（如下所述）；或 (iii) 股东表决赎回发行股份。 若要批准修订本Amended and Restated Certificate，必须就修订对决定最早如下情形之一的公司的义务以在首次业务组合中允许赎回或未在终止日期之前完成首次业务组合即赎回100%的发行股份产生影响或涉及股东权益或首次业务组合前的活动（如第9.7节所述），对修订进行表决。发售期(“发售期”)所出售单位的组成部分的Common Stock股份的持有人(“发售股份”)，不论这些发售股份是在发售期内还是在发售市场上的二级市场中购买，也不论这些持有人是公司的发起人，高管或董事，或上述任何关联方的子公司，均在此被称为“公共股东”。""表示向证券交易委员会提交的无限售股和Prefunded Warrants销售的有效注册声明文号333-277196。

"必要的批准""应按照第3.1(e)节中所定义的意思解释。

"规则144"指证券法草案根据美国证券交易委员会发布的规则144，根据需要不时修改或解释的规则，或者该委员会今后颁布的与此类似根据目的和影响具有实质相同的规则或条例。

"条款424""表示证券法规定的委员会颁布的第424条规定，该规定可能不时被修订或解释，或任何类似的规定或法规，委员会在此后采用的规定具有与该规定相同的目的和效力。

"SEC报告"在本协议中的含义应符合第3.1(h)条款的规定。

"证券""代表股份、认股权证及权证股份、预先支付的认股权证及预先支付的认股权证股份。

"证券法""指1933年修订版的《证券法案》，及在此之下颁布的规则和法规。

"股份“"”指根据本协议发行或可发行给每个购买方的普通股。

"卖空榜"卖空榜" 的定义请参考交易所依据《证券交易法》第200条规定制定的《SHO规则》（但不得视为包括定位和/或借用普通股份）。

"认购额度“认购额度”指每位认购人在本协议签署页相应认购人姓名旁，累计购买股份、认股权证以及预先融资权证的总金额，以美元计，须立即支付（若适用，减去预先融资权证的行权价格，当预先融资权证行使时则支付该金额）。

"“财政部条例”是指根据《税收法典》颁布的所有拟议、临时和最终条例，这些条例可能会不时修订（包括后续条例的相应规定）。"公司附属机构"指公司的任何附属机构，在适用的情况下，还应包括此后形成或收购的公司的任何直接或间接附属机构。

"交易日""表示交易市场开放交易的日期。

"交易市场“”表示在有关日期上述共同股已在以下任一市场或交易所挂牌或报价交易：纽交所美国、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场、纽约证券交易所、粉红市场、OTCQb或OTCQX（或其任何后继者）。

"交易文件"本协议、权证、预先资金证明、所有附件和计划以及与此项交易有关的任何其他文件或协议。

"转让代理"" 指 tsx信托公司，公司目前的加拿大过户代理和公司的任何继任过户代理。

"变量利率交易""应按照第4.12(b)节中所定义的含义解释。

"VWAP“指在任何日期，由以下适用的条款中的第一条确定的价格：（a）如果普通股随后在交易市场上上市或报价，则根据彭博有限责任公司报告的该日期（或最接近的前一日期）普通股在当时上市或报价的交易市场上普通股的每日成交量加权平均价格（基于上午9点30分（纽约时间）到下午 4:02（纽约时间），（b）如果 OTCQB 风险市场（”OTCQB“) 或 OTCQX 最佳市场 (”OTCQX“) 不是交易市场，是普通股在该日期（或最接近的前一个日期）在OTCQB或OTCQX的交易量加权平均价格（视情况而定），（c）如果普通股当时没有在OTCQB或OTCQX上市或报价交易，并且普通股的价格随后在粉色公开市场上公布（”粉红市场“) 由场外交易市场有限公司（或继承其报告价格职能的类似组织或机构）运营，按此公布的每股普通股的最新出价，或（d）在所有其他情况下，普通股的公允市场价值，由购买者真诚地选择当时已发行且公司可以合理接受的证券的多数权益的独立评估师确定，其费用和支出应为由公司支付。

"权证""代表在此处根据第2.2(a)条款交割时交付给购买者的普通股购买权，这些权证应立即行使，并具有五（5）年的行使期限，以以下形式 附录 A 附件所示。

"权证 股票""代表可通过行权认股权而发行的普通股。

第二条。
买卖

2.1 结盘在认购额度和warrants的限制下，根据本协议的条款和条件，公司同意出售，并且买方同意购买高达$943,000的股份和warrants； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 然而，如果买方自行决定（连同其附属公司和任何与其一起行事的人或其任何附属公司）拥有的实质利益股份超过实质股权限制，或选择代替购买股份购买Pre-funded Warrants，则买方可自行决定购买方式，以同等购买价格向公司购买Prefunded Warrants。“实质股权限制”为在发行证券后即立即生效的情况下，占有普通股总数的4.99％（或买方在成交时选择的9.99％）。买方在签署页上指定的认购额度应通过公司或其指定人员进行“货物付款与支付”结算。公司应根据第2.2（a）节确定每个买方的认购额度，并将其各自的股份和权证交付给每个买方，并在成交时根据第2.2节列出的其他应交付项目进行交付。条件满足2.2和2.3款中规定的契约和条件后，成交将通过远程电子转移成交文件进行。除本协议另有规定外，如果在公司和适当买方签订本协议后的任何时间，在成交前及成交时（“预结算期”）该买方向任何人出售其在应在成交时发行的全部或任何部分股份（统称“预结算股份”），则此买方应自动（无需任何其他行动），被视为无条件地承担在成交时购买的预结算股份; 但是，公司无需在收到所述预结算股份的购买价之前向此类买方提供任何预结算股份; 此外，公司在此确认并同意，上述内容不构成此类买方是否在预结算期间将出售任何普通股的陈述或承诺，任何此类出售普通股的决定应由此类买方在其决定实施任何此类出售（如果有）时独自作出。有益所有权限制。股份交付应通过“货物付款与支付”方式进行（即在成交日上，公司应将股份寄给购买方的指定经纪商，经纪商接到股份后，应立即将股份通过电子方式发送给购买方，购买价应通过经纪商（或其结算公司）的电汇方式支付给公司）。然而，对于在成交日或之前交付的任何行权通知（如Pre-funded Warrants所定义），这可在本协议签署后的任何时间进行，公司同意在成交日上午12:00之前将这样的行权通知所述的Prefunded Warrant Shares交付给投资者，并且对于此类情况，成交日将是Pre-funded Warrants所定义的Warrant Share Delivery Date的目的。Pre-Settlement期间如果在协议签订后的任何时间，在Pre-Settlement Period期间，买方向任何人出售其在成交时应发行的全部或任何部分股份（共同称为“预结算股份”），则此买方应自动（无需任何其他行动），被视为无条件地承担在成交时购买的预结算股份; 但是，公司无需在收到所述预结算股份的购买价之前向此类买方提供任何预结算股份; 此外，公司在此确认并同意，上述内容不构成此类买方是否在预结算期间将出售任何普通股的陈述或承诺。结算前股份预结算股份DVP") 货物付款与支付-DVP

2.2 交付量.

（a） 在截止日期（除了下面指明的情况），公司应向每个购买方交付或导致交付以下内容：

（i） 公司已在本协议上签署的文件；

（ii） 向认购代理和买方提供公司美国律师和公司加拿大律师的合法意见，每份意见均以认购代理方可接受的形式呈现；

（iii） 公司应当向每位购买者提供公司的电汇指示，指示必须是公司信头上的，并由首席执行官或致富金融（临时代码）执行。

（iv） 一份不可撤销的指令副本，指示托管代理通过The Depository Trust Company存款或托管提款系统，尽快交付股份，以达到认购额度除以每股购买价格相等的数量，并以认购者的名义注册。DWAC

（v） 一份认购权以该购买者的股份和预购认购权数量之和申报，最多可购买相当于其股份及预购认购权数量的100％的普通股，行使价格为0.25美元，可能会有调整；

(vi) 针对第2.1节中每位认购者的预先融资认股证，将注册一份以该认购者名义的预先融资认股证，以购买数量等于该认购者认购额度适用于预先融资认股证的部分除以每股购买价格减0.001美元的普通股份，并对调整进行调整，行权价格为0.001美元;

(vii) 已经执行的锁定协议;

(八) 招股说明书和招股说明书补充（可根据《证券法》规定的第172号法规交付）。

（b） 在交割日或交割日之前，每个认购人应向公司交付或使以下文件交付：

（i） 此协议经该认购人合法签署；且

（ii） 认购人的认购额度应当与公司或其被指定的代理进行“交割对付款”结算。

2.3 结束条件.

（a） 在终止有关事项方面，公司的义务应符合以下条款：

（i） 收购者在截止日期时表述和保证必须在所有细节上准确（或者如果表述或保证经由实质性性质修改，则必须在所有方面上准确），除非在其中某个具体日期时它们被称为准确（在那种情况下，它们必须在该日期时在所有细节上准确（或者如果表述或保证经由实质性性质修改，则必须在所有方面上准确）。）

（ii） 每个认购人在截止日或之前需要履行的所有义务、契约及协定应已得到履行；且

（iii） 每个认购人均应根据本协议第2.2（b)条所规定的条款进行交付。

（b） 每个认购人在截止日或之前需要履行的所有义务、契约及协定均应已得到履行；

（i） 在本公司陈述中，所有重要方面（或在陈述或保证受到实质性或实质不利影响的范围内，所有方面）在发表时及后续的交割日期（除非在其中某个具体日期，此时它们应在所有方面或在陈述或保证受到实质性或实质不利影响的范围内准确）准确无误；

（ii） 公司在截止日或之前需要履行的所有义务、契约及协定均应已得到履行；

（iii） 公司应根据本协议第2.2（a)条的规定交付物品；

（iv） 就公司而言，不应发生任何实质性不利影响；

（v） 自此之日起至收盘日期，普通股的交易未被证券交易委员会或本公司主要交易市场中止，且在收盘日期之前的任何时间内，根据Bloomberg L.P.报告的证券交易未被暂停或受到限制或未对任何交易市场报告其交易的证券设立最低价格，也未被美国或纽约州当局宣布银行停业，也未发生任何对金融市场产生重大不利影响的重大敌对行动或国际国内灾难，在这些情形中，如此购买证券在该买家的合理判断下变得不可行或不明智。

第三条。
陈述与保证：各借款人及本次参与的各子公司担保人(以下简称“各方”)于第七修正案生效日，分别作出以下陈述、保证和协议:

3.1 公司的陈述和担保除披露附表中列明的事项外，该披露附表应视为本协议组成部分，并限定任何本协议中所作的陈述及其所披露的相应披露附表中所披露的内容。公司向每个购买者作出以下陈述和保证：

（a） 子公司所有直接或间接子公司均列在以下： 附表3.1(a)本公司直接或间接拥有所有子公司的资本股权或其他权益，并且每个子公司发行和流通的股份均有效发行，全部实收，无需再收取，并且不受优先购买和类似权利的限制。如果本公司没有子公司，则交易文件中对子公司或其中任何一家的所有其他内容均应忽略。

（b） 第3.02节。授权;执行;有效性公司和各子公司是在其所在的法律辖区依法成立或组织，并合法存在并且良好运营的实体，并具有拥有和使用其财产和资产的必要权力和授权，并按照目前经营的方式开展业务。 公司和任何子公司都未违反其各自的证明书或章程、公司法或其他组织或章程文件的任何规定或者产生违约情况。公司和子公司都已经合法获取了资质，并在其所经营业务或者拥有财产所在之各个辖区内以非本地法人或其他实体的名义而存在，并处于良好的运作状况，除非未能获得相应资质或良好的运营状况可能不会或者不应对以下事项之一产生重大负面影响：(i) 任何交易文件的合法性、有效性或可执行性，(ii) 对于公司和各子公司的财务状况或者前景或者其资产、业务、前途或条件(财务方面或者非财务方面)来说，产生重大负面影响，或者(iii) 对于公司及其在任何交易文件下的条款和在任何时候遵守其义务的表现方面，产生实质性的、可预期的或未预料的不良影响（(i)、(ii)或(iii)之中的任何一项，均称为“","”），且没有在任何这样的辖区中以吊销、限制或削减或谋求吊销、限制或削减上述权力和授权或资格而提出诉讼。Material Adverse Effect今天天气不错

（c） 授权; 执行公司具备进入和完成本协议和其他交易文件所规定的交易并履行其在本协议和其他文件下的义务的必要企业权力和授权。公司和其他各方对本协议和其他交易文件的执行和交易完成得到了所有必要的程序授权，公司、董事会或公司股东在此事项或相关事项中无需采取进一步行动，仅在必要审批方面需要。本协议和其他各方签署的交易文档已被（或在交付时将被）公司正式签署，当根据本协议和其他各方的条款交付时，将对公司构成有效的且有约束力的责任，并可依其条款执行，但须遵循一般平等原则及有关强制执行债权的破产、破产重整、停产及其他一般适用的法律所限制（i），如受到具体履行、禁令救济或其他衡平救济法律所限制（ii），以及可能受到适用法律的赔偿和贡献条款的限制的限制（iii）。

(d) 没有冲突公司执行、交付和履行本协议及其它交易文件，以及发行和销售证券，且完成本协议和交易文书所约定的交易不会（i）与或违反公司或任何子公司的证书或章程、公司法或组织或章程文件的任何规定，或（ii）与之冲突，或构成违约（或带通知或失去时间或两者）而使公司或任何子公司财产或资产上诸如抵押权之类的担保的产生，或使其他方面有权终止、修改、防稀释或类似调整，加速或取消（有或无通知、失去时间或两者）其与公司或任何子公司所从事或受到任何公司或子公司债务证书或其他证明（或其他方面）的协议、信贷设施、债务或其他工具或协议，或（iii）在获得必要批准的情况下，不会与或违反任何法律、规则、条例、命令、判决、禁令、法令或任何政府机构的限制（包括联邦和州证券法和法规），或使公司或子公司的任何财产或资产受到约束或影响；不过在每种情况下均为（ii）和（iii）的情况下，这种情况不能存在或合理地预期会对公司或子公司造成重大不利影响。

(e) 申报、同意和批准文件本公司在执行、交付和履行交易文件方面，无需获得任何法院、联邦、州、地方法院或其他政府机关或其他个人的同意、豁免、授权或命令，也无需向其发出任何通知或进行任何备案或登记，除了：(i) 本协议第4.4节要求的申报，(ii) 向委员会提交的招股说明书补充说明，(iii) 每个适用的交易市场的申请，以便按照其要求的时间和方式在上面交易股票、认股权证股份和预融资认股权证股份，以及(iv) 在适用的州证券法下提交Form D和所需的其他申报(总称"申报"）必要的批准").

(f) 证券发行；登记。证券已经得到充分授权，当按照适用的交易文件发行并支付时，将被充分地发行、已付款且非可被追加征税，不受公司强加的所有留置权的约束。当按照认股证和预先定向认股证的条款发行认股权股和预先定向认股权股时，将被充分发行、已付款且非可被追加征税，且不受公司强加的任何留置权的约束。该公司已经从其合法授权的股本中预留了根据本协议、认股证和预先定向认股证可以发行的最大普通股数量。该公司已经按照证券法的要求编制并提交了注册声明，该声明于2024年3月4日生效，包括招股书以及截至本协议日期为止的所需的任何修订和补充。注册声明依照证券法的要求生效，并且没有阻止或暂停注册声明生效或暂停或阻止招股书使用的止损市价单已由委员会发布并且没有为这个目的而被委员会启动或者据该公司所知是受到威胁的。该公司如果根据委员会的规则和法规所要求，则根据规则424(b)向委员会提交招股书。在注册声明及其任何修订生效时，在本协议日期和交割日期，该注册声明及其任何修订在所有重要方面符合证券法的要求，并且未包含任何虚假陈述或遗漏必须在其中陈述任何关键事实或必要事实，以使其中陈述的内容不具有误导性，在招股书及其任何修订或补充在发行时及交割日，符合证券法的所有重要方面的要求，并且没有虚假陈述或遗漏必要的重要事实，以使其中陈述的内容在制作时所处的情况下不具有误导性。该公司在提交注册声明时有资格使用F-3表格。该公司有资格在证券法下使用F-3表单，并且符合根据F-3表单的I.b.5号一般指示所设定的在本次发行中出售的证券的总市值以及本次发行之前的十二(12)个月内的交易要求。生效日期。苹果CEO库克大规模出售股票，套现逾3亿港元。

(g) 资本化 本公司资本化情况见 见附表3.1(g)赢得了CVPR自动大奖的见附表3.1(g) 截至本日，公司本着有益之目的，未发行其他股票，但包括隶属于公司的关联方所持有的普通股股数。最近一份依据《交易法》规定定期报告提交之后，公司仅在以下情况下发行股票： 1.按照公司股票期权计划的规定行使员工持股期权； 2.按照公司员工股票购买计划发放普通股给公司员工；以及 3.按照最近一份依据《交易法》规定提交的定期报告中留存的相应的还未实行的普通股等价物按照约定的方式进行转股或行使。除了交易文件所显示的交易，没有任何人享有优先购买权、优先认购权、参与权或类似权利来参与交易计划。 见附表3.1(g)除本次交易所涉的证券外，不涉及其他期权、认股权、认购权、认购证券、认沽证券、其他任何类似的权利、证券、义务或与普通股有关的转换、行权或可交换的权利，也不存在公司或旗下公司有任何需发行额外普通股或普通股等价物的合同、承诺、了解或安排。发行和销售证券并不会使公司或旗下公司有义务向任何人（除购买方外）发行普通股或其他证券。公司或旗下公司所发行的证券或金融工具中不存在任何条款调整证券或金融工具的行权、转换、交换或重置价格。公司或旗下公司所发行的证券或金融工具中不存在任何赎回或类似条款，也不存在公司或旗下公司有义务赎回有关公司或旗下公司证券的合同、承诺、了解或安排。公司不存在任何“幻股”计划或协议或者任何类似的计划或协议。所有有效的公司股份全部已经授权，合法发行，已经完全缴纳和无需额外缴纳，依照联邦和州的全部证券法发行，并且所有股份都没有侵犯任何优先购买权或类似权利。对于本次证券的发行和销售，不需要股东的其他批准或授权，董事会或其他者的授权。没有关于公司资本股权的股东协议、投票协议或其他类似协议，公司也未获得有关其股东之间或股东与公司之间的股权协议的信息。

(h) 基本报表; 财务报表公司已按照证券法和交易所法规定的要求，在本次日起前两年（或法律法规要求的更短期间）内，根据第13(a)款或15(d)款提交的所有报告、时间表、表格、声明和其他文件已经按期提交或已经获得有效的提交期限延期并在期限届满前提交任何此类证监会报告。就其各自的日期而言，证监会报告在所有实质性方面都符合证券法和交易所法规定的要求，并且在提交时不包含任何虚假陈述或漏报应当在其中陈述或必要依照所述情况下进行陈述的任何重要事实，使其不会因所述情况下存在引导性而引起误导。该公司从未成为证券法第144(i)条规定适用对象。该公司财务报表在提交的时候都符合适用的会计要求和证券交易委员会规则和法规，且在提交前，不存在重大虚假陈述或必要依照所述情况陈述的重要事实被遗漏。这些财务报表按照国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则（"IFRS"）编制，除在这些财务报表或其附注中另有规定外，并且未经审计的财务报表可能不包含IFRS要求的所有脚注，并且在所有实质性方面公开表述该公司及其合并子公司的财务状况截至报告期日，以及当期业绩和现金流量，但对于未经审计的报表，须经过正常的、不重大的年终审计调整。SEC报告在本公司向证券法和证券交易委员会提交报告的两年内，该公司已提交在证券法和交易所法规中所规定的本公司向证券法和证券交易委员会提交的有关报告、进度表、表格、声明和其他已纳入附件的资料及文件，一并加上说明书，返回文本方便理解，其中还包括参考资料，共称为"本协定"，本公司已在法律、法规规定的时间内按时提交了这些文件或已获得该等提交的有效延期，且已在任何该等延期到期前提交了所有该等报告。就其各自的日期而言，这些文件符合证券法和交易所法规的实质性要求，在提交时没有包含任何虚假陈述或未能在其中陈述有必要陈述的重要事实，或没有包含在其背景下进行陈述的重要陈述使之存在引导性。公司从未成为证券法第144(i)条规定适用对象。公司在提交的文件中包含的财务报表符合适用的会计要求和证券交易委员会的规则和法规，且在提交前，不存在重大虚假陈述或需要被包含在其中的重要事实被遗漏。这些财务报表按照国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则（"IFRS"）编制，除在这些财务报表或其附注中另有规定外，并且未经审计的财务报表可能不包含IFRS要求的所有脚注，并且在所有实质性方面公开表述该公司及其合并子公司的财务状况截至报告期日，以及当期业绩和现金流量，但对于未经审计的报表，须经过正常的、不重大的年终审计调整。国际财务报告准则该公司包含在证监会报告中的财务报表完全符合适用的会计要求和证监会规定的有关条款，经本公司财政主管签署，本公司对其财务报表作出了合理审查和评价，并按照国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则（"IFRS"）审慎编制了该等财务报表。 标准财务报表可能不包括所有注释，未经审计的财务报表可能还存在某些未经审计调整。 该财务报表公正、准确、真实的反映了公司及其合并子公司在相关日期的财务状况和经营业绩，而且在相关期间中不包括重要信息的错误或遗漏，以及不存在任何导致上述财务报表作出虚假陈述或导致上述财务报表出现合理错误的事项。

（i） 重大变化; 未披露的事件，负债或发展自审计报告日期起至本次SEC报告编制日期止，除 其它 以外，没有发生任何事件、情况或进展，会对公司造成或可能合理预期造成重大不利影响；公司未承担任何负债（或可能的负债），仅有的负债是按照IFRS规定不需要反映在公司 基本报表 中或在提交报告给证券交易委员会时披露的与过去惯例相符合的交易应付款和应计费用以及 其他 的负债；公司未更改其会计方法；公司未宣布或支付现金或其他财产分红或分配任何股息，未向其股东购买、赎回或同意购买或赎回其任何股份；公司未向任何董事、高管或附属公司以外的股东发行任何权益证券，除非依据现有公司股票期权计划。在本次提交信息前，公司未向证券交易委员会提出任何保密信息请求。除本次协议约定的证券发行外或除了 其它 以外，不再存在或预期存在于公司、其子公司或其各自的业务、前景、资产、操作、资产或财务状况方面的任何事件、负债、事实、情况、发展或加上必须在本次陈述被公开披露的适用证券法的要求下。在此陈述被作出或被视为作出时，这些已在至少前一个 交易日 公开披露。 日程安排 3.1（i）； 自以往惯例相符的经营活动中产生的交易应付款和应计费用以及 其他 负债除外，自SEC报告包含的最新审计财务报表之日起，公司没有发生任何造成或可能造成重大不利影响的事件、情况或进展，公司未承担任何负债（或可能的负债），未更改其会计方法，未宣布或支付现金或其他财产分红或分配任何股息，未向其股东购买、赎回或同意购买或赎回其任何股份，未向任何董事、高管或附属公司以外的股东发行任何权益证券，除非依据现有公司股票期权计划。公司没有向证券交易委员会递交任何保密信息请求。除了 其它 ，公司、其子公司或其各自的业务、前景、资产、操作、资产或财务状况方面不存在、也不预期存在、也不会合理预期存在的任何事件、负债、事实、情况、进展或发展，需要根据适用证券法在作出或视为作出本次陈述时公开披露，但除非提前至少1个 交易日 被公开披露。 日程安排 3.1（i）苹果CEO库克大规模出售股票，套现逾3亿港元。

(j) 诉讼。除非另有规定 附表 3.1 (j)，在任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构（联邦、州、县、地方或国外）面前或受到任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构（联邦、州、县、地方或国外）（统称为”行动“）。上列出的任何操作均未执行 附表 3.1 (j)，（i）对任何交易文件或证券的合法性、有效性或可执行性产生不利影响或质疑，或（ii）如果做出不利的决定，可能会产生或合理预计会造成重大不利影响。公司或任何子公司或其任何董事或高级管理人员都不是或曾经是任何涉及违反联邦或州证券法或州证券法或其责任的索赔或违反信托义务的索赔的诉讼的对象。据公司所知，委员会尚未进行或考虑进行任何涉及公司或公司任何现任或前任董事或高级管理人员的调查。委员会没有发布任何暂停令或其他命令，暂停公司或任何子公司根据《交易法》或《证券法》提交的任何注册声明的生效。

(k) 劳工关系公司的任何员工之间都不存在劳资争议，亦无据本公司所知即将出现的劳资争议，这种劳资争议可能导致重大不利影响。公司及其子公司的任何员工与公司或子公司的关系无关的工会，公司及其子公司也不是集体谈判协议的一方，公司及其子公司认为其与员工的关系良好。据本公司所知，公司或任何附属公司的任何高管没有违反任何雇佣合同、保密、披露或专有信息协议或禁竞争协议的重要条款，或任何其他合同或协议或任何有利于任何第三方的限制性约定，每位高管继续任职不会使本公司或任何附属公司对上述事项承担任何责任。公司及其子公司遵守所有美国联邦、州、地方和外国有关就业和雇佣惯例、就业条款和条件以及工资和工时的法律和法规，除非不符合规定不会合理地对其产生重大不利影响。

“commercially reasonable efforts”或“reasonable commercial efforts”，对于任何一方而言，意味着该方在符合商业实践，不支付或承担任何实质性的责任或义务的情况下采取其合理努力； 合规性无论是公司还是任何子公司，都没有违反或违反了任何债券、贷款或信贷协议或任何其他协议或工具，也没有收到这样的通知，即它违约或违反了其中任何一个，或其财产所承担的任何义务被违约；没有违反任何法院、仲裁员或其他政府机构的判决、裁定或命令；没有违反任何政府机构的法规、规则或法令，包括但不限于与税收、环境保护、职业健康与安全、产品质量和安全以及就业和劳动事项有关的所有外国、联邦、州和地方法律，除非这些违规行为不致或合理地预计将导致重大不利影响。

(米) 环保母基公司及其子公司遵守与污染或保护人类健康和环境有关的所有联邦、州、地方和外国法律（包括环境空气、地表水、地下水、地表或地下地层），包括与化学品、污染物、污染物、有毒或危险物质或废物的排放、排放、释放或威胁性释放（统称为 " 化学品 "）相关的法规、授权、法规、要求或要求信函、禁令、判决、许可证、通知或通知信函、命令、许可证、计划或规定（统称为 " 环保母基 "）；（ii）按照适用的环保法律获得了其业务所需的所有许可证或其他批准；以及（iii）遵守任何此类许可证、许可证或批准的所有条款和条件，在每个子句（i）、（ii）和（iii）中，未能遵守可能会合理地预计，个别或总体上对公司有重大不利影响。危险物质环保母基苹果CEO库克大规模出售股票，套现逾3亿港元。

“j” 监管许可证公司及其附属公司拥有由适当的联邦、州、地方法律或外国监管机构颁发的所有证书、授权和许可，以便像SEC报告中描述的那样开展各自的业务，除非未拥有这些许可证可能不会合理地导致产生重大不利影响("材料许可证"），且既不存在公司和任何附属公司收到关于撤销或修改任何重要许可证的诉讼通知。

“l” 资产所有权公司和子公司对所有不动产拥有良好和可营销的所有权；对其所有的个人财产如果其对公司和子公司的业务具有实质性意义，则其也具有良好和可营销的所有权；这些所有权都没有任何留置权，除了(i) 不会实质性影响该财产价值并且不会实质性干扰公司和子公司对该财产的使用和拟议使用的留置权；和(ii) 计提了适当的准备金以按照IFRS缴纳联邦、州或其他税款的留置权，缴纳这些税款的时间既不过期也不受罚款的限制。任何公司和子公司租用的房地产和设施都是根据有效、现行和可强制执行的租约持有的，并且公司和子公司遵守这些租约。

-3- 知识产权公司及其子公司拥有或拥有使用所必须或与其业务有关的所有专利、专利申请、商标、商标申请、服务标记、商号、商业秘密、发明、版权、许可证和其他知识产权和类似权利，均在SEC报告中描述，未能拥有这些权利会对公司产生重大不利影响（统称“知识产权”）。 指公司的专利、专利申请、商标、商标申请、服务标志、商号、商业秘密、发明、版权、许可证和其他知识产权和类似权利。没有, 公司和其子公司都没有收到任何有关该知识产权到期、终止或被放弃的通知（书面或口头）。 自最新的收入证明文件中的审计财务报表日期以来，公司或其子公司未收到书面的索赔通知，也没有其他知识产权侵犯或侵犯其它人的权利，除非这些影响不能或合理地不会对公司产生重大不利影响。公司所知，所有此类知识产权都是可执行的，不存在其他人侵犯任何知识产权。 公司及其子公司已采取合理的安全措施，以保护其所有知识产权的秘密、机密性和价值，除非此类措施失败不能单独或合计合理地预期会产生重大不利影响。

“p” 保险公司及其子公司已购买被认可为具有财务责任的保险人提供的保险以应对此类损失和风险，并采取了谨慎和业内惯例认购额度的数额，包括但不限于至少等于认购额度总额的董事和高管保险覆盖。无论是公司还是其任何子公司都没有理由相信在保险保障到期时不能续保其现有的保险保障或不能从相似的保险人那里获得相似的保险保障，以便继续业务而不会显著增加成本。

(r) 与附属企业和员工的交易除另有规定外， 附表3.1(r)除支付员工、官员和董事服务的合同、协议或其他安排外，公司或任何子公司的任何官员或董事以及据公司所知，任何员工，都不是当前与公司或任何子公司（超过$120,000）进行交易的一方，这些交易包括向其提供或从其获取有关提供服务、租赁不动产或个人财产、借入或出借款项或要求支付给任何官员、董事或员工或据公司所知，任何拥有官员、董事或任何该员工重大权益或担任官员、董事、受托人、股东、成员或合伙人的实体，除支付薪水或咨询费用以获取服务，对代表公司发生的支出进行报销以及在公司的任何股票期权计划下的其他员工福利，包括股票期权协议。

(s) 除公司形式20-F工作年度报告外，截至本协议日，公司和子公司均符合2002年修订版《萨班斯-奥克斯利法案》的任何适用要求，以及任何适用于本协议日和结算日期的证券交易委员会根据该法案制定的适用规章规定。公司和子公司保持了充足的内部会计控制系统，以提供合理的保证，即：(i)交易按照管理的一般或特定授权执行;(ii)交易必要时记录以便按照国际财务报告准则准备财务报表并保持资产账务;(iii)只有按照管理的一般或特定授权才允许访问资产;(iv)对资产的记录账务与现有资产进行合理间隔的比较，并采取适当措施处理任何差异。公司和子公司已建立披露控制程序（如交易所法案规则13a-15(e)和15d-15(e)所定义的），为公司和子公司设计此类披露控制程序，以确保公司在根据交易所法案提交的报告中需要披露的信息记录、处理、汇总和报告，符合证券交易委员会规则和表格规定的时间范围。公司的认证主管已经评估了公司和子公司披露控制程序的有效性作为交易所法案下最近文件的期间终止日（该日期为“ ”）。公司最近在提交的交易所法案定期报告中介绍了认证主管关于披露控制程序有效性的结论，该结论基于评估日期。自评估日期以来，公司及其子公司的财务报告内部控制未发生任何变更（如交易所法案所定义），该控制已对公司及其子公司的财务报告内部控制产生实质性影响或可能带来实质性影响。除公司形式20-F工作年度报告外，截至本协议日，公司和子公司均符合2002年修订版《萨班斯-奥克斯利法案》的任何适用要求，以及任何适用于本协议日和结算日期的证券交易委员会根据该法案制定的适用规章规定。公司和子公司保持了充足的内部会计控制系统，以提供合理的保证，即：(i)交易按照管理的一般或特定授权执行;(ii)交易必要时记录以便按照国际财务报告准则准备财务报表并保持资产账务;(iii)只有按照管理的一般或特定授权才允许访问资产;(iv)对资产的记录账务与现有资产进行合理间隔的比较，并采取适当措施处理任何差异。公司和子公司已建立披露控制程序（如交易所法案规则13a-15(e)和15d-15(e)所定义的），为公司和子公司设计此类披露控制程序，以确保公司在根据交易所法案提交的报告中需要披露的信息记录、处理、汇总和报告，符合证券交易委员会规则和表格规定的时间范围。公司的认证主管已经评估了公司和子公司披露控制程序的有效性作为交易所法案下最近文件的期间终止日（该日期为“ ”）。公司最近在提交的交易所法案定期报告中介绍了认证主管关于披露控制程序有效性的结论，该结论基于评估日期。自评估日期以来，公司及其子公司的财务报告内部控制未发生任何变更（如交易所法案所定义），该控制已对公司及其子公司的财务报告内部控制产生实质性影响或可能带来实质性影响。公司最近一次财政年度包含的10-k表格提交日期前90天内，公司已建立了披露控制和程序，符合交易所法规13a-15和15d-15的规定。公司的认证官评估了公司的控制和程序的有效性，在评估日期内没有发现控制和程序失效。公司在最近一次财政年度的10-k表格中披露了认证官的结论。苹果首席执行官庫克大规模出售股票，套现逾3亿港元。

(t) 特定费用除公司支付给配售代理商的费用外，公司和其子公司不会向任何经纪人、理财顾问或咨询师、中介、投资银行、银行或其他人支付任何券商或中介费、寻找费或佣金，与交易文件所规定的交易无关。购买者对任何在本节中考虑到的类似费用的索赔或其他人员可能在交易文件所规定的交易中应付款项无须负责。

(u) 投资公司公司目前不是也不会成为美国1940年《投资公司法案》（Investment Company Act of 1940）规定意义下的“投资公司”（investment company），公司在收到证券付款后也不会成为或成为该法案下的“投资公司”，公司将以使自身不成为该法案下登记的“投资公司”的方式开展业务。

（v） 注册权益. 除了在公司于2023年8月2日向证券交易委员会提交的F-1注册声明中所列出的情况（文件编号333-273588），没有任何人有权要求公司或任何子公司根据《证券法》注册公司或任何子公司的任何证券。

(w) 上市和维护要求这些普通股是根据《交易所法》第12（b）条注册的，而且公司没有采取任何旨在终止普通股在交易所法下的注册的行动，也没有收到任何有关委员会在考虑终止该注册的通知。除了在《招股说明书补充》中所述之外，公司在本日期前12个月内没有收到任何交易市场的通知，表明公司没有遵守该交易市场的挂牌或维护要求。这些普通股目前可以通过存管信托公司或其他已建立的清算机构进行电子转移，并且公司在与存管信托公司（或其他已建立的清算机构）有关的这种电子转移的费用方面是及时支付的。

(x) 收购保护条款的应用公司和董事会已经采取了所有必要的行动，以使在交易文件下，包括但不限于公司发行证券和购买者持有证券所履行的义务或行使的权利作为结果而可能适用于购买者的任何控制股票收购、业务组合、毒丸（包括根据权利协议的分配），或其他类似的反收购条款在其公司章程（或类似宪章文件）或其注册状态的法律下无效。

(y) 披露除与Transaction文件所涉及的重要条款和条件有关的事项外，公司确认其本身或其他代表公司行事的人员并未向任何购买者或其代理人或律师提供任何信息，该等信息被认为构成或可能构成未公开的对别处未在招股说明书补充中披露的重大非公开信息。公司理解并确认购买者将依靠上述陈述以对公司证券进行交易。公司或代表公司向购买者提供的关于公司及其子公司、它们各自的业务和本次交易的所有披露，包括本协议的披露附表，均是真实、正确的，不存在任何虚假陈述或遗漏任何必要的重要事实，以使其所作陈述在作出该等陈述时的情况下不具有误导性。公司在本协议签署日前12个月内发布的新闻稿总体上没有包含任何虚假陈述或遗漏其中必须说明的重要事实或因使其所作陈述在作出时的情况下不具有误导性而必须陈述的重要事实。公司确认且同意，除了本协议3.2节明确规定的内容外，没有任何购买者就本次交易作出或已就本次交易作出任何陈述或保证。

(z) 没有综合性报盘假设购买人在第3.2节中所作陈述和保证的准确性，本公司或其任何关联公司或代表本公司或其关联公司的任何人在直接或间接条件下没有进行任何证券的销售或要约任何购买任何证券的活动，这些情况将导致本证券的发行与公司之前的发行合并，目的是（i）证券法要求注册认股权证或认股权证股票的证券法，或（ii）任何有关公司证券上市或指定的任何交易市场的适用的股东批准规定

(aa) 偿付能力根据本公司的财务状况，在扣除本次证券销售收益后，本公司所有资产的公允可销售价值高于即将到期付款的当期债务和其他负债的金额（包括已知的或可能的坏账损失），本公司资产对于正常经营和筹集资本保持良好的资本水平没有不良影响，即使考虑本公司常规业务以及本公司未来业务扩展的特殊资本需求，本公司资本总额和资本可得性都能够满足要求，本公司在清算全部资产的前提下，所得现金流量可以支付所有未付的债务。本公司不打算超出其偿还债务的能力发生负债，并且本公司目前没有意识到在接下来一年内将会根据任何管辖区的破产法或重组法被迫清算或破产重整。 附表3.1(aa) 本协议中，“负债”是指以下内容：（x）超过5万美元的已借款或欠款负债（业务运营过程中的贸易应付账款除外），（y）所有担保、背书和其他与他人贷款相关的个人或公司的担保，在本公司的合并负债表（或相关注释）内或外应显示的负债，不包括业务经营中为进行存取款或收款等常规交易背书的保证书；（z）按照IFRS应被资本化的租款支出的现值超过5万美元的租款支付。本公司或其子公司均没有逾期未还债务。负债“负债”是指以下内容：（x）超过5万美元的已借款或欠款负债（业务运营过程中的贸易应付账款除外），（y）所有担保、背书和其他与他人贷款相关的个人或公司的担保，在本公司的合并负债表（或相关注释）内或外应显示的负债，不包括业务经营中为进行存取款或收款等常规交易背书的保证书；（z）按照IFRS应被资本化的租款支出的现值超过5万美元的租款支付。本公司或其子公司均没有逾期未还债务。

(bb) 税收状况除了一些不会单独或相互导致重大不利影响的事项外，公司及其子公司分别（i）已经完成或提交了其所受管辖范围内所需的所有美国联邦、州和地方所得税以及所有外国所得税、特许税的申报和声明，（ii）已经支付了因这些申报和声明的财务数据而产生的所有税款和其他政府评估和收费，这些税款和其他政府评估和收费在金额上是重要的，（iii）根据其账面情况为超过上述申报、声明所适用的时段后的所有重要税款而设立了合理的准备金。没有任何重要未支付税款索求，也没有公司或任何子公司高管意识到任何此类索赔基础。

(cc) 外国腐败行为公司或任何子公司，也未知晓公司或任何子公司的代理人或其他代表是否（i）直接或间接地使用任何基金进行与国内或外国政治活动有关的非法捐赠、礼品、娱乐或其他非法支出，（ii）使用企业资金向国内或外国政府官员或雇员或任何外国或国内政治团体或活动进行任何非法付款，（iii）未能充分披露违反法律的公司或任何子公司或其代表（公司知道的人）的任何捐款，或（iv）在任何重大方面违反FCPA条款。

(dd) 会计师公司的会计师事务所列于基本报表的附表3.1(dd)中。据公司的了解和信任，该会计师事务所(i)符合交易所法案所要求的注册公共会计师标准，(ii)将对包含于公司下一个会计年度年度报告中的基本报表表示意见。 基本报表的附表3.1(dd) 披露清单上。据公司了解和信任，这样的会计师事务所(i)符合交易所法案的注册公共会计师要求，(ii)将对包括在公司即将结束的财政年度年度报告中的基本报表表达意见。

(ee)  关于购买证券的确认书。公司确认并同意，每个购买者在交易文件及其预期交易范围方面仅作为一个独立的购买者行事。此外，公司进一步确认，没有任何购买者会作为公司的财务顾问或受托人（或任何类似的身份）在交易文件及其预期交易范围方面行事，并且任何购买者或其代表在交易文件及其预期交易范围方面提供的任何建议仅是与购买证券的购买有关的附带性质。此外，公司向每个购买者表示，公司决定签署本协议及其他交易文件完全基于公司及其代表对此类预期交易的独立评估。

（ff） 关于买方交易行为的确认。尽管本协议或其他文件中有相反规定（除本协议3.2（f）和4.14条款之外），但公司确认和理解：（i）未要求任何买方同意，也没有任何买方同意停止购买或卖出本公司的证券，包括“长”和/或“开空”证券或基于本公司发行的证券的“衍生”证券，也没有要求任何买方持有证券一段特定的期限；（ii）任何买方在本次或未来的定向增发交易后进行的任何过去或未来的公开市场交易或其他交易，包括但不限于卖空或“衍生”交易，都可能对公司的公开交易证券价格产生负面影响；（iii）任何买方、以及任何这样的买方参加的“衍生”交易的相对方，直接或间接的，目前可能对这些共同股股票持有“开空”头寸；（iv）每个买方不会被视为与任何“衍生”交易的对手方控制或关联。公司进一步理解和确认：（y）在证券未偿还期间的任一时期内，包括但不限于在确定与证券相关的认股权股票价值的期间，一个或多个买方可能在对冲活动中参与，（z）这样的对冲活动（如果有的话）可能会降低本公司现有股东权益的价值，而且在对冲活动进行期间或其之后的时间内，该降低效应会延续。公司承认，这样的对冲活动并不构成违反任何交易文件。

(gg) M条例合规性本公司未采取直接或间接任何行动，旨在稳定或操纵公司任何证券的价格，以促进证券的出售或转售；未卖出、竞价购买或支付任何报酬引导购买公司的任何证券，除了在子句（ii）和（iii）中的放置代理与发行证券相关的报酬。

(hh) [保留。]

（ii） 其他板块根据公司的股权激励计划，公司授予的每个股票期权 (i) 按照公司的股权激励计划的条款授予，并且 (ii) 其行权价值至少等于公认会计准则(IFRS)及适用法律下的可流通普通股公平市场价值，如股票期权被认为是授予的。未授予过期回溯的股票期权。公司从未有意授予过股票期权，并且没有公司政策或实践有意在发布或公告公司或其子公司或其财务业绩或前景的重要信息之前授予股票期权或者知情地协调授予股票期权。

(jj) 网络安全概念（i）（x）公司或任何子公司的信息技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据（包括各自客户、员工、供应商、供应商和任何第三方数据，由公司或其代表维护的数据）、设备或技术（统称为"技术"）没有发生任何安全漏洞或其他妥协，（y）公司和子公司未被通知，也没有知道任何可能导致其信息技术系统和数据发生安全漏洞或其他妥协的事件或条件；（ii）公司和子公司目前符合适用的法律、法规和所有判决、命令、规则和任何法院或仲裁员或政府或监管机构、内部政策和合同义务，涉及对IT系统和数据的隐私和安全以及保护此类IT系统和数据免受未经授权的使用、访问、侵占或修改，但个别情况或总体而言不会对公司产生重大不利影响；（iii）公司和子公司已经实施并维护商业上合理的保护机制，以维护和保护其实质性机密信息、所有IT系统和数据的连续运营、冗余性和安全性；（iv）公司和子公司已经实施符合行业标准和惯例的备份和灾难恢复技术。信息技术系统和数据

(kk) 符合数据隐私法的规定（i）公司和其子公司始终遵守所有适用的州、联邦和外国数据隐私和安全法律法规，包括但不限于欧盟通用数据保护条例（“GDPR”）；（ii）公司和其子公司有并遵守相关的政策和程序，以确保个人数据（如下定义）的收集、存储、使用、披露、处理和分析的合规性；（iii）公司向其客户、员工、第三方供应商和代表提供了适当的隐私政策的准确通知，如隐私法所要求；以及（iv）相关的政策应提供有关公司当时的隐私实践的准确和充分的通知，并且不包含任何公司当时隐私实践的重要省略，如隐私法所要求。"GDPR意即：（i）自最近3年以来，公司和其附属公司均遵守并一直遵守适用的州、联邦和外国数据隐私和安全法律法规，包括但不限于欧盟通用数据保护条例（"GDPR"）；（ii）公司和其附属公司拥有相关政策和程序，遵守并采取适当措施以确保其个人数据（如下定义）的收集、存储、使用、披露、处理和分析的合规性；（iii）公司向其客户、员工、第三方供应商和代表提供了与其隐私法相关的准确通知；（iv）相关政策应准确并充分地通知公司当时的隐私实践，而不包含任何公司当时隐私实践的重大遗漏，如隐私法所要求。隐私法律“个人数据”是指（i）自然人的姓名、街道地址、电话号码、电子邮件地址、照片、社会保障号、银行信息或客户或账户号码；（ii）符合《联邦贸易委员会法》（经修订）下“可用于确定个人身份的信息”；（iii）根据GDPR定义的“个人数据”；（iv）任何其他允许识别该自然人或其家庭的信息，或允许收集或分析任何已确定人士的健康或性取向有关可识别数据的任何信息。政策（i）所有上述政策披露的内容均没有违反任何隐私法律的不实、误导或欺骗性质；（ii）实施、交付和履行交易文件不会违反任何隐私法律或政策。公司或其附属公司目前（i）没有收到任何隐私法律下公司或其附属公司的任何实际或潜在责任的书面通知，也（ii）没有正在全面或部分地进行调查、纠正或其他纠正措施，或根据任何隐私法律进行任何监管请求或要求，（iii）也没有参与涉及根据任何隐私法律产生义务或责任的任何法院、仲裁员、政府或监管当局的任何命令、裁定或协议。个人数据《个人数据》指（i）自然人的姓名、街道地址、电话号码、电子邮件地址、照片、社会保障号、银行信息或客户或账户号码；（ii）任何符合《联邦贸易委员会法》（经修订）下的“可用于确定个人身份的信息”；（iii）根据GDPR的定义的“个人数据”；或（iv）任何允许识别该自然人或其家庭的信息或允许收集或分析任何已确定人士的健康或性取向有关可识别数据的任何信息。

(ll) 外国资产控制办公室目前，公司、任何子公司、公司知悉的任何董事、高管、代理人、员工或附属机构以及任何子公司，均未受美国财政部外国资产控制办公室制裁。OFAC").

(mm) 美国房地产持有公司公司不是，也从未是美国税务法典第897条所指的美国不动产持有公司，在买方要求时，公司将进行证明。

(nn) 银行控股公司法案公司及其子公司或关联公司均不受1956年修订版《银行控股公司法》（以下简称“法案”）管辖，并不受美国联邦储备委员会（以下简称“联储会”）管理。公司及其子公司或关联公司无论是直接还是间接拥有任何一类投票证券的流通股份中百分之五（5%）以上或银行或任何受到法案管辖和联储会监管的实体中全部股权的百分之二十五（25％）以上。公司及其子公司或关联公司未对任何受到法案管辖和联储会监管的银行或实体的管理或政策产生控制力。BHCA）和受美国联邦储备委员会（以下简称“联储会”）监管。美联储公司和其子公司或关联公司，均未直接或间接拥有任何一类表决权证券中五（5）%或以上的已发行股份或银行或任何受BHCA和由联邦储备委员会规管的实体中二十五（25）%或以上的总股本。公司和其子公司或关联公司也不对任何受BHCA和由联邦储备委员会规管的银行或实体的管理或政策施加控制力。

（oo） 洗黑钱公司及其子公司的业务在所有时期内均在遵守《货币及外汇交易报告法》(1970年修订)、适用的洗钱法规以及适用的法律法规中相关财务记账和报告要求方面的要求中进行，公司或其子公司在涉及洗钱法律案件或纠纷方面并未受到（据公司及其子公司所知）任何法院、政府机构、管理机构、仲裁机构的起诉或任何法律程序的威胁。反洗钱法

（pp） 私募交易假定购买人在第3.2节中所作的陈述和保证的准确性得到保证，按照本合同的规定，公司向购买人发行和出售认股权证或认股权证股票不需要遵守《证券法》，不需要注册。

（qq） 没有一般宣传。公司或其代表未以任何形式进行普通招股或广告地报价或销售任何认股权或认股权股份。本公司仅向购买者和符合证券法规则501下《认可投资者》定义的某些其他"认可投资者"销售认股权和认股权股份。

（rr） 没有取消资格事件就本次规避证券法规第 506 条规则下进行的认购和出售权证和权证股份数而言，本公司、本公司的任何前身、任何关联发行方、任何董事、参与本次认购的公司的其他官员、拥有公司表决权股票20%或更多的任何有利权人，以投票权为基础计算，以及在销售时与公司以任何身份有联系的任何促进者（如证券法第405条规定），均不受证券法第506（d）（1）（i）至（viii）条规则中“劣迹”的资格限制的约束（“Bad Actor”），但受到规则506（d）（2）或（d）（3）所覆盖的劣迹事件的限制。公司已尽合理注意力确认任何发行人被覆盖的人是否受到劣迹事件的限制。公司已在适用范围内遵守规则506（e）下的披露义务，并向购买者提供了任何提供的披露的副本。发行人相关人员就证券法第506（d）（1）（i）至（viii）条规则下使用规则506下所提供的认购以及出售控制表格的权证或权证股份数而言，本公司、所有前身、任何关联发行者、参与下文认购、传授的本次方案的公司的其他官员、持有本公司表决权股票20%或更多的有利权人，基于表决权计算，并且在出售时与公司以任何方式有联系的任何推广者（按照证券法规则405进行定义），都未受到证券法第506（d）（1）（i）至（viii）条规则下描述的“劣迹”资格的限制（一个“Bad Actor”），但可能受到规则506（d）（2）或（d）（3）所覆盖的不当行为事件的限制。公司已充分努力确定是否有发行人被覆盖的人受到不当行为事件的限制。公司已遵守其在规则506（e）下依照其适用范围下的披露义务，并向购买者提供了任何提供的披露的副本。不适格事件苹果CEO库克大规模出售股票，套现逾3亿港元。

“受限股票奖励协议”是指公司与受限股票奖励持有人之间一项书面协议，用于说明受限股票奖励的条款和条件。每个受限股票奖励协议均受计划条款和条件的约束。 其他涵盖的人员除了承销代理，公司不知道任何人（除任何发行人被覆盖的人）会因在证券销售过程中招揽买家而被支付（直接或间接的）报酬。

“受限股票单位奖励”是根据第6（b）条款的条款和条件授予的获得普通股份的权利。 不合格事件通知公司将在截止日期前以书面形式通知购买方，有关发行人被覆盖人员的任何不合格事件以及任何可能成为与发行人被覆盖人员相关的不合格事件的事件，其中公司已知晓的不合格事件。

3.2 买方的陈述和保证每位购买者均代表自己，并不代表其他购买者，特此自本日和交割日向公司作出以下陈述和保证（除非在其中注明另一个特定日期，在这种情况下，它们应在该日期之后准确）：

（a） 组织；权威该购买方为个人或依法成立、有效存在并且在其所在司法管辖区内具有完全权利、公司、合伙、有限责任公司或类似的权限和权力，可以签署和完成Transaction文件中规定的交易，并且能够履行其在此项下及其中的义务。该购买方已采取所有必要的公司、合伙、有限责任公司或适用的类似行动，授权执行和交付Transaction文件并完成Transaction文件规定的交易。该购买方按照Transaction文件规定执行每份Transaction文件，当按照本协议条款由该购买方交付时，该文件将对该购买方构成有效和法律约束力的义务，可以依照其条款执行，但不包括以下情况：（i）受公正原则、影响执行债权人权利的普遍法律适用的破产、无力偿还、重组、暂停清算和其他适用的普遍法律的限制，（ii）受到关于特定履行、禁令救济或其他衡平救济的可用性的法律限制和（iii）有关保障和贡献规定可能受适用法律限制的范围。

（b） 了解或排列该购买者作为其自有账户的实际买家购买证券，并没有与其他人员进行分销或者关于分销此类证券的任何直接或者间接安排或协议（本声明与保证不限制购买人根据注册声明或者其他适用的联邦和州证券法出售证券的权利）。该购买者是在其正常业务中购买此类证券的。该购买者理解认购权和认购股份为“受限证券”，并且未在证券法或者任何适用的州证券法下进行注册，并作为其自有账户的实际买家购买该类证券，而非视为侵犯证券法或者任何适用的州证券法进行分销或转售上述证券或其任何部分，且目前无意违反证券法或者任何适用的州证券法分销此类证券，而且无直接或者间接的与任何其他人员进行分销或者分销此类证券关于分销此类证券或者与此类证券分销相关的安排或协议（本声明和保证不限制购买人根据注册声明或者其他适用的联邦和州证券法出售上述证券的权利）。

（c） 购买方身份在购买证券时，购买者已经并且截至今日仍是，并且在每次行权任何认股权的日期上，将是《证券法》第501(a)(1)、(a)(2)、(a)(3)、(a)(7)、(a)(8)、(a)(9)、(a)(12)或(a)(13)条款下定义的「认可投资者」。

(d) 购买方具有相关经验购买方，无论是独自还是与其代表一起，具有足够的业务和财务知识、精明和经验，能够评估证券的价值和风险，并已对此类投资的价值和风险进行了评估。购买方能够承担证券投资的经济风险，并且目前能够承受完全损失。

(e) 信息披露此购买方承认已有机会审查交易文件（包括所有的展品及附表）和SEC报告，并已被提供以下机会：（i）依据公司代表关于证券发行的条款和条件及投资证券的优点和风险提出其认为必要的问题并获得回答；（ii）取得关于公司及其财务状况、经营业绩、业务范围、资产、管理层和前景的信息足以评估其投资；及（iii）获得公司合理的努力或费用可获得的必要信息以就投资做出知情决策的机会。此购买方承认并同意，无论是在此之前或之后，承销商或其任何关联方均未向此购买方提供证券的任何信息或建议，也无需提供此类信息或建议。承销商及其任何关联方未作出关于公司或证券质量的任何陈述，并且承销商及其任何关联方可能已获得与公司有关的非公开信息，此购买方同意，此信息无需向此购买方提供。在向此购买方发行证券方面，承销商或其任何关联方都未充当此购买方的财务顾问或受托人。

(f) 某些交易和保密事项除了完成此次交易之外，该买方未直接或间接执行任何证券交易，包括卖空榜，也没有任何人代表或根据与该买方达成的任何谅解直接或间接执行任何证券交易，从该买方首次收到公司或代表公司设置此次交易所涉及的重要条款的条款表（口头或书面）之时起，并在此次交易签署之前立即结束。不过，在买方为多重管理的投资工具的情况下，其中单独的投资组合经理管理该买方资产的单独部分，而投资组合经理对管理该买方其他部分的投资决策没有直接了解的情况下，上述陈述仅适用于由该投资组合经理做出购买本协议涵盖的证券的投资决策的资产部分。除了向本协议的其他签署方或该买方的代表，包括但不限于其高管、董事、合作伙伴、法律和其他顾问、雇员、代理人和关联方，披露所有与本次交易相关的信息之外，该买方已保守所有披露的机密性（包括本交易的存在和条款）。不过，为避免疑义，本文所述内容均不构成陈述或保证，也不排除定位或借入股份以执行将来的卖空榜或类似交易的任何行动。

(g) 一般招标。该买方不是因为在任何报纸、杂志或类似媒体上发表的任何广告、文章、通知或其他关于证券的通讯，或通过电视或广播播出或在任何研讨会上演示，或据该买方所知，任何其他一般的征求或广告而购买证券。

公司承认并同意，本第3.2节所包含的陈述不应修改、修订或影响购买方依赖本协议中包含的公司陈述和保证或任何其他交易文件中包含的任何陈述和保证或任何与本协议或其交易的完成有关的其他文档或工具的权利。尽管如前所述，为了避免疑义，此处所包含的任何内容均不构成陈述或保证，或排除任何在将来定位或借入股票以实现显著卖空或类似交易的行动。

第四章。
其他协议

4.1 传奇武器已移除.

（a） 根据州和联邦证券法，认购权和认购权股份只能在合规的情况下处置。除了在有效的注册声明或根据144规则向公司或购买人联营企业转让或与4.1(b)条款规定的质押有关的情况外，任何认购权或认购权股份的转让，公司可能要求转让人向公司提供选定的、公司合理接受的律师意见，其形式和内容应当得到公司的合理满意，以证明此类转让不需要在证券法下进行登记。

（b） 只要本4.1部分有要求，购买者同意在任何认股权证或认股权股份上印刷以下格式的说明：

本证券以及该证券所转让的证券均未在《1933证券法》（已修订）（“证券法”）的豁免情况下，依靠任何州的证券交易委员会或证券交易委员会进行注册或免于注册，因此可能不得进行销售或出售，除非依据符合《证券法》注册声明或符合大众和适用州证券法的豁免情况下的有效注册声明，或者按照适用州证券法要求而不必注册。本证券和行使本证券所得的证券可以用于在注册经纪商或符合《证券法》第501（a）条规定下的“认定投资者”为质押担保的正当保证金账户或其他由金融机构提供担保的贷款。

公司承认并同意，购买方可能不时根据与注册经纪商订立的善意保证协议，对某些或全部权证或权证股票设定质押或担保利益。 向证券法规501(a)条下的“认可投资者”为定义的金融机构转让已设定质押或担保的权证或权证股票，在必要情况下，无需经公司批准。在此类质押或转让中，无需质权人、担保方或质权人律师的法律意见。 另外，无需就此类质押发出通知。在适当的购买方费用下，公司将执行并交付与权证和权证股票的质权人或担保方在质押或转让方面合理要求的合理文件。

（c） 作为证明认股权证股票的证书不得包含任何说明文字（包括 4.1(b)节中设定的说明文字）：(i)在证券法规下涵盖此类证券的再销售具有效性期间内，或 (ii)根据规则 144出售此类认股权股票之后，或 (iii)如果此类认股权股票符合规则 144的销售要求（设定以免现金行权认购权），或 (iv)如果此类说明文字在证券法适用要求下（包括委员会工作人员发布的司法解释和声明等）不被要求。如证券过户代理要求移除此处的说明文字，或相应认购方提出要求，则公司应要求其法律顾问立即向过户代理或认购方发出法律意见。如果认股权的全部或任何部分在有效期间内，有有效的注册声明来覆盖认股权股票的再销售，或此类认股权股票可根据规则 144销售（设定以免现金行权认购权），或在适用证券法要求下（包括委员会工作人员发布的司法解释和声明等），则此类认股权股票应免除所有说明文字。公司同意，在本条款下不再需要上述说明文字的时间，公司将不迟于 (i) 一个交易日或 (ii) 交割批次期间所含的交易日数量（定义见下文）以前，将由认购方交付的认股权股票证明书（如适用）不再受限制的股票证明书交付给该认购方。公司不得在其记录上做出任何注释或向过户代理发出指示，以扩大本条款所规定的转让限制。在追溯限制删除的时限内，需要根据过户代理指令，通过存管信托公司系统，一旦过户代理确认，转移的认股权股票将通过信用经纪人的账户转移至认购方账号下。此处的“传说删除日期今天天气不错 今天天气不错标准结算期苹果CEO库克大规模出售股票，套现逾3亿港元。

(d) 除了采购方的其他可用方案外，本公司应以现金支付给采购方( i ) 每1000股认股权股份（基于提交给过户代理的证券的普通股的VWAP），作为部分清算损害赔偿而非罚款，根据第4.1(c)条款，每个交易日10美元（自“去除标记日期”后的三个(3)个交易日后升至20美元每个交易日）直到该证书交付不带标记或者 (ii) 如果公司未能(a)在去除标记日期之前发行和交付(或致采购者)一份没有任何限制或其他标记的代表采购者交付给公司的证券和(b)如果去除标记日期后，采购者购买（在公开市场交易或其他方式进行）普通股以满足采购者从公司接收的普通股数量，或等于从公司预计获得的普通股数量的任何部分，且不带任何限制标记，则等于采购者用于购买普通股的总购买价(包括经纪佣金和其他直接费用(如有))超过公司应在第4.1(d)条款下交付的( A )公司要求在去除标记日期之前向采购者交付的那些认股权股份数量乘以(B)在提交认股权股份(如适用)的当日至支付交付并支付的时间段内的任何交易日内普通股的最低收盘价的乘积。购买价苹果券商大规模出售股票，套现逾3亿港元。

(e) 普通股，预先融资认购权证和预先融资认购权证股份应该无券交易发行。如果预先融资认购权证的全部或部分在已有有效注册声明覆盖或可转让预先融资认购权证股份时行使，那么根据此类行使发行的预先融资认购权证股份应该无券发行。如果此后的任何时刻，自本协议日起，注册声明（或任何随后的注册声明，用于注册预先融资认购权证股份的出售或可转让）没有效力或出售或可转让预先融资认购权证股份的注册声明无法使用，公司应立即书面通知预先融资认购权证持有人此类注册声明不再有效，其后，注册声明再次有效并可用于预先融资认购权证股份的出售或可转让时，应迅速通知上述持有人（理解并同意本条款不限制公司在合规的联邦和州证券法规定下发行股票或购买者出售任何预先融资认购权证股份的能力）。公司应尽最大努力在预先融资认购权证有效期内保持注册声明（包括注册声明）有效，以注册发行或转让预先融资认购权证股份。

4.2 信息提供.

（a） 在买方不再拥有证券或认股权已到期的较早时间内，公司承诺及时提交（或在适用宽限期内获得延期并提交）所有根据《证券交易法》自此日期起要求公司提交的报告。

(b) 如果公司 (i) 因任何原因未能满足第 144 (c) 条规定的当前公共信息要求，则在自本协议发布之日起的六 (6) 个月周年纪念日起至所有认股权证（假设无现金行使）的期限内，可以随时出售所有认股权证（假设无现金行使），无需公司遵守规则 144 (c) (1)，也无需根据第 144 条进行限制或限制或 (ii) 曾经是第 144 (i) (1) (i) 条所述的发行人或将来成为发行人，以及公司不得满足第 144 (i) (2) (a) 条规定的任何条件”公共信息故障“）然后，除了该买方的其他可用补救措施外，公司还应以现金向买方支付相当于在公开信息失效当天和每三十（30）日该买方认股权证总行使价的百分之二（2.0％）的现金，作为部分违约金，而不是罚款，因为其出售认股权证的能力出现任何此类延迟或减少（30）^th) 之后的一天（按比例计算总共少于三十天的期限），直到（a）此类公共信息失误得到纠正之日以及（b）购买者根据规则144转让认股权证不再需要此类公开信息时，以较早者为准。根据本第 4.2 (b) 节，买方有权获得的款项在本文中称为”公共信息失败补助金。”公共信息故障 款项应在 (i) 发生此类公共信息失误的日历月的最后一天支付，以较早者为准 已付款，以及（ii）第三（3）^rd) 导致公共信息故障的事件或故障发生后的工作日 付款已恢复。如果公司未能发布公共信息故障 及时付款，例如公共信息故障 在全额支付之前，付款应按每月1.5％的利率（部分月份按比例分配）计息。此处的任何内容均不限制此类购买者因公共信息失败而要求实际损害赔偿的权利，并且该购买者有权根据法律或衡平法寻求所有可用的补救措施，包括但不限于特定履约令和/或禁令救济。

4.3 合并规定公司不得以任何形式卖出、发售或征集购买任何安防-半导体股东认可之外的证券（根据证券法第2条的定义），以便与认股权证或认股权股票的发行或出售融合，在任何交易市场上按照规则和法规的规定与证券的发行或出售融合，使得它在其他交易结束前需要股东批准。除非在此类交易结束前取得股东批准。

4.4 证券法规披露；宣发公司应在披露时间之前发布新闻稿，披露本协议所述交易的主要条款，并在交易法案中将交易文件作为附件，按交易所法案规定的时间向委员会提交6-k报告。自发布此类新闻稿之后，公司代表购买方声明，它将公开披露由公司或其子公司，任何相关的官员，董事，雇员，关联方或代理人包括发行代理人在交易文件有关交易中向任何购买方提供的所有重要非公开信息。此外，自发布此类新闻稿之日起，公司确认并同意，在公司，其任何子公司或其各自的官员，董事，雇员，关联方或代理人之间的任何书面或口头协议下的任何保密或类似义务，包括但不限于发行代理人，与购买方或其任何关联方无效并没有进一步的效力。公司明白并确认，每个购买方将依赖于上述承诺来实现公司证券交易。公司和每个购买方将在发布与本协议所述交易有关的任何其他新闻稿时相互磋商，且除非征得公司事先同意，对于任何发行代理人的新闻稿，公司或任何购买方均不得发布任何此类新闻稿或以其他方式进行任何此类公开声明；对于公司的任何新闻稿，每个购买方事先同意，在这种情况下，该同意不应被不合理地拒绝或延迟，但如果法律要求此类披露，则披露方应立即提前通知另一方。尽管如上所述，公司不得公开披露任何购买方的名称，并且不得将任何购买方的名称包含在向委员会或任何监管机构或交易市场的任何文件中，除非经过该购买方的事先书面同意；但是，根据联邦证券法规，在向委员会提交最终交易文件时以及（b）在此类披露是法律或交易市场法规所要求的情况下，公司将提前告知购买方此类允许根据本款（b）披露，并合理配合购买方就此类披露进行处理。

4.5 股东权益计划公司或在公司同意下的任何其他人都不会声称或强制执行，认为任何购买者是"控制股权收购、业务组合、毒丸计划（包括根据权利协议下的任何分配）或类似的反收购计划或安排"下的"一员"，也不会由于在交易文件或公司与购买者之间的任何其他协议下接收证券，而认为任何购买者可能被视为触发任何此类计划或安排的规定。收购人。收购人是指“受益所有人”（在股东权益计划中定义）拥有20％或更多的普通股票的人。但是，收购人不包括公司或公司的任何子公司，也不包括作为允许出价、竞争允许出价和某些其他豁免交易的结果成为20％或更多流通普通股的受益所有人的任何人。在公司现行或以后采用的任何控制股权收购、业务组合、毒丸计划（包括根据权利协议下的任何分配）或类似的反收购计划或安排中，或由于在交易文件或公司与购买者之间的任何其他协议下接收证券，公司或任何其他人都没有声称或强制执行，认为任何购买者是"一员"，或认为任何购买者可能被视为触发任何此类计划或安排的规定。

4.6 非公开信息除了交易文件规定的交易主要条款外，在依照第4.4条款披露的情况下，公司承诺并同意，不会向任何购买方或其代理或律师提供任何构成或公司合理认为构成重要非公开信息的信息，除非事先经过该购买方书面同意并与公司书面同意保密。公司了解并确认，每个购买方将依赖上述承诺进行公司证券交易。在未经过购买方同意的情况下，公司、其任何子公司或任何其它代表之合法授权人员向购买方提供任何重要非公开信息，公司承诺并同意，该购买方对公司、其任何子公司或任何其它代表之合法授权人员、包括但不限于放置代理人或公司、其任何子公司或任何其它代表之合法授权人员无保密义务，不得基于这些消息进行交易，但该购买方仍应受适用法律的约束。对于任何根据任何交易文件提供的通知涉及公司或任何子公司的重要非公开信息，公司应在同时提交这些通知的6-k表格文件给证券交易委员会。公司了解并确认，每个购买方将依赖上述承诺进行公司证券交易。

4.7 所得款项的用途。除非另有规定 附表 4.7 随函附后，公司应将出售本协议证券的净收益用于营运资金用途，不得将此类收益用于：(a) 用于偿还公司任何部分债务（支付公司正常业务过程和先前惯例中的应付贸易应付账款除外），(b) 赎回任何普通股或普通股等价物，(c) 用于结算任何未决诉讼或 (d) 违反《反海外腐败法》或 OFAC 规定。

4.8 购买者的赔偿根据本第4.8条的规定，本公司将赔偿并持有每个购买者及其董事、高级职员、股东、成员、合伙人、员工和代理人(以及任何其他具有功能上等效的人的人，这些人具有这样的头衔，尽管缺乏这样的头衔或任何其他头衔)，控制这种购买者的每个人(在《证券法》第15条和《交易所法》第20条的意义下)，以及这些控制人的董事、高级职员、股东、代理人、成员、合伙人或员工(以及任何其他具有功能上等效的人的人，这些人具有这样的头衔，尽管缺乏这样的头衔或任何其他头衔)(以下统称“购买者方”)免受任何和所有损失、责任、义务、索赔、不确定性、损害、成本和费用的损害，包括所有的判决、在和解中支付的金额、法院费用以及购买者方可能因本协议或其他交易文件中公司所做的任何陈述、保证、承诺或协议的任何违反或与之有关或(b)对公司股东中不是购买者方的任何人(除了这种购买者方违反《交易文件》或《交易文件》中的任何陈述、保证或承诺、或者这种购买者方可能与任何这样的股东或任何这样的股东的协议或理解所违反的州或联邦证券法或这种购买者的任何行为，最终经过司法裁决确定为欺诈、重大过失或故意不当行为之外。如果任何诉讼针对任何购买者方提起，其可寻求根据本协议寻求补偿，该购买者方应立即以书面形式通知本公司，本公司有权根据其自己的选择合理接受购买者方同意的律师代理辩护。任何购买者方都有权在任何这样的诉讼中雇用分开的律师并参与辩护，但这样的律师的费用和费用应由这样的购买者方承担，除非(i)书面得到了公司的明确授权，(ii)公司在合理的时间内未能承担这样的辩护和律师代理费，或者(iii)在这类诉讼中，在有关公司和这样购买者方的立场在任何重大问题上存在重大冲突的情况下，公司应对一份这样的分离法律顾问的合理费用和费用负责。本公司不会对任何购买者方依据本协议(y)未经本公司事先书面同意而达成的任何和解承担责任，本公司未经合理时间内未能承担此类辩护和律师代理费或(iii)这类行为在任何重要问题上存在重大冲突的合理意见的法律顾问之一。)或其他交易文件的任何违反而引起的任何损失、索赔、损害或责任。本第4.8条要求的赔偿应在调查或辩护过程中的其金额定期支付，当账单收到或发生时立即支付。在此包含的赔偿协议将是购买者方针对公司或其他方面的任何原因或类似权利以及本公司可能依法承担的任何责任之外的任何赔偿协议。

4.9 普通股股份保留截至本日，公司已经保留并将继续保留足够数量的普通股股份，无须优先权，并可用于本协议和权证和预先融资权证的行使，以及权证股票和预先融资权证股票的发行。 

4.10 普通股股票上市公司现在同意尽最大的努力维持在当前上市的交易市场上普通股股票的上市或报价，并且在收盘时，公司将申请在该交易市场上列出或报价所有股票和认股权证股票和预融资认股权证股票，并及时确保所有股票和认股权证股票和预融资认股权证股票在该交易市场上上市。此外，如果公司申请在任何其他交易市场上交易普通股股票，那么它将在该申请中包括所有股票和认股权证股票和预融资认股权证股票，并将采取其他必要的措施，尽快导致所有股票和认股权证股票和预融资认股权证股票在该其他交易市场上上市或报价。公司将采取一切合理必要的措施，以继续在交易市场上上市和交易普通股股票，并在公司报告、申报和遵守交易市场的规章制度的所有方面都是合规的。公司同意为普通股股票的电子转让的资格继续支付针对与这种电子转让有关的第三方机构例如存放证券的信托公司或者其他的清算机构的费用。

4.11 F-1撤回。在结束日期之后，公司应撤回其F-1表格注册声明（文件编号333-279407）。

4.12 后续股票销售. 

（a） 自此之日起，直到收盘日期后15天，公司及其附属公司均不得（i）发行、订立任何发行协议或公布任何普通股或普通股等价物的发行或拟议发行，或（ii）提交任何注册声明文件或其任何修订或补充文件，除了根据本协议第4.18节拟定的招股说明书的补充文件或以此为前提情况下，向承销代理作为销售代理提交现有注册声明文件的任何修订或补充文件，或在任何员工福利计划方面提交Form S-8注册声明文件。

（b） 自本协议生效之日起，至收盘日后两（2）年间，公司及其子公司不得进行或达成任何涉及变量汇率交易的公司或旗下公司普通股或普通股等价物（或其组合）的发行或协议。"变量利率交易“变量汇率交易”指：（i）公司发行或出售任何债务或权益证券，这些证券可以转换成、交换或行使购买更多普通股的权利，无论是（A）按照普通股在初始发行后的交易价格或报价的转换价格、行使价格或汇率或其他价格，还是（B）以在初始发行后某个未来日期或与公司业务或普通股市场有关的特定或有条件事件发生时重设的转换、行使或交换价格；或（ii）签署或执行任何协议的交易，包括但不限于股权授信或“按市价发行”协议，公司可以在未来确定的价格发行证券，而不管是否实际发行股份，也不管该协议是否随后取消; 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。经过收盘日后15天，与安排代理进行“按市价发行”普通股的发行和/或交易不应被视为变量汇率交易。任何购买方均有权获得禁制令，以防止公司进行此类发行，该救济措施除了可收取损害赔偿外；

（c） 尽管如前所述，但本第4.12节不适用于豁免发行，但可变利率交易不得作为豁免发行。

4.13 购买者一律平等对待除非向所有交易文件当事方提供相同的对价，否则不得向任何人提供任何代价（包括修改任何交易文件）以修订或同意放弃或修改交易文件的任何条款。为了澄清，本条规定构成公司向每个购买者授予的单独权利，由每个购买者单独谈判的。本条款旨在让公司将购买者视为一组进行处理，不得以任何方式解释为购买者在证券的购买、出售或投票等方面协同行事或作为一组表现。

4.14 某些交易和保密事项每位购买方单独且不与其他购买方共同承担责任，承诺在本协议签订至交易在第4.4节所述的首次公开宣布之前，不会执行任何购买或销售行为，包括任何股票的卖空榜。每位购买方单独且不与其他购买方共同承担责任，承诺在本协议项下的交易首次公开宣布之前，将保守本交易的存在和条款以及披露时间表中包含的信息的机密性（除向其法律和其他代表披露外）。尽管前述规定及本协议规定的任何内容，但本公司明确确认和同意：（i）没有购买方在本协议项下作出任何陈述、保证或承诺，表示其在交易在第4.4节所述的首次公开宣布之后不会进行任何公司证券的交易；（ii）在交易在第4.4节所述的首次公开宣布之后，任何购买方均不受限制或禁止依据适用的证券法规进行任何公司证券的交易；（iii）在第4.4节所述的首次公开宣布之后，任何购买方不会对本公司、其子公司、任何董事、员工、关联方或代理人（包括但不限于放置代理人）的证券进行保密或不进行交易的任何义务。尽管前述规定，对于一个购买方，它是一种多管理投资工具，其中分别管理其资产不同部分的投资组合经理，并且投资组合经理对其资产的其他部分所做的投资决策没有直接知识的情况下，上述承诺仅适用于由作出购买本协议所涵盖证券的投资决策的投资组合经理所管理的资产部分。

4.15 [保留。].

4.16 行使程序行权通知书中包含了行使认股权和预融资认股权所需的所有程序。购买人行使认股权和预融资认股权不需要额外的法律意见、其他信息或说明。在不限制前述句子的前提下，行使认股权和预融资认股权不需要任何墨水原件形式的行权通知书，也不需要任何勋章担保（或其他类型的担保或公证）。公司将按照交易文件中规定的条件、条款和时间期限履行认股权和预融资认股权行使，并交付认股权股份和预融资认股权股份。

4.17 表格 D；蓝天申报。公司同意按照D条例的要求及时提交有关认股权证和认股权证股份的D表格，并应任何买方的要求立即提供表格的副本。公司应采取公司合理认为必要的行动，以便根据美国各州适用的证券或 “蓝天” 法律在收盘时向买方出售认股权证和认股权证获得豁免，或有资格获得向买方出售的认股权证和认股权证，并应根据任何买方的要求立即提供此类行动的证据。

4.18 苹果公司CEO库克大规模抛售股票，套现逾3亿港元，资金已存入上市公司设立的专项账户(“信托账户”)，以公共股东(定义详见下文)为受益人的注册声明(FORM S-1)中所规定的一定金额及特定款项。信托账户中持有的基金类型(包括资金持有的利息)除支付公司税费以外，一旦实现以下最早的情况之一即可支取: (i) 完成首次（业务）组合；(ii) 如果公司未能在2025年3月3日之前完成首次（业务）组合，则可以赎回100%的发行股份（如下所述）；或 (iii) 股东表决赎回发行股份。 若要批准修订本Amended and Restated Certificate，必须就修订对决定最早如下情形之一的公司的义务以在首次业务组合中允许赎回或未在终止日期之前完成首次业务组合即赎回100%的发行股份产生影响或涉及股东权益或首次业务组合前的活动（如第9.7节所述），对修订进行表决。发售期(“发售期”)所出售单位的组成部分的Common Stock股份的持有人(“发售股份”)，不论这些发售股份是在发售期内还是在发售市场上的二级市场中购买，也不论这些持有人是公司的发起人，高管或董事，或上述任何关联方的子公司，均在此被称为“公共股东”。尽快（但在本协议日期之日起30个日历日内）公司应在Form F-3（或其他适当形式，如果公司不符合F-3的资格要求）上提交注册声明，以提供给购买者转售认股权行使后发行的认股权股票。公司应采取商业合理努力使得该注册声明在本协议签署之日起60个日历日内生效（若该注册声明因委员会的“全面审核”而被拖延则在本协议签署之日起90个日历日内生效），并保持该注册声明一直有效，直到没有任何购买者拥有任何认股权或其从属的认股权股票。

4.19 锁定协议公司不得修改、更改、放弃或终止任何锁定协议的任何条款，除非延长锁定期限，并应根据锁定协议的规定执行各锁定协议的规定。如果任何锁定协议的任何一方违反了锁定协议的任何规定，则公司应立即尽最大努力要求履行该锁定协议的条款。

第五章。
其他条款(无需翻译)

5.1 终止本协议可由任何购买者终止，仅涉及该购买者的义务，不对公司和其他购买方的义务产生任何影响，如果截止日未能达成交割，则需向其他方书面通知。^th 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。同时，该终止不会影响任何一方起诉另一方（或多方）追究违约责任的权利。

5.2 费用和支出除非交易文件中另有约定，否则各方应支付其顾问、律师、会计师及其他专家（如有）、以及其因谈判、准备、执行、交付和履行本协议而发生的所有其他费用。公司应支付所有过户代理费用（包括但不限于公司交付的任何指令信和购买方交付的任何行权通知所要求的当日处理费用），印花税和其他与向购买方交付任何证券有关的税费。

5.3 全部协议本次交易文件，连同所附陈列和时间表，招股说明书和招股补充文件，包含当事方对于此项主题的完整理解，替代所有关于此类事项的口头或书面先前协议和理解，当事方承认这些先前协议和理解已合并到此类文件、展品和时间表中。

5.4 通告。本协议要求或允许提供的任何及所有通知或其他通信或交付均应为书面形式，并应在以下时间最早被视为已送达并生效：（a）如果此类通知或通信是在交易日下午 5:30（纽约时间）或之前通过电子邮件附件发送到本文所附签名页上规定的电子邮件地址，（b）该日之后的下一个交易日传输，如果此类通知或通信是通过电子邮件附件发送到设定的电子邮件地址在非交易日或不迟于任何交易日下午 5:30（纽约时间），(c) 第二 (2) 天，在本文所附的签名页上显示第 4 个^nd) 如果通过美国国家认可的隔夜快递服务发送，则为邮寄之日后的交易日，或（d）需要向其发出此类通知的一方实际收到后。此类通知和通信的地址应与本协议所附签名页上的规定相同。

5.5 修订; 放弃本协议的任何规定未经公司和购买了至少50.1%股份和预先融资认股权的购买者（根据本协议下的初始认购金额）书面签署的书面工具不得放弃，修改，补充或修订（或在完成之前，公司和每个购买者），或在豁免的情况下，由寻求执行任何此类豁免规定的一方签署，但如果任何修订，修改或豁免对某个购买者（或多个购买者）产生不成比例和不利的影响，则还必须获得该不成比例影响的购买者（或这些多个购买者的至少50.1%的利益）的同意。 不豁免就本协议的任何规定，条件或要求的任何违约被视为将来的连续性放弃或任何后续违约或本协议其他任何规定，也不豁免任何一方在任何方式下延迟或省略行使任何权利将影响任何该权利的行使。任何提议的修订或豁免如果不成比例，实质性地并且会对任何购买者的权利和义务与其他购买者的相应权利和义务产生不利影响，则需要事先获得受影响的购买者的书面同意。根据本5.5条款所执行的任何修改应对每个购买者和证券持有人以及公司具有约束力。

5.6 标题本协议的标题仅为方便起见，并不构成协议的组成部分，也不应被视为限制或影响本协议的任何条款。

5.7 继承人和受让人本协议对双方及其继承人和允许的受让人具有约束力和利益。未经每位购买方（除了通过兼并以外）的事先书面同意，公司不得转让本协议或任何本项下的权利或义务。任何购买方均可将其在本协议下的任何或所有权利分配给任何其分配或转让任何证券的人，但前提是该受让人同意书面同意受 “购买方” 适用于“交易文件”的条款约束所转让的证券。

5.8 无第三方受益人放置代理应成为本协议中公司的陈述、保证和承诺以及本协议中购买方的陈述、保证和承诺的第三方受益人。本协议旨在造福于本方及其各自的继承人和被许可的受让人，并非造福于任何其他人，并且除第4.8节和本第5.8节另有规定外，本协议的任何条款均不得由任何其他人执行。

5.9 管辖法所有关于交易协议书的施工、有效性、执行和财报解读方面的问题应该由纽约州法律管辖并按照其内部法律进行解释和执行，不考虑法律冲突原则。各方同意所有关于本协议项下或任何其他交易协议书项下之交易的解释、执行和军工股的所有板块以及由此所涉及的任何争议，无论针对哪一方或其各自的附属机构、董事、高级职员、股东、合伙人、成员、雇员或代理人提起的所有法律诉讼均应该在纽约市的州和联邦法院专属开庭审理。各方不可撤销地提交至纽约市曼哈顿区的州和联邦法院专属管辖权，对於此处或在此以外谈论的任何交易或本协议所涉及的任何争议或交易所涉及的军工股的所有板块均应该在此进行裁决，并且各方不可撤销地放弃对协议或诉讼程序不应在任何行动或诉讼中声称其不属于任何此类法院的辖区，该协议或诉讼程序不恰当或为此一法定程序不合适的权利。各方不可撤销地放弃个人送达起诉状和同意通过以挂号邮件或快递（附有交付证明）将副本邮寄到此协议下其通知之有效地址的任何诉讼或行动中接受起诉状，并同意其服务应构成充分的送达和告知。本文件中的任何内容不得视为任何规定以任何其他法律允许的方式限制服务程序的权利。若任何一方提起了用以执行交易协议书的任何规定的诉讼或行动，则在公司根据4.8款的规定承担义务的情况下，胜利方应获得非胜利方关於合理的律师费和在该诉讼或行动的调查，准备和起诉方面所发生的其他成本和费用的赔偿。

5.10 生存此处所含的陈述和保证应在结束和交付证券后继续有效。

5.11 执行力本协议可分为两个或多个副本进行签署，所有副本合并后应视为同一协议，并在由各方签署并交付给其他各方后生效。各方无需签署同一副本。如果通过电子邮件发送PDF格式的数据文件的方式交付任何签名，则该签名将产生具有同等效力的有效且有约束力的义务，就好像该PDF签名页面是其原件一样。

5.12 可分割性如果本协议的某一条款、规定、条约或限制被有管辖权的法院判定为无效、非法、无效或不可执行的，则本协议中所规定的其余条款、规定、条约和限制仍然完全有效，并且不会受到影响、损害或废止，而本协议的双方应尽商业合理努力寻找和利用替代方式来实现与该等条款、规定、条约或限制所预期的相同或实质相同的结果。在此声明并宣布，当事人有意未将任何可能被宣布无效、非法、无效或不可执行的内容包含在内，若存在这样的内容，他们将仅对剩余的条款、规定、条约和限制予以执行。

5.13 撤销和撤回权除非其他交易文件中明确规定的相反内容（且不限于任何类似条款），当任何购买方行使交易文件中的任何权利、选项或要求时，如公司未能按规定期限履行相关义务，则该购买方可以随时单方书面通知公司，整个或部分撤回、解除任何有关通知、要求或选项，但并不影响其未来的行动和权利。 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。在行权通知被撤回的情况下，适用购买方应同时将任何因此而受影响的普通股份归还，并同时将已支付的合计行权价格退还给公司，在该购买方的认股权证的有效期内恢复其获取该等股份的权利（包括重新发行证明该等股份恢复权益的认股权证）。

5.14 更换证券如果任何证券的证明书或工具被毁坏、丢失、被盗或被摧毁，公司将发行或导致发行交换和替代证券，并注销原证券（在 mutilation 的情况下），或代替并替换原证券，但仅在收到公司合理满意的此类丢失、窃盗或毁损的证明证据后。在这种情况下，申请换发此类证明书或工具的申请人还需支付与发行此类替代证券相关的任何合理第三方成本（包括惯常的赔偿）。

5.15 救济措施除享有本协议或法定法规规定的全部权利（包括损害赔偿的权利）外，每一名购买方和公司均享有在交易文件项下要求具体履行的权利。各方认为，对于违反交易文件中的任何义务而造成的损失，单纯的经济赔偿可能不能充分赔偿，因此，各方在要求具体履行时放弃并不会以法律补救为足的抗辩。

5.16 保留支付款项在公司根据任何交易文件支付或向任何购买者进行付款或行使其权利并且这种支付或付款或所得的执行或行使权的收益或其中任何部分后来被无效、被宣布为欺诈、优先、被取消、被收回、被返还、偿还或以任何法律（包括但不限于任何破产法，国家或联邦法，通行法或衡平法的）方式恢复给公司、受管托人、接收人或任何其他人，则在任何恢复的范围内，最初打算得到满足的义务或部分继续恢复并保持完全有效，就像没有进行这种支付或执行或抵销一样。

5.17 购买者义务和权利的独立性。每个交易文件项下的购买者义务是各自独立且不与其他购买者共同承担的，任何交易文件项下的义务是否得到履行均不影响其他购买者的义务积极履行；任何交易文件项下的义务未得到履行也不会使其他购买者对该义务承担任何责任。本协议或其他任何交易文件内未包含的内容，也不是根据任何购买者在此项协议或其他交易文件项下采取的行动而包含的内容，应被视为将购买者视为合伙企业、合伙联盟、合资企业或其他实体，或建立购买者在义务或交易文件项下的业务上，在任何形式下采取集体行动或协作的假设。每个购买者都有权单独申请保护和执行其权利，包括但不限于协议项下或交易文件项下的权利，其他购买者不必加入该诉讼程序。每个购买者都通过其独立的法律顾问审查和协商交易文件。由于行政方便，每个购买者及其各自的顾问选择通过EGS与公司沟通。EGS不代表任何购买者，只代表发行代理。公司选择为所有购买者提供同样的条款和交易文件，只是为了方便公司，并非任何购买者要求或要求公司这样做。双方明确并同意，本协议和所有其他交易文件中的条款都是仅存在于公司和某个单独的购买者之间，而不是存在于公司和购买者集体之间或购买者之间。

5.18 违约金公司根据交易文件所应支付的任何部分违约赔偿金或其他款项的义务是一个持续的义务，直到所有未支付的部分违约赔偿金和其他款项均已支付，即使应支付部分违约赔偿金或其他款项的工具或安全已被注销。

5.19 星期六、星期天、假日等等。 如果最后或指定的任何行动的执行日或任何在此要求或授予的权利的到期日不是工作日，则可以在下一个工作日执行该行动或行使该权利。

5.20 施工各方同意，他们和/或他们各自的律师已审阅并有机会修改交易文件，因此，解释交易文件或其任何修订的正常构造规则不得适用于排除对起草方的模棱两可。此外，任何交易文件中对股价和普通股的所有引用均应受到普通股在本协议日期后发生的拆股并股、股票分红、股票组合和其他类似交易的调整的限制。

5.21 放弃陪审团审判.  在任何由一方起诉另一方的有诉讼权的场合中，当事各方均明知、并故意地，在适用法律允许的最大范围内，此处绝对、无条件、不可撤销并明示永久放弃陪审团裁决的权利。

(随附签名页)

 协议签署各方已经通过其各自授权签字人于上述日期签署了本证券购买协议。

剩余部分有意留空

购买方签名页遵循]

[KWE证券购买协议的购买人签名页面]

在见证人的签字之下，签署人已由其各自授权签字人因在上述第一次指示的日期（首次签署之日）签署并履行了《证券购买协议》的相关条款。

通知投资人的地址：

行使权证的送达地址（如果与通知地址不同）：

认购额度：$_________________

股票: _________________

预先拨款权证股份数量：__________________受益所有权拦截器 ☐ 4.99% 或 ☐ 9.99%

认股权股份：__________________利益所有权屏障 ☐ 4.99％或 ☐ 9.99％

EIN编号: _______________________

☐ 尽管本协议中有任何与之相反的规定，但勾选此框则意味着：(i) 上述签署方购买公司在本协议中所述证券的义务以及公司向上述签署方出售该等证券的义务将无条件履行，且对于交割的所有条件都将被忽略，(ii) 交割将在本协议签署日后的第一（1）个交易日进行，且 (iii) 如果本协议（在 (i) 所述前须履行的）涉及公司或上述签署方就交割采取的任何条件所规定的交付协议、合同、证明文件或类似协议或购买价格（如适用），则该等条件将不再是交割的一种条件，而应是公司或上述签署方（视情况而定）在交割日向对方交付该等协议、合同、证明文件或类似协议或购买价格（如适用）的无条件义务。

[签名页继续]

附件A

此处所代表的证券以及这些证券行使权利所代表的证券未在美国证券交易委员会或任何州证券委员会进行注册，因此，除符合1933年修正案（即“证券法”）下如有效的注册声明或符合证券法规定的免除或未受证券法规定的登记要求的交易事项并符合适用的州证券法规定之外，不得提供或出售。在加拿大证券交易所进行交易的交割，此证书的交付可能不构成“良好交割”。

[如果根据TSX创业公司交易所企业融资手册要求：

未经TSX创业公司的事先书面批准并遵守所有适用的证券法规，在TSX交易所和加拿大境内，或为加拿大居民出售、转让、抵押或交易本证书所代表的证券或者在其上发行的证券是禁止的，直到发行日起四个月零一天后。

普通股认购权

KWESST MICRO SYSTEMS INC。

此普通股份购买权证书（“Share Purchase Warrant”）权证）证明，为了获得代价，_______________或其受让人（"投资者"）有权在_____ _______ 2024年或之后的任何时间，但在2029年8月__日纽约时间5: 00 pm之前，按照下文规定并受制于行使限制和条款，向KWESSt Micro Systems Inc.（“公司”）认购和购买不超过 ______ （如经调整后）普通股股票（“股票”）。此权证下的一份普通股的购买价等于第2（b）节中的行使价格。此权证根据2024年8月9日与H.C. Wainwright&R Co.，LLC之间的某项协议（“聘任协议”）发行。持有人苹果公司的首席执行官库克大量卖出股票，套现超过3亿港元。 发行日期到前文规定的日期终止日期英属哥伦比亚省法律下成立的KWESSt Micro Systems Inc.（"公司"）公司普通股（在此范围下进行调整的"股票"）不超过________股权证 股票根据本权证，一份普通股份的购买价格应等于第2(b)节中定义的行权价格。

第一部分。 定义除本认股权证中其他条款所定义的术语之外，下列术语在本第1条中具有所示含义。任何在此处使用但未经定义的大写字母术语应具有特定于证券购买协议（“该协议”）所规定的含义，该协议日期为2024年8月9日，双方为公司和购买方。购买协议除了在这里另有定义，本认股权证中使用的任何大写字母术语如果未在此进行定义，则应遵循特定于“证券购买协议（该协议）”所规定的含义。该协议日期为2024年8月9日，双方为公司和购买方。

"附属公司'人'表示任何直接或间接地通过一个或多个中介机构控制、被控制或与某个人具有共同控制的，如《证券法》第405条规定之用法和解释。

"第十章 转让证券 第10.1节 交易 如果发行受托人证明，债券持有人可以交换并迅速交付发行受托人这样的证明，无论是有欠款未偿还，还是实质性周转的时候，都可以在世界范围范围内经由源和债券市场交易。"任何日" 指除美国或加拿大的联邦法定节假日，或纽约州、不列颠哥伦比亚省和安大略省的银行机构法律或政府行动要求关闭的任何日。

"委员会:"意味着美国证券交易所。

"普通股份。“股票”指公司普通股，每股无面值，以及此类股票今后可重新分类或变更为的任何其他种类证券。

"普通股等价物“普通股等价物”指公司或其子公司的任何证券，持有人可随时获得普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权或其他工具，在任何时候可以转换为、行使或兑换或以其他方式让持有人获得普通股。

"使拥有公司注册证券类别10%以上股权的官员、董事或实际股东代表签署人递交表格3、4和5（包括修正版及有关联合递交协议）,符合证券交易法案第16(a)条及其下属规则规定的要求；"表示1934年修正案的美国证券交易所法以及制定的规则和法规。

"持有"代表个人或公司、合伙企业、信任、有限公司、合伙企业、有限责任公司、股份有限公司、政府(或其机构或分支机构)或任何其他实体。

"10）计划不属于“其他企业”。企业应根据适用法律的规定全额赔偿公司董事，该董事因为他或她是或曾是公司董事、高级职员、雇员或代理人或是根据公司要求作为另一家公司、合伙企业、联营企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人而受到威胁、正在进行中或已完成的程序产生的实际和合理费用（包括律师费）、裁决、罚款和结算费用。""代表着一项行动、要求、诉讼、调查或程序（包括但不限于非正式调查或部分程序，如证词），无论是否已启动或威胁。

"购买协议"表示2024年8月__日签署的某证券购买协议，包括签字买家持有人的公司。

"证券法“意为1933年修订版的美国证券法和根据其制定的规则和条例。”

"交易日"意味着普通股在交易市场上交易的一天。

"交易市场“”指在问题日期上，普通股在以下任一市场或交易所上市或报价交易的市场或交易所：纽约证券交易所美国市场、纳斯达克创业板市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场、纽约证券交易所或tsx创业公司交易所（或任何该等上述交易所的继任者）。

"转让代理"TSX Trust Company"表示地址为加拿大安大略省多伦多阿德莱德街100号301室，邮编为M5H 4H1的信托公司，以及公司的任何继任转让代理。

"美国计划议程美国交易法案交易所"美国"在《证券法》规定的《S条例》中有定义。

"权证“”表示公司根据购买协议发行的此项认股权证及其他普通股认购证书。

"“VWAP”表示任何日期上任何证券的美元成交量加权平均价格，在纳斯达克资本市场（或如果纳斯达克资本市场不是该证券的主要交易市场，那么在该证券的主要证券交易所或证券市场上，在该证券上从美国东部时间上午9:30开始，到美国东部时间下午4:00结束，在该证券上由彭博社通过其“VAP”功能报告的美元成交量加权平均价格(设置为9:30开始时间和16:00结束时间)；如果上述情况不适用，则为在该证券的场外市场上，该证券的电子公告板在美国东部时间上午9:30开始，到美国东部时间下午4:00，在彭博社报告的美元成交量加权平均价格，或者如果没有任何市场商报告该证券的美元成交量加权平均价格，则该证券市场制造商的最高收盘买入价与最低收盘卖出价的平均值从The Pink Open Market（或类似的机构或代理机构继承其报告价格的功能）或其他方式获得。如果无法计算该日期上该安全的VWAP，则该日期上该安全的VWAP将是我们和债券持有人共同确定的公平市场价值。如果我们和债券持有人无法就该证券的公平市场价值达成一致意见，那么这种争议应根据条款中规定的程序解决。对于所有这些决定应适当调整任何股票股利、股票分割、股票组合、资本重组或其他类似交易的加权平均价格。""表示，对于任何日期，应根据适用的以下条款之一确定价格：(a)如果普通股当时在主要交易市场上挂牌或报价，则主要交易市场当天（或最接近的前一天）的普通股日成交量加权平均价格，并由Bloomberg LP报告（基于东部时间上午9:30至下午4:02之间的交易日），(b)如果OTCQb或OTCQX不是交易市场，则应根据适用情况在OTCQb或OTCQX上计算普通股的日成交量加权平均价格，(c)如果普通股当时未在OTCQb或OTCQX上挂牌或报价，并且普通股的价格则由OTC Markets Group, Inc.（或其函数的后继组织或机构）发布的“粉红开放市场”报告，每股普通股的最新买盘价格，则为此报告的价格，或（d）在所有其他情况下，普通股的公允市场价值应由持有outstanding Warrants中多数权益的持有人诚信选定的独立评估师合理确定，该评估师应得到公司的合理接受，并由公司支付评估费用和费用。

第二部分。 权证行使.

（a） 行权和支付在初始行权日期至终止日期（即东部时间下午5:00）期间，持有人可以全数或部分行权购买权证，购买权证需向公司递交已签署的副本，在155 Terence Matthews Crescent，Unit＃1，Ottawa，Ontario，K200万2A8，邮寄或提交（包括通过电子邮件提交的PDF副本），注意：发件人为：Sean Homuth，电子邮件：homuth@kwesst.com（或公司在此后以书面方式提供的替代电子邮件或物理地址），同时向Fasken Martineau DuMoulin LLP提供副本，地址：800 Victoria Square，Suite 3500，P.O. Box 242，Montreal，Quebec，H4Z 1E9，注意：发件人为: Frank Mariage，电子邮件: fmariage@fasken.com，按照德文附件所附表格的实质内容递交。 Holder在送交上述的行权通知书之后的一（1）个交易日或标准结算期（交易日包括标准结算期所包含的交易日数量），要么通过美国或加拿大银行的电汇、银行汇票或出票行签发的现金支票或本票支付适用的行权通知书中指定的权证股票的总行权价格，要么通过适用的行权通知书中第2（C）项规定的无现金行权程序支付。无需任何墨水原件行权通知书，也无需对任何行权通知书表格（或其他类型的保证或公证）提供任何纪念章担保。但是，无论本协议其他条款如何规定，只有在Holder购买所有可在此下购买的权证股票并全额行权权证之后，Holder才有义务将该权证交还给该公司并予以注销，此时Holder要在将最后的行权通知递交给该公司之后的三（3）个交易日内将该权证交还给该公司。部分行权此权证，导致购买此权证下可购买的权利股票的总数量降低了应相应购买的权证股票数量。持有人和公司应维护显示购买的权证股票数量及其购买日期的记录。公司应在收到任何行权通知书的一（1）个交易日内提出异议。行权期通过递送正式执行的副本（包括通过电子邮件提交的PDF副本提交、提供或邮寄）向位于155 Terence Matthews Crescent, Unit＃1, Ottawa, Ontario，K200万2A8 Attention: Sean Homuth的公司提交，并抄送Fasken Martineau DuMoulin LLP，地址为800 Victoria Square, Suite 3500, P.O. Box 242, Montreal, Quebec, H4Z 1E9，Attention: Frank Mariage，邮件：                          （或在此后由公司以书面形式提供的其他电子邮件或物理地址）和复印件发送至Fasken Martineau DuMoulin LLP，地址为800 Victoria Square, Suite 3500, P.O. Box 242, Montreal, Quebec, H4Z 1E9 Attention: Frank Mariage，邮件：                              ,大致上与附件中的表格相同。 附录B 苹果公司的CEO库克大规模出售股票，带来逾3亿港元的现金。行使通知如德文附件所述 持有人和任何受让人（通过接受此权证）均知晓，并且同意，由于本段所述的条文，购买权证股票的数量此处随时可能少于面值。

（b） 行使价格此权证每股行使价格为 $0.25元，须经此后的调整（“本行使价格").

（c） 无现金行权在本合同关闭日六个月纪念日后的任何时间，如果在此行权时没有有效的注册声明书注册，或其中所包含的招股书不可用于向持有人发行认股权股票，则认股权亦可在此时进行兑现行权，全数或部分行使均可，在此种情况下，持有人有权收取的认股权股票数为 [(A-B) (X)] ÷ (A) 所得的商（若该商为正数） ，其中：

(A) =  如果适用：（i）如果此时次行权通知不在美国证券法规下NMS条例规定的"正常交易时间"（定义见规则600（b）），则在该通知发布之前五个交易日的成交量加权平均价（VWAP）处执行和交付，或者（2）在交易日之前的“正常交易时间”（如定义在根据美国联邦证券法制定的NMS法规规则600（b）中）执行和交付。的情况下；（ii）在此次行使通知的日期五个交易日之前的成交量加权平均价（VWAP）；或（iii）在此次行使通知的日期为交易日且此通知在当天“正常交易时间”结束后根据本部分2（a）处执行和交付的情况下，在此次行使通知之前的五个交易日的成交量加权平均价（VWAP）。

(B) =  本认股权证按条款行使的话可发行的认股权证股份数量是按本认股权证进行现金行使而不是无现金行使所发行的认股权证股份来计算的。

(X) =  如果根据本条款进行无现金行使而发行认股权证股份，则双方确认和同意，按照证券法第3条（a）（9）规定，认股权证股份将具有认股权证的注册特征。公司同意不采取任何与本条款2（c）相违背的立场。

尽管本协议中有相反规定， 但持有人有权根据本条款2(c)以"无需现金行权"的方式获得认股权股份，并有权根据本协议第3(d)(i)和第3(d)(iv)条款获得现金支付。 公司无需向持有人支付任何现金或净现金结算以替代交付认股权股份。如果通过无需现金行权方式发行认股权股份，各方承认并同意，根据《证券法》第3(a)(9)条的规定，所发行的认股权股份的持有期可以追溯到本认股证的持有期。 公司同意不采取任何与本条款2(c)相反的立场。

尽管如此 任何事物 不管这里说了什么，一旦到期日，本认股权将通过无现金行权根据本第2(c)条款自动行权。

(d) 行使的机制。.

（i） 行使后，认股权证股票将发送给持有人，通过其存托机构信托公司的存入或提取保管人系统（“Deposit or Withdrawal at Custodian”）将认股权证股票划入持有人或其指定人的余额账户中，而且前提是（A）公司成为该系统的参与者并且有有效的注册声明允许向持有人发行认股权证股票或再销售认股权证股票；或（B）认股权证股票符合第144号规则，允许持有人无限制地按现金失效行使认股权证股票。如果前提未满足，则通过向持有人指定的地址提供股票证书，以公司股份登记册上持有人或其指定人名下的名义，提供持有人根据该行使享有的认购权股票数量，并在接到行使通知书之后的一个交易日或标准交收期的交易日数之和更早的日期（“交付日期”）。此外，请注意，如果（除了无现金行使的情况外）聚合行权价的支付在认股权证交付日期之后12:00 P.m.纽约时间收到，则认股权证交付日期将延长一个交易日。通过提交行使通知书，持有人被视为已成为与本认股权证行使有关的认股权股票的记录持有人，无论认股权证股票的交付日期为何，只要在接到行使通知书后的一个交易日内接收到聚合行权价的支付或交易日数之和更早的标准交收期。如果由于任何原因，公司未能在认股权证股票交付日期之前向持有人交付认股权证股票，则公司应向持有人支付现金作为清偿货币，而不是罚款。对于每$1,000认股权证股票，公司应支付每个交易日$10的清偿货币（根据适用通用股票的加权平均价格（VWAP）），从认股权证股票交付日期后的交易日数逐日增加到第五个交易日为止，直至该认股权证股票交付或持有人撤回该行使。本节2(d)(i)中规定的清偿货币金额不应与购买协议中规定的相同清偿货币规定重复。公司同意保持参与FASt计划的转让代理，只要本认股权证有效并且可行使。此处“Standard Settlement Period”表示在行使通知书交付日生效的公司主要交易市场上拍卖，以交易日数表示的标准交收期。。公司应通过转让代理将本处购买的认股权证股票划入持有人的账户，或通过其存托机构信托公司的存入或提取保管人系统（“Deposit or Withdrawal at Custodian”）将其划入指定人的账户，条件是（A）公司当时为该系统的参与者并且有有效的注册声明，允许向持有人发行该认股权证股票或向持有人再销售该认股权证股票；或（B）认股权证股票符合第144号规则，允许持有人无限制地按现金失效行使认股权证股票，否则，则以股票证书的形式进行实物交割，并在行使通知书交付公司后的交易日数之和更早的日期（即行使通知书提交后的交易日或标准交收期的交易日数之和更早的日期）通过在公司股份登记册上以持有人或指定人的名字注册的证书，向持有人提供该行使享有的认购权股票数量和指定的地址。如果公司由于任何原因未能在认股权证股票交付日期之前向持有人交付认股权证股票，则公司应向持有人支付现金作为清偿货币，而不是罚款。对于每记股票认购权为$1,000的股票，公司应支付$10每天的清偿货币（根据适用通用股票的加权平均价格（VWAP）），从认股权证股票交付日期后的交易日起每天逐日增加到第五个交易日止，直至股票认购权股票交付完成或持有人撤回，此项2(d)(i)中的清偿货币金额不得与购买协议中的相同清偿货币条款重复。DWAC库克大规模出售认股权证股票，通过其开多账户获得了超过3亿港元的收益。）如果公司是该系统的参与者且（A）有生效的注册声明允许注册持有人发行认股权证的股票或通过注册持有人转售权证股票，或（B）认股权证股票符合144条规则的转售标准（假定认股证券是免费行权的），且注册持有人及其券商在此方面合理地向公司和其过户代理商提供一般性代表和文书记录之外的合乎情理的其他文件，则股票将通过物理交割交付一个证书，该证书已注册在该公司股份注册名册上，名称为注册持有人或其受让人，因此行使权证所述权利相应地发行的股票数量应在注册持有人在行使通知中指定的地址收到股票之日起的最早日期内交付证券交易日的第二个交易日之前，公告日期之后，一（1）个交易日后按照合格结算期的交易日数（3）公司收到行使通知之日后的交易日数，这些股票斥为“权证交付日期”。收到“行使通知”后，注册持有人将被认为已成为有关权证所述权利相应地发行的股票的名义持有人，而与股票交付的日期无关，前提是在前述情况下，除非（在非免费行权的情况下）支付相应的行使价格，否则必须在之早（一）两个交易日和（二）在交付行使价格之后构成合格结算期的交易日数内（除非是标准结算期的交易日数），必须接到注册持有人收到行使通知之后的交易日数，否则公司因任何原因未能将该行使通知所需的认股权证股票交付给注册持有人则在“权证交付日”之后第二个交易日，公司应支付该股票交付的公告日期之日的普通股证券的交易量加权平均价格（基于本条款中公开市场法人股票的VWAP）对于每个$1,000的认股权证股票，每交易日支付$10的违约赔偿金（在权证交付日期后的第五个交易日增加到$20的每交易日），直到其股票交付或持有人撤回此次行权。公司同意维持是最佳的快速证券​​过户系统参与的过户机构，只要此权证仍然是未行使的。在此中，“标准结算期”指公司在其主要股票交易所​​上所采用的与普通股票有关的结算规定，以股票的交易日数表示，其在转让通知之日有效。"); 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。如果公司在认股权证股票交付日期之前未能向持有人交付认股权证股票，则在每记认股权成本为1,000美元的认股权证股票上每交易日以10美元的清偿货币（按照适用的普通股票VWAP计算）支付给持有人，从认股权证股票交付日期后的交易日按日递增直至第五个交易日，直至交付该认股权证股票。本节2(d)(i)中规定的清偿货币金额不应与购买协议中规定的相同清偿货币规定重复。标准结算期表明标准的交割期是主要交易市场上对于普通股的交易日，在行使通知书提交日生效。

（ii） 行使后，公司将发放新的认股权证 。如果本认股权证部分行使，持有人请求并交回本认股权证，在发行认股权股票的同时，公司将向持有人交付新的认股权证，证明持有人购买未购买的认股权股票的权利，新的认股权证在其他方面与本认股权证完全相同。如果该认股权部分行使，公司应在持有人要求时并在交付认股权股份时交出新的认股权证明，以证明持有人购买未购买的认股权股份的权利，该新认股权证明在其他方面与本认股权证明完全相同。

（iii） 撤销权如果公司未能导致转让代理按照第2(d)(i)条向持有人传输认股权股票，那么持有人将有权撤销这样的行使。

(iv) 对行使时未能及时交付认股权证股份而买入的补偿。除持有人可获得的任何其他权利外，如果公司未能促使过户代理人在股票交割日当天或之前行使权证根据上述第2 (d) (i) 节的规定向持有人转让认股权证股份（为避免疑问，仅因持有人采取任何行动或不作为而导致的任何此类失败除外），并且经纪人在该日期之后要求持有人购买（在公开市场交易中（或以其他方式）或持有人的经纪公司以其他方式购买普通股为满足持有人出售认股权证股份而交付，持有人预计在行使该认股权证时将获得该认股权证 (a”买入“），则公司应（A）以现金向持有人支付金额（如果有），即（x）持有人购买的普通股的总购买价格（包括经纪佣金，如果有）超过（y）乘以（1）公司在发行时必须向持有人交付的认股权证数量（2）卖出订单上涨的价格所得的金额此类购买义务已执行，并且（B）根据持有人的选择，要么恢复认股权证的部分及等价物未兑现此类行使权证的数量（在这种情况下，此类行使应被视为已取消）或向持有人交付如果公司及时履行其行使和交付义务本应发行的普通股数量。例如，如果持有人购买总收购价为11,000美元的普通股，以支付试图行使普通股的买入，而总销售价格为10,000美元，则根据前一句的A条款，公司必须向持有人支付1,000美元。持有人应向公司提供书面通知，说明应向持有人支付的买入金额，并应公司的要求提供此类损失金额的证据。此处的任何内容均不限制持有人根据本协议根据法律或衡平法寻求任何其他补救措施的权利，包括但不限于针对公司未能按照本协议条款的要求在行使认股权证时及时交付普通股而发布的具体履约令和/或禁令救济。

（v） 不得出现碎股行权此认股权时，不会发行任何不足一股的认股权股份。如果持有人在行权后有资格获得股份的一部分时，公司应选择向其支付等于该分数与行权价相乘的现金调整金额或向上舍入到下一个整数认股权股份。

(vi) 费用、税收和支出发行认股权股份无需向持有人收取任何发行或转让税或其他附带费用，所有此类税款和费用应由公司支付，并且认股权股份应以持有人或持有人指示的名称发行; 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。如果认股权股份在非持有人的名称下发行，则在行权时应随同本认股权附带的转让表格一同提交，由持有人和公司签署，公司可以根据条件要求支付足够的金额以补偿任何转让税或其他政府收费。公司将支付所有股份转让代理费用，以便在行使通知日同时处理通知并支付与DTC（或执行类似职能的另一家建立的清算公司）进行的认股权股份当日电子传递相关的费用。

(vii) 结账结束根据适用法律，包括适用的证券法，公司不会以任何方式关闭其股东名册，以防止根据本权证的条款及时行使权利。

(八) 说明：根据此次股份发行和任何追加发行的需要，发行的受限制股份未在SEC或任何州的证券监管机构登记，依据证券法的登记豁免条款，因此不能进行除了符合规定的可用的登记豁免和 Lock-up 协议的规定以外的交易，并遵守适用的 Rule 144 规定。除非在《证券法》和适用州证券法或蓝天法规下有有效的注册声明，注册权证股票在美国或向美国人（根据《证券法》下的S条例定义）或美国的个人或为其账户或利益发行，应附有以下说明：

本证券未在美国证券及交易委员会或任何州证券委员会注册，因此不得在未注册的情况下根据美国1933年修订版证券法（"证券法"）或在符合适用州证券法规定的情况下提供或出售。在加拿大股票交易所进行交易时，此证书的交付可能不构成"交货良好"。

但如认购权股份按照Regulation S第904条的要求在美国以外地区出售，而这些认购权股份是在公司被定义为Regulation S的“外国发行人”时所获取的，则这些股票上方的标识将不得带有此标识，且如果认购权股份不是按照Regulation S第904条的规定出售，且不是出售给公司，則可以通过向登记和转让代理以及公司提供具备公认合法地位的法律顾问的意见，并在公司合理范围内符合法规的形式和内容，将标记删除，使股票不再需要此标识根据美国证券法或美国任何州适用的证券法的规定。

此外，如果根据TSX创业公司交易所公司融资手册所需，且在2023年11月22日之前行使了任何权证，则根据此行使需要发行的权证股份的证书应带有以下说明：

未经TSX创业公司事先书面同意并符合所有适用证券法规，在发行日期后四个月零一天之前，本证书所代表的证券及其发行的证券不得在TSX创业公司的交易场所内或者加拿大境内或向加拿大居民出售、转让、质押或交易。

(e) 持有人的行使限制。公司不得影响本认股权证的任何行使，根据第 2 节或其他条款，持有人无权行使本认股权证的任何部分，前提是持有人（连同持人的关联公司）以及与持有人或其任何关联公司共同行事的任何其他人（此类人员，”归因方“)，将以超过受益所有权限额（定义见下文）的受益拥有权。就前述句子而言，持有人及其关联公司和归属方实益拥有的普通股数量应包括行使本认股权证时可发行的普通股数量，但应不包括在 (i) 行使持有人或其任何关联公司或归属方实益拥有的本认股权证剩余未行使部分时可发行的普通股数量，以及 (ii) 行使或转换未行使或未行使的本公司任何其他证券（包括但不限于任何其他普通股等价物）的已转换部分，但其转换或行使限制与本文中包含的由持有人或其任何关联公司或归属方实益拥有的限制类似。除前一句所述外，就本第2（e）条而言，受益所有权应根据《交易法》第13（d）条及其颁布的规章制度进行计算，持有人承认公司没有向持有人表示这种计算符合《交易法》第13（d）条，持有人对根据该法提交的任何附表承担全部责任。在本第 2 (e) 节中包含的限制适用的范围内，本认股权证是否可行使（涉及持有人以及任何关联公司和归属方拥有的其他证券）以及本认股权证的哪一部分可行使应由持有人自行决定，提交行使通知应被视为持有人对本认股权证是否可行使的决定（相对于其拥有的其他证券）持有者以及任何关联公司和归属各方）以及本认股权证的哪一部分可以行使，在每种情况下均受实益所有权限制的约束，公司没有义务核实或确认此类决定的准确性。此外，对上述任何群体地位的确定应根据《交易法》第13 (d) 条及据此颁布的规则和条例来确定。就本第2（e）节而言，在确定已发行普通股数量时，持有人可以依据（A）公司向委员会提交的最新定期或年度报告（视情况而定）、（B）公司最近的公开公告或（C）公司或过户代理人最近发布的关于已发行普通股数量的书面通知中所反映的已发行普通股数量。应持有人书面或口头要求，公司应在两（2）个交易日内以口头和书面形式向持有人确认当时已发行的普通股数量。无论如何，自报告此类已发行普通股数量之日起，应在持有人或其关联公司或归属方转换或行使包括本认股权证在内的公司证券（包括本认股权证）生效后确定已发行普通股的数量。这个”实益所有权限制“应为行使本认股权证时可发行的普通股发行生效后立即发行的普通股数量的4.99％（或者，经持有人在发行任何认股权证之前选择，为9.99％）。持有人在通知公司后，可以增加或减少本第2（e）节的实益所有权限制条款，前提是受益所有权限制在持有人行使本认股权证后立即生效普通股发行后立即发行普通股数量的9.99％，本第2（e）节的规定将继续适用。实益所有权限制的任何增加要等到向公司发出此类通知后的第61天才会生效。本段规定的解释和实施方式不应严格遵守本第 2 (e) 节的条款，以更正本段（或其中的任何部分），这些条款可能存在缺陷或与本文中包含的预期受益所有权限制不一致，或者进行必要或可取的更改或补充以使此类限制生效。本段中包含的限制适用于本认股权证的继任持有人。

第三部分。 某些调整.

（a） 分享分红派息和拆分如果公司在本认股权未行使期间的任何时候：（i）支付股息或以普通股或任何其他权益或权益等价物支付分配或分配（明确地指公司在行使本认股权后发行的任何普通股除外）;( ii)将优先股分成更多的股票;(iii)组合（包括倒向股票拆分）波动率较大的普通股票成为更少的股票;(iv)通过普通股的再分类发行公司的任何股票，那么在每种情况下，行权价将乘以一个分数，其分子为事件前公司的普通股和其他资本股（如有的话，不包括库存股），其分母为事件后公司的普通股权益和其他资本股权益（如有的话，不包括库存股），本认股权的行权股数将被相应调整，以使本认股权的行权价总额保持不变。根据本条款3（a）所作的任何调整将在确定享有此类股息或分配权益的股东的记录日期后立即生效，在分割，组合或重新分类的情况下，将在生效日期后立即生效。

（b） 随后的权益发行除了根据3(a)条的任何调整外，并经TSX创业公司交易所（只要普通股在该交易所上市交易）事先批准，如果该公司随时授予、发行或销售任何普通股等效物或权利来按比例向任何普通股的记录持有人发放、发行或销售股票、权证、证券或其他财产（“股份伴侣”），则持有人有权获得按照这种购买权适用的条款获取的总购买权，如果持有人在一个记录的日期之前完全行使了本认股权（不考虑任何行使上的限制，包括但不限于有利持股限制），持有人可获得的普通股的数量。如果持有人参与任何此类购买权的权利会导致持有人超过有利持股限制，那么持有人将不得参与该等购买权的权利（或因此而拥有的普通股的有利持股），该等购买权的权利将被搁置持有人直到其获得该等权利的时候不会导致其超过有利持股限制。购买权如果公司向任何类别的普通股股东按比例分配、发行或出售任何普通股等价物或购股权的权利，则持有人有权获得在授予、发行或出售该等购股权时持有的可行使的普通股的数目（无论行使限制如何，包括但不限于有利持股限制），以及因完全行使本认股权而可行使的普通股的数量相应地由授予、发行或出售等购股权的股票发行而获得的购股权的总数。但如果持有人的参与会导致其超过有利持股限制，则其不得按照该比例行使该等购股权（或因此而获得的普通股的有利持股），而且该等购股权将搁置持有人，直至其获得该等权利的时候不会导致超过有利持股限制。如果出售或发行该等购股权时需要事先获得TSX的批准，则持有人必须等到TSX批准该等股票上市交易后才能行使该等购股权。

（c） 按比例分配在本权证有效期内，如果公司宣布或实施任何特别的或非常规（以现金发放）的特别股息或其他分发其资产（或权利），以回收资本或其他方式（包括但不限于任何通过股息（分红派息）、分拆、重新分类、公司重组、安排方案或其他类似交易进行的股票、其他证券、财产或期权的分配）（称为“分配”），则于本权证发行后的任何时间（在 TSX 创业公司交易所事先批准的前提下），本持有人应有权参与其中，其范围应当与本持有人完全行使本权证所能行使的普通股的数量（不考虑本权证的任何行使限制，包括但不限于受益所有权限制）在记录日期当天前持有普通股应有的范围相同，如果没有针对该分配所进行的记录，包括但不限于规定普通股的记录持有人的日期（但是，如果本持有人参与任何此类分配的权利将导致其超过受益所有权限制，则本持有人无权参与此类分配至此类范围（或作为此类分配的受益所有权的拥有者），并且该部分分配应保留，以使本持有人在其对该部分的权利不会导致其超过受益所有权限制的任何时候，可以获得其对该部分的权利）。尽管如前所述，但此第 3(c)款不适用于因本权证的其他规定导致行权价调整而导致的任何分配。

(d) 基本交易在本权证有效期内的任何时间内，如果（i）公司直接或间接地通过一项或多项相关交易实施与另一主体的合并或合并，（ii）公司直接或间接地实现资产的全部或实质性全部的销售、租赁、许可、转让、转移、转让或其他处置的一项或多项相关交易，（iii）任何直接或间接的购买、要约或交换要约（无论是公司还是其他主体）已完成，根据该要约，所有普通股持有人都有权出售、要约或交换他们的股份以换取其他证券、现金或财产，并已被持有50%或以上的普通股持有人或持有50%或以上的普通股的总表决权接受，（iv）公司直接或间接地通过一项或多项相关交易实现普通股的再分类、重组或资本重组，或根据该交易所有未偿还的普通股股份被有效转换或交换成为其他证券、现金或财产，或（v）公司直接或间接地在一项或多项相关交易中完成了股票或股份购买协议或其他业务组合（包括但不限于重组、资本重组、分拆或安排方案），并且另一主体或一组人获得了超过50%的普通股或50%或以上的普通股的总表决权（每种为“根本交易”），那么，在行使本权证时，持有人将有权选择（不考虑第2（e）节对本权证行使的任何限制）获得的每个权证股票，即继承人或收购公司或如果公司是继续存在的公司，则是该公司的普通股以及任何由于继承人或收购公司而获得的任何其他补偿（“替代补偿”）与本权证可行使的普通股的数量相同，这是在根本交易发生之前可以立即行使的（不考虑第2（e）节对本权证行使的任何限制），对于任何此类行使，行权价格的确定应当适当调整，以基于在该根本交易中可以发行的替代考虑的金额，并且公司应当合理地分配行权价格，以反映替代考虑的任何不同组成部分的相对价值。如果普通股持有人在根本交易中有任何选择，那么在此类根本交易之后，持有人将根据所选择的替代考虑获得任何行使本权证的权利。然而，不论任何相反的规定，在根本交易发生时，公司或任何继承实体（如下文定义），在TSX Venture Exchange获得事先批准的情况下，应当由持有人选择，在根本交易完成之日起任何时候或根本交易完成之日内30天之内（或者，如果更晚的话，适用根本交易的公告日期）支付给持有人一笔现金金额，该金额等于此权证未行使部分的黑-斯科尔斯价值；然而，如果根本交易并非公司所控制，包括未经公司董事会批准，则持有人仅有权从公司或任何继承实体那里获得，于根本交易完成之日起（在第一次公布适用根本交易的日期之后）本权证未行使部分的黑-斯科尔数值作为被提供给公司普通股持有人的同种或同种的形式的补偿，且在未行使的部分中支付。

无论是以现金、股票或任何其他形式作为对价的基础交易，还是持有普通股的股东在基础交易中被给予从多个选择中选择其他形式的对价的权利；但是，进一步规定，如果公司普通股的持有人在这种基本交易中没有被提供或支付任何对价，则这些公司普通股的持有人将被视为在这种基本交易中获得了继承实体的普通股（该继承实体可能是此类基本交易后的公司）。 “Black Scholes Value”是指基于从Bloomberg LP的“OV”函数获取的Black和Scholes期权定价模型的此认股权价值，所涉及基价值点为定价目的在适用基础交易的完成当天确定和反映以下内容：（A）风险无息利率当前对应于从适用考虑的基础交易的公开声明之日至终止日期的时间期间的美国国库券收益率，（B）预期波动率等于在适用考虑的基础交易公开声明后的交易日立即从Bloomberg的HVt功能获取的100天波动率，（C）计算中所用的每股基础价格应是（i）如有现金再加上任何非现金对价的被提议出售的每股价格总和和（ii）在公开声明适用基础交易止的紧接着的最后成交价之间最大值，（D）剩余的期权时间等于适用考虑的基础交易的公开声明与终止日期之间的时间，以及（E）零借贷成本。“Black Scholes Value”的付款应在行使人选择后5个营业日内通过电汇支付立即可用资金进行。公司应该要求在基础交易中公司不是幸存者的任何继承实体（“继任实体”）根据本第3(d)节中的规定书面承担公司在本认股权证书下的所有义务，根据书面协议格式和内容合理令持有人满意并得到持有人的批准（不得过度推迟）并在此类基本交易之前，并应按照持有人的选择，交换本认股权证书，以获得持有人可在此类基础交易之前行使而获得的普通股对应数目的继任实体证券（或其母公司）的股份，该认股权证书等效于本认股权证书的可获得和可接受的普通股份的练习（不考虑本认股权证书的任何限制）先前，在此类基本交易之前，且具有本认股权证书下的行使价格将适用于此类资本股的功效（但考虑到根据该基础交易的普通股价值相对于该等资本股的价值及此类股份的相对价值，此等股份数目和此等行使价格仅为了保护本认股权证书在此类基本交易之前的经济价值），并且在形式和内容上合理令持有人满意。在任何此类基础交易发生时，继任实体应继承并以公司替代（从此类基础交易之日起，对“公司”所作的约定应改为指代继任实体），并可以行使公司的每项权利和权力，并承担公司在认股权证书下的所有义务具有相同的效力，就好像此等继任实体已被列为本公司的继任实体。

(e) 计算本第3条的所有计算均应准确到分或股票的1/100，具体取决于情况。在本第3条的目的下，特定日期视为已发行并流通的普通股数量应为当前已发行且流通的普通股数量（不包括如有的库存股）。

(f) 持有人须知.

（i） 行权价格调整每当行权价格根据本第三条的任何规定进行调整时，公司应通过电子邮件及时向持有人发送通知，说明调整后的行权价格和任何因此调整而导致的认股权股份数量的变化，并简要说明需要进行调整的事实。

（ii） 允许持有人进行行权的通知如果（A）公司宣布普通股股息（或任何其他形式的分配），（B）公司宣布普通股的特别非经常性现金股息或赎回，（C）公司授权向所有普通股股东授予认股权或认股证以认购或购买任何类别的资本股票或任何权利，（D）公司股东在任何基本交易事项中需要批准，或者（E）公司授权自愿或非自愿解散、清算或终止公司的事务，则在每种情况下，公司都应将通知发送至持有人的最后电子邮件地址（如下所定义的认股证登记册）至少在下文规定的适用记录或生效日期之前20个日历日，通知规定（x）记录是为了股息、分配、赎回、权利或认股权而进行的，或者如果不需要记录，则确定有权获得此类股息、分配、赎回、权利或认股证的普通股股东的日期，或（y）重分类、合并、合并、出售、转让、股票交换预计何时生效或关闭，以及预计普通股股东将有权交换他们的普通股换取在此类重分类、合并、合并、出售、转让或股票交换中规定的证券、现金或其他财产；提供这样的通知或其中的任何缺陷或发送其不足以影响在其中的公司行动的有效性应在此类通知中指定。在本认股证中提供的任何通知在关于公司或其任何子公司的重大非公开信息，公司应同时在SEDAR和根据6-k表格提交给委员会。在行权期内发生此类通知的情况下，持有人仍有权在通知日期至触发此类通知的事件的生效日期期间行使本认股证，除非另有另行在此处明确规定的规定（包括在此处规定的适用行使期间）。

第4节。 转让权证.

（a） 可转让性根据适用的证券法规定，此认股证及其下的所有权利（包括注册权利）可以全部或部分转让，在向公司或其指定代理处交还本认股证及附有相应转让文件（由持有人或其代理人或律师正式签署）及足以支付转让税的资金后，即可办理转让。 在须要的情况下，公司应在适当的时候履行要求，并在指定人或被指定人的名称，并在载有指定面额的指定文件的金额或人名上发行新的认股证。同时，公司应向转让人发放一份证明未转让部分的认股证，并立即将本认股证注销。不应否认本认股证中的任何内容，在认股证未被全部转让的情况下，持有人无须将本认股证实物交还给公司。如果认股证全部转让，持有人应在将本认股证的全部副本分配给公司的三个（3）交易日内将实物认股证交还给公司。如果符合本认股证的规定，新持有人可以行使其所购认股权而无须发放新认股证。

（b） 新股认购权证此认股证可在公司上述办公室提交并附上书面通知，指定要发行新认股证的名称和面值，由持有人或其代理或律师签署。在遵守第4(a)条的前提下，对于涉及此类划分或组合的任何转让，公司应根据该通知执行和交付交易所认股证或认股证，以交换或合并该划分或组合的认股证。所有转让或交换发行的认股证均应以本认股证的原发行日期为日期，并且除了可依此发行认股权益的认股证数量外，均应与本认股证相同。

（c） “认股权证登记册”公司应在其维护此目的而设置的记录上，以本担保证券持有人的名义进行登记，随时更新。除非公司实际得到相反通知，否则公司可以视本担保证券的登记持有人为本担保证券的完全所有人，以便行使此证券的任何权利或向持有人分配任何权利。“认股权证登记册”公司可能认定并视本担保证券的登记持有人为本担保证券的绝对所有人，以便行使此证券的任何权利或向持有人分配任何权利，以及其他任何目的，除非实际得到相反通知。

(d) 交易限制如果在控件的任何转让与此控件一起交出时，此控件的转让未根据《证券法》和适用州证券或蓝天法的有效登记声明进行注册，或者根据144条规则不具备无成交量或销售方式限制或当前公共信息要求的再销售资格，公司可能要求在允许此类转让时，持有人或转让人（视情况而定）需遵守"购买协议"的条款。 第4.1节 的购买协议。

(e) 持有人的陈述。持有人通过接受本认股权证声明并保证其正在收购本认股权证，并且在行使本认股权证后，将以自己的账户收购通过该认股权证发行的认股权证股份，而不是为了分发或转售此类权证股份或其任何部分，违反《证券法》或任何适用的州证券法，除非根据证券法注册或豁免的销售。

第5节。 其他.

（a） 在行使权利前作为股东不享有任何投票权利、分红派息或其他权利，详见第2(d)(i)条，除非在第3条中明确规定。本认股权证在行使前不赋予持有人任何投票权、分红派息或其他作为公司股东的权利，除第2(d)(i)条另有规定外，详见第3条。

（b） 权证遗失、被盗、毁损或毁纸 本公司承诺，在收到适当的证据证明本权证或任何与之有关的股票证明已遗失、被盗、毁损或毁纸，并在被盗、遗失或毁损的情况下，提供合理满意的安全或担保（在本权证的情况下，不包括任何债券型），并在退回和注销这样的权证或股票证明、如有毁损，公司将予以更换，发出新权证或股票证明，与上述注销日期相同，以取代权证或股票证明。公司承诺，一旦收到证据并检验属实证明本认股证或与认股权证股份相关的任何股份证书的遗失、盗窃、毁损或损毁，并在遗失、盗窃或毁损的情况下提供公平得可行的担保或安全（对于认股权证，不包括任何债券型），在此类认股证或股份证书的交回和注销后，如发现遗失或损毁，公司将发出一份新的认股证或股份证书，其性质和日期与所注销的认股证或股份证书相同。

（c） 周六、周日、假日等如果在此规定的任何行动的最后一天或指定日期，或有效期届满的任何权利不是交易日，则可在下一个交易日执行该行动或行使该权利。

(d) 授权股数.

（i） 公司承诺，在认股权证有效期内，将从其授权和未发行的普通股中保留足够数量的股份，以便在行使本认股证下的任何购股权时发行认股权股。公司进一步承诺，其发行本认股权证应构成其负责发行必要认股权股的官员所授权的全部权限。公司将采取所有合理措施，以确保可以按照本条款所规定的方式无违反适用法律或法规，或适用于普通股上市的交易市场的任何要求发行认股权股。公司承诺，所有可能在行使本认股证所代表的购股权后发行的认股权股，在根据本身的条款行使购股权并根据本声明支付认股权股后，都将合法授权、有效发行、已完全支付和不可评估，并且不受公司在发行认股权股方面创建的任何税收、留置权和负债的影响（除了与此类发行同时发生的转让税收）。

（ii） 除非得到持有人的豁免或同意，公司不得采取任何行动，包括但不限于修改其公司章程或通过任何重组、资产转让、合并、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动等方式，避免或试图避免遵守本认股证的任何条款，但公司将在任何时候诚实守信地协助执行所有这些条款并采取所有必要或适当的行动，以保护持有人在本认股证中规定的权利不受损害。不限于上述，公司将(A)不得将认股权行使所得股票的面值上调到该上调前立即应支付的金额以上，(B)采取一切必要或适当的行动，以便公司可以合法有效地发行全额已付和非评估认股权股，(C)采取商业上合理的努力，获得所有必要的授权、豁免或同意，从任何管辖有关的公共监管机构获得所有必要的授权、豁免或同意，以使公司能够履行其在本认股证下的义务。

（iii） 在采取任何导致可行行权数量的调整或行使价格调整的行动之前，公司必须从任何具有管辖权的公共监管机构或机构中获得所有必要的授权或豁免，或同意所有这些措施。

(e) 管辖法所有关于该权证的施工、有效性、执行和解释问题均受美国纽约州法律的管辖，并根据该州冲突法原则予以解释和执行。双方同意，所有涉及该权证解释、执行和军工股的法律诉讼均在纽约市曼哈顿区的州和联邦法院提起，各方无条件接受纽约法院的专属管辖权，就本授权书引起的或与之相关的任何争议和法律程序（包括对本授权书的任何规定的执行）均不得声称不受到纽约法院的个人管辖权或该法院为该程序的不适当或不便利的场所。各方无条件放弃个人送达程序的权利，并同意通过邮寄副本或通过挂号或认证邮件或隔夜递送（未送达证明）的方式将这些诉讼、行动或程序送达到本授权书下列通知地址，各方均同意，这种送达应视为有效的送达和通知。本授权书中的任何内容都不应被视为限制以任何法律允许的任何其他方式提供送达程序的权利。如果任何一方启动执行本授权书的任何规定的诉讼、行动或程序，则在此类诉讼、行动或程序中获胜的一方应被另一方返还其律师费及其他费用和支出（包括调查、准备和起诉此类诉讼、行动或程序的费用和支出）。纽约法院苹果CEO库克大规模出售股票，套现逾3亿港元。

(f) （c）与需要解决的受限普通股奖励相关的问题，管理员可以授予或限制参与人获得宣布的适用于未解除限制的奖励所涉及的普通股的股息权益。 任何股息权的条款应按照适用于奖励协议规定的方式进行制定，包括付款的时间和形式以及这些股息是否应计利息，或视为更多受限普通股的再投资。如果管理员授予参与人获得对未解除的限制普通股奖励宣布的股息权，则此类股息应受到同样的业绩条件和/或服务条件的限制。持有人承认，如果未进行注册并且持有人没有使用无现金行权，则在美国和加拿大各州、省和联邦证券法规的规定下，根据本认股权行使获得的认股股份存在转售限制。

(g) 不放弃权利并支付费用.非为本持有人指定的任何交易方式，或本持有人迟延或未行使此处的任何权利，将无法对此类权利视为放弃或以其他方式损害持有人的权利、权力或救济措施。在不限制本认股权证的任何其他规定的情况下，如果公司故意或有意无法遵守本认股权证的任何规定，导致持有人遭受任何重大损害，公司应向持有人支付足以支付包括但不限于合理律师费用（包括上诉诉讼的律师费用）在内的任何费用和开支，这些开支是持有人在根据本协议收取任何应付款项或以其他方式强制执行其在本协议下的任何权利、权力或救济措施所需承担的。

(h) 通知公司必须按照购股协议中的通知条款送达任何通知、请求或其他文件给持有人。

（i） 我们可以发行购买债务证券、优先股、托管股份或普通股的认股权证。我们可以单独发行认股权证，也可以与一个或多个附加认股权证、债务证券、优先股、托管股份或普通股共同发行一个组合，具体描述如适用的招股书所陈述。如果我们作为一个单位发布认股权证，适用的招股书将指定该认股权证是否在认股权到期日之前可以与单位中的其他证券分离。适用的招股书还将描述以下任何认股权证的条款：在持有人未采取任何行动行使此认股权以购买认股股份的情况下，本条款无任何规定，且未列举持有人的权利或特权，不应导致持有人作为公司的普通股股东而承担任何普通股购买价款或其他责任，无论该责任是公司还是公司债权人主张的。

“Closing”在第2.8条中所指； 救济措施持有人除享有法律授予的所有权利外，还有权要求履行本认股权证项下的权利。公司认可金钱赔偿并不能足以弥补任何因其违反本认股权证条款而造成的损失，并在此放弃并不会主张所谓法律救济即足以弥补其违约行为的辩护权。

(k) 继承人和受让人根据适用的证券法律规定，本认股权证及所证明的权利和义务应归属并对公司的继任者和合法受让人以及认股权证持有人的继任者和合法受让人具有约束力和裨益效力。本认股权证的条款旨在有利于此认股权证的任何持有人，并可由持有人或认股权证股份的持有人执行。

“commercially reasonable efforts”或“reasonable commercial efforts”，对于任何一方而言，意味着该方在符合商业实践，不支付或承担任何实质性的责任或义务的情况下采取其合理努力； 修改本权证可以在公司和持有人的书面同意下进行修改、修订或放弃条款。

(米) 可分割性在尽可能的情况下，本认股权证的每一条款应按照适用法律的规定进行解释，但如果本认股权证的任何条款受到适用法律的禁止或无效，则该条款在受到禁止或无效的范围内将失效，但不会导致本认股权证的其他条款失效或本认股权证的其他条款无效。

“j” 标题本认股权证的标题仅为方便参考，不应视为本认股权证的一部分。

(签名页面后)

有鉴于此，该公司已授权其获得授权的官员于以上日期签署本认股权.

行使通知书。

致： KWESST MICRO SYSTEMS INC。

(1)本人特此选择根据附录认股权的条款购买_______股公司认股权股份(仅全额行权)，并一并缴纳全额行权价格，以及所有适用的过户税(如果有)。

(2) 付款应以以下方式之一进行（请勾选适用项目）：

☐ 美国法定货币； 或

☐如果允许，根据第2(c)小节中所述的公式，取消必要数量的认股权证股份数以便不按现金行使此权证，以按2(c)小节所述的最大认股权证股份数行使此权证。

(4) 本人声明本人是以下哪一个（请勾选）：

□ (A) 在行使warrants时，(i) 不在美国；(ii) 不是美国人并且不是代表美国人或在美国的人行使此warrant；(iii) 不在美国执行行使通知书。 对于此事，"美国" 和 "美国人" 的含义应符合《证券法》下的Regulation S的定义；或

□ (B)（i）按照购买协议购买认股权证的原始购买人；（ii）在《证券法》规定下，是在购买认股权证时已经是“合格投资者”；（iii）仅作为自己的投资主体行使认股权证；（iv）在行使这些认股权证时，签署人在美国合格投资者证书中对其购买认股权证的陈述和保证，截止认股权证行权日仍然真实准确，就像是与行权所发的认股权证可行权份额的收购有关时所作的一样；或

□(C)与此同时正在提供令公司满意的文件，证明此次行权是在符合《证券法》的豁免交易中进行的。

(3)请将所述认股权股份发行成以下被指定的姓名或任何其他姓名：

认股权股份将交付至以下DWAC账户号码：

日期：_______________

转让表格

（要转让前述权证，请执行此表格并提供所需信息。不要使用此表格购买股票。）

为获得价值，本人特此转让前述认股权及其所有权利给：