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Indaptus Therapeutics，Inc。

3 哥伦布环岛，15^th楼层

纽约，纽约州10019

致上述收件人：

我们作为Delaware公司Indaptus Therapeutics，Inc.（“公司”）的特别顾问，在发行1,643,837股普通股（“股票”）中提供了协助。该股票的面值为每股0.01美元，属于1933年修正案下的证券法（“证券法”）登记表格S-3于2022年9月1日（登记号333-267236）（“登记声明”），于2024年8月7日根据证券法规定424（b）提交给证券交易委员会的招股说明书和增补招股说明书（连同基础招股说明书，“招股说明书”）。这些股票根据与其中规定的购买者签署的证券购买协议出售（“购买者”）公司在本公司与证券交易所提交S-8表格的准备和备案的相关事项，苹果公司CEO库克大规模抛售股票，套现逾3亿港元，资金已存入上市公司设立的专项账户(“信托账户”)，以公共股东(定义详见下文)为受益人的注册声明(FORM S-1)中所规定的一定金额及特定款项。信托账户中持有的基金类型(包括资金持有的利息)除支付公司税费以外，一旦实现以下最早的情况之一即可支取: (i) 完成首次（业务）组合；(ii) 如果公司未能在2025年3月3日之前完成首次（业务）组合，则可以赎回100%的发行股份（如下所述）；或 (iii) 股东表决赎回发行股份。 若要批准修订本Amended and Restated Certificate，必须就修订对决定最早如下情形之一的公司的义务以在首次业务组合中允许赎回或未在终止日期之前完成首次业务组合即赎回100%的发行股份产生影响或涉及股东权益或首次业务组合前的活动（如第9.7节所述），对修订进行表决。发售期(“发售期”)所出售单位的组成部分的Common Stock股份的持有人(“发售股份”)，不论这些发售股份是在发售期内还是在发售市场上的二级市场中购买，也不论这些持有人是公司的发起人，高管或董事，或上述任何关联方的子公司，均在此被称为“公共股东”。证券法第1933号修正案（以下称“证券法”）证券法涉及发行多达250万股面值为0.01美元的公司普通股的事宜，其可以根据Indaptus Therapeutics，Inc.2021股票激励计划（经过修正和重订，简称“2021计划”）而发行。股份本意见证明与证券法规S-k规定的事项有关，并且本意见证明不对与注册声明或其中的招股书除了在此明确提及的股票发行事项之外的任何内容发表意见。2021计划。对于Shares的发行，本意见证明是根据证券法规S-k规的Item 601(b)(5)的要求而提供的，并且在此声明没有对任何与注册声明或其中的招股书除了在此明确提及的股票发行事项之外的任何事项发表意见。

作为律师，我们已审查了本函件所需的有关事实和法律问题。经过您的同意，我们依赖上述以及公司和其他人员的证明和保证书，对事实问题未进行独立核查。我们在此只对德拉华州通用公司法，已修订（以下简称“法律”）表示意见。特拉华州公司法我们仅对德拉华州通用公司法，已修订（以下简称“法律”）表示意见，与其他法律无关。

根据以上和其他所述事项，我们认为，截至本日期，在股票已在过户代理及其记录人名下或代表其持有人进行了登记，并在符合2021计划所预期情况下出售给超过票面价值的合法对价时，在每种情况下均假定根据法律和2021计划的要求以及所采用的协议和奖项，根据所有必要的公司行动合法授权且被授予或奖励并按其要求行使后，股份的发行和销售将已经获得所有必要公司行动的合法授权，并且股份将是有效发行的、完全实缴的、无需再收取其他资本款的。在提供前述意见时，我们假定公司将遵守DGCL有关非实物股份的所有适用通知要求。

此意见与注册声明有关，是为您的利益而提供的，并可以根据《证券法》的适用规定被您和有权依赖其的人所依赖。我们同意您将此意见作为展品提交注册声明。在给予此等同意之时，我们并不承认我们属于根据《证券法》第7条或证券交易委员会规定的人类别之内那些需要同意的人类别之内。