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Indaptus Therapeutics，Inc。

3 哥倫布環島，15^th樓層

紐約，紐約州10019

致上述收件人：

我們作爲Delaware公司Indaptus Therapeutics，Inc.（「公司」）的特別顧問，在發行1,643,837股普通股（「股票」）中提供了協助。該股票的面值爲每股0.01美元，屬於1933年修正案下的證券法（「證券法」）登記表格S-3於2022年9月1日（登記號333-267236）（「登記聲明」），於2024年8月7日根據證券法規定424（b）提交給證券交易委員會的招股說明書和增補招股說明書（連同基礎招股說明書，「招股說明書」）。這些股票根據與其中規定的購買者簽署的證券購買協議出售（「購買者」）公司在本公司與證券交易所提交S-8表格的準備和備案的相關事項，蘋果公司CEO庫克大規模拋售股票，套現逾3億港元，資金已存入上市公司設立的專項帳戶(「信託帳戶」)，以公共股東(定義詳見下文)爲受益人的註冊聲明(FORM S-1)中所規定的一定金額及特定款項。信託帳戶中持有的基金類型(包括資金持有的利息)除支付公司稅費以外，一旦實現以下最早的情況之一即可支取: (i) 完成首次（業務）組合；(ii) 如果公司未能在2025年3月3日之前完成首次（業務）組合，則可以贖回100%的發行股份（如下所述）；或 (iii) 股東表決贖回發行股份。 若要批准修訂本Amended and Restated Certificate，必須就修訂對決定最早如下情形之一的公司的義務以在首次業務組合中允許贖回或未在終止日期之前完成首次業務組合即贖回100%的發行股份產生影響或涉及股東權益或首次業務組合前的活動（如第9.7節所述），對修訂進行表決。發售期(「發售期」)所出售單位的組成部分的Common Stock股份的持有人(「發售股份」)，不論這些發售股份是在發售期內還是在發售市場上的二級市場中購買，也不論這些持有人是公司的發起人，高管或董事，或上述任何關聯方的子公司，均在此被稱爲「公共股東」。證券法第1933號修正案（以下稱「證券法」）證券法涉及發行多達250萬股面值爲0.01美元的公司普通股的事宜，其可以根據Indaptus Therapeutics，Inc.2021股票激勵計劃（經過修正和重訂，簡稱「2021計劃」）而發行。股份本意見證明與證券法規S-k規定的事項有關，並且本意見證明不對與註冊聲明或其中的招股書除了在此明確提及的股票發行事項之外的任何內容發表意見。2021計劃。對於Shares的發行，本意見證明是根據證券法規S-k規的Item 601(b)(5)的要求而提供的，並且在此聲明沒有對任何與註冊聲明或其中的招股書除了在此明確提及的股票發行事項之外的任何事項發表意見。

作爲律師，我們已審查了本函件所需的有關事實和法律問題。經過您的同意，我們依賴上述以及公司和其他人員的證明和保證書，對事實問題未進行獨立覈查。我們在此只對德拉華州通用公司法，已修訂（以下簡稱「法律」）表示意見。特拉華州公司法我們僅對德拉華州通用公司法，已修訂（以下簡稱「法律」）表示意見，與其他法律無關。

根據以上和其他所述事項，我們認爲，截至本日期，在股票已在過戶代理及其記錄人名下或代表其持有人進行了登記，並在符合2021計劃所預期情況下出售給超過票面價值的合法對價時，在每種情況下均假定根據法律和2021計劃的要求以及所採用的協議和獎項，根據所有必要的公司行動合法授權且被授予或獎勵並按其要求行使後，股份的發行和銷售將已經獲得所有必要公司行動的合法授權，並且股份將是有效發行的、完全實繳的、無需再收取其他資本款的。在提供前述意見時，我們假定公司將遵守DGCL有關非實物股份的所有適用通知要求。

此意見與註冊聲明有關，是爲您的利益而提供的，並可以根據《證券法》的適用規定被您和有權依賴其的人所依賴。我們同意您將此意見作爲展品提交註冊聲明。在給予此等同意之時，我們並不承認我們屬於根據《證券法》第7條或證券交易委員會規定的人類別之內那些需要同意的人類別之內。