附件1.1
Mind Medicine (MindMed) Inc.
9,285,511股普通股
(每股无面额价值)
预先融资认股权购买1,428,775普通股
承销协议
纽约州纽约市
到期，
Leerink Partners LLC
Evercore Group L.L.C.
| 各家承销商的代表 | |
| 列于附表I中 | |
Leerink Partners LLC公司收件
美洲大道1301号5楼
纽约州纽约市10019
收件人：evercore集团有限责任公司
东52街55号
纽约纽约10055
女士们，先生们：
Mind Medicine (MindMed)公司是一家根据不列颠哥伦比亚省法律成立的公司（以下简称“公司”），拟向附表 I 中命名的几家承销商（以下简称“承销商”），代表人为您（以下简称“代表人”），出售（i）无面值每股的9,285,511股普通股（以下简称“股票”，由公司发行和出售，以下简称“承销股票”），以及（ii）预先定价的权证，可购买最多1,428,775的普通股（以下简称“权证”，与承销股票一起构成“发行股票”）。在执行权证时发行的普通股在此被称为“权证普通股”。在附表 I 中没有其他承销商除您之外时，“代表人”一词在此将指您，作为承销商，“代表人”和“承销商”一词将根据上下文的要求使用单数或复数。公司）向附表 I 所载明的数个承销商（以下简称“承销商”）出售，您（以下简称“代表人”）作为其代表人，包括（i）9,285,511股普通股（无面值每股）（以下简称“股票”），由公司发行和出售（称为“承销股票”）和（ii）预融资的权证，可购买至多1,428,775股普通股（以下简称“权证”），与承销股票一起构成“发行股票”。在行使权证时发行的普通股在这里称为“权证普通股”。如果除您之外未列出其他承销商，则在此使用“代表”一词将意味着您作为承销商，“代表”和“承销商”一词将根据上下文要求使用单数或复数。承销商您代表的承销商的公司（以下简称“承销商”）计划购买Mind Medicine(MindMed)公司（以下简称“公司”）没有票面价值的9,285,511股普通股（以下简称“股票”）和最多可购买1,428,775股普通股的预先融资认股权证（以下简称“认股权证”、“认股权证”和“发行证券”）。权证行使后发行的普通股在此被称为“权证普通股”。如果在附表 I 中没有列出除您之外的其他承销商，则“代表”一词将意味着您作为承销商。“代表人”和“承销商”一词将根据上下文的要求使用单数或复数。代表您（以下简称“代表”）正在代表在附表 I 中命名的承销商（以下简称“承销商”）参与Mind Medicine (MindMed)公司（以下简称“公司”）出售（i）没有票面价值每股的9,285,511股普通股（以下简称“股份”，由该公司发行和出售，但凡属于该公司之股票以“发售股份”称之），以及（ii）发行登记的认购权证，最多可认购1,428,775股普通股（以下简称“认购权证”，与发售股份一起，构成“认购证券”）。在通证时发行的普通股在此称为“通证普通股”。如果在附表 I 中未列出其他承销商，则“代表”一词将意味着您作为承销商，“代表”和“承销商”一词将根据上下文的要求使用单数或复数。普通股份。没有票面价值的普通股Aurora还授予承销商在承销协议日期起30天行使期权，购买多达17,500,000股A类普通股票（与Firm Shares一起称为“承销股票”）发售股份权证预先融资的认购权证，最多可认购1,428,775股普通股证券认购证券权证 股票认证通行证股票
1. 公司的陈述和保证。 公司向每个承销商作出以下陈述和保证，并同意本节第1款的内容。
| 第一期于2021年1月交付的产品的计划交付期前不迟于55天支付总购买价格的8.33%； | 注册声明和招股书公司已准备并向美国证券交易所提交了一份（以下称为“注册文件”）于本协议日期不早于三年前根据《1933年修订版证券法》及美国证券交易所规则及法规（以下称为“证券法案”）的S-3表格，该注册文件包括提交给证券交易所的所有附件、附表和根据证券法案规定属于该注册文件一部分的任何证券发售说明书（以下称为“说明书”），并在每个生效日期（以下定义）根据证券法案第430亿条（以下称为“第430B条”）提交的，被视为本协议文件的注册证书。委员会:，一份S-3表格的架构注册声明（文件编号为333-280548）根据《1933年修正版证券法案》及证交所规则及其规定，最近三年内提交美国证券交易所（以下称为“二三，一级供应商”），行动该注册声明根据《1933年修正版证券法》及证交所规则及其规定的形式，规定了以下的登记声明。该注册声明包括展示和任何相关附表以及根据《4300亿规则》（以下称为“挂号规则”）和法案修订的任何适用于证券的说明书（以下称为“说明书”）都要提交给证交所，并根据挂号规则的规定自生效日起算作为注册声明的一部分。在该协议日期或之前提交给证券交易所的展示性陈述书，是指迄今最近提交给证券交易所的基础陈述书，在此称为“基础展示性陈述书”。每份初期说明书补充版，都是关于该证券和相关供应的基础展示性陈述书（包括上述补充版的基础展示性陈述书），根据《4300亿法规》省略了信息，并在提交下一份最终说明书之前被使用，在此称为“补充说明书”。根据挂号规则第430 B条或根据证券法案的其他规定，就在每个生效日期（包括关于承销商根据第4300条挂号规则或其他证券法案规定的视为生效的日期）提交给证券交易所的最终说明书是指提交给证券交易所的包含根据挂号规则第4300亿条提交的所有附件的最终说明书（包括上述基础展示性陈述书），形式即根据证券法案第424（b）规定提交给证券交易所的说明书，在此称为“最终说明书”。注册声明。任何对上述注册声明、基础展示性陈述书、初期说明书和说明书的引用，均视为包括根据证券交易法案1934年修订版附录12规定，依项12S-3表格及证券交易所规则和法规（以下简称“1934年法案”）或在注册声明的生效日期或在相关展示性陈述书的日期之前提交的文件中所引用的文件（以下简称“项12文件”）。“有效日期”是指每个注册声明的生效日期和时间（包括根据证券法案第430亿条或在证券法案的其他情况下视为生效日期的时间）作为基础展示性陈述书补充如果这样做，就对证券和相关供应进行描述，其中省略了根据《4300亿规则》的信息，并在提交下一份补充最终说明书之前使用，就在此称为“补充版的基础展示性陈述书”。初步招股说明书在签署并交付本协议后，公司将在挂号规则430B和证券法案424（b）的规定下，立即准备并向证券交易所提交针对证券及相关供应的基础展示性陈述书最终说明书。该最终说明书（包括上述基础展示性陈述书）的形式应按照证券法案第424（b）规定提交给证券交易所，就在此称为“最终说明书”。招股书该公司将准备并提交一份最终说明书，以根据挂号规则和证券法案中的规定，最终说明证券及相关供应的基础展示性陈述书。根据证券法案规定提交给证券交易所的最终说明书（包括上述基础展示性陈述书），按照证券法案第424（b）规定提交给证券交易所时的形式，在此被称为“最终说明书”。使拥有公司注册证券类别10%以上股权的官员、董事或实际股东代表签署人递交表格3、4和5（包括修正版及有关联合递交协议）,符合证券交易法案第16(a)条及其下属规则规定的要求；本文中任何有关注册声明、基础展示性陈述书、初期说明书或说明书的引用，均包括根据1934年修正版附录12的S-3表格和美国证券交易所规则及法规的规定引用的文件（以下简称“项12文件”），无论是在注册声明生效日期之前，还是在相应说明书日期，作为参考文件的引用文件的某一项，如适用。生效日期。“生效日期”是指每个注册声明生效的日期和时间（包括根据证券法案第430B条或其他证券法案规定生效的日期和时间）。 |
本协议中有关基本报表、附表以及其他描述、包含、包括或声明（或同类重要性质的其他参照）于注册声明、基本招股说明书、任何初步招股说明书或招股说明书中的所有参照，应视为指代并包括所有在证券交易法规中被视为本注册声明、基本招股说明书、任何初步招股说明书或招股说明书的一部分或包含在其中的这些基本报表、附表以及其他信息；本协议中所有关于修改或补充注册声明、基本招股说明书、任何初步招股说明书或招股说明书的参照，应视为指代并包括在本注册声明的生效日期或基本招股说明书、任何初步招股说明书或招股说明书的日期之后，根据证券交易法规以后被作为文件提交并在其中被视为包含在内，或者上述文件被证券交易法律规定为在其中的所有文件。
2
“披露文件套装”指（i）在2024年8月9日纽约市时间早上7:30之前最近修订或补充的初步招股说明书（以下简称“执行时间”），（ii）任何符合《证券法》第433规则定义的发行人自由书面说明（以下简称“发行人自由撰写招股说明书”）在附表II中确定，（iii）任何符合第405规则定义的其他自由书面说明（以下简称“自由书面意向书”），由各方明确同意作为披露文件套装的一部分，并且（iv）附表IV中提供的信息。公司没有收到证券交易委员会的任何命令，阻止或暂停注册声明的使用，也没有收到证券交易委员会根据法律第401（g）（2）条款对公司使用注册声明的反对意见。注册声明及其拟议的证券发行和销售符合法律第415规则的要求，并在所有重要方面遵守该规则。必须在注册声明，披露文件套装或招股说明书中描述或作为展示文件提交的任何合同或其他文件均已如此描述或提交。普通股根据证券交易所法案第12（b）条进行注册，并当前在纳斯达克全球精选市场（以下简称“交易所”）上以交易符号“MNMD”进行交易。公司未采取任何旨在终止普通股在证交所下的注册，将普通股从证交所摘牌，亦未收到任何通知，证券交易委员会或交易所正在考虑终止该注册或上市。据公司所知，公司符合证交所的所有适用上市要求。
| 第二期于2021年2月交付的产品的计划交付期前不迟于55天支付总购买价格的8.33%； | 没有错误陈述或遗漏注册声明至生效日期并不包含任何虚假陈述或者忽略必须在声明中阐述或者为了使声明内容不具有误导性而必须阐明的事实。在签署时间和截止日期时，初步招股说明书、招股说明书或者其任何修改和补充，不会包含任何虚假陈述或者忽略必须阐述或者为了在其发表时不产生误导性的情况下必须阐明的事实。 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。公司不对注册声明或招股说明书（或其任何补充资料）中所包含或遗漏的信息进行任何陈述或保证，基于由任何承销商经过代表向公司书面提供以用于注册声明或招股说明书（或其任何补充资料）的信息的依赖和符合，从而理解并同意任何承销商提供的唯一信息均包括本部分第8节中所描述的信息。在注册声明的生效日期或这些作为附注文件或视为纳入附注文件的文件被提交给委员会的时间，如有读者结合注册声明、披露包和招股说明书等其他信息一起阅读，当它们被提交给委员会时，这些通过引用或被认为纳入注册声明、披露包和招股说明书中的文件，不会包含任何虚假陈述或者忽略必须在文件中阐明或为了使文件内容不具有误导性而必须阐明的事实。在签署时间和适用的截止日期内，（i）披露包，以及（ii）每个电子路演和任何单独的书面测试性沟通（如下定义），当它们作为整体与披露包一起被考虑时，并没有、也不会包含任何虚假陈述或者忽略为了在其发表时不产生误导性的情况下必须阐明的任何必要事实。前一句话不适用于披露包或任何基于任何承销商通过代表向公司书面提供以在其中使用的信息的符合情况下的电子路演中的陈述或遗漏，理解并同意任何承销商提供的唯一信息均包括本部分第8节中所描述的信息。 |
3
| 第三期于2021年3月交付的产品的计划交付期前不迟于55天支付总购买价格的8.33%； | 遵守《证券法》和交易所法。有效日期和执行时间的注册声明、执行时间的初步招股说明书、招股说明书、任何免费书面招股说明书或其任何修正或补充以及在《证券法》或《交易所法》下提交或生效的注册声明、招股说明书或其任何修正或补充中包含的文件在所有实质方面与《证券法》和《交易所法》的要求相符或将相符。 |
| 第四期于2021年4月交付的产品的计划交付期前不迟于55天支付总购买价格的8.33%； | 财务信息公司的合并基本报表（包括或参考注册声明、披露文件以及招股说明书，以及相关注解和资料）已按所示日期在所有方面、公正地呈现公司及其子公司（以下定义）的合并财务状况、合并经营业绩、现金流和股东权益变动，该等基本报表已按照法案和交易所法的要求和财务会计准则，以一贯的会计政策编制而成；关于公司和子公司的其他财务数据（包括或参考注册声明、披露文件和招股说明书）亦准确、公正地呈现，并以与基本报表和公司记账记录一致的方式编制；没有（历史或预测）财务报表需要纳入或参考注册声明、披露文件或招股说明书，而未纳入或参考上述报告；公司和子公司没有任何重大责任或债务（包括任何不平衡表外债务），未在注册声明中说明（不含其中的表格）和披露文件及招股说明书；所有关于“非GAAP财务指标”的披露都遵守委员会规章制度中的Regulation G和法案下Regulation S-K第10条，仅适用至相关范围内。eXtensible商业报告语言中的互动数据已在所有方面、公正地呈现所需信息，并按照委员会的规则和适用的指南编制。 |
4
| 第五期于2021年5月交付的产品的计划交付期前不迟于55天支付总购买价格的8.33%； | 遵守EDGAR文件提交要求。。 初步招股说明书和每个需要根据规则433向委员会提交的发行人自由书面说明书以及任何已向承销商交付用于与本协议相关的证券销售的前述任何文件的修订或补充材料将与通过EDGAR电子传输提交给委员会进行备案的副本相同，除非依据S-t条例的规定允许不同。 |
| 第六期于2021年6月交付的产品的计划交付期前不迟于55天支付总购买价格的8.33%； | 组织形式公司和其各个子公司均依法组建，作为法人而合法存在，并在其各自的组建司法管辖区内拥有良好的地位。公司和其各个子公司都已获得外国公司交易所需的备案或许可，并在这些法域内保持良好的地位，以保证其拥有所有的必要公司权力和权威，从而拥有和持有其各自的财产并按照注册声明、信息披露资料和招股说明书描述开展业务，除非不获得上述资格或地位，或缺少上述公司权力和权威不会单独或合计造成对公司和其全部子公司的资产、业务、经营、收益、状况（财务或其他）、前景、股东权益或运营结果具有重大不利影响或有合理的预期将对上述板块产生重大不利影响，或阻止或实质性干扰本次协议拟议的交易（一“风险”）重大不利影响”). |
| g) | 子公司。子公司 载于附表三（统称为”子公司”) 是 公司唯一的重要子公司（该术语的定义见规则 1-02 委员会颁布的第S-X号条例）。公司直接或间接拥有 子公司的所有股权不含任何留置权、押金、担保 利息、抵押权、优先拒绝权或其他限制，以及所有股权 的子公司是有效发行的，已全额支付，不可评估且不含先发制人 以及类似的权利。目前没有任何子公司被禁止直接或间接付款 通过对该子公司进行任何其他分配，向本公司派发的任何股息 股份或股本，包括向公司偿还向该子公司提供的任何贷款或预付款 从公司转移或将任何此类子公司的财产或资产转移到 公司或本公司的任何其他子公司。 |
5
| h) | 没有违规或违约无论是公司还是其子公司，都没有（i）违反其章程或章程或类似组织文件； （ii）存在违约事件，无论是通知、失效时间还是两者，都会构成违约，在任何抵押、抵押、信托、贷款协议或公司或任何其子公司作为其一方或受其约束或对其任何财产或资产适用的任何协议或工具中执行或遵守任何条款、契约或条件中； 或（iii）违反任何法律或法规或政府机构（如下所定义）的任何判决、命令、规则或规定，但在上述第（ii）和（iii）款的情况下，对于任何单独或合计不会具有实质不利影响的任何这种违反或违约。据公司所知，没有任何与其或其子公司存在任何实质性合同或其他协议的其他方在任何方面存在违约，该违约将对具有实质不利影响的情况产生影响。在本协议中使用的“”是指（i）任何联邦、省、州、地方、市政、国家或国际政府或政府机构、监管或行政机关、政府委员会、部门、委员会、机构或工具、法院、仲裁庭、仲裁员或仲裁机构（公共或私人）； （ii）任何自我监管组织； 或（iii）任何上述任何政治地区的任何政治分部。政府机构“”指（i）任何联邦、省、州、地方、市政、国家或国际政府或政府机构、监管或行政机关、政府委员会、部门、委员会、机构或工具、法院、仲裁庭、仲裁员或仲裁机构（公共或私人）； （ii）任何自我监管组织； 或（iii）任何上述任何政治地区的任何政治分部。 |
| i）3月30日普通股东大会批准的向国家支付股息的截止日期从2022年9月30日修改为2022年10月31日。 | 没有重大不利变化在注册声明，披露文件和招股书（包括任何在其中被视为并入的文件）给出信息的时间后，公司及其子公司没有发生（i）任何重大不利影响或公司合理预期的任何发展将导致重大不利影响，（ii）对公司和其子公司总体来说具有重大作用的任何交易，（iii）公司或任何子公司直接或间接（包括任何非资产负债表上的义务）承担的任何义务或负债，这对公司和其子公司总体来说具有重要作用，（iv）公司或任何子公司的股份或普通股或长期未偿还负债的任何重大变化，（v）公司或任何子公司的股份或普通股的任何类型分红或派发或（vi）公司或任何子公司的业务发生任何重大损失或干扰，来自火灾，爆炸，洪水或其他灾难，不管是否被保险公司覆盖，或来自任何劳动纠纷或争议或任何法院或仲裁员或政府或监管机构的行动，命令或法令，除非在上述每种情况下均在业务的普通过程中或其他在注册声明，披露文件或招股书中披露（包括任何在其中被视为并入的文件）。 |
6
| 在证券按照注册声明所设想的方式进行发售或发行时，公司为合法授权每一个拟议发行的证券及其相关文件所需采取的所有法人或其他行动都已得到合法完成并保持充分有效。 | 资本化 公司已发行并流通的普通股份已经有效发行，均为全额支付并且无需额外征收费用，且除注册声明书、信息披露文件或招股说明书中所披露的内容外，不受任何优先购买权、优先认购权或类似权利的约束。公司已发行并流通的股本如注册声明书、信息披露文件和招股说明书中所述，作为上述文件所载日期之前已授权的，已发行的和流通的股本（不包括根据公司的现有股票期权计划授予额外期权或根据公司的现有绩效和限制性股票计划授予额外限制性股票单位，或由于行使或转股期权可行使或转换为普通股份（包括与那份贷款和担保协议（“贷款协议”）相关的普通股份）而发行的普通股份的数量的变化），该授权股本与注册声明书、信息披露文件和招股说明书中所述的相符。公司的证券情况在注册声明书、信息披露文件和招股说明书中描述完整且准确。除了在注册声明书、信息披露文件或招股说明书中披露或预期的内容之外，截至上述文件所述的日期，公司没有发行任何购买期权、订购权或权证的普通股份或其他公司的证券或债务可转换或兑换，也没有发布或出售任何证券或承诺。公司没有任何已被任何“全国性市场统计评级机构”（根据《证券交易法》规定的第3(a)(62)条，下同）评级的债务证券或优先股本。借贷协议放贷人放贷方K2 健康风险投资有限责任公司作为贷款人行政代理和加拿大抵押品代理，Ankura 信托公司，LLC作为贷款人的抵押品受托人，截至本协议生效之日，未发行任何未清偿的股票，这样的授权股本也符合注册声明书、披露文件和招股说明书中所述的描述。 |
| 任何交换或转换条款； | 授权; 可执行性。 公司拥有完全的法定权利、权力和授权进入本协议并执行所述交易。本协议已得到公司的合法授权、执行和交付，并且是公司可依据其条款强制执行的合法有效和具约束力的协议，但在以下情况下可能会有所限制：（i）强制执行可能受破产、无力清偿、重组、停赢或类似影响债权人权利的法律或一般公正原则的限制；或（ii）本协议的保障条款可能受联邦、州或省证券法或公共政策考虑的限制。 |
| l) | 证券授权已经合法授权认购股份，履约交付给承销商并获得付款后将是完全实收且不可索偿的，无任何质押、留置、抵押、担保利益或其他要求，包括任何法定或合同优先购股权、转售权、优先购买权或其他类似权利，并将根据交易所法案第12条进行注册。公司已合法授权认购权证，当代表认购权证的认购权证书根据本协议的规定经公司签署并交付时，将成为公司有效且具有约束力的协议，按照其条款对公司具有可执行性，除非强制执行可能受制于破产、无力清偿、重组、暂停偿付或其他类似涉及债权人权利的法律或一般公平原则的限制。认购权股份已经合法授权并预留以满足当前行使要求，当代表这样的认购权证的权证证书根据该证券交易现金收购协议的规定在行使价格交付时交付并发行时，将合法且有效地发行，实收、不可调整老股，并且没有法定和合同优先购股权、转售权、优先购买权和类似的权利。证券发行后将符合在或内含于招股说明书中陈述的相关说明。 |
7
| m）持有债务证券的税务后果（如果有）; | 不需要任何法院、仲裁员、政府或监管机构的同意、批准、授权、命令、登记或资格，即可成就【融资】文件的执行、传递和执行，证券的发行和销售（包括担保），交易文件的约束履行和交易文件所述交易的完成，但可能根据《借款管制（泽西）命令1958》和《公司（一般规定）（泽西）命令2002》要求这些同意、批准、授权、命令、登记或资格，或者其他适用的外国或国家证券法规，与承销商购买和再销售证券相关。执行、交付本协议或代表warrants的认股权证书以及本公司发行和销售证券（以及根据代表这些认股权的认股权证书行使认股权后的认股权股份的发行），不需要任何政府部门的同意、批准、授权、订单、注册或认证，但除非根据适用的州证券法或金融业监管局（“证监会”）的公司章程和规则所要求的获得此类同意、批准、授权、订单和注册或认证。FINRA在承销商销售证券时，除适用州证券法或金融业监管局（“交易所”）的章程和规则要求的同意、批准、授权、订单和注册外，本公司执行、交付和履行本协议或代表warrants的认股权证书以及发行和出售证券（并且根据代表这些认股权的认股权证书行使认股权后发行认股权股份）的行为是不需要任何政府部门的同意、批准、授权、订单、注册或资格认证的。 |
| n）债务证券的任何其他重要条款和条件。 | 没有优先权除Registration Statement、Disclosure Package或Prospectus所规定的之外，(i) 根据Act颁布的1-02规则下定义的“人”没有权力（无论是契约权利还是其他方式），要求公司向该“人士”发行或出售公司的Common Shares、股份或其他证券；(ii) 任何人都没有优先购买权、转售权、优先权、共售权或其他权利（无论是根据“毒丸条款”规定或其他方式）购买公司的Common Shares、股份或其他证券；(iii) 任何人都没有法律上或其他方面的权利充当本公司发行Common Shares或Warrants的承销商或财务顾问；(iv) 任何人都没有权利（无论是契约上还是其他方式），要求本公司根据该法案注册公司的Common Shares、股份或其他证券，或将任何此类Common Shares、股份或其他证券包括在Registration Statement或该发行所涉计划的发行中，无论是由于Registration Statement的提交或生效，还是根据该Registration Statement或该发行的销售或其他方式。持有）没人（根据Act颁布的1-02规则下定义的“人”）有权利（无论是契约权利还是其他方式）促使公司向该人出售或发行Common Shares、股份或其他证券；也没有任何人有优先购买权、转售权、优先权、共售权或任何其他权利（无论是根据“毒丸”条款规定或其他方式）购买公司的股票、股份或其他证券；同样没有任何人有权利作为公司的承销商或财务顾问，协助该公司发行Common Shares或Warrants；又没有任何人有权利（无论是契约权利还是其他方式）强制该公司根据（该）法案登记公司的Common Shares、股份或其他证券，或将任何此类Common Shares、股份或其他证券纳入Registration Statement或该发行所涉计划的发行中，无论是由于Registration Statement的提交或生效，还是根据该Registration Statement或该发行的销售或其他方式。 |
| o) | 独立上市会计师事务所KPMG LLP是一家独立的注册会计师事务所，符合《公司法》和美国公众公司会计监督委员会的要求。会计师公司的独立注册会计师事务所为KPMG LLP，符合《公司法》和美国公众公司会计监督委员会的要求。PCAOB据公司所知，会计师不违反2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的审计独立性要求。《萨班斯-奥克斯利法案》萨班斯-豪利法案 |
| p) | 协议的可执行性所有协议中所涉及的公司与第三方之间的协议，均为合法的、有效的、可执行的公司义务，并在其规定的条款下具有约束力，但存在以下限制 (i) 可能因破产、无力偿还、重组、暂停偿债或类似影响债权人权利的法律以及一般公平原则的适用而受限制 (ii) 某些协议的担保条款可能受限于联邦、州或省的证券法律或公共政策考虑。 |
8
| q) | 无诉讼; 披露。除注册声明、披露文件或招股说明书中所述外，公司或子公司没有任何因为单个或者合集原因，而需要接受政府机构审判或参与的行动、起诉、或过程，或公司所知，没有政府机构所进行的或正在进行的审计或调查涉及公司或子公司，或任何公司或其隶属公司的财产，这些事项可能会产生重大逆差影响，并且公司所知道的，没有任何这样的行动、起诉、过程、审计或调查被任何政府机构或其他人威胁或考虑; (i) 没有当前或未来需根据《证券法》披露文件或招股说明书所述的政府机构审计或调查、行动、起诉或过程，而未得到披露; 以及(ii)没有根据《证券法》所要求提交为登记声明提交的合约或其他文件未被提交。 |
| r) | 同意和许可。该公司 及其子公司已按要求提交了所有申报、申请和提交材料，拥有 并遵守所有批准、许可证、证书、认证， 许可、同意、授权、豁免、标志、通知、命令、许可证等 相应的联邦、州、省或外国政府签发的授权 当局（包括但不限于美国食品药品监督管理局） （”食品药品管理局”）、欧洲药品管理局（”艾玛”）， 英国药品和保健产品监管局（”MHRA”）， 美国缉毒局, 加拿大卫生部或任何其他外国, 联邦, 州、省、法院或地方政府或监管机构，包括自我监管 从事临床试验、药品、生物制剂监管的组织，或 拥有或租赁相应物品所必需的生物危害物质（或材料） 财产或按照《注册声明》、《披露》中所述开展业务 一揽子计划和招股说明书（统称，”许可证”），除此之外 允许不拥有、获取或制造相同材料的人不会有材料 不利影响；公司及其子公司遵守条款和条件 所有此类许可证，除非不遵守规定时没有材料 不利影响；除任何情况外，所有许可证均有效且完全有效 无论是个人还是总体而言，都不能合理地预期会失效 重大不利影响；公司及其任何子公司均未收到 与限制、撤销、取消、暂停、修改有关的任何书面通知 或不续期任何此类许可证，无论是单独还是总的来说，如果该许可证的标的为 不利的决定、裁决或裁决，会产生重大不利影响，或具有任何不利影响 有理由相信任何此类许可证、证书、许可证或授权都不是 在普通课程中续订。在适用法律法规要求的范围内 美国食品和药物管理局、公司或相应子公司已向美国食品和药物管理局提交了调查报告 其进行的每项临床试验的新药申请或其修正或补充 或赞助、正在进行或赞助；所有此类提交的材料均符合实质性规定 提交时附有适用的法律、规章和条例，没有实质性缺陷 美国食品和药物管理局已就任何此类申报作出断言。公司和每个 子公司拥有颁发的此类有效和有效的证书、授权书或许可证 由适当的联邦、州、省或外国监管机构或必要机构执行 开展各自的业务，公司或任何子公司都没有收到， 或有任何理由相信它会收到任何与下列事项有关的诉讼通知 撤销、修改或不遵守任何此类证书、授权 或者如果裁决不利，则允许单独或总体上作出这样的裁决 或发现，可能会导致重大不利影响。 |
9
| s） | 监管文件。无论是公司还是其子公司，均未未向适用的政府机关（包括但不限于FDA，或任何外国，联邦，州，省或地方执行与FDA类似的功能的政府机关）未能提交任何必要的申报，申报，清单，注册，报告或提交，除了这样的违规行为，单独或合计，不会对业务产生重大不利影响; 所有此类申报，申报，清单，注册，报告或提交在提交时符合适用法律，并且没有适用的监管当局对任何此类申报，申报，清单，注册，报告或提交提出任何缺陷的情况，除了这样的缺陷，单独或合计，不会对业务产生重大不利影响。在所有重大方面，公司已遵守美国联邦食品，药品和化妆品法，FDA及其他联邦，州，省，地方和外国行使类似职权的政府机构的所有适用规则和法规。 |
| t) | 遵守医疗保健法。 公司及其董事、高级职员和员工，据公司所知， 其各自的代理商、关联公司和代表一直都在 遵守所有医疗保健法（定义见下文），包括但不限于受控法律 物质法以及美国食品和药物管理局、EMA和MHRA的规章制度 卫生与公共服务监察长办公室、医疗保险中心和 医疗补助服务和加拿大卫生部，并且没有参与任何以下活动 适用、虚假索赔原因、责任、民事处罚或强制性或许可性 被排除在医疗保险、医疗补助或任何其他地方、州、省或联邦医疗保健之外 计划，但不能合理预期的违规情况除外 导致重大不利影响。就本协议而言，”健康 护理法” 是指《管制物质法》（21 U.S.C. § 801 等））， 联邦反回扣法规（42 U.S.C. § 1320a-7b (b)）、医生补助金 阳光法（42 U.S.C. § 1320a-7h）、《民事虚假索赔法》（31 U.S.C. § § 3729及其后各节）、刑事虚假索赔法（42 U.S.C. § 1320a-7b (a)），均为刑事犯罪 与医疗保健欺诈和滥用相关的法律，包括但不限于《美国法典》第 18 条条款 286和287，以及健康保险便携性下的医疗欺诈刑事条款 以及 1996 年的《问责法》（42 U.S.C. § 1320d 及其后各节）) (”HIPAA”）， 排除法（42 U.S.C. § 1320a-7）、民事罚款法（42 U.S.C. § 1320a-7a)，HIPAA，经健康信息技术促进经济和环境保护 《临床健康法》（42《美国法典》第 17921 节及其后各节）、联邦食品、药品和化妆品 法案（21《美国法典》第301节及其后各节）、医疗保险法规（《社会保障》第十八章） 法案）、医疗补助法规（《社会保障法》第十九章）、公共卫生服务 法案（42 U.S.C. § 256b）、《管制药物和物质法》（加拿大）以及规则和 与公司监管有关的任何其他政府机构的法规 或其子公司。公司不是当事方，也没有任何持续的报告义务 根据任何公司诚信协议、延期起诉协议、监督 协议、同意令、和解令、更正计划或实施的类似协议 由任何政府机构。公司尚未收到任何通知和信函 或任何其他书面或口头沟通，包括但不限于任何 FDA 483 表格， 不利调查结果通知、警告信、无标题信件或其他信件或通知 来自美国食品和药物管理局或任何类似监管机构的通知，或任何待处理或威胁的通知 索赔、诉讼、诉讼、听证、执行、调查、仲裁或其他行动， 从任何政府机构处获悉，因为本公司或其不遵守规定或承担责任 任何医疗保健法规定的子公司。 |
10
| u) | 遵守职业法律。公司和其各子公司（A）在所有重要方面遵守任何适用的外国、联邦、州、省和地方法律、规则、法规、条约、法令和代码，这些法律、规则和法规是由任何和所有政府当局制定的（包括根据职业健康与安全法案规定的），并与工作场所保护人类健康和安全有关。职业法律（B）已获得所有必要的许可证、执照或其他在适用的职业法律下所需的批准，以按照目前的业务方式进行业务；并且（C）在所有重要方面遵守该许可证、执照或批准的所有条款和条件。针对职业法律，没有正在进行或据公司所知有威胁的任何诉讼、程序、吊销程序、书面命令、禁令或索赔，且公司对其业务或成本核算实践的任何事实、情况或发展没有知识，这些事实、情况或发展可能合理地成为此类行动、诉讼、调查或程序的依据或引起此类行动、诉讼、调查或程序。 |
| v） | 知识产权本公司及其子公司拥有、持有、持有许可或其他权利来使用所有国内外专利、专利申请、商标和服务标记、商标和服务商标注册、商号、版权、许可证、发明、商业秘密、技术、互联网域名、技术和其他知识产权（统称为“知识产权”），这些知识产权对于各自业务的进行现在已经足够，除非未拥有、持有、许可或以其他方式拥有足够使用这些知识产权会造成单独或总体重大不利影响。除在注册声明、披露包和招股说明书中披露之外，（i）公司及其子公司所拥有的任何知识产权不存在第三方的权利；（ii）据公司所知，不存在第三方对任何此类知识产权的侵权行为；（iii）不存在任何正在进行或据公司所知可能发起的有关公司及其子公司在上述任何这种知识产权中的权利的挑战行为、诉讼、诉讼程序或索赔；（iv）不存在任何正在进行或据公司所知可能发起的有关上述任何这种知识产权的有效性或范围的挑战行为、诉讼、诉讼程序或索赔；（v）据公司所知，不存在任何第三方的美国专利或已公布的美国专利申请，其中包含对披露包或招股说明书所述的公司拥有或许可的任何专利或专利申请提出干预程序（如35 U.S.C. §135所定义的干预程序）的权利；（vi）据公司所知，不存在任何第三方声称公司及其子公司侵犯或以其他方式侵犯他人的专利、商标、版权、商业秘密或其他专有权利，并不存在任何正在进行或据公司所知可能发起的相应行为、诉讼、诉讼程序或索赔；（vii）公司及其子公司已经遵守授权知识产权的每一项协议条款，所有这些协议都已经生效，并且除了（i）至（vii）中的任何一项侵权行为或可能导致单独或总体重大不利影响的诉讼、行动、诉讼程序或索赔外，所有这些协议都有效执行。知识产权苹果CEO库克大规模抛售股票，套现逾3亿港元， |
11
| w) | 临床研究预临床研究和测试以及披露包和招股书中描述的临床试验在所有相关方面均按照实验方案、程序和控制，如适用，符合与所开发公司的产品或候选产品相当的接受专业和科学标准的标准进行。披露包和招股书中有关这些研究、测试和试验及其结果的描述在所有相关方面准确完整。本公司不知道有任何未在披露包和招股书中描述的研究、测试或试验，其结果合理地对披露包和招股书中描述的测试、研究和试验的结果提出质疑；本公司没有收到任何来自FDA或任何行使相似职权的政府机关或任何机构审查委员会或相似机构的书面通知或通信，要求终止、暂停、临床保留或实质性修改任何测试、研究或试验。 |
| x) | 市值。在 注册声明生效的时间，以及公司最多的时间 最近向委员会提交了10-k表年度报告，该公司满足了 那么根据该法使用S-3表格的适用要求，包括但不是 仅限于表格 S-3 的一般指令 I.B.1。当时的注册声明 生效后，该公司是 “知名的经验丰富的发行人”（如定义） 在该法第405条中）。未完成投票的总市值 以及公司持有的无表决权普通股（定义见该法第405条） 由公司关联公司以外的人员（根据该法第144条， 那些直接或通过一个或多个中间人间接控制或受控制的人 由本公司或受本公司共同控制）（”非关联股票”）， 等于或大于 7,500 万美元（通过乘以 (x) 最高值计算 公司普通股在交易所60天内在交易所收盘的价格 本协议的签订日期乘以（y）非关联股份的数量）。 |
12
| y） | 没有物料违约公司或任何子公司未曾逾期支付任何借款的分期付款或任何租赁的租金，而这些逾期支付，无论个别逾期或合计逾期，都将对公司产生重大不利影响。自上次年度报告10-k提交以来，公司未根据《证券交易法》第13(a)或15(d)条文件提交报告，表明（i）未能支付任何优先股的股息或摊余费用，或（ii）未能全额支付任何借款的分期付款或任何租赁的租金，而这些逾期支付，无论个别逾期或合计逾期，都将对公司产生重大不利影响。 |
| z) | 某些市场活动。既没有公司也没有任何子公司或任何其各自的董事、 高管或控制人采取任何直接或间接旨在稳定或操纵公司任何证券的价格的行动，或者可能合理地导致或产生这种行动，以便促进证券的销售或转售。 |
| aa) | 经纪商/经销商关系. 公司或其任何子公司(i) 不需要根据交易所法令规定注册为“经纪人”或“交易商”，(ii) 未直接或间接地通过一个或多个中介机构控制或成为“与成员有关的人员”或“成员的关联人员”（其含义见于FINRA手册）。 |
| bb) | 不可依赖公司在发行和销售证券方面并未依赖承销商或承销商的法律顾问提供法律、税务或会计咨询。 |
| cc) | 税收公司及其子公司已就加拿大、美国、各省、州、地方和外国要求提交的所有纳税申报表进行了申报，并支付了到此时止所需支付的所有税款，若此类税款已到期且未在善意争议中，则已全部缴纳，但此类未申报或支付将不会产生重大负面影响。公司或其子公司未发现任何财务重大不利影响的加拿大联邦、美国联邦、省级、州级或其他政府税款不足、罚款或评估。发行人和承销商在加拿大或其任何政治行政区或税务机构中没有应纳印花税或其他类似的发行或转让税，仅与（i）本协议、代表权证的认股权证和证券或认股权证股份的发行以及（ii）代销商根据此处和信息披露书包括招股章程规定拟进行的证券的销售和交付有关。 |
13
| dd) | 不动产和个人财产的所有权。 公司及其子公司均拥有或租赁所有必要的财产 仅限于按目前方式开展业务，但未拥有所有权的情况除外 或租赁任何此类财产，无论是个人还是总体而言，都不符合合理的预期 产生重大不利影响。公司及其子公司具有良好的可销售性 所有权是他们拥有的所有不动产的简单所有权，有效的所有权 注册声明或招股说明书中描述为所有的所有个人财产 由他们作出，在每种情况下均不受所有留置权、抵押和索赔，但这些除外 (i) 不会对已经和拟议的用途造成实质性干扰的事项 本公司及其任何子公司拥有此类财产，或 (ii) 不会，单独持有 或总体而言，会产生重大不利影响。描述的任何不动产或个人财产 在公司及其任何一份租赁的注册声明或招股说明书中 子公司由他们根据有效、现有和可执行的租约持有，但以下租约除外： (A) 不要对此类财产的使用或拟议的用途造成实质性干扰 对于公司或其任何子公司而言，或 (B) 个人是无法合理预期的 或总体而言，产生重大不利影响。公司的每处房产 及其子公司遵守所有适用的守则、法律和法规（包括， 但不限于建筑和分区法规、法律法规以及与之相关的法律 访问此类财产），除非注册声明中披露并仅限于注册声明中披露的范围 或招股说明书，或个人或招股说明书中不遵守规定的情况除外 总计，合理地预计会在任何实质方面干扰所使用的用途 并提议由公司及其子公司或其他人使用此类财产 产生重大不利影响。公司或其子公司均未收到任何来文 任何政府机构关于任何谴责或影响以下内容的分区变更的通知 公司及其子公司的财产，公司不知道有这样的谴责 或受到威胁的分区变更，除非是无法合理预期的变更 在任何实质方面干涉对此类财产的使用和拟议的使用 由公司及其子公司单独实施或以其他方式产生重大不利影响 或总计。 |
| 嘿嘿） | 环保母基公司及其子公司应（i）遵守适用的联邦、州、省、本地和外国法律、规章、决定和命令，有关保护人类健康和安全、环境或危险或有毒物质或废物、污染物或污染物（合称“盈健医疗”）；(ii) 均已获得并遵守适用环境法规所要求的所有许可证、执照或其他批准，以便按照注册声明、披露包和招股说明书描述的方式经营各自的业务；（iii）没有收到关于调查或清理任何有害或有毒物质或废物、污染物或污染物的处置或排放的任何实际或潜在负责任通知，除非在(i)、(ii)或(iii)的情况下，因不遵守或未获得要求的许可证、执照、其他批准或责任而不会个别地或总计对材料不利影响。环保母基（其他）;(ii)已获得并遵守了适用环境法规所要求的其各自业务的所有许可证、执照或其他批准，并将文件纳入到了注册声明、披露包和招股说明书中；及（iii）未收到调查或清理有害或有毒物质或废物、污染物或污染物的处置或排放的任何实际或潜在负有任何责任的通知。但请注意，即使是（i）、(ii)或(iii)中的任何一项，如果未能遵守或未获得必要的许可证、执照、其他批准或责任，也不会单独或总体对盈利能力产生重大不利影响。 |
14
| ff) | 披露控制。该公司 并且其每家子公司都维持内部会计控制体系，旨在 提供合理的保证，以确保（i）交易是按照管理层的规定执行的 一般或特定授权；(ii) 必要时记录交易以获得许可 根据公认会计原则编制财务报表 并维持资产问责制; (iii) 只有在符合以下条件的情况下才允许访问资产 经管理层一般或特别授权；以及 (iv) 记录在案的问责制 对于资产，以合理的时间间隔和适当的行动与现有资产进行比较 是针对任何差异采取的。公司对财务的内部控制 报告是有效的，公司没有发现其内部存在任何重大缺陷 控制财务报告。自最新经审计的财务报表发布之日起 在披露一揽子计划和招股说明书中包含的公司中，没有变化 在公司对财务报告的内部控制中，受到重大影响， 或合理可能对公司的财务内部控制产生重大影响 报告（披露一揽子文件和招股说明书中规定的报告除外）。该公司 已经建立了披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15条） 以及15d-15），为公司设计了此类披露控制和程序，以确保 与公司及其每家子公司相关的重要信息已公开 这些实体内的其他人向核证人发放给核证人，特别是在这一期间 其中，公司的10-k表年度报告或10-Q表的季度报告， 视情况而定，正在准备中。该公司的认证人员已经进行了评估 截至当日本公司披露控制和程序的有效性 在最近一个财政年度的 10-k 表格提交日期前 90 天内 已结束（这样的日期， “评估日期”）。该公司介绍了 在最近一财年的10-k表中结束了认证结论 官员根据他们的情况了解披露控制和程序的有效性 截至评估日的评估以及披露控制和程序均有效。 自评估之日起，公司的财务状况没有重大变化 内部控制（如该术语的定义见法规 S-k 第 307 (b) 项 采取行动），或者据公司所知，对其他可能产生重大影响的因素采取行动 公司的内部控制。 |
| gg) | 《萨班斯-奥克斯利》公司没有违反Sarbanes-Oxley法案及其下制定的规则和法规，据公司所知，公司的任何董事或高管作为这样的角色没有在所有重要方面违反任何适用规定。公司的每位首席执行官和首席财务官（或公司的每一位前任首席执行官和前任首席财务官，视情况而定）均已对其提交或提供给委员会的所有报告、时间表、表格、语句和其他文件进行了Sarbanes-Oxley法案302和906条的所有认证。就前面一句而言，“首席执行官”和“首席财务官”的含义应符合Sarbanes-Oxley法案的规定。 |
15
| hh) | 向协助介绍投资者认识发行人的人支付佣金必须遵守适用的法律。在向美国人出售的股票中，未在美国证券交易所法案及适用州证券法修改案下注册为经纪商的人亦未能获得佣金，除非这样的获得者豁免于该等注册要求。公司及其子公司就本协议项下交易未产生任何发现人费用、券商佣金或类似付款责任，除非就承销商而言本协议另有规定。 |
| ii）将公司偶发准备金的用途改为在2022年6月30日前以每股168哥伦比亚披索（COP$168）的特别股息方式分配，分配如下： | 劳动争议。公司或其任何子公司与员工之间不存在或据公司所知即将发生的任何劳动纷争，对于任何其或其子公司的主要供应商、承包商或客户员工存在的现有、威胁的或即将发生的劳动纷争，公司均不知晓，除非该等劳动纷争不会单独或总体上对公司及其子公司作为整体造成重大不利影响。公司或其子公司的任何员工不存在或据公司所知不存在劳资纠纷或争议，该纠纷或争议将导致重大不利影响。 |
| jj) | 投资公司法案.无论是公司还是任何子公司，在进行证券发行和销售后，都不会是“投资公司”或被投资公司“控制”的实体，如美国1940年修正案的投资公司法中规定的那样。投资公司法案”). |
| kk) | 操作公司及其旗下子公司的业务始终遵守适用的财务记录和报告要求，包括1970年修订的货币和外汇交易报告法的规定、适用司法管辖区的反洗钱法规、相应规则和规定以及任何相关或类似的规则、法规或指南，由任何政府机构（统称为“Anti-Money Laundering Laws”），并且没有任何法院或政府机构、权力机构或机构或任何仲裁员介入公司或其任何子公司与反洗钱法相关的诉讼或诉讼或正在威胁公司的知识。”是指与洗钱有关的法律，包括但不限于适用于任何组公司及其股东业务和交易的金融记录保存和报告要求，例如1970年修订的美国《货币及对外交易报告法》、1986年修订的美国《反洗钱控制法》、2002年英国《犯罪收益法》、英国《恐怖主义法2000年》及任何其他组公司进行业务或拥有财产的司法管辖区的洗钱相关法律。目前没有任何反洗钱法相关的诉讼或程序在任何法院、政府机构、当局、机构或仲裁员处针对公司或其任何子公司进行或进行中，也没有据公司所知正在受到威胁。 |
| ll） | 不设为资产负债表账目之离线安排没有交易、安排或是其他公司及其子公司与任何非合并实体之间的关系，包括但不限于任何结构化融资、专项实体或有限目的实体 (以下简称“Off-Balance Sheet Transaction”)。Off-Balance Sheet Transaction不会对公司的流动性或资本资源的可用性或要求有实质性影响的公司及/或其附属公司与任何非合并实体之间的交易，包括但不限于在委员会关于财务状况和业绩讨论与分析的声明 (文件号 33-8056; 34-45321; FR-61) 中所描述的Off-Balance Sheet Transaction，在披露文件和招股说明书中要求描述但尚未描述的。 |
| mm) | 承销商协议除在注册声明、披露材料和招股书中公开披露之外，公司未与任何代理人或承销商订立任何关于进行任何“按市价”或连续股票交易的协议。 |
16
| nn) | 艾丽莎。据我所知 公司，每项实质性员工福利计划，均为第 3 (3) 节所指 经修订的1974年《雇员退休收入保障法》（”艾丽莎”）， 由公司或其任何关联公司维护、管理或出资的 对于本公司及其任何子公司的雇员或前雇员，保留不变 严格遵守其条款和任何适用法规、命令的要求， 规章制度，包括但不限于 ERISA 和《国税法》 1986 年，经修订（”代码”）；内没有禁止的交易 ERISA 第 406 条或《守则》第 4975 条的含义发生了 将导致公司就任何此类计划承担重大责任，但不包括 根据法定或行政豁免进行的交易；以及每种此类交易 受《守则》第 412 条或第 302 条的资助规则约束的计划 在ERISA中，没有第412条中定义的 “累积资金缺口” 无论是否免除，均已产生该守则的内容，以及资产的公允市场价值 每项此类计划（不包括为此目的的应计但未缴的缴款）超过 根据合理的精算估值确定该计划下所有应计养恤金的现值 假设。 |
| oo) | 前瞻性声明没有任何展望性声明（依据法案第27A和交易所法案第21E），包括在注册声明、披露文件和招股说明书中的声明，是没有合理依据地作出或重申或者不是真诚披露的。前瞻性声明 |
| pp) | 保证金规则证券的发行、销售和交付，根据代表此类认股权证的认股权证书行使认股权而发行的认股权股份，或者按照注册声明、信息披露文件和招股说明书中描述的公司所募得的资金的用途，均不违反联邦储备委员会的Regulation t、U 或 X规定或任何该委员会出台的其他规定。 |
| qq) | 保险公司及其所有子公司在保险方面承保或被覆盖的风险金额合理，并涵盖公司及其所有子公司认为足够进行业务所需的风险，并适用于类似行业的公司的惯例。 这些政策及文书的条款在所有重要方面均得到履行；没有材料索赔要求公司或其任何子公司对保险公司否认责任或在保留权益条款下辩护。 既没有拒绝保险覆盖的公司或其任何子公司的情况，也没有理由认为公司或其任何子公司不会能够在适当费用下续保现有保险覆盖并继续为其业务获得类似的保险公司覆盖，这不会对其造成重大损害。 |
17
| rr) | 没有不当行为。(i) 两者都不是 公司或子公司，或公司的任何董事、高级管理人员或员工，或 任何子公司，据公司所知，也没有任何代理人、关联公司或其他人 在过去五年中，代表公司或任何子公司行事已将任何行为定为非法 对任何政治职位候选人的捐款（或未完全披露任何信息） 捐款（违反适用法律）或向其支付任何捐款或其他款项 任何联邦、州、省、市或外国的任何官员或候选人 办公室或其他被控履行类似公共或准公共职责的人员，违反了任何 适用法律或披露包中要求披露的性质或 招股说明书；(ii) 两者之间不存在直接或间接的关系 公司或任何子公司，或据公司所知，任何子公司的任何关联公司 一方面，他们，据公司所知，还有董事、高级管理人员和 另一方面，公司或任何子公司的股东，这是公司要求的 将在注册声明、披露一揽子文件和招股说明书中描述的行为 但不是这样描述的；(iii) 两者之间不存在直接或间接的关系 或在本公司或任何子公司之间，或据公司所知，在任何关联公司之间 一方面，他们当中，据公司所知，还有董事、高级职员， 另一方面，或公司或任何子公司的股东，这是所要求的 FINRA的规则将在注册声明、披露一揽子计划中描述 以及未如此描述的招股说明书；（iv）没有重大未决事项 公司或任何子公司的贷款或垫款或实质性债务担保 向其各自的任何高级管理人员或董事或任何成员提供或为其利益服务 其中任何人的家属；(v) 既不是公司也不是任何子公司，也不 公司所知，本公司或任何子公司的任何董事、高级管理人员或员工 据公司所知，也没有任何代理人、关联公司或其他代表行事的人 本公司或任何子公司已经 (A) 违反或违反任何适用的规定 (x) 经修订的1977年《美国反海外腐败法》的规定，以及 据此颁布的规则和条例（”FCPA”），包括 但不限于使用州际邮件或任何手段或工具 为推动要约、付款、付款承诺或授权而进行腐败的商业活动 支付任何款项、其他财产、礼物、承诺或授权 向任何 “外国官员”（按该术语的定义）提供任何有价值的东西 在《反海外腐败法》中）或任何外国政党或其官员或任何外国候选人 违反《反海外腐败法》的政治职务，以及 (y) 外国公众的腐败 《官员法》（加拿大）或任何其他适用的反贿赂或反腐败法（统称 ”反腐败法”)、(B) 许诺、提出、提供、尝试 直接或间接地向任何人提供或授权提供任何有价值的东西 以获得或保留业务为目的的人，影响任何行为或决定 收款人的，或获得任何不正当利益；或（C）支付了任何款项 公司或任何子公司的，或者收到或保留了任何违反任何反腐败规定的资金 法律；以及 (vi) 公司拥有其关联公司，据本公司所知，还有其关联公司 已按照《反海外腐败法》开展业务，并已制定和维持 旨在确保并有理由预期将继续下去的政策和程序 以确保继续遵守这些规定。 |
| 微笑） | 法案下的状态（i）在生效日期和（ii）在执行时间（此类日期用于本条款（ii）的确定日期）时，公司不是，也从未在本次证券发行中被定义为《证券法》规则405下的不合格发行者。 |
18
| tt) | 在承销商的同意下，公司参与进行Testing-the-Waters通讯，与根据证券法144A规则的合格机构买家或根据证券法规则501的机构有资格成为投资者的实体进行Testing-the-Waters交流。公司未授权除承销商外的任何人进行Test-the-Waters通讯，并确认承销商已获授权代表公司进行Test-the-Waters通讯。公司未分发任何书面的Testing-the-Waters通讯。公司(i)未经代表同意，未单独参与任何与测试通信其他沟通；与受证监会监管的144A规则下合格机构买家在该规则下或以501号规则下的认可投资者合理相信具有资格的机构进行测试通信；(ii)未授权除代表之外的任何人参与测试通信。公司重申代表已获得有权代表公司进行测试通信的授权。公司未分发任何书面测试通信。书面测试通信“Written Testing-the-Waters Communication”指任何按照证券法规405条的规定是书面沟通的测试通信。 |
| uu) | 发行人免费写作招股书中未有任何虚假或遗漏信息.每份发行人免费写作招股书在发行日、承销日期及结束日期，不包含、不含有或将不包含有任何与注册声明、信息披露文件（Disclosure Package）或招股说明书（Prospectus）中包含的、认定为其组成部分但尚未被取代或调整的文件所包含的信息相冲突、相冲突的信息。上述内容不适用于发行人免费写作招股书中基于并符合承销商书面提供给公司专门用于此类文件的信息的声明或遗漏。 |
| vv) | 没有冲突本协议的执行或代表认股权证的认股权证书的发行、发售以及证券和认股权标的股票的发行、发售或与本协议相关的任何交易的完成，以及公司根据本协议的条款与规定的遵守不会与公司可能受约束的任何合同或其他协议的条款和规定相冲突，也不会导致其产生或有任何物业或资产负担或担保，除非经过相应豁免的冲突、违约或违约行为或不会对其产生实质不利影响的冲突、违约或违约行为；同时，此类行动不会导致 (x) 公司的组织或管理文件的规定违反，或者 (y) 违反适用于公司或任何管辖公司的政府机构的任何法规、命令、规则或规定的任何重要违规行为。 |
19
| ww） | 制裁公司或任何其子公司、董事、高管或员工，以及据公司知悉的任何代理人、关联方、代表或与公司或其子公司有关或代表其行事的其他人员，目前均不是美国政府实施或执行的任何制裁的对象或目标（包括但不限于美国财政部办公室外国资产控制办公室（“OFAC”）或美国国务院，包括但不限于指定为“特别指定国民”或“被封锁人”），联合国安全理事会（“联合国安全理事会（UNSC）。”），英国财政部（“英国司库（Her Majesty's Treasury（HMT）。”），加拿大全球事务部、加拿大边境服务署或任何其他相关制裁机构（统称“制裁”），且公司或其子公司不位于或组织成立或常驻被制裁国家或地区（包括但不限于古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚以及乌克兰的克里米亚、顿涅茨克人民共和国和卢甘斯克人民共和国地区（每个都是“受制裁的国家”）；公司不会直接或间接地使用根据本次证券发行所得的收益，或将此类收益出借、贡献或提供给任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体（i）资助或促进任何目前属于或受制裁对象的个人或实体的任何活动或业务，（ii）资助或促进任何受制裁国家的活动或业务或（iii）以任何会导致任何人或实体（包括任何作为承销商、首次购买方、顾问、投资者或其他方式参与交易的人或实体）违反制裁的方式进行。在过去的五年中，公司及其子公司并没有知情地参与、现在也没有知情地参与并且将不会参与任何与任何当前或曾经是制裁对象的个人或实体或任何受制裁国家进行的交易或交往。公司或其子公司以及据公司知悉的任何董事、高管、代理人、员工或关联方，均不是任何制裁的对象或该对象的50％或以上的所有者或被其控制的人员（x）或（y）位于、组织成立、常驻在限制国家或地区。 |
| xx) | 股票转仓税在交割日，所有股票转仓税（除所得税或代扣税外），必须在加拿大或其任何政治行政区或税务机构中支付或提供。与此处出售和转让的证券有关的所有税收，将或已经被公司完全支付或提供，加拿大或其任何政治行政区或税务机构实施此类税收的所有法律将会或已经完全遵守。 |
20
| yy) | 法律遵从性公司及其子公司均符合在其经营所在的法域内适用的所有法律、法规和条例（包括所有环保法律和法规）；公司未收到任何不符合要求的通知，未知晓或未有理由知晓任何事实，可能导致收到不符合要求通知的事实；未知晓任何适用法律或法规、政府立场即将进行任何等待更改或拟议更改；在以下情况下，这都会对公司业务或公司运营的业务或法律环境产生重大不利影响。公司及其子公司：(A) 符合所有适用于公司或其子公司制造或分销的任何产品所有权、测试、开发、制造、包装、加工、使用、分发、营销、标签、促销、销售、销售销售、存储、进口、出口或处置的法规、规则或法规（“其他”）；(B) 未收到任何FDA表格483、不良发现通知、警告信、无题信或其他函件或通知，涉及不遵守任何适用法律或任何许可证、证书、批准、清关、授权、许可、认证、同意、授权、豁免、通知、命令和其他授权，以及其所需的任何补充或修改这类适用法律的“其他”；(C) 拥有所有授权，并且这些授权有效且全部生效，并且不违反任何此类授权的条款；(D) 未收到任何政府机构或第三方提出的声称任何产品操作或活动违反任何适用法律或授权的声称、诉讼、仲裁、行动、诉讼、调查、仲裁或其他行动的通知，并且未知晓任何此类政府机构或第三方正在考虑任何此类主张、诉讼、仲裁、行动、诉讼、调查或程序。（E）未收到任何政府机构已经采取、正在采取或打算采取限制、暂停、修改或吊销任何授权的通知，并且没有知晓任何这样的政府机构正在考虑这样的行动；(F)已按照适用法律或授权的要求提交、获得、维护或提交所有报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、提交以及所需的补充或修改，所有这些报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、提交和补充或修改在提交日期是完整和正确的（或在随后的提交中进行了纠正或补充）；及(G) 除A-G的情况外，公司未主动或被动发起、进行或发布或导致发起、进行或发布任何召回、市场撤回或更换、安全警报、销售后警告、“尊敬的医疗保健提供者”信函或其他通知或行动，涉及任何产品的安全性或功效缺失或任何被指控的产品缺陷或违反行为，且据公司所知，没有第三方发起、进行或打算发起此类通知或行动。在个别或综合情况下，不会合理地预期产生实质性负面影响。是指与美国联邦和州证券、税收和其他适用法律、规则和法规、公司股票上市或报价的任何股票交易所或报价系统的适用规则以及授予奖项的任何外国国家或其他授予奖项的管辖区的适用法律和规则有关的股权奖项计划的管理的要求。苹果CEO库克大规模出售股票，套现逾3亿港元。授权C具备所有授权，并持有有效的授权，这些授权并未违反任何授权条款；D未收到任何政府机构或第三方的索赔、诉讼、诉讼、听证、执行、调查、仲裁或其他行动通知，声称任何产品操作或活动违反任何适用法律或授权，并没有知道任何此类政府机构或第三方正在考虑任何此类索赔、诉讼、仲裁、诉讼、调查或诉讼。E未收到任何政府机构采取、正在采取或打算采取限制、暂停、修改或撤销任何授权的通知，并且没有知道任何此类政府机构正在考虑这样的行动；F已按任何适用法律或授权的要求提交、获得、维护或提交所有报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、提交和补充或修正，并且所有这些报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、提交和补充或修正都在提交日之日是完整和正确的（或已通过后续提交进行了更正或补充）；G未自愿或非自愿启动、进行、发布或导致启动、进行或发布任何召回、市场撤回或更换、安全警报、售后警告、“亲爱的医疗保健提供者”通知或其他与任何产品安全性或功效的缺乏或任何所谓的产品缺陷或违规有关的通知或行动，而且据公司所知，没有第三方启动、进行或打算启动任何此类通知或行动，除非在A到G中的情况下，即个别或综合起来都不可能合理地预期会导致重大不利影响。 |
| zz) | 公司已经建立并维护披露控制和程序（根据交易所法第13a-15和15d-15条的规定定义的），旨在确保公司及其合并子公司的重要信息由这些实体中的其他人员告知公司的主管执行官和主财务官，特别是在准备交易所法要求的定期报告的时期内；已由公司管理层于公司最近财政季度结束时进行了评估；在所有物资方面有效地执行其所建立的功能。自公司最近审计的财政年度结束以来，该公司的财务报告内部控制（是否已补救）没有重大缺陷或实质性缺陷，并且公司的财务报告内部控制在发生变化时，可能会对其产生重大影响，但合理地不会影响公司的财务报表内部控制。公司不知道其最近财务季度期间发生的任何内部控制变化，该变化可能对公司的财务报告内部控制产生实质性影响，也可能会对公司的财务报表内部控制产生实质性影响。. 注册声明、 披露文件和招股说明书中包含的统计、人口和市场相关数据基于或派生自公司认为可靠和准确的来源或代表公司诚信估计，这些估计是基于从这些来源获得的数据。 |
21
| aaa) | 网络安全概念公司及其附属公司的信息技术资产和设备、计算机、系统、网络、硬件、软件、网站、应用程序和数据库（统称“IT系统”）在所有实质性方面均足够，并在当前的业务运营中操作、执行所需的所有实质性方面，毫无任何重大漏洞、错误、缺陷、木马、定时炸弹、恶意软件和其他腐败物。公司及其附属公司实施并维护了商业上合理的物理、技术和行政控制、政策、程序和保护措施，以维护和保护其主要机密信息和所有IT系统和数据的完整性、连续运行、冗余和安全性，其中包括所有“个人数据”（如下所定义）和所有敏感的、机密的或受规管的数据（“保密数据”即指：（i）自然人的姓名、街道地址、电话号码、电子邮件地址、照片、社会安全号码或纳税人识别号码、驾驶执照号码、护照号码、信用卡号码、银行信息或客户或账户号码；（ii）任何在《联邦贸易委员会法案》（经修订）下符合“可用于个人识别信息”的信息；（iii）根据欧盟《一般数据保护条例》（“GDPR”）（欧盟2016/679）定义的“个人数据”；（iv）任何在《医疗保险便携与责任法》（经医疗信息技术经济和临床健康法修订）下合乎条件的“受保护健康信息”；（v）在加利福尼亚消费者隐私权法 (“CCPA”)或加拿大个人信息保护和电子文件法 (“PIPEDA”) 下符合“个人信息” 的任何信息；以及（vi）任何允许识别此类自然人或其家庭身份的信息，或允许收集或分析任何与已确定人士的健康或性倾向相关的数据。除已经无需支付任何成本或承担任何责任或通知任何其他人（包括根据任何隐私法律（下称“隐私法”）或合同）而得到纠正的事件之外，也没有任何实际或合理怀疑的个人数据遭到泄露、违规使用、外泄、丢失、未经授权使用或访问，也没有任何与之相关的内部审查或调查事件。公司及其附属公司目前在所有适用法律或法规、任何法院或仲裁机构或政府或监管机构的判断、命令、规则和规定、内部政策和合同义务方面实质上合规，包括有关IT系统、保密数据和个人数据的隐私和安全保护及保护此类IT系统、保密数据和个人数据免受未经授权的使用、访问、侵占或更改的所有适用法律或法规、任何法院或仲裁机构或政府或监管机构的判断、命令、规则和规定、内部政策和合同义务方面。IT系统在当前的业务运营中操作、执行所需的所有实质性方面保密数据保密数据个人数据自然人的名称、街道地址、电话号码、电子邮件地址、照片、社会安全号码或纳税人识别号码、驾驶执照号码、护照号码、信用卡号码、银行信息、或客户或帐号号码；（ii）任何在联邦贸易委员会法案 (FTC) 下符合“有个人识别数据”之定义的信息；(iii)根据欧洲经济区总体数据保护条例（GDPR）（中欧2016/679条款）定义的“个人数据”；（iv）任何在1996年由医疗保险便携与责任法案和由医疗信息技术经济与临床健康法案修订的医疗信息技术规定下合乎条件的“受保护健康信息”；（v）根据加利福尼亚消费者隐私法(CCPA)或加拿大个人信息保护和电子文件法（PIPEDA）定义的任何“个人信息”；以及（vi）任何允许识别此类自然人或其家庭身份的信息，或允许收集或分析任何与已确定人士的健康或性倾向相关的数据。GDPRGDPRHIPAA受保护健康信息和敏感、机密或受规管数据CCPACCPAPIPEDAPIPEDA |
| bbb） | 符合数据隐私法的规定公司及其子公司一直遵守所有适用的州、省和联邦数据隐私和安全法规，包括但不限于HIPAA、CCPA、PIPEDA和适用的相应省份隐私法，以及GDPR（统称“所有板块”），除非这种不合规违反不会合理地单独或累计造成重大不利影响。为确保合规性，公司建立了与政策、流程和数据隐私安全相关的所有必要程序，并在所有重要方面严格遵守和采取适当步骤来确保合规性（“控件”）。公司始终按照适用法律法规或要求向用户或客户作出所有必要披露，除非这种披露违反适用法律法规或规定或准则，否则在任何政策中作出的所有披露或包含的任何披露都不会存在不准确或违反任何适用法律法规或规定或准则的情况，除非这种不合规违反不会单独或累计合理预期造成重大不利影响。此外，公司还保证，公司和其子公司均没有：（i）收到有关任何隐私法例的违规行为的书面通知，并且不知道任何可能导致这种通知的事件或状况；（ii）目前正在全面或部分地进行或支付任何基于任何隐私法例的调查、纠正措施或其他纠正措施；或（iii）是根据任何隐私法例负担任何义务或责任的一方，除非这种情况不会单独或累计合理预期造成重大不利影响。隐私法律），除非这种不合规违反不会单独或累计合理预期造成重大不利影响。为确保合规性，公司建立了与政策、流程和数据隐私安全相关的所有必要程序，并在所有重要方面严格遵守和采取适当步骤来确保合规性（“控件”）。公司始终按照适用法律法规或要求向用户或客户作出所有必要披露，除非这种披露违反适用法律法规或规定或准则，否则在任何政策中作出的所有披露或包含的任何披露都不会存在不准确或违反任何适用法律法规或规定或准则的情况，除非这种不合规违反不会单独或累计合理预期造成重大不利影响。此外，公司还保证，公司和其子公司均没有：（i）收到有关任何隐私法例的违规行为的书面通知，并且不知道任何可能导致这种通知的事件或状况；（ii）目前正在全面或部分地进行或支付任何基于任何隐私法例的调查、纠正措施或其他纠正措施；或（iii）是根据任何隐私法例负担任何义务或责任的一方，除非这种情况不会单独或累计合理预期造成重大不利影响。政策控件。公司始终按照适用法律法规或要求向用户或客户作出所有必要披露，除非这种披露违反适用法律法规或规定或准则，否则在任何政策中作出的所有披露或包含的任何披露都不会存在不准确或违反任何适用法律法规或规定或准则的情况，除非这种不合规违反不会单独或累计合理预期造成重大不利影响。此外，公司还保证，公司和其子公司均没有：（i）收到有关任何隐私法例的违规行为的书面通知，并且不知道任何可能导致这种通知的事件或状况；（ii）目前正在全面或部分地进行或支付任何基于任何隐私法例的调查、纠正措施或其他纠正措施；或（iii）是根据任何隐私法例负担任何义务或责任的一方，除非这种情况不会单独或累计合理预期造成重大不利影响。 |
22
| ccc) | 作为2012年创业促进法案（或“JOBS法案”）下的新兴增长型企业（或“EGC”），我们有资格利用适用于没有成为EGC的其他公开公司的各种报告要求的某些豁免权。我们选择利用采用新的或修订后会计准则的延长过渡期，直至这些准则适用于私人公司的那个时候。 . 从公司首次向委员会提交注册声明的时间起至今，公司一直是并且仍然是一家“新兴成长型企业”，如《法案》第2(a)条所定义的公司（“Emerging Growth Company”）新兴成长型企业”). “” 指依赖于《证券法》第5(d)条或根据《证券法》第1630亿条规则从事的向潜在投资者进行的任何口头或书面通信；“Oral or written communication”是指在依赖《法案》第5(d)条进行的可能投资者间的任何口头或书面交流，该条是根据《法案》第405条所定义的交流。 |
| ddd） | 国内公司虽然公司是根据加拿大不列颠哥伦比亚省的法律组织的，但根据《国内收入法典》第7874(b)条，该公司被视为美国国内公司用于纳税目的。 |
| eee) | 加拿大证券合规 法律。本协议下证券的发行和出售以及认股权证的发行 根据认股权证行使认股权证后的股份 公司的此类认股权证不受所有适用的招股说明书要求的约束 不列颠哥伦比亚省的证券法和适用的加拿大联邦法律，以及 公布的文书、规则、条例、一揽子命令、一揽子裁决、适用的裁决 适用的加拿大证券监管机构的政策、政策声明和通知 在公司作为申报发行人的每个省份和地区（”加拿大人 证券法”），无需提交招股说明书或其他文件 根据加拿大证券法，无需提起任何程序，也无需获得批准， 必须获得监管机构的许可、同意或授权 根据加拿大证券法，公司允许此类发行和销售，但不是 向不列颠哥伦比亚省证券公司提交初步招股说明书和招股说明书 委员会在根据规则430B向委员会提交申请后尽快提交 以及该法第424 (b) 条. |
| fff) | 没有豁免权；法律诉讼。除了 一般适用于所述类型交易的法律或法规所规定 在本协议中，公司或其任何子公司或其各自的财产 根据加拿大、美国联邦或纽约州法律，或资产具有任何法律豁免权 在任何此类法律诉讼、诉讼中给予任何救济的行动、诉讼或程序 或通过抵消或反索赔，从任何加拿大、美国的司法管辖区提起诉讼 联邦或纽约州法院，从送达诉讼程序、判决时或判决前的扣押中， 或为协助执行判决或执行判决而扣押，或其他 提供任何救济或执行判决的法律程序或程序， 在任何此类法院就其各自的义务、责任或任何其他事项向任何此类法院提起诉讼 在本文件下或由此引起或与之有关的事项；以及，在公司的范围内 或其任何子公司或其各自的任何财产、资产或收入可以 在以下任何此类法院已经或可能有权获得任何此类豁免权 哪些诉讼源于本协议所设想的交易或与之有关 或代表认股权证的认股权证可以随时生效， 公司已放弃、将放弃或将导致其子公司放弃此类权利 在法律允许的范围内。普通股或认股权证的持有人和每位承销商 有权作为原告在成立和居住地管辖权的法院提起诉讼 本公司为行使本协议等项下的相应权利而承担的责任 进入此类法院将不受任何不适用于居民的条件的限制 属于该司法管辖区或在该司法管辖区注册成立的公司。 |
23
| ggg) | 有效的法律选择本协议适用纽约州法律为管辖法律的选择，适用于不列颠哥伦比亚省和适用于其的加拿大联邦法律，该选择将得到不列颠哥伦比亚省法院的承认。公司有权提交，且已在法律上、有效、彻底而不可撤销地提交给位于纽约市的每个纽约州及美国联邦法院的管辖权，并已有效且不可撤销地放弃其中任何一场诉讼、行动或程序的场所异议。 |
| hhh) | 合法性；对外执行裁决任何文件包括注册声明书、披露材料、招股书、本协议、证券或认股权证，以及它们在任何公司组织或业务所在地的合法性、有效性、可执行性或证明性并不依赖于将这些文件提交、归档或在这些知识产权的任何管理机构上的申报或记录日期之前，或在任何这些知识产权上缴付任何税、负担或收费。本协议中的赔偿和补偿规定不违反不列颠哥伦比亚省的适用法律或公共政策。任何由位于纽约州的任何美国联邦或纽约州法院根据其自己法律对该公司基于本协议而提起的任何诉讼、行动或诉讼的一定或确定的金额的最终判决，将在不重新考虑或重新审查事实的情况下由不列颠哥伦比亚省的法院执行对该公司的裁定。 |
| iii） | 贷款关系。除非在备案声明书、信息披露文件和招股书中另有披露，否则公司（i）与任何承销商的银行或贷款关联方没有任何实质性的放款或其他关系，以及（ii）不打算使用任何证券销售所得收入偿还任何承销商附属方的未偿债务。 |
在本次发行证券的过程中，由公司任何官员签署并递交给代表或承销商律师的任何证明，均视为公司对所涵盖事项的陈述和保证，对每个承销商来说具有实际效力。
24
2. 购买和出售。 根据本协议规定的条款和条件，并依赖于在此所述的陈述和保证，公司同意向每个承销商出售，而每个承销商同意，各自而非联合地以每股6.58美元的认购价和每张6.579美元的认购权的购买价，购买在附表I中列出其名称对应的认购股份和认购权的数量。
3. 交付和支付。 （a）公司应按照承销商的说明，在纽约时间2024年8月12日上午10点或承销商指定的不超过上述日期后一个工作日的时间交付证券，该交付和支付时间可由承销商和公司协议推迟或在本协议第9条规定的情况下推迟（该交付和证券支付的时间在此称为“交付，支付日”），以该购买价格的即时可用资金的无撤回电汇释放为代价。如果承销商如此选择，证券的交付可以通过信托公司全面快速过户或DWAC程序划入承销商指定的账户。如果承销商如此选择，如果有的话，证券的证书应以承销商在交割日前至少一个完整工作日要求的那些名称和面额注册，并应于交割日前一工作日在纽约市指定的地点供检查；但前提是，如果公司根据承销商的指示将认股权证登记在任何承销商打算出售这些认股权证的人或实体的名下，则该承销商将有权要求后来重新将这些认股权证 （并且公司将被要求重新注册这些认股权证）以任何其他人或实体的名义（应理解为此重新登记旨在允许承销商在最初打算出售这些认股权证的人或实体未能支付这些认股权证的购买价格的情况下转售这些认股权证）。时间是至关重要的，并且按照本协议所规定的时间地点的交割是承销商责任的进一步条件。“业务”指除星期六、星期日或法定节假日或银行业机构或信托公司因法律而关闭的纽约市中其他日子。结束日期。第十章 转让证券 第10.1节 交易 如果发行受托人证明，债券持有人可以交换并迅速交付发行受托人这样的证明，无论是有欠款未偿还，还是实质性周转的时候，都可以在世界范围范围内经由源和债券市场交易。“业务”指除星期六、星期日或法定节假日或银行业机构或信托公司因法律而关闭的纽约市中其他日子。
（b） 尽管如此，公司和代表应指导认购认购所述认股权证的购买人在认股权证发行期内立即以电汇方式支付认购款项到公司指定的账户，以代替承销商为认股权证进行付款。公司应交付标的认股权证给购买人以明确形式，在收到支付的同时收回认股权证，这是公司向承销商交付认股权证义务的替代方式；但是，公司应即时（但不迟于收盘日）以电汇方式支付0.42美元给代表指定的账户，以每个认股权证计算。
25
（c） 如果认购者未能在结束日向公司支付关于认股权所有或部分的款项，则代表可以通过书面通知公司，在不可撤销释放等额按本协议第2节所列每股普通股购买价格的电汇即时可用资金的情况下，选择接收普通股代替全部或部分应在本协议项下提供给承销商的认股权。
4. 承销商发售。 了解到，多家承销商拟按招股说明书所示向公众发售证券。每位承销商向公司承诺，不会根据本协议在加拿大内向加拿大居民提供或销售任何证券。非加拿大居住且非用于(Canada)目的的每个承销商均代表并保证向公司：其在加拿大并非实体提供或将实体服务于本协议，其所支付的折扣、费用或佣金中没有任何一部分与在加拿大提供实体服务有关。 所得税法（加拿大）（“（加拿大）各自而非联合地代表和保证向公司，此类承销商在此约定并声明：其在加拿大的实体并不提供或将实体服务于本协议，其支付给该承销商的任何折扣、手续费或佣金中没有任何部分与在加拿大提供的实体服务有关。
5. 协议。 公司与几个承销商达成以下协议：
（a） 在证券发售终止之前，公司不会提出任何对登记声明的修正或对招股书的补充，除非公司向您提供了一份供您审核的副本，并且不会提出任何您合理反对的拟议修正或补充。公司将使招股书在适用的第 424(b) 条款下按代表与委员会已批准的形式适时提交，并提供证据以符合代表的要求。公司将遵守第 4300亿条款的要求，并及时告知代表：(i)招股书或其任何补充（如有必要）已根据第 424(b) 条款向委员会提交；(ii)在证券发售终止之前，任何对登记声明的修正已经提交或生效；(iii)委员会或其工作人员要求修正登记声明，或要求招股书的补充或任何额外信息；(iv)委员会发出任何停止订单，暂停登记声明的生效或发出反对使用登记声明的通知或开始或威胁任何行动，(v)公司收到任何有关在任何辖区销售证券资格中止或开始或威胁出具相关通知的通知；和 (vi)公司从委员会收到任何意见。公司将尽最大努力防止发出任何这样的停止订单或任何这样的中止或反对使用不成功登记声明，并在这种情况下，尽快通过对登记声明进行修正或新的登记声明的提交来撤回这样的停止订单或获得这样的中止或反对的解除，包括必要时通过提交登记声明修正或新的登记声明获得尽快生效。公司应在法案规定的时限内支付与证券相关的委员会提交费用，而不考虑其中的规定，并根据法案的规定（包括必要时根据第 456(b)(1)(ii) 条款更新 “登记费计算” 表格，无论是在登记声明的后效修改还是根据第 424(b) 条款提交的招股书的展示中）进行其他操作。
26
（b） 如果在根据规则424(b)申请招股说明书之前的任何时候，任何事件或事态发生，使得信息披露文件包含虚假陈述或者遗漏了对于使那些陈述不具有误导性所必要的重大事实，公司将（i）及时通知代表，以便任何使用信息披露文件的行为均应停止，直到信息披露文件进行修正或补充；（ii）修改或补充信息披露文件以纠正该陈述或遗漏；（iii）以您可以合理请求的数量向您提供任何修改或补充。
（c） 如果在证券所相关的招股书在法案下必须提供（包括在法案下满足规则172的情况下），任何时候发生任何事件，导致招股书随即被补充，将包括任何不真实陈述的实质性事实或省略了任何必要的实质性事实，以使其陈述在当时或现有情况下不具误导性，在必要时为了遵守法案或其以下规则，公司立即通知代表任何此类事件；准备并向委员会提交，根据本部分5(a)第二句中的规定，修订书或补充其将纠正这样的声明或遗漏或影响这样的合规性；并以您可能合理要求的数量提供任何补充招股书。规则172即完成首次公开发行后36个月内的时间（即“业务期”），该公司有权将其完成业务组合的截止日期延长至2025年1月20日。招股期如果在证券所相关的招股书在法案下必须提供（包括在法案下满足规则172的情况下），任何时候发生任何事件，导致招股书随即被补充，将包括任何不真实陈述的实质性事实或省略了任何必要的实质性事实，以使其陈述在当时或现有情况下不具误导性，在必要时为了遵守法案或其以下规则，公司立即通知代表任何此类事件；准备并向委员会提交，根据本部分5(a)第二句中的规定，修订书或补充其将纠正这样的声明或遗漏或影响这样的合规性；并以您可能合理要求的数量提供任何补充招股书。
(d) 在招股说明书交付期间，公司将按照交易法案第13、14和15条的规定，按时以所要求的方式向委员会提交所有文件。
(e) 公司将尽快向其证券持有人和代表公开发布一份或多份符合《证券法》第11(a)条和规则158条规定的公司及其子公司的盈利报告。
(f) 在请求时，公司将免费向承销代表和律师提供已签署的注册声明副本（包括其中的展品），向其他承销商提供一份注册声明副本（不包括其中的展品）。只要承销商或经销商根据法案需要交付招股说明书（包括在这样的情况下根据第172条规定可以满足此类要求的情形），代表合理要求的数量，公司应提供每份初步招股说明书、招股说明书和每份发行人自由书面说明书及其任何补充。公司将支付与证券发行相关的所有文件的印刷或其他生产费用。
27
(g) 公司将尽其合理的最大努力，如果有必要，安排证券在代表可能指定的法域下销售，并将维持这些资格的有效性，只要资格对证券的分销所需时间足够长；但预提供者（i）在任何情况下，公司都不会有义务在任何它现在未获得资格的司法管辖区内进行业务或采取任何可能使其在任何现在不适用于此的司法管辖区受到诉讼程序的行动，除非是由于证券的发售或销售而产生的诉讼程序，和（ii）任何证券都不得在加拿大出售或销售给加拿大居民，根据本协议。
(h) 未经Leerink Partners LLC的事先书面同意，公司不得直接或间接地（包括通过向委员会提交或参与提交登记声明以及涉及到交换法第16条中“看跌”等效头寸或清算或减少“看涨”等效头寸等交易，该等交易旨在或可能合理地导致公司或公司的任何关联方或与公司或公司任何关联方关系中的任何人直接或间接地处置或以任何其他方式处置或具有实质经济处置能力的任何普通股或任何证券，该等普通股或证券可转换为本公司的股票或其他权益证券，或该等普通股或证券行使、兑换或交换），（y）进行任何掉期或任何其他协议或任何转移直接或间接占有公司普通股的经济效应的交易，无论这类掉期或交易是否为依照（x）或（y）项的说明进行的，并且不论交割方式是普通股还是现金或其他方式。在本协议签署之日起的90天内，也不会公开宣布执行该等（x）或（y）项的交易的意向。 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。,公司有权（a）发行和出售普通股或任何可转换或行使或交换为普通股的证券，包括根据本协议所规定的交易（包括根据代表这些认股权证的认股权证书行使认股权时发行的认股权股份）或根据执行时间生效的任何员工期权计划、业绩股票和限制性股份计划、股权计划或股息再投资计划等公司计划（“计划”）而发行和出售的证券；（b）提交一份或多份关于任何公司计划的S-8表格的登记声明；以及通过证券转换或行使在执行时间尚未行使的认股权而发行的普通股。公司计划 股票转让计划
（i） 在代表告知公司转售证券完成之前，公司不会采取行动，并会尽力让其关联购买方（根据《交易所半导体法规（“m”）》定义）不采取任何旨在或可能合理地导致或引起公司任何证券价格稳定或操纵的行动，以促成证券销售或转售，或违反《交易所半导体法规（“m”）》。规则M在被代表告知公司转售证券完成之前，公司将不采取并将尽最大努力让其附属的购买者（根据《OC SEC规则m》（“交易所法规m”）规定的买方）不直接或间接采取任何旨在或可能合理地导致或引起股票价格稳定或操纵的行动，以促进证券销售或转售，或违反《交易所法规m》的规定。
28
“Closing”在第2.8条中所指； 公司同意支付与以下事项相关的费用和开支：(i) 准备、印刷或复制并向证券交易委员会提交备案申请书（包括财务报表和相关陈述），每份初步说明书、说明书和每份发行人自由书面说明书，并对它们的任何修订或补充进行打印（或复制）和递送（包括邮费、空运费和计数和包装的费用）; (ii) 为在证券发行和销售与之有关的使用而合理申请的每份备案申请书、每份初步说明书、说明书和每份发行人自由书面说明书、以及任何修订或补充而进行的复制（或复制）和递送（包括邮费、空运费和计数和包装的费用）; (iii) 准备、印刷、认证、发行并递送证券证书和履行认股权证的股票, 包括原始发行和销售证券的印花税或转让税，以及履行认股权证时向承销商发行的认股权证股票，(iv) 在证券发行和认股权行权发行与之有关的所有协议或文件，包括本协议、任何证券注册备案法规，以及递交它们的打印（或复制）和递送; (v) 在全球货币交易所注册承销股和认股权股的上市; (vi) 根据各州证券或蓝天法的规定进行证券和认股权股的注册或资格认定（包括申报费和承销商律师与此类注册或资格认定有关的合理费用和开支）; (vii) 向美国金融业监管局报备所需提交的任何文件（包括提交费和为此类提交与承销商律师有关的合理费用和开支）; (viii) 公司代表在向潜在购买者演示证券时的交通和其他费用; (ix) 公司的会计师、证券名册管理人或转让代理人和公司的律师费用（包括当地和特别律师）以及（x）公司根据本协议履行其义务所产生的所有其他费用和开支; 然而，根据本节 5(j) (vii) 标题下所述条款，承销商律师的合理费用和开支总额不得超过 $20,000.FINRA请使用你的moomoo账号登录以使用此功能。
(k) 本公司同意，除非已经获得代表人和每个承销商事先书面同意，否则不会就证券相关事宜作出任何可能构成发行人免费写作说明或要求公司在根据规则433提交或保留的任何免费写作说明上报告委员会的要约；但是，各方事先书面同意的免费写作说明将被视为已在附表II中包括的免费写作说明和任何电子路演的范围之内。 代表人或公司同意的任何此类写作说明在下文中统称为“"允许自由书面招股说明书本公司同意（x）将每个允许的免费写作说明视为发行人免费写作说明处理，（y）将根据适用于任何允许的免费写作说明的164和433规则的要求进行符合性，包括及时向委员会提交、加上注意事项和记录保存。
“commercially reasonable efforts”或“reasonable commercial efforts”，对于任何一方而言，意味着该方在符合商业实践，不支付或承担任何实质性的责任或义务的情况下采取其合理努力； 如果公司在《证券法》的意义下完成证券的分销或本条5(h)所述90天的限制期到期之前的任何时候不再是新兴成长型公司，则公司将及时通知代表。
29
(米) 如果在任何时候，在任何一次书面投资风险测试沟通的分发之后，出现任何事件导致此类书面投资风险测试沟通包含任何不真实的重要事实陈述或遗漏了任何必要的重要事实以使其中所作的陈述在当时的情况下不会误导，公司将（i）及时通知代表，以使书面投资风险测试沟通的使用可以停止直到修订或补充完毕；（ii）修订或补充该书面投资风险测试沟通以纠正这种陈述或遗漏；以及（iii）以代表必要的数量向代表提供任何修订或补充。
“j” 公司将遵守所有适用的证券和其他适用的法律、规章和法规，包括但不限于《萨班斯·奥克斯利法案》，并将尽合理努力促使公司的董事和高管在其相应职权范围内遵守此类法律、规章和法规，包括但不限于《萨班斯·奥克斯利法案》的规定。
“l” 公司将会按照招股说明书中有关“募集资金用途”一栏规定使用所收到的证券出售所得净额。
-3- 公司在任何权证未行使期间，应始终留有足够而未发行和未用于其他目的的普通股以发行权证股份，其数量应根据相应权证证书规定并在行使未行使权证时发行。
“p” 公司将维护一个转让代理人，并根据公司注册所在地的管辖法律必要时维护证券和认股权的注册机构。
(r) 根据承销商们的声明（不包括加拿大居民）的陈述，在本部分第4条中，公司确认其无需根据加拿大《所得税法》第105条款，在此向这些承销商支付任何金额。 所得税法（加拿大）在依据加拿大《所得税法》第4条的各非加拿大境内承销商的声明的基础上，在此确认公司无需根据加拿大《所得税条例》第105条规定，向这些承销商支付任何应支付金额的预扣税款。 所得税条例（加拿大） 公司在依据非加拿大居民的承销商每人的声明的基础上确认，在此不须依据加拿大《所得税法规》第105条的规定，在向这些承销商支付任何金额时提前预扣税款。
(s) 公司将尽最大努力将认购股份和认股权在交易所进行上市。
30
6. 承销商的义务附有以下条件。 承销商购买证券的义务取决于公司在执行时间和结束日期所包含的声明和保证的准确性，取决于公司根据本协议的规定进行的任何证明的准确性，取决于公司履行本协议中的义务，并取决于以下附加条件：
（a） 招股说明书及其任何附录均已按照《424(b)条规》的要求提交；公司根据《433(d)条规》在适用的时间内向证券交易委员会提交了根据该条规定提交的材料；且未被发出任何停止执行注册声明的停止令或反对其使用的通知，亦未针对该目的启动或威胁任何程序。
（b） (i) 公司应当已经请求并使得公司律师事务所Hogan Lovells US LLP向代表提供于截止日期并针对代表的意见，其形式和内容合理令代表满意。
(ii) 公司应已请求并促使代表事项为加拿大法律事务的律师Osler、Hoskin & Harcourt LLP向代表提供其意见，该意见日期为结束日并针对代表，符合代表合理要求。
(三) 公司应要求并促使专门处理知识产权事务的Kohn&Associates PLLC律师事务所向代表们提供于结算日日前并针对代表们的意见，形式和内容合理满意的意见书。
（c） 代表须收到Covington & Burling LLP律师事务所为承销商提供的意见，该意见日期为发行日期，与发行证券、注册声明、披露文件、招股说明书（连同任何附加物）和其他相关事项有关，代表可能合理要求的。公司须向该律师事务所提供他们要求的文件，以便让他们就上述事项进行判断。
(d) 公司应向代表提供一份公司证书，由董事长或首席执行官以及信安金融或财务主管签署，日期为结算日，其内容表明签署者已仔细审查了注册声明、披露文件、招股说明书、及其任何修订或补充文件，以及与证券发行有关的每个电子路演和本协议，并表示：
（i） 本协议中公司的陈述和保证，在结算日是真实和正确的，并具有与结算日当日所作出的规定同样的效力，公司已遵守其应在结算日或之前履行或满足的所有协议和条件；
31
（ii） 依《证券法》生效的注册声明书并未被暂停生效的止损市价单或者被提出反对使用该声明书的通知，也未对此目的进行诉讼或据该公司所知，未受到威胁; 并且
（iii） 自最新的基本报表（不包括任何修订或补充）的日期起至招股书和说明书（或其引用资料中包含或并入的）之日止，不存在任何重大不利影响。
(e) 公司应请求并要求会计师在执行时间和结束日期向代表提供信函，分别日期为执行时间和结束日期，其形式和内容对代表满意。
(f) 公司应在签署时间和结算日向代表提供关于某些财务数据的公司相关的日期分别为签署时间和结算日的证书，证明由公司的主要财务或会计主管签署，并且形式和内容应令代表满意。
(g) 在执行时间之后，或者早于注册声明（不包括任何修正案）和招股说明书（不包括任何修改或补充）所提供信息的日期之后，不应存在以下情况：（i）在第6部分（e）所述信函中规定的任何变化或减少；或（ii）在影响公司及其子公司整体情况（财务或其他情况）、盈利、业务或资产的任何变化，或任何可能发生变化的事项，无论是否源于业务的正常进行，除了在下列文献中提到或在其中预计的披露文件和招股说明书（不包括任何修改或补充）中所述，其情况在代表人独立判断下为如下情形之一：情况（i）或（ii）中提到的情况对于继续进行注册声明（不包括任何修正案）、披露文件和招股说明书（不包括任何修改或补充）所述证券的发售或交付来说，影响如此重大且不可避免或不可取。
(h) 在交割日期之前，公司应向代表提供代表合理要求的进一步信息、证明和文件。
（i） FINRA（金融业监管局），在审查证券公开发行条款时，若不反对该发行，条款或承销商参与，则可以同意该发行。
32
“Closing”在第2.8条中所指； 在执行日期之前，公司应向代表提供一份与附录A大致相同的信件（称为“ ”） 公司将尽最大努力执行每份锁定协议的条款，并向股票过户代理发出停止转让指令，以防止涉及任何违反或违约的交易或计划交易。锁定协议公司列在附表V中的每个董事、高级职员应各给代表一份停牌协议（“”）。公司将竭尽全力执行每一份停牌协议的条款，并对任何构成违反或违约的交易或预期交易的普通股发出停牌指令来执 行各项协议。
(k) 公司应当未收到交易所关于已在连接认购股份和认购权证股份下向交易所提交的增发股份通知所提出的异议，并且提供有关行动的满意证据给代表。
“commercially reasonable efforts”或“reasonable commercial efforts”，对于任何一方而言，意味着该方在符合商业实践，不支付或承担任何实质性的责任或义务的情况下采取其合理努力； 公司及其子公司无任何债务证券或优先股通过任何“国家认可的统计评级机构”（《证券交易法》第3(a)(62)条定义）进行评级。
如果在本协议规定的时间和方式内，本第6条的任何条件未被满足，或在本协议中或其他任何地方提到的任何意见和证明未能得到代表和承销商律师在形式和实质上的合理满意，代表和承销商有权在结束日或之前的任何时间取消本协议和承销商在此项下的所有义务。此类取消通知应以书面形式，或通过电话或传真方式发给公司，且需写明书面确认。
根据本第6条规定需交付的文件须在截止日前送达保荐人代表 Covington & Burling LLP 律师事务所位于纽约时报大厦，地址为：620 Eighth Avenue, New York, NY 10018（或共同商定的其他地点）。
7. 承销商的费用偿还。 如果本协议因承销商在本协议第6节规定的任何控件未满足而终止，或因根据本协议第11节规定的任何终止或因公司无法或未能履行本协议中的任何协议或不遵守本协议的任何条款而终止，而不是因为任何承销商的违约，那么公司将通过Leerink Partners， LLC向承销商单独提供所有明确的、可核算的、实际支出（包括承销商律师合理的费用和支出）的报销，其实际发生在所拟购买和销售证券的过程中；但如果代表根据本协议第9节终止本协议，则公司无需偿还任何违约的承销商的费用。
33
8. 补偿和贡献。 （a）公司同意对每个承销商、董事、高管、员工、附属机构和代理商以及依据证券法或交易所法案的规定被定义为控制任何承销商的每个人（统称为“承销商受益人”）承担一切损失、索赔、损害或负债，无论是共同还是各自发生，只要它们或其中任何人根据证券法、交易所法或其他联邦或州的法律或法规、普通法或其他方式而成为该等损失、索赔、损害或负债（或就该等事项采取的行动），原因是由注册声明最初提交或其中任何修订，或初步招股说明书、招股说明书、任何发行人自由书面招股说明书、证券法433(h)的任何路演或任何书面测试水文通信或其中任何修订或补充以及由此造成或基于其中任何未真实陈述或所谓的未真实陈述的事实中发生，或者其中所述未包含或所谓的未包含其中规定必须陈述的重要事实，以使其中的陈述不具误导性，并同意在每个此类受保护方因调查或为捍卫任何此类损失、索赔、损害、责任或诉讼所合理发生的任何法律或其他开支（包括代表人所选择的律师的合理费用和支出）中返还他们，包括任何与之有关的调查或程序，由任何政府机构或机构启动或威胁，或解决其（而且必须获得公司的书面同意，除非受到8(d)条的限制）； 承销商补偿受益人。”），针对他们或任何人可能根据证券法、交易所法或其他联邦或州法律或法规、普通法或其他方式而受到损失、索赔、损害或责任，只要这些损失、索赔、损害或责任（或关于此类事项的行动）是由于或基于注册声明最初提交或其中任何修订中的任何虚假陈述或所谓的虚假陈述的实质事实或在初步备案书、招股说明书、招股说明书、发行人自由书面招股说明书、证券法规程433(h)的任何路演或任何书面测试水文通信中的任何虚假或所谓的虚假陈述或其中任何一个基于其中任何一项未包含或所谓未包含其中规定必须陈述的重要事实或基于其作为陈述的内容是不真实或基于其时性而变得不真实，或者其中任何一个基于与任何此类事项在任何方面相关的错误或不准确地处理，无论是承销商或公司还是代表人掌握了该问题，并同意无论如何支付由其发起或威胁的任何取证或维护任何此类损失、索赔、损害、责任或行动的任何法律或其他开支。本批准书还应防范公司根据证券法、交易所法或其他联邦或州法律或法规、普通法或其他方式的任何其他义务。在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时； （前提是根据8(d)条的规定获得公司的书面同意）； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。公司不会对这种情况承担任何责任，只要任何此类损失、索赔、损害或负债是在依赖和符合任何承销商通过代表人专门用于包括在其中的书面信息中做出的未真实陈述或所谓未真实陈述或省略或所谓的省略而产生的。此赔偿协议将增加公司可能会承担的任何责任。
（b） 每位承销商单独并非共同同意赔偿并使公司、其董事、签署注册声明的每位官员和任何在证券法或交易所法规所述义务下控制公司的人不受损失，但仅涉及由承销商通过代表向公司提供的与承销商有关的书面信息，特定针对上述赔偿条款所提及的文件。本赔偿协议将除已有的赔偿条款外再加任何承销商本来应承担的责任。公司承认在初步招股意向书和招股书中，标题为“承销”: （i）第五段有关销售提成的内容; （ii）第十二和第十三段有关稳定和商定发行的交易相当于承销商已提供的唯一与承销商相关的书面信息，用于初步招股意向书、招股书、任何发行人免费书面招股意向书或任何书面测试要素通信。
34
（c） 在根据第8条收到任何赔偿方通知已启动任何行动后，如果要根据(a)或(b)款对赔偿方提出索赔，则赔偿方将通知被赔偿方启动了该行动；但未通知赔偿方不免除其在(a)或(b)根据上述条款下应承担的任何责任，除非它已因未成功通知而受到实质权利或辩护的丧失所破坏；并且还规定了未通知赔偿方不会免除其在其他情况下对被赔偿方承担的任何责任（而非在(a)或(b)上述条款下）。在根据第8(a)条款进行赔偿的当事方中，被赔偿方的律师将由代表选择，在根据第8(b)条款赔偿的当事方中，被赔偿方的律师将由公司选择。赔偿方可以自费参与任何此类行动的辩护；但是，赔偿方的律师不得（除非经被赔偿方同意）也成为被赔偿方的律师。在任何情况下，除其自己的律师外，对于同一辖区内始于相同一般指控或情形的任何一项行动或类似的分立行动，对于所有被赔偿方而言，赔偿方不应对超过一个律师（除任何相关的当地律师外）的费用和实费负责。未经被赔偿方事先书面同意，任何赔偿方不得就任何被赔偿方是或可能是当事方并可在此项下寻求赔偿的任何未决或威胁的行动达成任何和解，除非该和解包括（i）在与该行动有关的所有索赔上对该被赔偿方的无条件免责和（ii）不包括有关该被赔偿方的过失、过失或未能行事的声明或承认。
(d) 如果任何时间，被保险方已要求赔偿方偿还律师费和费用，则若在保险方收到前述要求之日起60天内没有获得赔偿方的书面同意，而达成了类似于第8(a)条所预想到的和解协议，此赔偿方同意承担责任，且如下述条件（i）和（ii）所示：（i）该和解协议在赔偿方收到前述请求之日起超过60天后签订；（ii）赔偿方在和解协议签订前至少30天收到协议条款的通知；（iii）赔偿方在和解协议生效前未按照此请求偿还被保险方的费用。
35
(e) 如果该第8条的（a）、（b）或（c）规定的赔偿对任何受保护方不可用或不足以使其免除风险，公司和承销商可以各自按恰当的比例为总体损失、索赔、损害和责任 （包括与调查、准备或捍卫相应的法律或其他费用以及针对任何政府机构或机构启动或威胁提起的任何诉讼、调查或诉讼或对于第8条（a）所述的任何不真实或被指称的不真实陈述或遗漏或被指称的遗漏引起的任何索赔）（统称“赔偿金额”）。赔偿金额应反映公司和承销商的相对受益，公司和承销商应各自按比例交付赔偿金额，在任何情况下，不应有任何承销商（除非与证券发行有关的承销商之间的任何协议另有规定）负责超过其在此项下购买的证券的承销折扣或佣金。如果上一句所述的分配因任何原因不可用，公司和承销商将分别按比例贡献适当的贡献金额，以反映公司和承销商在导致此类损失的声明或遗漏方面的相对故障，以及任何其他相关的公平考虑因素。公司获得的利益被视为等同于发行的总净收益（扣除费用之前），承销商获得的利益被视为等同于招股说明书封面上所载的总承销折扣和佣金，相对的过错应参考如下事项：无论任何不真实或被指称的不真实陈述的重大事实或遗漏或所述的重大事实或遗漏涉及公司或承销商提供的信息，合同双方的意图及其相对的知识、信息获取途径和纠正或防止这样的不真实声明或遗漏的机会。公司和承销商一致认为，如果分摊决定为按比例分配或任何不考虑上述公平考虑因素的分摊方法，则不公正和公正。尽管本段（e）的规定如此，但任何犯有欺诈性陈述（在《证券法》第11（f）条的意义上）的人都没有权从没有犯有此类欺诈性陈述的任何人那里获得赔偿。对于本条款第8条，每个控制承销商的人（在《证券法》或《交易所法》的含义内），以及每个承销商的董事、高管、员工、关联人和代理人都享有与该承销商相同的赔偿权利，每个控制公司的人（在《证券法》或《交易所法》的含义内），签署注册声明的公司官员和公司董事都享有与公司相同的赔偿权利，但应遵守本第8条（e）的适用条款和条件。承销商根据本第8（e）款的各自贡献义务在表中以所列证券的数量为基础，而不是共同负担。损失在本节第8条的第（a）、（b）或（c）款规定的赔偿不可用或不足以使任何被保护方免受风险的情况下，公司和承销商可以各自按恰当的比例为由公司和一个或多个承销商承担的总体损失、索赔、损害和责任（包括与调查、准备或捍卫相应的法律或其他费用以及针对任何政府机构或机构引发的任何诉讼、调查或诉讼或针对任何未真实陈述或被指称的不真实陈述或遗漏或被指称的遗漏而引起的任何索赔）做出贡献（统称为“赔偿金额”）。赔偿金额应反映公司和承销商从证券发行中获得的相对利益，公司和承销商应按比例对赔偿金额进行贡献。无论如何，在任何情况下，任何一个承销商（除了与证券发行有关的承销商之间的任何协议另有规定的情况外）的承担责任都不应超过其在此项下购买的证券的承销折扣或佣金。如果上一句所述的分配因任何原因不可用，公司和承销商将分别按比例贡献适当的贡献金额，以反映公司和承销商在导致此类损失的声明或遗漏方面的相对故障，并考虑到任何其他相关的公平考虑因素。公司所获得的利益应视为等同于其收到的招股说明书总净收益（扣除费用，但不包括提供给承销商的任何收益），承销商所获得的利益应视为等同于其所列于这里的证券招股说明书封面上列示的总承销折扣和佣金。相对过失的计算应参考以下因素来确定：是否涉及公司或承销商提供的任何重要事实的不真实或被指称的不真实陈述或遗漏或被指称的遗漏，合同双方的意图及其相对的知识、信息获取途径和纠正或防止这样的不真实陈述或遗漏的机会。公司和承销商一致认为，如果按比例分配或不考虑上述公平考虑因素的任何其他分摊方法来确定贡献，将是不公正和公正的。尽管本段（e）的规定如此，但任何犯有欺诈性陈述（在《证券法》第11（f）条的意义上）的人都没有权从没有犯有此类欺诈性陈述的任何人那里获得赔偿。对于本条款第8条，对于《证券法》或《交易所法》内的承销商的每个控制人，以及每个承销商的董事、高管、员工、关联人和代理人，他们都享有与该承销商相同的赔偿权利。对于《证券法》或《交易所法》内的公司的每个控制人以及签署注册声明的公司官员和公司董事，他们都享有与公司相同的赔偿权利，但应遵守本第8条（e）的适用条款和条件。承销商根据本第8（e）款的各自贡献义务在表中以所列证券的数量为基础，而不是共同负担。 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。无论如何，除了与证券发行相关的承销商之间的任何协议另有规定外，在任何情况下，任何承销商都不应对此项下其购买的证券适用的承销折扣或佣金以外的任何金额负责。如果上一句所述的分配因任何原因不可用，公司和承销商将按比例贡献适当的金额，以反映公司和承销商在声明或遗漏导致的任何损失方面的相对故障，并考虑任何其他相关的公平考虑因素。 I附表 本节第8条仅适用于本协议所述的承销商和公司，与此无关的其他人不受此条款的约束。
9. 默认 由保荐人执行。 如果任何一个或多个承销商未能购买并支付根据本协议同意购买的任何证券，并且此类未能购买构成其或其在本协议下的义务履行失误，则其余承销商单独承担责任取得并支付（比例分别不同，分别为其姓名旁边在附表I中载明的证券金额与所有其余 承销商姓名旁边载明的证券总金额之比）违约的承销商同意但未能购买的证券； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。如果违约的承销商同意但未能购买的证券总额超过附表I所载证券总额的10％，则其余承销商有权购买所有但无义务购买任何证券，如果这些违约之外的承销商不购买所有证券，本协议将终止，对于任何违约的承销商或公司，无需承担任何责任。如果承销商违约如本第9条所述，则在承销人确定所需更改注册文件，前景文件或任何其他文件或安排的期限内（不超过五个业务日），发行日将推迟。本协议中的任何内容均不会免除任何违约承销商因其在此项下的违约引起的责任（如果有的话）。
36
10. 美国特别决议制度的认可。
（a） 如果任何覆盖机构的承销商成为美国特殊解决制度下的诉讼对象，则该协议和任何在该协议下的权利和义务的转让将与该协议适用美国或美国某个州的法律时根据美国特殊解决制度的转让同等效力。
（b） 如果任何保荐机构是“受覆盖实体条件”或保荐机构是这样的机构，且此类保荐机构成为美国特殊决议制度程序下的诉讼主体，则针对此类保荐机构可行使的违约权利应当与如果本协议受美国或美国任何州的法律管辖，则根据美国特殊决议制度程序可行使的违约权利不得超过同等程度。
（c） 在本节中使用：
“BHC法案关联公司”是指根据12 U.S.C. § 1841(k)中所指的“关联公司”定义解释的，并应根据其解释。
“涉及实体”指以下任何一项：
(1) 作为12 CFR § 252.82(b)中定义和解释的“受覆盖实体”的术语；
(2) 作为“覆盖银行”的定义及其遵循的方式所规定的12 C.F.R. § 47.3（b）;或者
(3) 根据12 C.F.R. § 382.2（b）的定义和解释，将“覆盖FSI”视作该术语。
“默认权利”指根据适用的12 C.F.R. §§ 252.81、47.2或382.1所规定的定义及相应解释。
“美国特别决议制度”是指（i）联邦存款保险法及其颁布的法规以及（ii）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》的第二章及其颁布的法规。
11. 终止。 根据《协议》，在证券交付和付款之前，如果在任何交付和付款之前：(i)公司普通股在证监会或交易所停牌或纽约证券交易所或交易所一般的证券交易停牌或限制或最低价，(ii)美国联邦、加拿大或纽约州当局宣布了银行业暂停营业，或(iii)发生了任何敌对行动的爆发或升级，美国宣布国家紧急状态或战争，或其他灾难或危机，其对金融市场的影响是使得在代表的独立判断中推迟或不建议进行预计的股票交易或交货（不包括任何修正案或补充）。代表有绝对的裁量权终止此协议，并提前通知公司。
37
12. 代表和赔偿责任条款仍然生效。 公司或其董事和保荐人在本协议中阐述或持续提供的协议、声明、保证、赔偿责任和其他陈述，不受保荐人或公司或第八部分所述的任何董事、董事会成员、雇员、代理人或控制人进行的任何调查影响，并将在证券交付和付款后继续有效。第七条和第八条的规定将在本协议终止或取消后继续有效。
13. 通知。 所有通信将以书面形式进行，并仅在收到后生效，如果发送给代表，则将邮寄、交付或传真至Leerink Partners LLC，1301 Avenue of the Americas, 5th Floor，New York，New York 10019；注意：Stuart R.Nayman及Evercore Group L.L.C.，55 East 52nd Street，New York，New York 10055；注意：ECm General Counsel；抄送（不构成通知）至Covington \u0026 Burling，620 Eighth Ave，New York，New York 10018，注意：Brian k.Rosenzweig；如果发送给公司，则将邮寄、交付或传真至Mind Medicine（MindMed）Inc.，One World Trade Center，Suite 8500，New York，NY 10007，注意： Robert Barrow，电子邮件：rbarrow@mindmed.co，抄送至legal@mindmed.co；抄送（不构成通知）至Hogan Lovells US LLP，1735 Market Street，Suite 2300，Philadelphia，PA 19103，注意：Steven J.Abrams。
14. 继承人。 本协议将对本方及其各自的继任人以及在第8条中提到的官员、董事、员工、代理人和控制人具有益处和约束力，其他人没有任何权利或义务。
15. 没有 受托人职责。 本公司特此确认(a) 本协议项下证券的买入和卖出是公司与承销商及其所代表任何关联方之间的一项以市场为基础的交易，(b) 承销商行事为人而不是公司、其任何附属公司或其股东、债权人、雇员或任何其他方的代理商或信托人，(c) 公司在发行工作及前期过程中聘用承销商时是独立承包商而非其他能力。此外，公司同意在发行工作方面做出自己的判断(无论承销商是否已就相关或其他事项向公司提供咨询)。公司同意不会声称承销商在此类交易或引导交易的过程中提供任何性质或方面的咨询服务或对公司拥有代理、受托或类似职责。
38
16. 整合。 本协议取代公司与承销商，包括其任何一方，在本议题方面之前所有的协议和谅解（不论是书面的还是口头的）。
17. 适用法律。 本协议及因本协议或相关交易引起的任何索赔、争议或纠纷（包括但不限于本协议主题衍生的权益诉讼、法定法律、合同法律或侵权法律索赔）应适用并根据纽约州法律解释，不考虑其冲突法规则。
18. 放弃陪审团审判和豁免权。 公司在此无条件放弃在发生或与本协议或此处所涉交易有关的任何法律诉讼中接受陪审团审判的权利，如适用法律允许的最广泛程度。 对于公司现在或今后可能获得的任何免责权（国家主权或其他免责权），使其免受加拿大或任何其政治子行政区域、美国或纽约州或其拥有或租赁财产或资产或任何法律程序的司法管辖（无论是通过事先通知的传票、在判决前的查封、在执行前的查封、执行、抵消或其他方式），对于其自身或其各自财产和资产或本协议而言，公司在此无条件放弃上述豁免权，如适用法律所允许的最广泛程度。
19. 判决货币。 公司同意赔偿每个承销商和承销商受赔偿人因以下情况所遭受的损失：由于该判决或订单是以货币（“货币”）而非美元表达和支付，且之前将美元金额转换为该判决货币使用的汇率与被受赔偿人能够用获得的该货币购买美元的汇率之间存在变动。上述赔偿构成公司的独立责任，并将在前述判决或订单生效后仍然继续有效。 “汇率”一词包括购买或转换相关货币时应支付的任何溢价和费用。判决货币美元之外的任何货币（“货币”）作为赔偿款项时，假设（1）用于该判决货币金额转换为该判决货币的零售汇率和（2）被赔偿人用收到的该货币购买美元的零售汇率之间存在差异，公司同意弥补由此产生的风险和费用。
20. 副本。本协议可分别签署若干副本，每份都构成原件，全部副本构成同一协议。
21. 标题。 本文中使用的章节标题仅为方便起见，不影响本文的施工。
39
如果您已同意我们的协议，请签署并将附在信函中的副本交还给我们，此后此信函与您的接受将代表公司和多个承销商之间的约束协议。
| 非常真诚地你的, | ||
| Mind Medicine (MindMed) Inc. | ||
| 通过： | /s/ Robert Barrow | |
| 姓名： | Robert Barrow | |
| 标题： | 首席执行官 | |
[签名页 承销协议]
上述协议已被确认并接受
已确认并接受
上述日期为首次发行日。
Leerink Partners LLC
Evercore 集团 L.L.C.
| 作者： | Leerink Partners | ||
| 作者： | /s/ 帕特里克·莫利 | ||
| 姓名： | 帕特里克·莫利 | ||
| 标题： | 高级董事总经理 | ||
| 作者： | Evercore 集团 L.L.C. | ||
| 作者： | /s/ Sachin Aggarwal | ||
| 姓名： | 萨钦·阿格瓦尔 | ||
| 标题： | 高级董事总经理 | ||
对于自己和其他几个人
附表I中列出的承销商
上述协议。
[签名页签署协议]
I附表
| 承销商 | 数字
的 承保 股票 待购买 | 数字
认股权证 待购买 | ||||||
| Leerink Partners | 4,793,645 | 737,605 | ||||||
| Evercore 集团 L.L.C. | 2,350,395 | 361,659 | ||||||
| 加拿大皇家银行资本市场有限责任公司 | 1,096,851 | 168,774 | ||||||
| 奥本海默公司公司 | 1,044,620 | 160,737 | ||||||
| 总计 | 9,285,511 | 1,428,775 | ||||||
二类药物清单
披露文件包中包含的发行人自由撰写招股说明书时间表：
2024年8月9日投资者介绍。
第三附表
重要子公司日程安排：
心灵药品公司
MindMed 探索有限公司
MindMed 私人有限公司
Healthmode，公司。
第四附表
定价条款：
| 1. | 该公司正在出售9285511股普通股和用于购买1428775股普通股的认股权。 |
| 2. | 每个普通股的发行价格为7美元。 |
| 3. | 每份认股证的公开发行价格为$6.999。 |
| 4. | 每份认股证的行使价是0.001美元。 |
日程表V
董事和高管的锁定时间表：
| · | 罗伯特 巴罗 | |
| · | 凯丽 廖 | |
| · | 丹尼尔 卡林 | |
| · | 马克 R.沙利文 | |
| · | 卡罗尔 A.瓦隆 | |
| · | 安德烈亚斯 克雷布斯 | |
| · | 大卫 格里斯卡 | |
| · | 玛丽 哈尔佩琳·韦尔利 | |
| · | 苏珊 布鲁恩 | |
| · | 罗杰 克里斯托 |
附录A - 锁定协议表格
Mind Medicine (MindMed) Inc.
普通股的公开发行
_______, 2024
Leerink Partners LLC
作为多家承销商的代表，
Leerink Partners LLC公司收件
美洲大道1301号5楼
纽约，纽约10019
女士们，先生们：
关于Mind Medicine（MindMed） Inc.公司，一家根据不列颠哥伦比亚省法律成立的公司，与Leerink Partners LLC（代表其中被命名的承销商小组）之间的拟议承销协议（“承销协议”），涉及公司普通股的承销公开发行，每股无面额（“普通股”），本次发行的公司（“发行”），此信件将被交付给您。
为了促使您和其他承销商签订承销协议，签署人在未经Leerink Partners LLC事先书面同意的情况下，不会出售、出售合同、抵押或以其他方式处置（或参与任何旨在或可能合理预期导致签署人或任何居住在与签署人同一住户的直系亲属有效经济处置因现金结算或其他方式而实际处置的交易），直接或间接地，包括在美国证券交易委员会就公司的任何股票或其他证券的注册申请（或参与申请）方面涉及，或建立或增加看跌等价头寸，或清算或减少看涨等价头寸，有关公司股票或任何可转换为或可行权或可交换为这种资本股票的证券（统称为“证券”）所持有（如“交易所法案”第16条所定义），或公开宣布有意进行任何此类交易，在承销协议签订之日起至承销协议签订日起90天的限定期内不得进行。
尽管上述情况如此，同时遵守以下条件，签署人不需要事先获得Leerink Partners LLC的书面同意即可转让签署人的证券，前提是(1) 在下列(i)至(iv)、(vi)和(vii)的任一情况下，代表从每个受让人、受托人、分户人或受让人收到了余下限制期的签署锁定协议；(2) 在限制期内，任何交易方根据交易所法案第16条或其他公开宣布的，无需进行申报，除非在下列情况(vii)、(viii)或(ix)中要求进行提交交易所法第16条申报，该申报应明确表明：(a) 交易涉及(vii)、(viii)或(ix)中描述的情况，(b) 对于(viii)，除公司情形下转让给的股份外，没有股份由报告人出售，(c) 对于(viii)，在(viii)中描述的任何行使中发行的未转让给公司的股票仍受本协议条款的约束；(3) 签署人不以任何其他方式自愿进行任何关于此类转让的公开文件、报告或声明；和(4) 对于(i)到(iv)和(vii)情况，任何此类转让都不涉及为价值处置的情况:
（i） 如 一个 真实 礼物或礼物;
（ii） 对于签署人或签署人直接或间接受益的信托或签署人或签署人的直系或旁系家庭成员（对于此限售协议，"直系家庭成员" 指血缘，婚姻或收养关系，不超过堂兄弟姐妹的任何亲属关系）不得转让。
（iii） 作为签署方的合作伙伴、成员、股东或受益信托人分配；
（iv） 如果签署人是一家公司、合伙企业、有限责任公司、信托或其他业务实体，则可以向任何直接或间接的关联方（根据1933年证券法规定405条的定义）或任何由签署人控制或管理的投资基金或其他实体，或控制签署人的任何投资基金或其他实体提供。
（v） 在发行完成后，在公开市场交易中获得的范围内，不需要或不会在限制期间内自愿进行任何报告，报告减少普通股的受益所有权以及出售中，不需要在《交易所法》第16节或其他公开公告下申报。
(vi) 遗嘱、遗嘱文件或无遗嘱继承；
(vii) 根据符合国内关系认定条件的法律法规、离婚裁定书或法院判决;
(八) （a）根据注册声明和发售招股书（“Prospectus”）中描述的股权激励计划或其他权益奖励计划授予的期权、受限股份单位或其他股权奖励并行权行使、结算后收到的普通股份，或注册声明和招股书中描述的待行使的认股权，或（b）在已归属的受限股份单位、期权、认股权或其他公司证券的维持、行权或结算后将普通股或任何可转换为普通股的证券出售或转让给公司（包括以“无现金”或“净”行使基础的，以及由于维持、结算或行使而需要的税款，包括预估税款和汇款支付，其中任何转让都属于必须遵守本锁定协议的条款），但须遵守已归属的普通股收到的相关条款。
(九) 根据10b5-1计划销售普通股，包括“出售并覆盖”销售；前提是该10b5-1计划是受本人签署的本函协议之前制定的，且在禁售期间不得修改或以其他方式修改，未经公司事先书面同意。
此外，尽管如上所述，签署人可根据公司董事会批准的牵涉到公司控制权变更的面向所有公司持有人的真实第三方要约，合并，重组或其他类似交易转让签署人的证券（包括但不限于进入任何封锁，投票或类似协议，根据该协议，签署人可以同意出售，卖出，要约或以其他方式处置普通股或其他证券），但是前提是，如果该控股权变更交易未完成，签署人的证券将仍然受此封锁协议中的限制约束。“控股权变更”是指将公司的投票证券（无论是通过要约，合并，重组或其他类似交易）在一个交易或一系列相关交易中将公司的投票权转让给一个人（根据《证券交易法》第 13(d)(3) 条定义），或一组关联人（不包括发行人在进行发行时的承销商） ，如果在此类转让之后，此人或一组关联人将成为公司（或存续实体）投票证券的至少50％的流通投票权的受益所有人（根据《证券交易法》第 13d-3 和 13d-5 条规定定义），为了避免疑虑，发行不是控股权变更。
此外，尽管前述情况不变，签署人可根据证券交易法规则10b5-1，建立书面交易计划以转让证券，但前提是（A）该计划不得在限制期间转让证券，（B）在证券交易法或其他公开声明的任何一方提交此类计划的建立时，不得自愿进行任何提交，如果在限制期间需要提交此类提交或公开声明，则此类提交或公开声明必须明确指出，直到限制期结束后，该计划中不得转让任何证券。
签署人确认并同意代表未提供任何建议或投资建议，也未就发行和签署人已就其认为合适的范围咨询其自身的法律、会计、财务、监管和税务顾问的任何行动征询过签署人的意见。 签署人也同意并同意采取停止转让指令，阻止除符合上述限制的证券转让以外的任何证券转让与公司的传输代理和注册人入口。
签署人代表并保证具有完全的权力、能力和授权参与该信函协议。本协议是不可撤销的，并对签署人及其继承人、继承人、个人代表和受让人具有约束力。本协议应受纽约州法律管辖并根据其解释。
上述协议将于以下最早时间终止：（i）2024年8月31日，如果未在该日期前执行承销协议；（ii）签订承销协议之前，公司以书面形式通知代表，不打算进行发行；（iii）无论出于何种原因，承销协议在发行完成前被终止。签署人理解承销商正在依赖于此锁定协议签订承销协议并进行发行。
[签名页在下面]
| 此致 | ||
| 通过： | ||
| 姓名： | ||
附录-解除限售协议的豁免形式
Mind Medicine (MindMed) Inc.
普通股和认股权的公开发行
[●]，2024
[的名称和地址
官员或董事
请求豁免
亲爱的[姓名]先生/女士：
本函件与Mind Medicine (MindMed) Inc.（下称“公司”）发售9,285,511股公司无面值普通股（“普通股”）和预先资助的认股权，以购买公司的1,428,775股普通股相关。本函还涉及到您在该发售中签署的2024年[●]日盯市封锁函（“封锁函”），以及您对[●]普通股（“股票”）请求[豁免][释放]的[●]日期，2024年。
Leerink Partners LLC特此同意[放弃][解除]锁定信中所规定的转让限制，但仅针对股份，在[●]年2024年生效。此函将作为即将到来的[放弃][解除]的通知公司的文件。
除非本协议明确免除或解除，锁定信将依然有效。
| 此致 | |
| [Leerink Partners LLC 签名] | |
| [Leerink Partners LLC 姓名和职位] |
cc：Mind Medicine（MindMed）公司。