附件1.1
Mind Medicine (MindMed) Inc.
9,285,511股普通股
(每股無面額價值)
預先融資認股權購買1,428,775普通股
承銷協議
紐約州紐約市
到期，
Leerink Partners LLC
Evercore Group L.L.C.
| 各家承銷商的代表 | |
| 列於附表I中 | |
Leerink Partners LLC公司收件
美洲大道1301號5樓
紐約州紐約市10019
收件人：evercore集團有限責任公司
東52街55號
紐約紐約10055
女士們，先生們：
Mind Medicine (MindMed)公司是一家根據不列顛哥倫比亞省法律成立的公司（以下簡稱「公司」），擬向附表 I 中命名的幾家承銷商（以下簡稱「承銷商」），代表人爲您（以下簡稱「代表人」），出售（i）無面值每股的9,285,511股普通股（以下簡稱「股票」，由公司發行和出售，以下簡稱「承銷股票」），以及（ii）預先定價的權證，可購買最多1,428,775的普通股（以下簡稱「權證」，與承銷股票一起構成「發行股票」）。在執行權證時發行的普通股在此被稱爲「權證普通股」。在附表 I 中沒有其他承銷商除您之外時，「代表人」一詞在此將指您，作爲承銷商，「代表人」和「承銷商」一詞將根據上下文的要求使用單數或複數。公司）向附表 I 所載明的數個承銷商（以下簡稱「承銷商」）出售，您（以下簡稱「代表人」）作爲其代表人，包括（i）9,285,511股普通股（無面值每股）（以下簡稱「股票」），由公司發行和出售（稱爲「承銷股票」）和（ii）預融資的權證，可購買至多1,428,775股普通股（以下簡稱「權證」），與承銷股票一起構成「發行股票」。在行使權證時發行的普通股在這裏稱爲「權證普通股」。如果除您之外未列出其他承銷商，則在此使用「代表」一詞將意味着您作爲承銷商，「代表」和「承銷商」一詞將根據上下文要求使用單數或複數。承銷商您代表的承銷商的公司（以下簡稱「承銷商」）計劃購買Mind Medicine(MindMed)公司（以下簡稱「公司」）沒有票面價值的9,285,511股普通股（以下簡稱「股票」）和最多可購買1,428,775股普通股的預先融資認股權證（以下簡稱「認股權證」、「認股權證」和「發行證券」）。權證行使後發行的普通股在此被稱爲「權證普通股」。如果在附表 I 中沒有列出除您之外的其他承銷商，則「代表」一詞將意味着您作爲承銷商。「代表人」和「承銷商」一詞將根據上下文的要求使用單數或複數。代表您（以下簡稱「代表」）正在代表在附表 I 中命名的承銷商（以下簡稱「承銷商」）參與Mind Medicine (MindMed)公司（以下簡稱「公司」）出售（i）沒有票面價值每股的9,285,511股普通股（以下簡稱「股份」，由該公司發行和出售，但凡屬於該公司之股票以「發售股份」稱之），以及（ii）發行登記的認購權證，最多可認購1,428,775股普通股（以下簡稱「認購權證」，與發售股份一起，構成「認購證券」）。在通證時發行的普通股在此稱爲「通證普通股」。如果在附表 I 中未列出其他承銷商，則「代表」一詞將意味着您作爲承銷商，「代表」和「承銷商」一詞將根據上下文的要求使用單數或複數。普通股份。沒有票面價值的普通股Aurora還授予承銷商在承銷協議日期起30天行使期權，購買多達17,500,000股A類普通股票（與Firm Shares一起稱爲「承銷股票」）發售股份權證預先融資的認購權證，最多可認購1,428,775股普通股證券認購證券權證 股票認證通行證股票
1. 公司的陳述和保證。 公司向每個承銷商作出以下陳述和保證，並同意本節第1款的內容。
| 第一期於2021年1月交付的產品的計劃交付期前不遲於55天支付總購買價格的8.33%； | 註冊聲明和招股書公司已準備並向美國證券交易所提交了一份（以下稱爲「註冊文件」）於本協議日期不早於三年前根據《1933年修訂版證券法》及美國證券交易所規則及法規（以下稱爲「證券法案」）的S-3表格，該註冊文件包括提交給證券交易所的所有附件、附表和根據證券法案規定屬於該註冊文件一部分的任何證券發售說明書（以下稱爲「說明書」），並在每個生效日期（以下定義）根據證券法案第430億條（以下稱爲「第430B條」）提交的，被視爲本協議文件的註冊證書。委員會:，一份S-3表格的架構註冊聲明（文件編號爲333-280548）根據《1933年修正版證券法案》及證交所規則及其規定，最近三年內提交美國證券交易所（以下稱爲「二三，一級供應商」），行動該註冊聲明根據《1933年修正版證券法》及證交所規則及其規定的形式，規定了以下的登記聲明。該註冊聲明包括展示和任何相關附表以及根據《4300億規則》（以下稱爲「掛號規則」）和法案修訂的任何適用於證券的說明書（以下稱爲「說明書」）都要提交給證交所，並根據掛號規則的規定自生效日起算作爲註冊聲明的一部分。在該協議日期或之前提交給證券交易所的展示性陳述書，是指迄今最近提交給證券交易所的基礎陳述書，在此稱爲「基礎展示性陳述書」。每份初期說明書補充版，都是關於該證券和相關供應的基礎展示性陳述書（包括上述補充版的基礎展示性陳述書），根據《4300億法規》省略了信息，並在提交下一份最終說明書之前被使用，在此稱爲「補充說明書」。根據掛號規則第430 B條或根據證券法案的其他規定，就在每個生效日期（包括關於承銷商根據第4300條掛號規則或其他證券法案規定的視爲生效的日期）提交給證券交易所的最終說明書是指提交給證券交易所的包含根據掛號規則第4300億條提交的所有附件的最終說明書（包括上述基礎展示性陳述書），形式即根據證券法案第424（b）規定提交給證券交易所的說明書，在此稱爲「最終說明書」。註冊聲明。任何對上述註冊聲明、基礎展示性陳述書、初期說明書和說明書的引用，均視爲包括根據證券交易法案1934年修訂版附錄12規定，依項12S-3表格及證券交易所規則和法規（以下簡稱「1934年法案」）或在註冊聲明的生效日期或在相關展示性陳述書的日期之前提交的文件中所引用的文件（以下簡稱「項12文件」）。「有效日期」是指每個註冊聲明的生效日期和時間（包括根據證券法案第430億條或在證券法案的其他情況下視爲生效日期的時間）作爲基礎展示性陳述書補充如果這樣做，就對證券和相關供應進行描述，其中省略了根據《4300億規則》的信息，並在提交下一份補充最終說明書之前使用，就在此稱爲「補充版的基礎展示性陳述書」。初步招股說明書在簽署並交付本協議後，公司將在掛號規則430B和證券法案424（b）的規定下，立即準備並向證券交易所提交針對證券及相關供應的基礎展示性陳述書最終說明書。該最終說明書（包括上述基礎展示性陳述書）的形式應按照證券法案第424（b）規定提交給證券交易所，就在此稱爲「最終說明書」。招股書該公司將準備並提交一份最終說明書，以根據掛號規則和證券法案中的規定，最終說明證券及相關供應的基礎展示性陳述書。根據證券法案規定提交給證券交易所的最終說明書（包括上述基礎展示性陳述書），按照證券法案第424（b）規定提交給證券交易所時的形式，在此被稱爲「最終說明書」。使擁有公司註冊證券類別10%以上股權的官員、董事或實際股東代表簽署人遞交表格3、4和5（包括修正版及有關聯合遞交協議）,符合證券交易法案第16(a)條及其下屬規則規定的要求；本文中任何有關注冊聲明、基礎展示性陳述書、初期說明書或說明書的引用，均包括根據1934年修正版附錄12的S-3表格和美國證券交易所規則及法規的規定引用的文件（以下簡稱「項12文件」），無論是在註冊聲明生效日期之前，還是在相應說明書日期，作爲參考文件的引用文件的某一項，如適用。生效日期。「生效日期」是指每個註冊聲明生效的日期和時間（包括根據證券法案第430B條或其他證券法案規定生效的日期和時間）。 |
本協議中有關基本報表、附表以及其他描述、包含、包括或聲明（或同類重要性質的其他參照）於註冊聲明、基本招股說明書、任何初步招股說明書或招股說明書中的所有參照，應視爲指代幷包括所有在證券交易法規中被視爲本註冊聲明、基本招股說明書、任何初步招股說明書或招股說明書的一部分或包含在其中的這些基本報表、附表以及其他信息；本協議中所有關於修改或補充註冊聲明、基本招股說明書、任何初步招股說明書或招股說明書的參照，應視爲指代幷包括在本註冊聲明的生效日期或基本招股說明書、任何初步招股說明書或招股說明書的日期之後，根據證券交易法規以後被作爲文件提交併在其中被視爲包含在內，或者上述文件被證券交易法律規定爲在其中的所有文件。
2
「披露文件套裝」指（i）在2024年8月9日紐約市時間早上7:30之前最近修訂或補充的初步招股說明書（以下簡稱“執行時間”），（ii）任何符合《證券法》第433規則定義的發行人自由書面說明（以下簡稱“發行人自由撰寫招股說明書”）在附表II中確定，（iii）任何符合第405規則定義的其他自由書面說明（以下簡稱“自由書面意向書”），由各方明確同意作爲披露文件套裝的一部分，並且（iv）附表IV中提供的信息。公司沒有收到證券交易委員會的任何命令，阻止或暫停註冊聲明的使用，也沒有收到證券交易委員會根據法律第401（g）（2）條款對公司使用註冊聲明的反對意見。註冊聲明及其擬議的證券發行和銷售符合法律第415規則的要求，並在所有重要方面遵守該規則。必須在註冊聲明，披露文件套裝或招股說明書中描述或作爲展示文件提交的任何合同或其他文件均已如此描述或提交。普通股根據證券交易所法案第12（b）條進行註冊，並當前在納斯達克全球精選市場（以下簡稱“交易所”）上以交易符號「MNMD」進行交易。公司未採取任何旨在終止普通股在證交所下的註冊，將普通股從證交所除牌，亦未收到任何通知，證券交易委員會或交易所正在考慮終止該註冊或上市。據公司所知，公司符合證交所的所有適用上市要求。
| 第二期於2021年2月交付的產品的計劃交付期前不遲於55天支付總購買價格的8.33%； | 沒有錯誤陳述或遺漏註冊聲明至生效日期並不包含任何虛假陳述或者忽略必須在聲明中闡述或者爲了使聲明內容不具有誤導性而必須闡明的事實。在簽署時間和截止日期時，初步招股說明書、招股說明書或者其任何修改和補充，不會包含任何虛假陳述或者忽略必須闡述或者爲了在其發表時不產生誤導性的情況下必須闡明的事實。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。公司不對註冊聲明或招股說明書（或其任何補充資料）中所包含或遺漏的信息進行任何陳述或保證，基於由任何承銷商經過代表向公司書面提供以用於註冊聲明或招股說明書（或其任何補充資料）的信息的依賴和符合，從而理解並同意任何承銷商提供的唯一信息均包括本部分第8節中所描述的信息。在註冊聲明的生效日期或這些作爲附註文件或視爲納入附註文件的文件被提交給委員會的時間，如有讀者結合註冊聲明、披露包和招股說明書等其他信息一起閱讀，當它們被提交給委員會時，這些通過引用或被認爲納入註冊聲明、披露包和招股說明書中的文件，不會包含任何虛假陳述或者忽略必須在文件中闡明或爲了使文件內容不具有誤導性而必須闡明的事實。在簽署時間和適用的截止日期內，（i）披露包，以及（ii）每個電子路演和任何單獨的書面測試性溝通（如下定義），當它們作爲整體與披露包一起被考慮時，並沒有、也不會包含任何虛假陳述或者忽略爲了在其發表時不產生誤導性的情況下必須闡明的任何必要事實。前一句話不適用於披露包或任何基於任何承銷商通過代表向公司書面提供以在其中使用的信息的符合情況下的電子路演中的陳述或遺漏，理解並同意任何承銷商提供的唯一信息均包括本部分第8節中所描述的信息。 |
3
| 第三期於2021年3月交付的產品的計劃交付期前不遲於55天支付總購買價格的8.33%； | 遵守《證券法》和交易所法。有效日期和執行時間的註冊聲明、執行時間的初步招股說明書、招股說明書、任何免費書面招股說明書或其任何修正或補充以及在《證券法》或《交易所法》下提交或生效的註冊聲明、招股說明書或其任何修正或補充中包含的文件在所有實質方面與《證券法》和《交易所法》的要求相符或將相符。 |
| 第四期於2021年4月交付的產品的計劃交付期前不遲於55天支付總購買價格的8.33%； | 財務信息公司的合併基本報表（包括或參考註冊聲明、披露文件以及招股說明書，以及相關注解和資料）已按所示日期在所有方面、公正地呈現公司及其子公司（以下定義）的合併財務狀況、合併經營業績、現金流和股東權益變動，該等基本報表已按照法案和交易所法的要求和財務會計準則，以一貫的會計政策編制而成；關於公司和子公司的其他財務數據（包括或參考註冊聲明、披露文件和招股說明書）亦準確、公正地呈現，並以與基本報表和公司記賬記錄一致的方式編制；沒有（歷史或預測）財務報表需要納入或參考註冊聲明、披露文件或招股說明書，而未納入或參考上述報告；公司和子公司沒有任何重大責任或債務（包括任何不平衡表外債務），未在註冊聲明中說明（不含其中的表格）和披露文件及招股說明書；所有關於「非GAAP財務指標」的披露都遵守委員會規章制度中的Regulation G和法案下Regulation S-K第10條，僅適用至相關範圍內。eXtensible商業報告語言中的互動數據已在所有方面、公正地呈現所需信息，並按照委員會的規則和適用的指南編制。 |
4
| 第五期於2021年5月交付的產品的計劃交付期前不遲於55天支付總購買價格的8.33%； | 遵守EDGAR文件提交要求。。 初步招股說明書和每個需要根據規則433向委員會提交的發行人自由書面說明書以及任何已向承銷商交付用於與本協議相關的證券銷售的前述任何文件的修訂或補充材料將與通過EDGAR電子傳輸提交給委員會進行備案的副本相同，除非依據S-t條例的規定允許不同。 |
| 第六期於2021年6月交付的產品的計劃交付期前不遲於55天支付總購買價格的8.33%； | 組織形式公司和其各個子公司均依法組建，作爲法人而合法存在，並在其各自的組建司法管轄區內擁有良好的地位。公司和其各個子公司都已獲得外國公司交易所需的備案或許可，並在這些法域內保持良好的地位，以保證其擁有所有的必要公司權力和權威，從而擁有和持有其各自的財產並按照註冊聲明、信息披露資料和招股說明書描述開展業務，除非不獲得上述資格或地位，或缺少上述公司權力和權威不會單獨或合計造成對公司和其全部子公司的資產、業務、經營、收益、狀況（財務或其他）、前景、股東權益或運營結果具有重大不利影響或有合理的預期將對上述板塊產生重大不利影響，或阻止或實質性干擾本次協議擬議的交易（一「風險」）重大不利影響”). |
| g) | 子公司。子公司 載於附表三（統稱爲”子公司”) 是 公司唯一的重要子公司（該術語的定義見規則 1-02 委員會頒佈的第S-X號條例）。公司直接或間接擁有 子公司的所有股權不含任何留置權、按金、擔保 利息、抵押權、優先拒絕權或其他限制，以及所有股權 的子公司是有效發行的，已全額支付，不可評估且不含先發制人 以及類似的權利。目前沒有任何子公司被禁止直接或間接付款 通過對該子公司進行任何其他分配，向本公司派發的任何股息 股份或股本，包括向公司償還向該子公司提供的任何貸款或預付款 從公司轉移或將任何此類子公司的財產或資產轉移到 公司或本公司的任何其他子公司。 |
5
| h) | 沒有違規或違約無論是公司還是其子公司，都沒有（i）違反其章程或章程或類似組織文件； （ii）存在違約事件，無論是通知、失效時間還是兩者，都會構成違約，在任何抵押、抵押、信託、貸款協議或公司或任何其子公司作爲其一方或受其約束或對其任何財產或資產適用的任何協議或工具中執行或遵守任何條款、契約或條件中； 或（iii）違反任何法律或法規或政府機構（如下所定義）的任何判決、命令、規則或規定，但在上述第（ii）和（iii）款的情況下，對於任何單獨或合計不會具有實質不利影響的任何這種違反或違約。據公司所知，沒有任何與其或其子公司存在任何實質性合同或其他協議的其他方在任何方面存在違約，該違約將對具有實質不利影響的情況產生影響。在本協議中使用的「」是指（i）任何聯邦、省、州、地方、市政、國家或國際政府或政府機構、監管或行政機關、政府委員會、部門、委員會、機構或工具、法院、仲裁庭、仲裁員或仲裁機構（公共或私人）； （ii）任何自我監管組織； 或（iii）任何上述任何政治地區的任何政治分部。政府機構「」指（i）任何聯邦、省、州、地方、市政、國家或國際政府或政府機構、監管或行政機關、政府委員會、部門、委員會、機構或工具、法院、仲裁庭、仲裁員或仲裁機構（公共或私人）； （ii）任何自我監管組織； 或（iii）任何上述任何政治地區的任何政治分部。 |
| i）3月30日普通股東大會批准的向國家支付股息的截止日期從2022年9月30日修改爲2022年10月31日。 | 沒有重大不利變化在註冊聲明，披露文件和招股書（包括任何在其中被視爲併入的文件）給出信息的時間後，公司及其子公司沒有發生（i）任何重大不利影響或公司合理預期的任何發展將導致重大不利影響，（ii）對公司和其子公司總體來說具有重大作用的任何交易，（iii）公司或任何子公司直接或間接（包括任何非資產負債表上的義務）承擔的任何義務或負債，這對公司和其子公司總體來說具有重要作用，（iv）公司或任何子公司的股份或普通股或長期未償還負債的任何重大變化，（v）公司或任何子公司的股份或普通股的任何類型分紅或派發或（vi）公司或任何子公司的業務發生任何重大損失或干擾，來自火災，爆炸，洪水或其他災難，不管是否被保險公司覆蓋，或來自任何勞動糾紛或爭議或任何法院或仲裁員或政府或監管機構的行動，命令或法令，除非在上述每種情況下均在業務的普通過程中或其他在註冊聲明，披露文件或招股書中披露（包括任何在其中被視爲併入的文件）。 |
6
| 在證券按照註冊聲明所設想的方式進行發售或發行時，公司爲合法授權每一個擬議發行的證券及其相關文件所需採取的所有法人或其他行動都已得到合法完成並保持充分有效。 | 資本化 公司已發行並流通的普通股份已經有效發行，均爲全額支付並且無需額外徵收費用，且除註冊聲明書、信息披露文件或招股說明書中所披露的內容外，不受任何優先購買權、優先認購權或類似權利的約束。公司已發行並流通的股本如註冊聲明書、信息披露文件和招股說明書中所述，作爲上述文件所載日期之前已授權的，已發行的和流通的股本（不包括根據公司的現有股票期權計劃授予額外期權或根據公司的現有績效和限制性股票計劃授予額外限制性股票單位，或由於行使或轉股期權可行使或轉換爲普通股份（包括與那份貸款和擔保協議（「貸款協議」）相關的普通股份）而發行的普通股份的數量的變化），該授權股本與註冊聲明書、信息披露文件和招股說明書中所述的相符。公司的證券情況在註冊聲明書、信息披露文件和招股說明書中描述完整且準確。除了在註冊聲明書、信息披露文件或招股說明書中披露或預期的內容之外，截至上述文件所述的日期，公司沒有發行任何購買期權、訂購權或權證的普通股份或其他公司的證券或債務可轉換或兌換，也沒有發佈或出售任何證券或承諾。公司沒有任何已被任何「全國性市場統計評級機構」（根據《證券交易法》規定的第3(a)(62)條，下同）評級的債務證券或優先股本。借貸協議放貸人放貸方K2 健康風險投資有限責任公司作爲貸款人行政代理和加拿大抵押品代理，Ankura 信託公司，LLC作爲貸款人的抵押品受託人，截至本協議生效之日，未發行任何未清償的股票，這樣的授權股本也符合註冊聲明書、披露文件和招股說明書中所述的描述。 |
| 任何交換或轉換條款； | 授權; 可執行性。 公司擁有完全的法定權利、權力和授權進入本協議並執行所述交易。本協議已得到公司的合法授權、執行和交付，並且是公司可依據其條款強制執行的合法有效和具約束力的協議，但在以下情況下可能會有所限制：（i）強制執行可能受破產、無力清償、重組、停贏或類似影響債權人權利的法律或一般公正原則的限制；或（ii）本協議的保障條款可能受聯邦、州或省證券法或公共政策考慮的限制。 |
| l) | 證券授權已經合法授權認購股份，履約交付給承銷商並獲得付款後將是完全實收且不可索償的，無任何質押、留置、抵押、擔保利益或其他要求，包括任何法定或合同優先購股權、轉售權、優先購買權或其他類似權利，並將根據交易所法案第12條進行註冊。公司已合法授權認購權證，當代表認購權證的認購權證書根據本協議的規定經公司簽署並交付時，將成爲公司有效且具有約束力的協議，按照其條款對公司具有可執行性，除非強制執行可能受制於破產、無力清償、重組、暫停償付或其他類似涉及債權人權利的法律或一般公平原則的限制。認購權股份已經合法授權並預留以滿足當前行使要求，當代表這樣的認購權證的權證證書根據該證券交易現金收購協議的規定在行使價格交付時交付併發行時，將合法且有效地發行，實收、不可調整老股，並且沒有法定和合同優先購股權、轉售權、優先購買權和類似的權利。證券發行後將符合在或內含於招股說明書中陳述的相關說明。 |
7
| m）持有債務證券的稅務後果（如果有）; | 不需要任何法院、仲裁員、政府或監管機構的同意、批准、授權、命令、登記或資格，即可成就【融資】文件的執行、傳遞和執行，證券的發行和銷售（包括擔保），交易文件的約束履行和交易文件所述交易的完成，但可能根據《借款管制（澤西）命令1958》和《公司（一般規定）（澤西）命令2002》要求這些同意、批准、授權、命令、登記或資格，或者其他適用的外國或國家證券法規，與承銷商購買和再銷售證券相關。執行、交付本協議或代表warrants的認股權證書以及本公司發行和銷售證券（以及根據代表這些認股權的認股權證書行使認股權後的認股權股份的發行），不需要任何政府部門的同意、批准、授權、訂單、註冊或認證，但除非根據適用的州證券法或金融業監管局（「證監會」）的公司章程和規則所要求的獲得此類同意、批准、授權、訂單和註冊或認證。FINRA在承銷商銷售證券時，除適用州證券法或金融業監管局（「交易所」）的章程和規則要求的同意、批准、授權、訂單和註冊外，本公司執行、交付和履行本協議或代表warrants的認股權證書以及發行和出售證券（並且根據代表這些認股權的認股權證書行使認股權後發行認股權股份）的行爲是不需要任何政府部門的同意、批准、授權、訂單、註冊或資格認證的。 |
| n）債務證券的任何其他重要條款和條件。 | 沒有優先權除Registration Statement、Disclosure Package或Prospectus所規定的之外，(i) 根據Act頒佈的1-02規則下定義的「人」沒有權力（無論是契約權利還是其他方式），要求公司向該「人士」發行或出售公司的Common Shares、股份或其他證券；(ii) 任何人都沒有優先購買權、轉售權、優先權、共售權或其他權利（無論是根據「毒丸條款」規定或其他方式）購買公司的Common Shares、股份或其他證券；(iii) 任何人都沒有法律上或其他方面的權利充當本公司發行Common Shares或Warrants的承銷商或財務顧問；(iv) 任何人都沒有權利（無論是契約上還是其他方式），要求本公司根據該法案註冊公司的Common Shares、股份或其他證券，或將任何此類Common Shares、股份或其他證券包括在Registration Statement或該發行所涉計劃的發行中，無論是由於Registration Statement的提交或生效，還是根據該Registration Statement或該發行的銷售或其他方式。持有）沒人（根據Act頒佈的1-02規則下定義的「人」）有權利（無論是契約權利還是其他方式）促使公司向該人出售或發行Common Shares、股份或其他證券；也沒有任何人有優先購買權、轉售權、優先權、共售權或任何其他權利（無論是根據「毒丸」條款規定或其他方式）購買公司的股票、股份或其他證券；同樣沒有任何人有權利作爲公司的承銷商或財務顧問，協助該公司發行Common Shares或Warrants；又沒有任何人有權利（無論是契約權利還是其他方式）強制該公司根據（該）法案登記公司的Common Shares、股份或其他證券，或將任何此類Common Shares、股份或其他證券納入Registration Statement或該發行所涉計劃的發行中，無論是由於Registration Statement的提交或生效，還是根據該Registration Statement或該發行的銷售或其他方式。 |
| o) | 獨立上市會計師事務所KPMG LLP是一家獨立的註冊會計師事務所，符合《公司法》和美國公衆公司會計監督委員會的要求。會計師公司的獨立註冊會計師事務所爲KPMG LLP，符合《公司法》和美國公衆公司會計監督委員會的要求。PCAOB據公司所知，會計師不違反2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的審計獨立性要求。《薩班斯-奧克斯利法案》薩班斯-豪利法案 |
| p) | 協議的可執行性所有協議中所涉及的公司與第三方之間的協議，均爲合法的、有效的、可執行的公司義務，並在其規定的條款下具有約束力，但存在以下限制 (i) 可能因破產、無力償還、重組、暫停償債或類似影響債權人權利的法律以及一般公平原則的適用而受限制 (ii) 某些協議的擔保條款可能受限於聯邦、州或省的證券法律或公共政策考慮。 |
8
| q) | 無訴訟; 披露。除註冊聲明、披露文件或招股說明書中所述外，公司或子公司沒有任何因爲單個或者合集原因，而需要接受政府機構審判或參與的行動、起訴、或過程，或公司所知，沒有政府機構所進行的或正在進行的審計或調查涉及公司或子公司，或任何公司或其隸屬公司的財產，這些事項可能會產生重大逆差影響，並且公司所知道的，沒有任何這樣的行動、起訴、過程、審計或調查被任何政府機構或其他人威脅或考慮; (i) 沒有當前或未來需根據《證券法》披露文件或招股說明書所述的政府機構審計或調查、行動、起訴或過程，而未得到披露; 以及(ii)沒有根據《證券法》所要求提交爲登記聲明提交的合約或其他文件未被提交。 |
| r) | 同意和許可。該公司 及其子公司已按要求提交了所有申報、申請和提交材料，擁有 並遵守所有批准、許可證、證書、認證， 許可、同意、授權、豁免、標誌、通知、命令、許可證等 相應的聯邦、州、省或外國政府簽發的授權 當局（包括但不限於美國食品藥品監督管理局） （”食品藥品管理局”）、歐洲藥品管理局（”艾瑪”）， 英國藥品和保健產品監管局（”MHRA”）， 美國緝毒局, 加拿大衛生部或任何其他外國, 聯邦, 州、省、法院或地方政府或監管機構，包括自我監管 從事臨床試驗、藥品、生物製劑監管的組織，或 擁有或租賃相應物品所必需的生物危害物質（或材料） 財產或按照《註冊聲明》、《披露》中所述開展業務 一攬子計劃和招股說明書（統稱，”許可證”），除此之外 允許不擁有、獲取或製造相同材料的人不會有材料 不利影響；公司及其子公司遵守條款和條件 所有此類許可證，除非不遵守規定時沒有材料 不利影響；除任何情況外，所有許可證均有效且完全有效 無論是個人還是總體而言，都不能合理地預期會失效 重大不利影響；公司及其任何子公司均未收到 與限制、撤銷、取消、暫停、修改有關的任何書面通知 或不續期任何此類許可證，無論是單獨還是總的來說，如果該許可證的標的爲 不利的決定、裁決或裁決，會產生重大不利影響，或具有任何不利影響 有理由相信任何此類許可證、證書、許可證或授權都不是 在普通課程中續訂。在適用法律法規要求的範圍內 美國食品和藥物管理局、公司或相應子公司已向美國食品和藥物管理局提交了調查報告 其進行的每項臨床試驗的新藥申請或其修正或補充 或贊助、正在進行或贊助；所有此類提交的材料均符合實質性規定 提交時附有適用的法律、規章和條例，沒有實質性缺陷 美國食品和藥物管理局已就任何此類申報作出斷言。公司和每個 子公司擁有頒發的此類有效和有效的證書、授權書或許可證 由適當的聯邦、州、省或外國監管機構或必要機構執行 開展各自的業務，公司或任何子公司都沒有收到， 或有任何理由相信它會收到任何與下列事項有關的訴訟通知 撤銷、修改或不遵守任何此類證書、授權 或者如果裁決不利，則允許單獨或總體上作出這樣的裁決 或發現，可能會導致重大不利影響。 |
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| s） | 監管文件。無論是公司還是其子公司，均未未向適用的政府機關（包括但不限於FDA，或任何外國，聯邦，州，省或地方執行與FDA類似的功能的政府機關）未能提交任何必要的申報，申報，清單，註冊，報告或提交，除了這樣的違規行爲，單獨或合計，不會對業務產生重大不利影響; 所有此類申報，申報，清單，註冊，報告或提交在提交時符合適用法律，並且沒有適用的監管當局對任何此類申報，申報，清單，註冊，報告或提交提出任何缺陷的情況，除了這樣的缺陷，單獨或合計，不會對業務產生重大不利影響。在所有重大方面，公司已遵守美國聯邦食品，藥品和化妝品法，FDA及其他聯邦，州，省，地方和外國行使類似職權的政府機構的所有適用規則和法規。 |
| t) | 遵守醫療保健法。 公司及其董事、高級職員和員工，據公司所知， 其各自的代理商、關聯公司和代表一直都在 遵守所有醫療保健法（定義見下文），包括但不限於受控法律 物質法以及美國食品和藥物管理局、EMA和MHRA的規章制度 衛生與公共服務監察長辦公室、醫療保險中心和 醫療補助服務和加拿大衛生部，並且沒有參與任何以下活動 適用、虛假索賠原因、責任、民事處罰或強制性或許可性 被排除在醫療保險、醫療補助或任何其他地方、州、省或聯邦醫療保健之外 計劃，但不能合理預期的違規情況除外 導致重大不利影響。就本協議而言，”健康 護理法” 是指《管制物質法》（21 U.S.C. § 801 等））， 聯邦反回扣法規（42 U.S.C. § 1320a-7b (b)）、醫生補助金 陽光法（42 U.S.C. § 1320a-7h）、《民事虛假索賠法》（31 U.S.C. § § 3729及其後各節）、刑事虛假索賠法（42 U.S.C. § 1320a-7b (a)），均爲刑事犯罪 與醫療保健欺詐和濫用相關的法律，包括但不限於《美國法典》第 18 條條款 286和287，以及健康保險便攜性下的醫療欺詐刑事條款 以及 1996 年的《問責法》（42 U.S.C. § 1320d 及其後各節）) (”HIPAA”）， 排除法（42 U.S.C. § 1320a-7）、民事罰款法（42 U.S.C. § 1320a-7a)，HIPAA，經健康信息技術促進經濟和環境保護 《臨床健康法》（42《美國法典》第 17921 節及其後各節）、聯邦食品、藥品和化妝品 法案（21《美國法典》第301節及其後各節）、醫療保險法規（《社會保障》第十八章） 法案）、醫療補助法規（《社會保障法》第十九章）、公共衛生服務 法案（42 U.S.C. § 256b）、《管制藥物和物質法》（加拿大）以及規則和 與公司監管有關的任何其他政府機構的法規 或其子公司。公司不是當事方，也沒有任何持續的報告義務 根據任何公司誠信協議、延期起訴協議、監督 協議、同意令、和解令、更正計劃或實施的類似協議 由任何政府機構。公司尚未收到任何通知和信函 或任何其他書面或口頭溝通，包括但不限於任何 FDA 483 表格， 不利調查結果通知、警告信、無標題信件或其他信件或通知 來自美國食品和藥物管理局或任何類似監管機構的通知，或任何待處理或威脅的通知 索賠、訴訟、訴訟、聽證、執行、調查、仲裁或其他行動， 從任何政府機構處獲悉，因爲本公司或其不遵守規定或承擔責任 任何醫療保健法規定的子公司。 |
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| u) | 遵守職業法律。公司和其各子公司（A）在所有重要方面遵守任何適用的外國、聯邦、州、省和地方法律、規則、法規、條約、法令和代碼，這些法律、規則和法規是由任何和所有政府當局制定的（包括根據職業健康與安全法案規定的），並與工作場所保護人類健康和安全有關。職業法律（B）已獲得所有必要的許可證、執照或其他在適用的職業法律下所需的批准，以按照目前的業務方式進行業務；並且（C）在所有重要方面遵守該許可證、執照或批准的所有條款和條件。針對職業法律，沒有正在進行或據公司所知有威脅的任何訴訟、程序、吊銷程序、書面命令、禁令或索賠，且公司對其業務或成本覈算實踐的任何事實、情況或發展沒有知識，這些事實、情況或發展可能合理地成爲此類行動、訴訟、調查或程序的依據或引起此類行動、訴訟、調查或程序。 |
| v） | 知識產權本公司及其子公司擁有、持有、持有許可或其他權利來使用所有國內外專利、專利申請、商標和服務標記、商標和服務商標註冊、商號、版權、許可證、發明、商業祕密、技術、互聯網域名、技術和其他知識產權（統稱爲「知識產權」），這些知識產權對於各自業務的進行現在已經足夠，除非未擁有、持有、許可或以其他方式擁有足夠使用這些知識產權會造成單獨或總體重大不利影響。除在註冊聲明、披露包和招股說明書中披露之外，（i）公司及其子公司所擁有的任何知識產權不存在第三方的權利；（ii）據公司所知，不存在第三方對任何此類知識產權的侵權行爲；（iii）不存在任何正在進行或據公司所知可能發起的有關公司及其子公司在上述任何這種知識產權中的權利的挑戰行爲、訴訟、訴訟程序或索賠；（iv）不存在任何正在進行或據公司所知可能發起的有關上述任何這種知識產權的有效性或範圍的挑戰行爲、訴訟、訴訟程序或索賠；（v）據公司所知，不存在任何第三方的美國專利或已公佈的美國專利申請，其中包含對披露包或招股說明書所述的公司擁有或許可的任何專利或專利申請提出干預程序（如35 U.S.C. §135所定義的干預程序）的權利；（vi）據公司所知，不存在任何第三方聲稱公司及其子公司侵犯或以其他方式侵犯他人的專利、商標、版權、商業祕密或其他專有權利，並不存在任何正在進行或據公司所知可能發起的相應行爲、訴訟、訴訟程序或索賠；（vii）公司及其子公司已經遵守授權知識產權的每一項協議條款，所有這些協議都已經生效，並且除了（i）至（vii）中的任何一項侵權行爲或可能導致單獨或總體重大不利影響的訴訟、行動、訴訟程序或索賠外，所有這些協議都有效執行。知識產權蘋果CEO庫克大規模拋售股票，套現逾3億港元， |
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| w) | 臨床研究預臨床研究和測試以及披露包和招股書中描述的臨床試驗在所有相關方面均按照實驗方案、程序和控制，如適用，符合與所開發公司的產品或候選產品相當的接受專業和科學標準的標準進行。披露包和招股書中有關這些研究、測試和試驗及其結果的描述在所有相關方面準確完整。本公司不知道有任何未在披露包和招股書中描述的研究、測試或試驗，其結果合理地對披露包和招股書中描述的測試、研究和試驗的結果提出質疑；本公司沒有收到任何來自FDA或任何行使相似職權的政府機關或任何機構審查委員會或相似機構的書面通知或通信，要求終止、暫停、臨床保留或實質性修改任何測試、研究或試驗。 |
| x) | 市值。在 註冊聲明生效的時間，以及公司最多的時間 最近向委員會提交了10-k表年度報告，該公司滿足了 那麼根據該法使用S-3表格的適用要求，包括但不是 僅限於表格 S-3 的一般指令 I.B.1。當時的註冊聲明 生效後，該公司是 「知名的經驗豐富的發行人」（如定義） 在該法第405條中）。未完成投票的總市值 以及公司持有的無表決權普通股（定義見該法第405條） 由公司關聯公司以外的人員（根據該法第144條， 那些直接或通過一個或多箇中間人間接控制或受控制的人 由本公司或受本公司共同控制）（”非關聯股票”）， 等於或大於 7,500 萬美元（通過乘以 (x) 最高值計算 公司普通股在交易所60天內在交易所收盤的價格 本協議的簽訂日期乘以（y）非關聯股份的數量）。 |
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| y） | 沒有物料違約公司或任何子公司未曾逾期支付任何借款的分期付款或任何租賃的租金，而這些逾期支付，無論個別逾期或合計逾期，都將對公司產生重大不利影響。自上次年度報告10-k提交以來，公司未根據《證券交易法》第13(a)或15(d)條文件提交報告，表明（i）未能支付任何優先股的股息或攤餘費用，或（ii）未能全額支付任何借款的分期付款或任何租賃的租金，而這些逾期支付，無論個別逾期或合計逾期，都將對公司產生重大不利影響。 |
| z) | 某些市場活動。既沒有公司也沒有任何子公司或任何其各自的董事、 高管或控制人採取任何直接或間接旨在穩定或操縱公司任何證券的價格的行動，或者可能合理地導致或產生這種行動，以便促進證券的銷售或轉售。 |
| aa) | 經紀商/經銷商關係. 公司或其任何子公司(i) 不需要根據交易所法令規定註冊爲「經紀人」或「交易商」，(ii) 未直接或間接地通過一個或多箇中介機構控制或成爲「與成員有關的人員」或「成員的關聯人員」（其含義見於FINRA手冊）。 |
| bb) | 不可依賴公司在發行和銷售證券方面並未依賴承銷商或承銷商的法律顧問提供法律、稅務或會計諮詢。 |
| cc) | 稅收公司及其子公司已就加拿大、美國、各省、州、地方和外國要求提交的所有納稅申報表進行了申報，並支付了到此時止所需支付的所有稅款，若此類稅款已到期且未在善意爭議中，則已全部繳納，但此類未申報或支付將不會產生重大負面影響。公司或其子公司未發現任何財務重大不利影響的加拿大聯邦、美國聯邦、省級、州級或其他政府稅款不足、罰款或評估。發行人和承銷商在加拿大或其任何政治行政區或稅務機構中沒有應納印花稅或其他類似的發行或轉讓稅，僅與（i）本協議、代表權證的認股權證和證券或認股權證股份的發行以及（ii）代銷商根據此處和信息披露書包括招股章程規定擬進行的證券的銷售和交付有關。 |
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| dd) | 不動產和個人財產的所有權。 公司及其子公司均擁有或租賃所有必要的財產 僅限於按目前方式開展業務，但未擁有所有權的情況除外 或租賃任何此類財產，無論是個人還是總體而言，都不符合合理的預期 產生重大不利影響。公司及其子公司具有良好的可銷售性 所有權是他們擁有的所有不動產的簡單所有權，有效的所有權 註冊聲明或招股說明書中描述爲所有的所有個人財產 由他們作出，在每種情況下均不受所有留置權、抵押和索賠，但這些除外 (i) 不會對已經和擬議的用途造成實質性干擾的事項 本公司及其任何子公司擁有此類財產，或 (ii) 不會，單獨持有 或總體而言，會產生重大不利影響。描述的任何不動產或個人財產 在公司及其任何一份租賃的註冊聲明或招股說明書中 子公司由他們根據有效、現有和可執行的租約持有，但以下租約除外： (A) 不要對此類財產的使用或擬議的用途造成實質性干擾 對於公司或其任何子公司而言，或 (B) 個人是無法合理預期的 或總體而言，產生重大不利影響。公司的每處房產 及其子公司遵守所有適用的守則、法律和法規（包括， 但不限於建築和分區法規、法律法規以及與之相關的法律 訪問此類財產），除非註冊聲明中披露並僅限於註冊聲明中披露的範圍 或招股說明書，或個人或招股說明書中不遵守規定的情況除外 總計，合理地預計會在任何實質方面干擾所使用的用途 並提議由公司及其子公司或其他人使用此類財產 產生重大不利影響。公司或其子公司均未收到任何來文 任何政府機構關於任何譴責或影響以下內容的分區變更的通知 公司及其子公司的財產，公司不知道有這樣的譴責 或受到威脅的分區變更，除非是無法合理預期的變更 在任何實質方面干涉對此類財產的使用和擬議的使用 由公司及其子公司單獨實施或以其他方式產生重大不利影響 或總計。 |
| 嘿嘿） | 環保母基公司及其子公司應（i）遵守適用的聯邦、州、省、本地和外國法律、規章、決定和命令，有關保護人類健康和安全、環境或危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物（合稱「盈健醫療」）；(ii) 均已獲得並遵守適用環境法規所要求的所有許可證、執照或其他批准，以便按照註冊聲明、披露包和招股說明書描述的方式經營各自的業務；（iii）沒有收到關於調查或清理任何有害或有毒物質或廢物、污染物或污染物的處置或排放的任何實際或潛在負責任通知，除非在(i)、(ii)或(iii)的情況下，因不遵守或未獲得要求的許可證、執照、其他批准或責任而不會個別地或總計對材料不利影響。環保母基（其他）;(ii)已獲得並遵守了適用環境法規所要求的其各自業務的所有許可證、執照或其他批准，並將文件納入到了註冊聲明、披露包和招股說明書中；及（iii）未收到調查或清理有害或有毒物質或廢物、污染物或污染物的處置或排放的任何實際或潛在負有任何責任的通知。但請注意，即使是（i）、(ii)或(iii)中的任何一項，如果未能遵守或未獲得必要的許可證、執照、其他批准或責任，也不會單獨或總體對盈利能力產生重大不利影響。 |
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| ff) | 披露控制。該公司 並且其每家子公司都維持內部會計控制體系，旨在 提供合理的保證，以確保（i）交易是按照管理層的規定執行的 一般或特定授權；(ii) 必要時記錄交易以獲得許可 根據公認會計原則編制財務報表 並維持資產問責制; (iii) 只有在符合以下條件的情況下才允許訪問資產 經管理層一般或特別授權；以及 (iv) 記錄在案的問責制 對於資產，以合理的時間間隔和適當的行動與現有資產進行比較 是針對任何差異采取的。公司對財務的內部控制 報告是有效的，公司沒有發現其內部存在任何重大缺陷 控制財務報告。自最新經審計的財務報表發佈之日起 在披露一攬子計劃和招股說明書中包含的公司中，沒有變化 在公司對財務報告的內部控制中，受到重大影響， 或合理可能對公司的財務內部控制產生重大影響 報告（披露一攬子文件和招股說明書中規定的報告除外）。該公司 已經建立了披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15條） 以及15d-15），爲公司設計了此類披露控制和程序，以確保 與公司及其每家子公司相關的重要信息已公開 這些實體內的其他人向核證人發放給核證人，特別是在這一期間 其中，公司的10-k表年度報告或10-Q表的季度報告， 視情況而定，正在準備中。該公司的認證人員已經進行了評估 截至當日本公司披露控制和程序的有效性 在最近一個財政年度的 10-k 表格提交日期前 90 天內 已結束（這樣的日期， “評估日期”）。該公司介紹了 在最近一財年的10-k表中結束了認證結論 官員根據他們的情況了解披露控制和程序的有效性 截至評估日的評估以及披露控制和程序均有效。 自評估之日起，公司的財務狀況沒有重大變化 內部控制（如該術語的定義見法規 S-k 第 307 (b) 項 採取行動），或者據公司所知，對其他可能產生重大影響的因素採取行動 公司的內部控制。 |
| gg) | 《薩班斯-奧克斯利》公司沒有違反Sarbanes-Oxley法案及其下制定的規則和法規，據公司所知，公司的任何董事或高管作爲這樣的角色沒有在所有重要方面違反任何適用規定。公司的每位首席執行官和首席財務官（或公司的每一位前任首席執行官和前任首席財務官，視情況而定）均已對其提交或提供給委員會的所有報告、時間表、表格、語句和其他文件進行了Sarbanes-Oxley法案302和906條的所有認證。就前面一句而言，「首席執行官」和「首席財務官」的含義應符合Sarbanes-Oxley法案的規定。 |
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| hh) | 向協助介紹投資者認識發行人的人支付佣金必須遵守適用的法律。在向美國人出售的股票中，未在美國證券交易所法案及適用州證券法修改案下注冊爲經紀商的人亦未能獲得佣金，除非這樣的獲得者豁免於該等註冊要求。公司及其子公司就本協議項下交易未產生任何發現人費用、券商佣金或類似付款責任，除非就承銷商而言本協議另有規定。 |
| ii）將公司偶發準備金的用途改爲在2022年6月30日前以每股168哥倫比亞披索（COP$168）的特別股息方式分配，分配如下： | 勞動爭議。公司或其任何子公司與員工之間不存在或據公司所知即將發生的任何勞動紛爭，對於任何其或其子公司的主要供應商、承包商或客戶員工存在的現有、威脅的或即將發生的勞動紛爭，公司均不知曉，除非該等勞動紛爭不會單獨或總體上對公司及其子公司作爲整體造成重大不利影響。公司或其子公司的任何員工不存在或據公司所知不存在勞資糾紛或爭議，該糾紛或爭議將導致重大不利影響。 |
| jj) | 投資公司法案.無論是公司還是任何子公司，在進行證券發行和銷售後，都不會是「投資公司」或被投資公司「控制」的實體，如美國1940年修正案的投資公司法中規定的那樣。投資公司法案”). |
| kk) | 操作公司及其旗下子公司的業務始終遵守適用的財務記錄和報告要求，包括1970年修訂的貨幣和外匯交易報告法的規定、適用司法管轄區的反洗錢法規、相應規則和規定以及任何相關或類似的規則、法規或指南，由任何政府機構（統稱爲「Anti-Money Laundering Laws」），並且沒有任何法院或政府機構、權力機構或機構或任何仲裁員介入公司或其任何子公司與反洗錢法相關的訴訟或訴訟或正在威脅公司的知識。”是指與洗錢有關的法律，包括但不限於適用於任何組公司及其股東業務和交易的金融記錄保存和報告要求，例如1970年修訂的美國《貨幣及對外交易報告法》、1986年修訂的美國《反洗錢控制法》、2002年英國《犯罪收益法》、英國《恐怖主義法2000年》及任何其他組公司進行業務或擁有財產的司法管轄區的洗錢相關法律。目前沒有任何反洗錢法相關的訴訟或程序在任何法院、政府機構、當局、機構或仲裁員處針對公司或其任何子公司進行或進行中，也沒有據公司所知正在受到威脅。 |
| ll） | 不設爲資產負債表賬目之離線安排沒有交易、安排或是其他公司及其子公司與任何非合併實體之間的關係，包括但不限於任何結構化融資、專項實體或有限目的實體 (以下簡稱「Off-Balance Sheet Transaction」)。Off-Balance Sheet Transaction不會對公司的流動性或資本資源的可用性或要求有實質性影響的公司及/或其附屬公司與任何非合併實體之間的交易，包括但不限於在委員會關於財務狀況和業績討論與分析的聲明 (文件號 33-8056; 34-45321; FR-61) 中所描述的Off-Balance Sheet Transaction，在披露文件和招股說明書中要求描述但尚未描述的。 |
| mm) | 承銷商協議除在註冊聲明、披露材料和招股書中公開披露之外，公司未與任何代理人或承銷商訂立任何關於進行任何「按市價」或連續股票交易的協議。 |
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| nn) | 艾麗莎。據我所知 公司，每項實質性員工福利計劃，均爲第 3 (3) 節所指 經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》（”艾麗莎”）， 由公司或其任何關聯公司維護、管理或出資的 對於本公司及其任何子公司的僱員或前僱員，保留不變 嚴格遵守其條款和任何適用法規、命令的要求， 規章制度，包括但不限於 ERISA 和《國稅法》 1986 年，經修訂（”代碼”）；內沒有禁止的交易 ERISA 第 406 條或《守則》第 4975 條的含義發生了 將導致公司就任何此類計劃承擔重大責任，但不包括 根據法定或行政豁免進行的交易；以及每種此類交易 受《守則》第 412 條或第 302 條的資助規則約束的計劃 在ERISA中，沒有第412條中定義的 「累積資金缺口」 無論是否免除，均已產生該守則的內容，以及資產的公允市場價值 每項此類計劃（不包括爲此目的的應計但未繳的繳款）超過 根據合理的精算估值確定該計劃下所有應計養卹金的現值 假設。 |
| oo) | 前瞻性聲明沒有任何展望性聲明（依據法案第27A和交易所法案第21E），包括在註冊聲明、披露文件和招股說明書中的聲明，是沒有合理依據地作出或重申或者不是真誠披露的。前瞻性聲明 |
| pp) | 按金規則證券的發行、銷售和交付，根據代表此類認股權證的認股權證書行使認股權而發行的認股權股份，或者按照註冊聲明、信息披露文件和招股說明書中描述的公司所募得的資金的用途，均不違反聯邦儲備委員會的Regulation t、U 或 X規定或任何該委員會出台的其他規定。 |
| qq) | 保險公司及其所有子公司在保險方面承保或被覆蓋的風險金額合理，並涵蓋公司及其所有子公司認爲足夠進行業務所需的風險，並適用於類似行業的公司的慣例。 這些政策及文書的條款在所有重要方面均得到履行；沒有材料索賠要求公司或其任何子公司對保險公司否認責任或在保留權益條款下辯護。 既沒有拒絕保險覆蓋的公司或其任何子公司的情況，也沒有理由認爲公司或其任何子公司不會能夠在適當費用下續保現有保險覆蓋並繼續爲其業務獲得類似的保險公司覆蓋，這不會對其造成重大損害。 |
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| rr) | 沒有不當行爲。(i) 兩者都不是 公司或子公司，或公司的任何董事、高級管理人員或員工，或 任何子公司，據公司所知，也沒有任何代理人、關聯公司或其他人 在過去五年中，代表公司或任何子公司行事已將任何行爲定爲非法 對任何政治職位候選人的捐款（或未完全披露任何信息） 捐款（違反適用法律）或向其支付任何捐款或其他款項 任何聯邦、州、省、市或外國的任何官員或候選人 辦公室或其他被控履行類似公共或準公共職責的人員，違反了任何 適用法律或披露包中要求披露的性質或 招股說明書；(ii) 兩者之間不存在直接或間接的關係 公司或任何子公司，或據公司所知，任何子公司的任何關聯公司 一方面，他們，據公司所知，還有董事、高級管理人員和 另一方面，公司或任何子公司的股東，這是公司要求的 將在註冊聲明、披露一攬子文件和招股說明書中描述的行爲 但不是這樣描述的；(iii) 兩者之間不存在直接或間接的關係 或在本公司或任何子公司之間，或據公司所知，在任何關聯公司之間 一方面，他們當中，據公司所知，還有董事、高級職員， 另一方面，或公司或任何子公司的股東，這是所要求的 FINRA的規則將在註冊聲明、披露一攬子計劃中描述 以及未如此描述的招股說明書；（iv）沒有重大未決事項 公司或任何子公司的貸款或墊款或實質性債務擔保 向其各自的任何高級管理人員或董事或任何成員提供或爲其利益服務 其中任何人的家屬；(v) 既不是公司也不是任何子公司，也不 公司所知，本公司或任何子公司的任何董事、高級管理人員或員工 據公司所知，也沒有任何代理人、關聯公司或其他代表行事的人 本公司或任何子公司已經 (A) 違反或違反任何適用的規定 (x) 經修訂的1977年《美國反海外腐敗法》的規定，以及 據此頒佈的規則和條例（”FCPA”），包括 但不限於使用州際郵件或任何手段或工具 爲推動要約、付款、付款承諾或授權而進行腐敗的商業活動 支付任何款項、其他財產、禮物、承諾或授權 向任何 「外國官員」（按該術語的定義）提供任何有價值的東西 在《反海外腐敗法》中）或任何外國政黨或其官員或任何外國候選人 違反《反海外腐敗法》的政治職務，以及 (y) 外國公衆的腐敗 《官員法》（加拿大）或任何其他適用的反賄賂或反腐敗法（統稱 ”反腐敗法”)、(B) 許諾、提出、提供、嘗試 直接或間接地向任何人提供或授權提供任何有價值的東西 以獲得或保留業務爲目的的人，影響任何行爲或決定 收款人的，或獲得任何不正當利益；或（C）支付了任何款項 公司或任何子公司的，或者收到或保留了任何違反任何反腐敗規定的資金 法律；以及 (vi) 公司擁有其關聯公司，據本公司所知，還有其關聯公司 已按照《反海外腐敗法》開展業務，並已制定和維持 旨在確保並有理由預期將繼續下去的政策和程序 以確保繼續遵守這些規定。 |
| 微笑） | 法案下的狀態（i）在生效日期和（ii）在執行時間（此類日期用於本條款（ii）的確定日期）時，公司不是，也從未在本次證券發行中被定義爲《證券法》規則405下的不合格發行者。 |
18
| tt) | 在承銷商的同意下，公司參與進行Testing-the-Waters通訊，與根據證券法144A規則的合格機構買家或根據證券法規則501的機構有資格成爲投資者的實體進行Testing-the-Waters交流。公司未授權除承銷商外的任何人進行Test-the-Waters通訊，並確認承銷商已獲授權代表公司進行Test-the-Waters通訊。公司未分發任何書面的Testing-the-Waters通訊。公司(i)未經代表同意，未單獨參與任何與測試通信其他溝通；與受證監會監管的144A規則下合格機構買家在該規則下或以501號規則下的認可投資者合理相信具有資格的機構進行測試通信；(ii)未授權除代表之外的任何人蔘與測試通信。公司重申代表已獲得有權代表公司進行測試通信的授權。公司未分發任何書面測試通信。書面測試通信「Written Testing-the-Waters Communication」指任何按照證券法規405條的規定是書面溝通的測試通信。 |
| uu) | 發行人免費寫作招股書中未有任何虛假或遺漏信息.每份發行人免費寫作招股書在發行日、承銷日期及結束日期，不包含、不含有或將不包含有任何與註冊聲明、信息披露文件（Disclosure Package）或招股說明書（Prospectus）中包含的、認定爲其組成部分但尚未被取代或調整的文件所包含的信息相沖突、相沖突的信息。上述內容不適用於發行人免費寫作招股書中基於並符合承銷商書面提供給公司專門用於此類文件的信息的聲明或遺漏。 |
| vv) | 沒有衝突本協議的執行或代表認股權證的認股權證書的發行、發售以及證券和認股權標的股票的發行、發售或與本協議相關的任何交易的完成，以及公司根據本協議的條款與規定的遵守不會與公司可能受約束的任何合同或其他協議的條款和規定相沖突，也不會導致其產生或有任何物業或資產負擔或擔保，除非經過相應豁免的衝突、違約或違約行爲或不會對其產生實質不利影響的衝突、違約或違約行爲；同時，此類行動不會導致 (x) 公司的組織或管理文件的規定違反，或者 (y) 違反適用於公司或任何管轄公司的政府機構的任何法規、命令、規則或規定的任何重要違規行爲。 |
19
| ww） | 制裁公司或任何其子公司、董事、高管或員工，以及據公司知悉的任何代理人、關聯方、代表或與公司或其子公司有關或代表其行事的其他人員，目前均不是美國政府實施或執行的任何制裁的對象或目標（包括但不限於美國財政部辦公室外國資產控制辦公室（“OFAC”）或美國國務院，包括但不限於指定爲「特別指定國民」或「被封鎖人」），聯合國安全理事會（“聯合國安全理事會（UNSC）。”），英國財政部（“英國司庫（Her Majesty's Treasury（HMT）。”），加拿大全球事務部、加拿大邊境服務署或任何其他相關制裁機構（統稱“制裁”），且公司或其子公司不位於或組織成立或常駐被制裁國家或地區（包括但不限於古巴、伊朗、朝鮮、敘利亞以及烏克蘭的克里米亞、頓涅茨克人民共和國和盧甘斯克人民共和國地區（每個都是“受制裁的國家”）；公司不會直接或間接地使用根據本次證券發行所得的收益，或將此類收益出借、貢獻或提供給任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體（i）資助或促進任何目前屬於或受制裁對象的個人或實體的任何活動或業務，（ii）資助或促進任何受制裁國家的活動或業務或（iii）以任何會導致任何人或實體（包括任何作爲承銷商、首次購買方、顧問、投資者或其他方式參與交易的人或實體）違反制裁的方式進行。在過去的五年中，公司及其子公司並沒有知情地參與、現在也沒有知情地參與並且將不會參與任何與任何當前或曾經是制裁對象的個人或實體或任何受制裁國家進行的交易或交往。公司或其子公司以及據公司知悉的任何董事、高管、代理人、員工或關聯方，均不是任何制裁的對象或該對象的50％或以上的所有者或被其控制的人員（x）或（y）位於、組織成立、常駐在限制國家或地區。 |
| xx) | 股票轉倉稅在交割日，所有股票轉倉稅（除所得稅或代扣稅外），必須在加拿大或其任何政治行政區或稅務機構中支付或提供。與此處出售和轉讓的證券有關的所有稅收，將或已經被公司完全支付或提供，加拿大或其任何政治行政區或稅務機構實施此類稅收的所有法律將會或已經完全遵守。 |
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| yy) | 法律遵從性公司及其子公司均符合在其經營所在的法域內適用的所有法律、法規和條例（包括所有環保法律和法規）；公司未收到任何不符合要求的通知，未知曉或未有理由知曉任何事實，可能導致收到不符合要求通知的事實；未知曉任何適用法律或法規、政府立場即將進行任何等待更改或擬議更改；在以下情況下，這都會對公司業務或公司運營的業務或法律環境產生重大不利影響。公司及其子公司：(A) 符合所有適用於公司或其子公司製造或分銷的任何產品所有權、測試、開發、製造、包裝、加工、使用、分發、營銷、標籤、促銷、銷售、銷售銷售、存儲、進口、出口或處置的法規、規則或法規（「其他」）；(B) 未收到任何FDA表格483、不良發現通知、警告信、無題信或其他函件或通知，涉及不遵守任何適用法律或任何許可證、證書、批准、清關、授權、許可、認證、同意、授權、豁免、通知、命令和其他授權，以及其所需的任何補充或修改這類適用法律的「其他」；(C) 擁有所有授權，並且這些授權有效且全部生效，並且不違反任何此類授權的條款；(D) 未收到任何政府機構或第三方提出的聲稱任何產品操作或活動違反任何適用法律或授權的聲稱、訴訟、仲裁、行動、訴訟、調查、仲裁或其他行動的通知，並且未知曉任何此類政府機構或第三方正在考慮任何此類主張、訴訟、仲裁、行動、訴訟、調查或程序。（E）未收到任何政府機構已經採取、正在採取或打算採取限制、暫停、修改或吊銷任何授權的通知，並且沒有知曉任何這樣的政府機構正在考慮這樣的行動；(F)已按照適用法律或授權的要求提交、獲得、維護或提交所有報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、提交以及所需的補充或修改，所有這些報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、提交和補充或修改在提交日期是完整和正確的（或在隨後的提交中進行了糾正或補充）；及(G) 除A-G的情況外，公司未主動或被動發起、進行或發佈或導致發起、進行或發佈任何召回、市場撤回或更換、安全警報、銷售後警告、「尊敬的醫療保健提供者」信函或其他通知或行動，涉及任何產品的安全性或功效缺失或任何被指控的產品缺陷或違反行爲，且據公司所知，沒有第三方發起、進行或打算髮起此類通知或行動。在個別或綜合情況下，不會合理地預期產生實質性負面影響。是指與美國聯邦和州證券、稅收和其他適用法律、規則和法規、公司股票上市或報價的任何股票交易所或報價系統的適用規則以及授予獎項的任何外國國家或其他授予獎項的管轄區的適用法律和規則有關的股權獎項計劃的管理的要求。蘋果CEO庫克大規模出售股票，套現逾3億港元。授權C具備所有授權，並持有有效的授權，這些授權並未違反任何授權條款；D未收到任何政府機構或第三方的索賠、訴訟、訴訟、聽證、執行、調查、仲裁或其他行動通知，聲稱任何產品操作或活動違反任何適用法律或授權，並沒有知道任何此類政府機構或第三方正在考慮任何此類索賠、訴訟、仲裁、訴訟、調查或訴訟。E未收到任何政府機構採取、正在採取或打算採取限制、暫停、修改或撤銷任何授權的通知，並且沒有知道任何此類政府機構正在考慮這樣的行動；F已按任何適用法律或授權的要求提交、獲得、維護或提交所有報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、提交和補充或修正，並且所有這些報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、提交和補充或修正都在提交日之日是完整和正確的（或已通過後續提交進行了更正或補充）；G未自願或非自願啓動、進行、發佈或導致啓動、進行或發佈任何召回、市場撤回或更換、安全警報、售後警告、「親愛的醫療保健提供者」通知或其他與任何產品安全性或功效的缺乏或任何所謂的產品缺陷或違規有關的通知或行動，而且據公司所知，沒有第三方啓動、進行或打算啓動任何此類通知或行動，除非在A到G中的情況下，即個別或綜合起來都不可能合理地預期會導致重大不利影響。 |
| zz) | 公司已經建立並維護披露控制和程序（根據交易所法第13a-15和15d-15條的規定定義的），旨在確保公司及其合併子公司的重要信息由這些實體中的其他人員告知公司的主管執行官和主財務官，特別是在準備交易所法要求的定期報告的時期內；已由公司管理層於公司最近財政季度結束時進行了評估；在所有物資方面有效地執行其所建立的功能。自公司最近審計的財政年度結束以來，該公司的財務報告內部控制（是否已補救）沒有重大缺陷或實質性缺陷，並且公司的財務報告內部控制在發生變化時，可能會對其產生重大影響，但合理地不會影響公司的財務報表內部控制。公司不知道其最近財務季度期間發生的任何內部控制變化，該變化可能對公司的財務報告內部控制產生實質性影響，也可能會對公司的財務報表內部控制產生實質性影響。. 註冊聲明、 披露文件和招股說明書中包含的統計、人口和市場相關數據基於或派生自公司認爲可靠和準確的來源或代表公司誠信估計，這些估計是基於從這些來源獲得的數據。 |
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| aaa) | 網絡安全概念公司及其附屬公司的信息技術資產和設備、計算機、系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用程序和數據庫（統稱「IT系統」）在所有實質性方面均足夠，並在當前的業務運營中操作、執行所需的所有實質性方面，毫無任何重大漏洞、錯誤、缺陷、木馬、定時炸彈、惡意軟件和其他腐敗物。公司及其附屬公司實施並維護了商業上合理的物理、技術和行政控制、政策、程序和保護措施，以維護和保護其主要機密信息和所有IT系統和數據的完整性、連續運行、冗餘和安全性，其中包括所有「個人數據」（如下所定義）和所有敏感的、機密的或受規管的數據（「保密數據」即指：（i）自然人的姓名、街道地址、電話號碼、電子郵件地址、照片、社會安全號碼或納稅人識別號碼、駕駛執照號碼、護照號碼、信用卡號碼、銀行信息或客戶或帳戶號碼；（ii）任何在《聯邦貿易委員會法案》（經修訂）下符合「可用於個人識別信息」的信息；（iii）根據歐盟《一般數據保護條例》（「GDPR」）（歐盟2016/679）定義的「個人數據」；（iv）任何在《醫療保險便攜與責任法》（經醫療信息技術經濟和臨床健康法修訂）下合乎條件的「受保護健康信息」；（v）在加利福尼亞消費者隱私權法 (「CCPA」)或加拿大個人信息保護和電子文件法 (「PIPEDA」) 下符合「個人信息」 的任何信息；以及（vi）任何允許識別此類自然人或其家庭身份的信息，或允許收集或分析任何與已確定人士的健康或性傾向相關的數據。除已經無需支付任何成本或承擔任何責任或通知任何其他人（包括根據任何隱私法律（下稱「隱私法」）或合同）而得到糾正的事件之外，也沒有任何實際或合理懷疑的個人數據遭到泄露、違規使用、外泄、丟失、未經授權使用或訪問，也沒有任何與之相關的內部審查或調查事件。公司及其附屬公司目前在所有適用法律或法規、任何法院或仲裁機構或政府或監管機構的判斷、命令、規則和規定、內部政策和合同義務方面實質上合規，包括有關IT系統、保密數據和個人數據的隱私和安全保護及保護此類IT系統、保密數據和個人數據免受未經授權的使用、訪問、侵佔或更改的所有適用法律或法規、任何法院或仲裁機構或政府或監管機構的判斷、命令、規則和規定、內部政策和合同義務方面。IT系統在當前的業務運營中操作、執行所需的所有實質性方面保密數據保密數據個人數據自然人的名稱、街道地址、電話號碼、電子郵件地址、照片、社會安全號碼或納稅人識別號碼、駕駛執照號碼、護照號碼、信用卡號碼、銀行信息、或客戶或帳號號碼；（ii）任何在聯邦貿易委員會法案 (FTC) 下符合「有個人識別數據」之定義的信息；(iii)根據歐洲經濟區總體數據保護條例（GDPR）（中歐2016/679條款）定義的「個人數據」；（iv）任何在1996年由醫療保險便攜與責任法案和由醫療信息技術經濟與臨床健康法案修訂的醫療信息技術規定下合乎條件的「受保護健康信息」；（v）根據加利福尼亞消費者隱私法(CCPA)或加拿大個人信息保護和電子文件法（PIPEDA）定義的任何「個人信息」；以及（vi）任何允許識別此類自然人或其家庭身份的信息，或允許收集或分析任何與已確定人士的健康或性傾向相關的數據。GDPRGDPRHIPAA受保護健康信息和敏感、機密或受規管數據CCPACCPAPIPEDAPIPEDA |
| bbb） | 符合數據隱私法的規定公司及其子公司一直遵守所有適用的州、省和聯邦數據隱私和安全法規，包括但不限於HIPAA、CCPA、PIPEDA和適用的相應省份隱私法，以及GDPR（統稱「所有板塊」），除非這種不合規違反不會合理地單獨或累計造成重大不利影響。爲確保合規性，公司建立了與政策、流程和數據隱私安全相關的所有必要程序，並在所有重要方面嚴格遵守和採取適當步驟來確保合規性（「控件」）。公司始終按照適用法律法規或要求向用戶或客戶作出所有必要披露，除非這種披露違反適用法律法規或規定或準則，否則在任何政策中作出的所有披露或包含的任何披露都不會存在不準確或違反任何適用法律法規或規定或準則的情況，除非這種不合規違反不會單獨或累計合理預期造成重大不利影響。此外，公司還保證，公司和其子公司均沒有：（i）收到有關任何隱私法例的違規行爲的書面通知，並且不知道任何可能導致這種通知的事件或狀況；（ii）目前正在全面或部分地進行或支付任何基於任何隱私法例的調查、糾正措施或其他糾正措施；或（iii）是根據任何隱私法例負擔任何義務或責任的一方，除非這種情況不會單獨或累計合理預期造成重大不利影響。隱私法律），除非這種不合規違反不會單獨或累計合理預期造成重大不利影響。爲確保合規性，公司建立了與政策、流程和數據隱私安全相關的所有必要程序，並在所有重要方面嚴格遵守和採取適當步驟來確保合規性（「控件」）。公司始終按照適用法律法規或要求向用戶或客戶作出所有必要披露，除非這種披露違反適用法律法規或規定或準則，否則在任何政策中作出的所有披露或包含的任何披露都不會存在不準確或違反任何適用法律法規或規定或準則的情況，除非這種不合規違反不會單獨或累計合理預期造成重大不利影響。此外，公司還保證，公司和其子公司均沒有：（i）收到有關任何隱私法例的違規行爲的書面通知，並且不知道任何可能導致這種通知的事件或狀況；（ii）目前正在全面或部分地進行或支付任何基於任何隱私法例的調查、糾正措施或其他糾正措施；或（iii）是根據任何隱私法例負擔任何義務或責任的一方，除非這種情況不會單獨或累計合理預期造成重大不利影響。政策控件。公司始終按照適用法律法規或要求向用戶或客戶作出所有必要披露，除非這種披露違反適用法律法規或規定或準則，否則在任何政策中作出的所有披露或包含的任何披露都不會存在不準確或違反任何適用法律法規或規定或準則的情況，除非這種不合規違反不會單獨或累計合理預期造成重大不利影響。此外，公司還保證，公司和其子公司均沒有：（i）收到有關任何隱私法例的違規行爲的書面通知，並且不知道任何可能導致這種通知的事件或狀況；（ii）目前正在全面或部分地進行或支付任何基於任何隱私法例的調查、糾正措施或其他糾正措施；或（iii）是根據任何隱私法例負擔任何義務或責任的一方，除非這種情況不會單獨或累計合理預期造成重大不利影響。 |
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| ccc) | 作爲2012年創業促進法案（或「JOBS法案」）下的新興增長型企業（或「EGC」），我們有資格利用適用於沒有成爲EGC的其他公開公司的各種報告要求的某些豁免權。我們選擇利用採用新的或修訂後會計準則的延長過渡期，直至這些準則適用於私人公司的那個時候。 . 從公司首次向委員會提交註冊聲明的時間起至今，公司一直是並且仍然是一家「新興成長型企業」，如《法案》第2(a)條所定義的公司（「Emerging Growth Company」）新興成長型企業”). “” 指依賴於《證券法》第5(d)條或根據《證券法》第1630億條規則從事的向潛在投資者進行的任何口頭或書面通信；「Oral or written communication」是指在依賴《法案》第5(d)條進行的可能投資者間的任何口頭或書面交流，該條是根據《法案》第405條所定義的交流。 |
| ddd） | 國內公司雖然公司是根據加拿大不列顛哥倫比亞省的法律組織的，但根據《國內收入法典》第7874(b)條，該公司被視爲美國國內公司用於納稅目的。 |
| eee) | 加拿大證券合規 法律。本協議下證券的發行和出售以及認股權證的發行 根據認股權證行使認股權證後的股份 公司的此類認股權證不受所有適用的招股說明書要求的約束 不列顛哥倫比亞省的證券法和適用的加拿大聯邦法律，以及 公佈的文書、規則、條例、一攬子命令、一攬子裁決、適用的裁決 適用的加拿大證券監管機構的政策、政策聲明和通知 在公司作爲申報發行人的每個省份和地區（”加拿大人 證券法”），無需提交招股說明書或其他文件 根據加拿大證券法，無需提起任何程序，也無需獲得批准， 必須獲得監管機構的許可、同意或授權 根據加拿大證券法，公司允許此類發行和銷售，但不是 向不列顛哥倫比亞省證券公司提交初步招股說明書和招股說明書 委員會在根據規則430B向委員會提交申請後儘快提交 以及該法第424 (b) 條. |
| fff) | 沒有豁免權；法律訴訟。除了 一般適用於所述類型交易的法律或法規所規定 在本協議中，公司或其任何子公司或其各自的財產 根據加拿大、美國聯邦或紐約州法律，或資產具有任何法律豁免權 在任何此類法律訴訟、訴訟中給予任何救濟的行動、訴訟或程序 或通過抵消或反索賠，從任何加拿大、美國的司法管轄區提起訴訟 聯邦或紐約州法院，從送達訴訟程序、判決時或判決前的扣押中， 或爲協助執行判決或執行判決而扣押，或其他 提供任何救濟或執行判決的法律程序或程序， 在任何此類法院就其各自的義務、責任或任何其他事項向任何此類法院提起訴訟 在本文件下或由此引起或與之有關的事項；以及，在公司的範圍內 或其任何子公司或其各自的任何財產、資產或收入可以 在以下任何此類法院已經或可能有權獲得任何此類豁免權 哪些訴訟源於本協議所設想的交易或與之有關 或代表認股權證的認股權證可以隨時生效， 公司已放棄、將放棄或將導致其子公司放棄此類權利 在法律允許的範圍內。普通股或認股權證的持有人和每位承銷商 有權作爲原告在成立和居住地管轄權的法院提起訴訟 本公司爲行使本協議等項下的相應權利而承擔的責任 進入此類法院將不受任何不適用於居民的條件的限制 屬於該司法管轄區或在該司法管轄區註冊成立的公司。 |
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| ggg) | 有效的法律選擇本協議適用紐約州法律爲管轄法律的選擇，適用於不列顛哥倫比亞省和適用於其的加拿大聯邦法律，該選擇將得到不列顛哥倫比亞省法院的承認。公司有權提交，且已在法律上、有效、徹底而不可撤銷地提交給位於紐約市的每個紐約州及美國聯邦法院的管轄權，並已有效且不可撤銷地放棄其中任何一場訴訟、行動或程序的場所異議。 |
| hhh) | 合法性；對外執行裁決任何文件包括註冊聲明書、披露材料、招股書、本協議、證券或認股權證，以及它們在任何公司組織或業務所在地的合法性、有效性、可執行性或證明性並不依賴於將這些文件提交、歸檔或在這些知識產權的任何管理機構上的申報或記錄日期之前，或在任何這些知識產權上繳付任何稅、負擔或收費。本協議中的賠償和補償規定不違反不列顛哥倫比亞省的適用法律或公共政策。任何由位於紐約州的任何美國聯邦或紐約州法院根據其自己法律對該公司基於本協議而提起的任何訴訟、行動或訴訟的一定或確定的金額的最終判決，將在不重新考慮或重新審查事實的情況下由不列顛哥倫比亞省的法院執行對該公司的裁定。 |
| iii） | 貸款關係。除非在備案聲明書、信息披露文件和招股書中另有披露，否則公司（i）與任何承銷商的銀行或貸款關聯方沒有任何實質性的放款或其他關係，以及（ii）不打算使用任何證券銷售所得收入償還任何承銷商附屬方的未償債務。 |
在本次發行證券的過程中，由公司任何官員簽署並遞交給代表或承銷商律師的任何證明，均視爲公司對所涵蓋事項的陳述和保證，對每個承銷商來說具有實際效力。
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2. 購買和出售。 根據本協議規定的條款和條件，並依賴於在此所述的陳述和保證，公司同意向每個承銷商出售，而每個承銷商同意，各自而非聯合地以每股6.58美元的認購價和每張6.579美元的認購權的購買價，購買在附表I中列出其名稱對應的認購股份和認購權的數量。
3. 交付和支付。 （a）公司應按照承銷商的說明，在紐約時間2024年8月12日上午10點或承銷商指定的不超過上述日期後一個工作日的時間交付證券，該交付和支付時間可由承銷商和公司協議推遲或在本協議第9條規定的情況下推遲（該交付和證券支付的時間在此稱爲「交付，支付日」），以該購買價格的即時可用資金的無撤回電匯釋放爲代價。如果承銷商如此選擇，證券的交付可以通過信託公司全面快速過戶或DWAC程序劃入承銷商指定的帳戶。如果承銷商如此選擇，如果有的話，證券的證書應以承銷商在交割日前至少一個完整工作日要求的那些名稱和麪額註冊，並應於交割日前一工作日在紐約市指定的地點供檢查；但前提是，如果公司根據承銷商的指示將認股權證登記在任何承銷商打算出售這些認股權證的人或實體的名下，則該承銷商將有權要求後來重新將這些認股權證 （並且公司將被要求重新註冊這些認股權證）以任何其他人或實體的名義（應理解爲此重新登記旨在允許承銷商在最初打算出售這些認股權證的人或實體未能支付這些認股權證的購買價格的情況下轉售這些認股權證）。時間是至關重要的，並且按照本協議所規定的時間地點的交割是承銷商責任的進一步條件。「業務」指除星期六、星期日或法定節假日或銀行業機構或信託公司因法律而關閉的紐約市中其他日子。結束日期。第十章 轉讓證券 第10.1節 交易 如果發行受託人證明，債券持有人可以交換並迅速交付發行受託人這樣的證明，無論是有欠款未償還，還是實質性週轉的時候，都可以在世界範圍範圍內經由源和債券市場交易。「業務」指除星期六、星期日或法定節假日或銀行業機構或信託公司因法律而關閉的紐約市中其他日子。
（b） 儘管如此，公司和代表應指導認購認購所述認股權證的購買人在認股權證發行期內立即以電匯方式支付認購款項到公司指定的帳戶，以代替承銷商爲認股權證進行付款。公司應交付標的認股權證給購買人以明確形式，在收到支付的同時收回認股權證，這是公司向承銷商交付認股權證義務的替代方式；但是，公司應即時（但不遲於收盤日）以電匯方式支付0.42美元給代表指定的帳戶，以每個認股權證計算。
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（c） 如果認購者未能在結束日向公司支付關於認股權所有或部分的款項，則代表可以通過書面通知公司，在不可撤銷釋放等額按本協議第2節所列每股普通股購買價格的電匯即時可用資金的情況下，選擇接收普通股代替全部或部分應在本協議項下提供給承銷商的認股權。
4. 承銷商發售。 了解到，多家承銷商擬按招股說明書所示向公衆發售證券。每位承銷商向公司承諾，不會根據本協議在加拿大內向加拿大居民提供或銷售任何證券。非加拿大居住且非用於(Canada)目的的每個承銷商均代表並保證向公司：其在加拿大並非實體提供或將實體服務於本協議，其所支付的折扣、費用或佣金中沒有任何一部分與在加拿大提供實體服務有關。 所得稅法（加拿大）（“（加拿大）各自而非聯合地代表和保證向公司，此類承銷商在此約定並聲明：其在加拿大的實體並不提供或將實體服務於本協議，其支付給該承銷商的任何折扣、手續費或佣金中沒有任何部分與在加拿大提供的實體服務有關。
5. 協議。 公司與幾個承銷商達成以下協議：
（a） 在證券發售終止之前，公司不會提出任何對登記聲明的修正或對招股書的補充，除非公司向您提供了一份供您審核的副本，並且不會提出任何您合理反對的擬議修正或補充。公司將使招股書在適用的第 424(b) 條款下按代表與委員會已批准的形式適時提交，並提供證據以符合代表的要求。公司將遵守第 4300億條款的要求，並及時告知代表：(i)招股書或其任何補充（如有必要）已根據第 424(b) 條款向委員會提交；(ii)在證券發售終止之前，任何對登記聲明的修正已經提交或生效；(iii)委員會或其工作人員要求修正登記聲明，或要求招股書的補充或任何額外信息；(iv)委員會發出任何停止訂單，暫停登記聲明的生效或發出反對使用登記聲明的通知或開始或威脅任何行動，(v)公司收到任何有關在任何轄區銷售證券資格中止或開始或威脅出具相關通知的通知；和 (vi)公司從委員會收到任何意見。公司將盡最大努力防止發出任何這樣的停止訂單或任何這樣的中止或反對使用不成功登記聲明，並在這種情況下，儘快通過對登記聲明進行修正或新的登記聲明的提交來撤回這樣的停止訂單或獲得這樣的中止或反對的解除，包括必要時通過提交登記聲明修正或新的登記聲明獲得儘快生效。公司應在法案規定的時限內支付與證券相關的委員會提交費用，而不考慮其中的規定，並根據法案的規定（包括必要時根據第 456(b)(1)(ii) 條款更新 「登記費計算」 表格，無論是在登記聲明的後效修改還是根據第 424(b) 條款提交的招股書的展示中）進行其他操作。
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（b） 如果在根據規則424(b)申請招股說明書之前的任何時候，任何事件或事態發生，使得信息披露文件包含虛假陳述或者遺漏了對於使那些陳述不具有誤導性所必要的重大事實，公司將（i）及時通知代表，以便任何使用信息披露文件的行爲均應停止，直到信息披露文件進行修正或補充；（ii）修改或補充信息披露文件以糾正該陳述或遺漏；（iii）以您可以合理請求的數量向您提供任何修改或補充。
（c） 如果在證券所相關的招股書在法案下必須提供（包括在法案下滿足規則172的情況下），任何時候發生任何事件，導致招股書隨即被補充，將包括任何不真實陳述的實質性事實或省略了任何必要的實質性事實，以使其陳述在當時或現有情況下不具誤導性，在必要時爲了遵守法案或其以下規則，公司立即通知代表任何此類事件；準備並向委員會提交，根據本部分5(a)第二句中的規定，修訂書或補充其將糾正這樣的聲明或遺漏或影響這樣的合規性；並以您可能合理要求的數量提供任何補充招股書。規則172即完成首次公開發行後36個月內的時間（即「業務期」），該公司有權將其完成業務組合的截止日期延長至2025年1月20日。招股期如果在證券所相關的招股書在法案下必須提供（包括在法案下滿足規則172的情況下），任何時候發生任何事件，導致招股書隨即被補充，將包括任何不真實陳述的實質性事實或省略了任何必要的實質性事實，以使其陳述在當時或現有情況下不具誤導性，在必要時爲了遵守法案或其以下規則，公司立即通知代表任何此類事件；準備並向委員會提交，根據本部分5(a)第二句中的規定，修訂書或補充其將糾正這樣的聲明或遺漏或影響這樣的合規性；並以您可能合理要求的數量提供任何補充招股書。
(d) 在招股說明書交付期間，公司將按照交易法案第13、14和15條的規定，按時以所要求的方式向委員會提交所有文件。
(e) 公司將盡快向其證券持有人和代表公開發布一份或多份符合《證券法》第11(a)條和規則158條規定的公司及其子公司的盈利報告。
(f) 在請求時，公司將免費向承銷代表和律師提供已簽署的註冊聲明副本（包括其中的展品），向其他承銷商提供一份註冊聲明副本（不包括其中的展品）。只要承銷商或經銷商根據法案需要交付招股說明書（包括在這樣的情況下根據第172條規定可以滿足此類要求的情形），代表合理要求的數量，公司應提供每份初步招股說明書、招股說明書和每份發行人自由書面說明書及其任何補充。公司將支付與證券發行相關的所有文件的印刷或其他生產費用。
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(g) 公司將盡其合理的最大努力，如果有必要，安排證券在代表可能指定的法域下銷售，並將維持這些資格的有效性，只要資格對證券的分銷所需時間足夠長；但預提供者（i）在任何情況下，公司都不會有義務在任何它現在未獲得資格的司法管轄區內進行業務或採取任何可能使其在任何現在不適用於此的司法管轄區受到訴訟程序的行動，除非是由於證券的發售或銷售而產生的訴訟程序，和（ii）任何證券都不得在加拿大出售或銷售給加拿大居民，根據本協議。
(h) 未經Leerink Partners LLC的事先書面同意，公司不得直接或間接地（包括通過向委員會提交或參與提交登記聲明以及涉及到交換法第16條中「看跌」等效頭寸或清算或減少「看漲」等效頭寸等交易，該等交易旨在或可能合理地導致公司或公司的任何關聯方或與公司或公司任何關聯方關係中的任何人直接或間接地處置或以任何其他方式處置或具有實質經濟處置能力的任何普通股或任何證券，該等普通股或證券可轉換爲本公司的股票或其他權益證券，或該等普通股或證券行使、兌換或交換），（y）進行任何掉期或任何其他協議或任何轉移直接或間接佔有公司普通股的經濟效應的交易，無論這類掉期或交易是否爲依照（x）或（y）項的說明進行的，並且不論交割方式是普通股還是現金或其他方式。在本協議簽署之日起的90天內，也不會公開宣佈執行該等（x）或（y）項的交易的意向。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。,公司有權（a）發行和出售普通股或任何可轉換或行使或交換爲普通股的證券，包括根據本協議所規定的交易（包括根據代表這些認股權證的認股權證書行使認股權時發行的認股權股份）或根據執行時間生效的任何員工期權計劃、業績股票和限制性股份計劃、股權計劃或股息再投資計劃等公司計劃（「計劃」）而發行和出售的證券；（b）提交一份或多份關於任何公司計劃的S-8表格的登記聲明；以及通過證券轉換或行使在執行時間尚未行使的認股權而發行的普通股。公司計劃 股票轉讓計劃
（i） 在代表告知公司轉售證券完成之前，公司不會採取行動，並會盡力讓其關聯購買方（根據《交易所半導體法規（「m」）》定義）不採取任何旨在或可能合理地導致或引起公司任何證券價格穩定或操縱的行動，以促成證券銷售或轉售，或違反《交易所半導體法規（「m」）》。規則M在被代表告知公司轉售證券完成之前，公司將不採取並將盡最大努力讓其附屬的購買者（根據《OC SEC規則m》（「交易所法規m」）規定的買方）不直接或間接採取任何旨在或可能合理地導致或引起股票價格穩定或操縱的行動，以促進證券銷售或轉售，或違反《交易所法規m》的規定。
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「Closing」在第2.8條中所指； 公司同意支付與以下事項相關的費用和開支：(i) 準備、印刷或複製並向證券交易委員會提交備案申請書（包括財務報表和相關陳述），每份初步說明書、說明書和每份發行人自由書面說明書，並對它們的任何修訂或補充進行打印（或複製）和遞送（包括郵費、空運費和計數和包裝的費用）; (ii) 爲在證券發行和銷售與之有關的使用而合理申請的每份備案申請書、每份初步說明書、說明書和每份發行人自由書面說明書、以及任何修訂或補充而進行的複製（或複製）和遞送（包括郵費、空運費和計數和包裝的費用）; (iii) 準備、印刷、認證、發行並遞送證券證書和履行認股權證的股票, 包括原始發行和銷售證券的印花稅或轉讓稅，以及履行認股權證時向承銷商發行的認股權證股票，(iv) 在證券發行和認股權行權發行與之有關的所有協議或文件，包括本協議、任何證券註冊備案法規，以及遞交它們的打印（或複製）和遞送; (v) 在全球貨幣交易所註冊承銷股和認股權股的上市; (vi) 根據各州證券或藍天法的規定進行證券和認股權股的註冊或資格認定（包括申報費和承銷商律師與此類註冊或資格認定有關的合理費用和開支）; (vii) 向美國金融業監管局報備所需提交的任何文件（包括提交費和爲此類提交與承銷商律師有關的合理費用和開支）; (viii) 公司代表在向潛在購買者演示證券時的交通和其他費用; (ix) 公司的會計師、證券名冊管理人或轉讓代理人和公司的律師費用（包括當地和特別律師）以及（x）公司根據本協議履行其義務所產生的所有其他費用和開支; 然而，根據本節 5(j) (vii) 標題下所述條款，承銷商律師的合理費用和開支總額不得超過 $20,000.FINRA請使用你的moomoo賬號登錄以使用此功能。
(k) 本公司同意，除非已經獲得代表人和每個承銷商事先書面同意，否則不會就證券相關事宜作出任何可能構成發行人免費寫作說明或要求公司在根據規則433提交或保留的任何免費寫作說明上報告委員會的要約；但是，各方事先書面同意的免費寫作說明將被視爲已在附表II中包括的免費寫作說明和任何電子路演的範圍之內。 代表人或公司同意的任何此類寫作說明在下文中統稱爲“"允許自由書面招股說明書本公司同意（x）將每個允許的免費寫作說明視爲發行人免費寫作說明處理，（y）將根據適用於任何允許的免費寫作說明的164和433規則的要求進行符合性，包括及時向委員會提交、加上注意事項和記錄保存。
「commercially reasonable efforts」或「reasonable commercial efforts」，對於任何一方而言，意味着該方在符合商業實踐，不支付或承擔任何實質性的責任或義務的情況下采取其合理努力； 如果公司在《證券法》的意義下完成證券的分銷或本條5(h)所述90天的限制期到期之前的任何時候不再是新興成長型公司，則公司將及時通知代表。
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(米) 如果在任何時候，在任何一次書面投資風險測試溝通的分發之後，出現任何事件導致此類書面投資風險測試溝通包含任何不真實的重要事實陳述或遺漏了任何必要的重要事實以使其中所作的陳述在當時的情況下不會誤導，公司將（i）及時通知代表，以使書面投資風險測試溝通的使用可以停止直到修訂或補充完畢；（ii）修訂或補充該書面投資風險測試溝通以糾正這種陳述或遺漏；以及（iii）以代表必要的數量向代表提供任何修訂或補充。
「j」 公司將遵守所有適用的證券和其他適用的法律、規章和法規，包括但不限於《薩班斯·奧克斯利法案》，並將盡合理努力促使公司的董事和高管在其相應職權範圍內遵守此類法律、規章和法規，包括但不限於《薩班斯·奧克斯利法案》的規定。
「l」 公司將會按照招股說明書中有關「募集資金用途」一欄規定使用所收到的證券出售所得淨額。
-3- 公司在任何權證未行使期間，應始終留有足夠而未發行和未用於其他目的的普通股以發行權證股份，其數量應根據相應權證證書規定並在行使未行使權證時發行。
「p」 公司將維護一個轉讓代理人，並根據公司註冊所在地的管轄法律必要時維護證券和認股權的註冊機構。
(r) 根據承銷商們的聲明（不包括加拿大居民）的陳述，在本部分第4條中，公司確認其無需根據加拿大《所得稅法》第105條款，在此向這些承銷商支付任何金額。 所得稅法（加拿大）在依據加拿大《所得稅法》第4條的各非加拿大境內承銷商的聲明的基礎上，在此確認公司無需根據加拿大《所得稅條例》第105條規定，向這些承銷商支付任何應支付金額的預扣稅款。 所得稅條例（加拿大） 公司在依據非加拿大居民的承銷商每人的聲明的基礎上確認，在此不須依據加拿大《所得稅法規》第105條的規定，在向這些承銷商支付任何金額時提前預扣稅款。
(s) 公司將盡最大努力將認購股份和認股權在交易所進行上市。
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6. 承銷商的義務附有以下條件。 承銷商購買證券的義務取決於公司在執行時間和結束日期所包含的聲明和保證的準確性，取決於公司根據本協議的規定進行的任何證明的準確性，取決於公司履行本協議中的義務，並取決於以下附加條件：
（a） 招股說明書及其任何附錄均已按照《424(b)條規》的要求提交；公司根據《433(d)條規》在適用的時間內向證券交易委員會提交了根據該條規定提交的材料；且未被髮出任何停止執行註冊聲明的停止令或反對其使用的通知，亦未針對該目的啓動或威脅任何程序。
（b） (i) 公司應當已經請求並使得公司律師事務所Hogan Lovells US LLP向代表提供於截止日期並針對代表的意見，其形式和內容合理令代表滿意。
(ii) 公司應已請求並促使代表事項爲加拿大法律事務的律師Osler、Hoskin & Harcourt LLP向代表提供其意見，該意見日期爲結束日並針對代表，符合代表合理要求。
(三) 公司應要求並促使專門處理知識產權事務的Kohn&Associates PLLC律師事務所向代表們提供於結算日日前並針對代表們的意見，形式和內容合理滿意的意見書。
（c） 代表須收到Covington & Burling LLP律師事務所爲承銷商提供的意見，該意見日期爲發行日期，與發行證券、註冊聲明、披露文件、招股說明書（連同任何附加物）和其他相關事項有關，代表可能合理要求的。公司須向該律師事務所提供他們要求的文件，以便讓他們就上述事項進行判斷。
(d) 公司應向代表提供一份公司證書，由董事長或首席執行官以及信安金融或財務主管簽署，日期爲結算日，其內容表明簽署者已仔細審查了註冊聲明、披露文件、招股說明書、及其任何修訂或補充文件，以及與證券發行有關的每個電子路演和本協議，並表示：
（i） 本協議中公司的陳述和保證，在結算日是真實和正確的，並具有與結算日當日所作出的規定同樣的效力，公司已遵守其應在結算日或之前履行或滿足的所有協議和條件；
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（ii） 依《證券法》生效的註冊聲明書並未被暫停生效的止損市價單或者被提出反對使用該聲明書的通知，也未對此目的進行訴訟或據該公司所知，未受到威脅; 並且
（iii） 自最新的基本報表（不包括任何修訂或補充）的日期起至招股書和說明書（或其引用資料中包含或併入的）之日止，不存在任何重大不利影響。
(e) 公司應請求並要求會計師在執行時間和結束日期向代表提供信函，分別日期爲執行時間和結束日期，其形式和內容對代表滿意。
(f) 公司應在簽署時間和結算日向代表提供關於某些財務數據的公司相關的日期分別爲簽署時間和結算日的證書，證明由公司的主要財務或會計主管簽署，並且形式和內容應令代表滿意。
(g) 在執行時間之後，或者早於註冊聲明（不包括任何修正案）和招股說明書（不包括任何修改或補充）所提供信息的日期之後，不應存在以下情況：（i）在第6部分（e）所述信函中規定的任何變化或減少；或（ii）在影響公司及其子公司整體情況（財務或其他情況）、盈利、業務或資產的任何變化，或任何可能發生變化的事項，無論是否源於業務的正常進行，除了在下列文獻中提到或在其中預計的披露文件和招股說明書（不包括任何修改或補充）中所述，其情況在代表人獨立判斷下爲如下情形之一：情況（i）或（ii）中提到的情況對於繼續進行註冊聲明（不包括任何修正案）、披露文件和招股說明書（不包括任何修改或補充）所述證券的發售或交付來說，影響如此重大且不可避免或不可取。
(h) 在交割日期之前，公司應向代表提供代表合理要求的進一步信息、證明和文件。
（i） FINRA（金融業監管局），在審查證券公開發行條款時，若不反對該發行，條款或承銷商參與，則可以同意該發行。
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「Closing」在第2.8條中所指； 在執行日期之前，公司應向代表提供一份與附錄A大致相同的信件（稱爲「 」） 公司將盡最大努力執行每份鎖定協議的條款，並向股票過戶代理發出停止轉讓指令，以防止涉及任何違反或違約的交易或計劃交易。鎖定協議公司列在附表V中的每個董事、高級職員應各給代表一份停牌協議（「」）。公司將竭盡全力執行每一份停牌協議的條款，並對任何構成違反或違約的交易或預期交易的普通股發出停牌指令來執 行各項協議。
(k) 公司應當未收到交易所關於已在連接認購股份和認購權證股份下向交易所提交的增發股份通知所提出的異議，並且提供有關行動的滿意證據給代表。
「commercially reasonable efforts」或「reasonable commercial efforts」，對於任何一方而言，意味着該方在符合商業實踐，不支付或承擔任何實質性的責任或義務的情況下采取其合理努力； 公司及其子公司無任何債務證券或優先股通過任何「國家認可的統計評級機構」（《證券交易法》第3(a)(62)條定義）進行評級。
如果在本協議規定的時間和方式內，本第6條的任何條件未被滿足，或在本協議中或其他任何地方提到的任何意見和證明未能得到代表和承銷商律師在形式和實質上的合理滿意，代表和承銷商有權在結束日或之前的任何時間取消本協議和承銷商在此項下的所有義務。此類取消通知應以書面形式，或通過電話或傳真方式發給公司，且需寫明書面確認。
根據本第6條規定需交付的文件須在截止日前送達保薦人代表 Covington & Burling LLP 律師事務所位於紐約時報大廈，地址爲：620 Eighth Avenue, New York, NY 10018（或共同商定的其他地點）。
7. 承銷商的費用償還。 如果本協議因承銷商在本協議第6節規定的任何控件未滿足而終止，或因根據本協議第11節規定的任何終止或因公司無法或未能履行本協議中的任何協議或不遵守本協議的任何條款而終止，而不是因爲任何承銷商的違約，那麼公司將通過Leerink Partners， LLC向承銷商單獨提供所有明確的、可覈算的、實際支出（包括承銷商律師合理的費用和支出）的報銷，其實際發生在所擬購買和銷售證券的過程中；但如果代表根據本協議第9節終止本協議，則公司無需償還任何違約的承銷商的費用。
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8. 補償和貢獻。 （a）公司同意對每個承銷商、董事、高管、員工、附屬機構和代理商以及依據證券法或交易所法案的規定被定義爲控制任何承銷商的每個人（統稱爲「承銷商受益人」）承擔一切損失、索賠、損害或負債，無論是共同還是各自發生，只要它們或其中任何人根據證券法、交易所法或其他聯邦或州的法律或法規、普通法或其他方式而成爲該等損失、索賠、損害或負債（或就該等事項採取的行動），原因是由註冊聲明最初提交或其中任何修訂，或初步招股說明書、招股說明書、任何發行人自由書面招股說明書、證券法433(h)的任何路演或任何書面測試水文通信或其中任何修訂或補充以及由此造成或基於其中任何未真實陳述或所謂的未真實陳述的事實中發生，或者其中所述未包含或所謂的未包含其中規定必須陳述的重要事實，以使其中的陳述不具誤導性，並同意在每個此類受保護方因調查或爲捍衛任何此類損失、索賠、損害、責任或訴訟所合理發生的任何法律或其他開支（包括代表人所選擇的律師的合理費用和支出）中返還他們，包括任何與之有關的調查或程序，由任何政府機構或機構啓動或威脅，或解決其（而且必須獲得公司的書面同意，除非受到8(d)條的限制）； 承銷商補償受益人。”），針對他們或任何人可能根據證券法、交易所法或其他聯邦或州法律或法規、普通法或其他方式而受到損失、索賠、損害或責任，只要這些損失、索賠、損害或責任（或關於此類事項的行動）是由於或基於註冊聲明最初提交或其中任何修訂中的任何虛假陳述或所謂的虛假陳述的實質事實或在初步備案書、招股說明書、招股說明書、發行人自由書面招股說明書、證券法規程433(h)的任何路演或任何書面測試水文通信中的任何虛假或所謂的虛假陳述或其中任何一個基於其中任何一項未包含或所謂未包含其中規定必須陳述的重要事實或基於其作爲陳述的內容是不真實或基於其時性而變得不真實，或者其中任何一個基於與任何此類事項在任何方面相關的錯誤或不準確地處理，無論是承銷商或公司還是代表人掌握了該問題，並同意無論如何支付由其發起或威脅的任何取證或維護任何此類損失、索賠、損害、責任或行動的任何法律或其他開支。本批准書還應防範公司根據證券法、交易所法或其他聯邦或州法律或法規、普通法或其他方式的任何其他義務。在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； （前提是根據8(d)條的規定獲得公司的書面同意）； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。公司不會對這種情況承擔任何責任，只要任何此類損失、索賠、損害或負債是在依賴和符合任何承銷商通過代表人專門用於包括在其中的書面信息中做出的未真實陳述或所謂未真實陳述或省略或所謂的省略而產生的。此賠償協議將增加公司可能會承擔的任何責任。
（b） 每位承銷商單獨並非共同同意賠償並使公司、其董事、簽署註冊聲明的每位官員和任何在證券法或交易所法規所述義務下控制公司的人不受損失，但僅涉及由承銷商通過代表向公司提供的與承銷商有關的書面信息，特定針對上述賠償條款所提及的文件。本賠償協議將除已有的賠償條款外再加任何承銷商本來應承擔的責任。公司承認在初步招股意向書和招股書中，標題爲「承銷」: （i）第五段有關銷售提成的內容; （ii）第十二和第十三段有關穩定和商定發行的交易相當於承銷商已提供的唯一與承銷商相關的書面信息，用於初步招股意向書、招股書、任何發行人免費書面招股意向書或任何書面測試要素通信。
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（c） 在根據第8條收到任何賠償方通知已啓動任何行動後，如果要根據(a)或(b)款對賠償方提出索賠，則賠償方將通知被賠償方啓動了該行動；但未通知賠償方不免除其在(a)或(b)根據上述條款下應承擔的任何責任，除非它已因未成功通知而受到實質權利或辯護的喪失所破壞；並且還規定了未通知賠償方不會免除其在其他情況下對被賠償方承擔的任何責任（而非在(a)或(b)上述條款下）。在根據第8(a)條款進行賠償的當事方中，被賠償方的律師將由代表選擇，在根據第8(b)條款賠償的當事方中，被賠償方的律師將由公司選擇。賠償方可以自費參與任何此類行動的辯護；但是，賠償方的律師不得（除非經被賠償方同意）也成爲被賠償方的律師。在任何情況下，除其自己的律師外，對於同一轄區內始於相同一般指控或情形的任何一項行動或類似的分立行動，對於所有被賠償方而言，賠償方不應對超過一個律師（除任何相關的當地律師外）的費用和實費負責。未經被賠償方事先書面同意，任何賠償方不得就任何被賠償方是或可能是當事方並可在此項下尋求賠償的任何未決或威脅的行動達成任何和解，除非該和解包括（i）在與該行動有關的所有索賠上對該被賠償方的無條件免責和（ii）不包括有關該被賠償方的過失、過失或未能行事的聲明或承認。
(d) 如果任何時間，被保險方已要求賠償方償還律師費和費用，則若在保險方收到前述要求之日起60天內沒有獲得賠償方的書面同意，而達成了類似於第8(a)條所預想到的和解協議，此賠償方同意承擔責任，且如下述條件（i）和（ii）所示：（i）該和解協議在賠償方收到前述請求之日起超過60天后簽訂；（ii）賠償方在和解協議簽訂前至少30天收到協議條款的通知；（iii）賠償方在和解協議生效前未按照此請求償還被保險方的費用。
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(e) 如果該第8條的（a）、（b）或（c）規定的賠償對任何受保護方不可用或不足以使其免除風險，公司和承銷商可以各自按恰當的比例爲總體損失、索賠、損害和責任 （包括與調查、準備或捍衛相應的法律或其他費用以及針對任何政府機構或機構啓動或威脅提起的任何訴訟、調查或訴訟或對於第8條（a）所述的任何不真實或被指稱的不真實陳述或遺漏或被指稱的遺漏引起的任何索賠）（統稱「賠償金額」）。賠償金額應反映公司和承銷商的相對受益，公司和承銷商應各自按比例交付賠償金額，在任何情況下，不應有任何承銷商（除非與證券發行有關的承銷商之間的任何協議另有規定）負責超過其在此項下購買的證券的承銷折扣或佣金。如果上一句所述的分配因任何原因不可用，公司和承銷商將分別按比例貢獻適當的貢獻金額，以反映公司和承銷商在導致此類損失的聲明或遺漏方面的相對故障，以及任何其他相關的公平考慮因素。公司獲得的利益被視爲等同於發行的總淨收益（扣除費用之前），承銷商獲得的利益被視爲等同於招股說明書封面上所載的總承銷折扣和佣金，相對的過錯應參考如下事項：無論任何不真實或被指稱的不真實陳述的重大事實或遺漏或所述的重大事實或遺漏涉及公司或承銷商提供的信息，合同雙方的意圖及其相對的知識、信息獲取途徑和糾正或防止這樣的不真實聲明或遺漏的機會。公司和承銷商一致認爲，如果分攤決定爲按比例分配或任何不考慮上述公平考慮因素的分攤方法，則不公正和公正。儘管本段（e）的規定如此，但任何犯有欺詐性陳述（在《證券法》第11（f）條的意義上）的人都沒有權從沒有犯有此類欺詐性陳述的任何人那裏獲得賠償。對於本條款第8條，每個控制承銷商的人（在《證券法》或《交易所法》的含義內），以及每個承銷商的董事、高管、員工、關聯人和代理人都享有與該承銷商相同的賠償權利，每個控制公司的人（在《證券法》或《交易所法》的含義內），簽署註冊聲明的公司官員和公司董事都享有與公司相同的賠償權利，但應遵守本第8條（e）的適用條款和條件。承銷商根據本第8（e）款的各自貢獻義務在表中以所列證券的數量爲基礎，而不是共同負擔。損失在本節第8條的第（a）、（b）或（c）款規定的賠償不可用或不足以使任何被保護方免受風險的情況下，公司和承銷商可以各自按恰當的比例爲由公司和一個或多個承銷商承擔的總體損失、索賠、損害和責任（包括與調查、準備或捍衛相應的法律或其他費用以及針對任何政府機構或機構引發的任何訴訟、調查或訴訟或針對任何未真實陳述或被指稱的不真實陳述或遺漏或被指稱的遺漏而引起的任何索賠）做出貢獻（統稱爲「賠償金額」）。賠償金額應反映公司和承銷商從證券發行中獲得的相對利益，公司和承銷商應按比例對賠償金額進行貢獻。無論如何，在任何情況下，任何一個承銷商（除了與證券發行有關的承銷商之間的任何協議另有規定的情況外）的承擔責任都不應超過其在此項下購買的證券的承銷折扣或佣金。如果上一句所述的分配因任何原因不可用，公司和承銷商將分別按比例貢獻適當的貢獻金額，以反映公司和承銷商在導致此類損失的聲明或遺漏方面的相對故障，並考慮到任何其他相關的公平考慮因素。公司所獲得的利益應視爲等同於其收到的招股說明書總淨收益（扣除費用，但不包括提供給承銷商的任何收益），承銷商所獲得的利益應視爲等同於其所列於這裏的證券招股說明書封面上列示的總承銷折扣和佣金。相對過失的計算應參考以下因素來確定：是否涉及公司或承銷商提供的任何重要事實的不真實或被指稱的不真實陳述或遺漏或被指稱的遺漏，合同雙方的意圖及其相對的知識、信息獲取途徑和糾正或防止這樣的不真實陳述或遺漏的機會。公司和承銷商一致認爲，如果按比例分配或不考慮上述公平考慮因素的任何其他分攤方法來確定貢獻，將是不公正和公正的。儘管本段（e）的規定如此，但任何犯有欺詐性陳述（在《證券法》第11（f）條的意義上）的人都沒有權從沒有犯有此類欺詐性陳述的任何人那裏獲得賠償。對於本條款第8條，對於《證券法》或《交易所法》內的承銷商的每個控制人，以及每個承銷商的董事、高管、員工、關聯人和代理人，他們都享有與該承銷商相同的賠償權利。對於《證券法》或《交易所法》內的公司的每個控制人以及簽署註冊聲明的公司官員和公司董事，他們都享有與公司相同的賠償權利，但應遵守本第8條（e）的適用條款和條件。承銷商根據本第8（e）款的各自貢獻義務在表中以所列證券的數量爲基礎，而不是共同負擔。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。無論如何，除了與證券發行相關的承銷商之間的任何協議另有規定外，在任何情況下，任何承銷商都不應對此項下其購買的證券適用的承銷折扣或佣金以外的任何金額負責。如果上一句所述的分配因任何原因不可用，公司和承銷商將按比例貢獻適當的金額，以反映公司和承銷商在聲明或遺漏導致的任何損失方面的相對故障，並考慮任何其他相關的公平考慮因素。 I附表 本節第8條僅適用於本協議所述的承銷商和公司，與此無關的其他人不受此條款的約束。
9. 默認 由保薦人執行。 如果任何一個或多個承銷商未能購買並支付根據本協議同意購買的任何證券，並且此類未能購買構成其或其在本協議下的義務履行失誤，則其餘承銷商單獨承擔責任取得並支付（比例分別不同，分別爲其姓名旁邊在附表I中載明的證券金額與所有其餘 承銷商姓名旁邊載明的證券總金額之比）違約的承銷商同意但未能購買的證券； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。如果違約的承銷商同意但未能購買的證券總額超過附表I所載證券總額的10％，則其餘承銷商有權購買所有但無義務購買任何證券，如果這些違約之外的承銷商不購買所有證券，本協議將終止，對於任何違約的承銷商或公司，無需承擔任何責任。如果承銷商違約如本第9條所述，則在承銷人確定所需更改註冊文件，前景文件或任何其他文件或安排的期限內（不超過五個業務日），發行日將推遲。本協議中的任何內容均不會免除任何違約承銷商因其在此項下的違約引起的責任（如果有的話）。
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10. 美國特別決議制度的認可。
（a） 如果任何覆蓋機構的承銷商成爲美國特殊解決制度下的訴訟對象，則該協議和任何在該協議下的權利和義務的轉讓將與該協議適用美國或美國某個州的法律時根據美國特殊解決制度的轉讓同等效力。
（b） 如果任何保薦機構是「受覆蓋實體條件」或保薦機構是這樣的機構，且此類保薦機構成爲美國特殊決議制度程序下的訴訟主體，則針對此類保薦機構可行使的違約權利應當與如果本協議受美國或美國任何州的法律管轄，則根據美國特殊決議制度程序可行使的違約權利不得超過同等程度。
（c） 在本節中使用：
「BHC法案關聯公司」是指根據12 U.S.C. § 1841(k)中所指的「關聯公司」定義解釋的，並應根據其解釋。
「涉及實體」指以下任何一項：
(1) 作爲12 CFR § 252.82(b)中定義和解釋的「受覆蓋實體」的術語；
(2) 作爲「覆蓋銀行」的定義及其遵循的方式所規定的12 C.F.R. § 47.3（b）;或者
(3) 根據12 C.F.R. § 382.2（b）的定義和解釋，將「覆蓋FSI」視作該術語。
「默認權利」指根據適用的12 C.F.R. §§ 252.81、47.2或382.1所規定的定義及相應解釋。
「美國特別決議制度」是指（i）聯邦存款保險法及其頒佈的法規以及（ii）《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》的第二章及其頒佈的法規。
11. 終止。 根據《協議》，在證券交付和付款之前，如果在任何交付和付款之前：(i)公司普通股在證監會或交易所停牌或紐約證券交易所或交易所一般的證券交易停牌或限制或最低價，(ii)美國聯邦、加拿大或紐約州當局宣佈了銀行業暫停營業，或(iii)發生了任何敵對行動的爆發或升級，美國宣佈國家緊急狀態或戰爭，或其他災難或危機，其對金融市場的影響是使得在代表的獨立判斷中推遲或不建議進行預計的股票交易或交貨（不包括任何修正案或補充）。代表有絕對的裁量權終止此協議，並提前通知公司。
37
12. 代表和賠償責任條款仍然生效。 公司或其董事和保薦人在本協議中闡述或持續提供的協議、聲明、保證、賠償責任和其他陳述，不受保薦人或公司或第八部分所述的任何董事、董事會成員、僱員、代理人或控制人進行的任何調查影響，並將在證券交付和付款後繼續有效。第七條和第八條的規定將在本協議終止或取消後繼續有效。
13. 通知。 所有通信將以書面形式進行，並僅在收到後生效，如果發送給代表，則將郵寄、交付或傳真至Leerink Partners LLC，1301 Avenue of the Americas, 5th Floor，New York，New York 10019；注意：Stuart R.Nayman及Evercore Group L.L.C.，55 East 52nd Street，New York，New York 10055；注意：ECm General Counsel；抄送（不構成通知）至Covington \u0026 Burling，620 Eighth Ave，New York，New York 10018，注意：Brian k.Rosenzweig；如果發送給公司，則將郵寄、交付或傳真至Mind Medicine（MindMed）Inc.，One World Trade Center，Suite 8500，New York，NY 10007，注意： Robert Barrow，電子郵件：rbarrow@mindmed.co，抄送至legal@mindmed.co；抄送（不構成通知）至Hogan Lovells US LLP，1735 Market Street，Suite 2300，Philadelphia，PA 19103，注意：Steven J.Abrams。
14. 繼承人。 本協議將對本方及其各自的繼任人以及在第8條中提到的官員、董事、員工、代理人和控制人具有益處和約束力，其他人沒有任何權利或義務。
15. 沒有 受託人職責。 本公司特此確認(a) 本協議項下證券的買入和賣出是公司與承銷商及其所代表任何關聯方之間的一項以市場爲基礎的交易，(b) 承銷商行事爲人而不是公司、其任何附屬公司或其股東、債權人、僱員或任何其他方的代理商或信託人，(c) 公司在發行工作及前期過程中聘用承銷商時是獨立承包商而非其他能力。此外，公司同意在發行工作方面做出自己的判斷(無論承銷商是否已就相關或其他事項向公司提供諮詢)。公司同意不會聲稱承銷商在此類交易或引導交易的過程中提供任何性質或方面的諮詢服務或對公司擁有代理、受託或類似職責。
38
16. 整合。 本協議取代公司與承銷商，包括其任何一方，在本議題方面之前所有的協議和諒解（不論是書面的還是口頭的）。
17. 適用法律。 本協議及因本協議或相關交易引起的任何索賠、爭議或糾紛（包括但不限於本協議主題衍生的權益訴訟、法定法律、合同法律或侵權法律索賠）應適用並根據紐約州法律解釋，不考慮其衝突法規則。
18. 放棄陪審團審判和豁免權。 公司在此無條件放棄在發生或與本協議或此處所涉交易有關的任何法律訴訟中接受陪審團審判的權利，如適用法律允許的最廣泛程度。 對於公司現在或今後可能獲得的任何免責權（國家主權或其他免責權），使其免受加拿大或任何其政治子行政區域、美國或紐約州或其擁有或租賃財產或資產或任何法律程序的司法管轄（無論是通過事先通知的傳票、在判決前的查封、在執行前的查封、執行、抵消或其他方式），對於其自身或其各自財產和資產或本協議而言，公司在此無條件放棄上述豁免權，如適用法律所允許的最廣泛程度。
19. 判決貨幣。 公司同意賠償每個承銷商和承銷商受賠償人因以下情況所遭受的損失：由於該判決或訂單是以貨幣（「貨幣」）而非美元表達和支付，且之前將美元金額轉換爲該判決貨幣使用的匯率與被受賠償人能夠用獲得的該貨幣購買美元的匯率之間存在變動。上述賠償構成公司的獨立責任，並將在前述判決或訂單生效後仍然繼續有效。 「匯率」一詞包括購買或轉換相關貨幣時應支付的任何溢價和費用。判決貨幣美元之外的任何貨幣（「貨幣」）作爲賠償款項時，假設（1）用於該判決貨幣金額轉換爲該判決貨幣的零售匯率和（2）被賠償人用收到的該貨幣購買美元的零售匯率之間存在差異，公司同意彌補由此產生的風險和費用。
20. 副本。本協議可分別簽署若干副本，每份都構成原件，全部副本構成同一協議。
21. 標題。 本文中使用的章節標題僅爲方便起見，不影響本文的施工。
39
如果您已同意我們的協議，請簽署並將附在信函中的副本交還給我們，此後此信函與您的接受將代表公司和多個承銷商之間的約束協議。
| 非常真誠地你的, | ||
| Mind Medicine (MindMed) Inc. | ||
| 通過： | /s/ Robert Barrow | |
| 姓名： | Robert Barrow | |
| 標題： | 首席執行官 | |
[簽名頁 承銷協議]
上述協議已被確認並接受
已確認並接受
上述日期爲首次發行日。
Leerink Partners LLC
Evercore 集團 L.L.C.
| 作者： | Leerink Partners | ||
| 作者： | /s/ 帕特里克·莫利 | ||
| 姓名： | 帕特里克·莫利 | ||
| 標題： | 高級董事總經理 | ||
| 作者： | Evercore 集團 L.L.C. | ||
| 作者： | /s/ Sachin Aggarwal | ||
| 姓名： | 薩欽·阿格瓦爾 | ||
| 標題： | 高級董事總經理 | ||
對於自己和其他幾個人
附表I中列出的承銷商
上述協議。
[簽名頁簽署協議]
I附表
| 承銷商 | 數字
的 承保 股票 待購買 | 數字
認股權證 待購買 | ||||||
| Leerink Partners | 4,793,645 | 737,605 | ||||||
| Evercore 集團 L.L.C. | 2,350,395 | 361,659 | ||||||
| 加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司 | 1,096,851 | 168,774 | ||||||
| 奧本海默公司公司 | 1,044,620 | 160,737 | ||||||
| 總計 | 9,285,511 | 1,428,775 | ||||||
二類藥物清單
披露文件包中包含的發行人自由撰寫招股說明書時間表：
2024年8月9日投資者介紹。
第三附表
重要子公司日程安排：
心靈藥品公司
MindMed 探索有限公司
MindMed 私人有限公司
Healthmode，公司。
第四附表
定價條款：
| 1. | 該公司正在出售9285511股普通股和用於購買1428775股普通股的認股權。 |
| 2. | 每個普通股的發行價格爲7美元。 |
| 3. | 每份認股證的公開發行價格爲$6.999。 |
| 4. | 每份認股證的行使價是0.001美元。 |
日程表V
董事和高管的鎖定時間表：
| · | 羅伯特 巴羅 | |
| · | 凱麗 廖 | |
| · | 丹尼爾 卡林 | |
| · | 馬克 R.沙利文 | |
| · | 卡羅爾 A.瓦隆 | |
| · | 安德烈亞斯 克雷布斯 | |
| · | 大衛 格里斯卡 | |
| · | 瑪麗 哈爾佩琳·韋爾利 | |
| · | 蘇珊 布魯恩 | |
| · | 羅傑 克里斯托 |
附錄A - 鎖定協議表格
Mind Medicine (MindMed) Inc.
普通股的公開發行
_______, 2024
Leerink Partners LLC
作爲多家承銷商的代表，
Leerink Partners LLC公司收件
美洲大道1301號5樓
紐約，紐約10019
女士們，先生們：
關於Mind Medicine（MindMed） Inc.公司，一家根據不列顛哥倫比亞省法律成立的公司，與Leerink Partners LLC（代表其中被命名的承銷商小組）之間的擬議承銷協議（「承銷協議」），涉及公司普通股的承銷公開發行，每股無面額（「普通股」），本次發行的公司（「發行」），此信件將被交付給您。
爲了促使您和其他承銷商簽訂承銷協議，簽署人在未經Leerink Partners LLC事先書面同意的情況下，不會出售、出售合同、抵押或以其他方式處置（或參與任何旨在或可能合理預期導致簽署人或任何居住在與簽署人同一住戶的直系親屬有效經濟處置因現金結算或其他方式而實際處置的交易），直接或間接地，包括在美國證券交易委員會就公司的任何股票或其他證券的註冊申請（或參與申請）方面涉及，或建立或增加看跌等價頭寸，或清算或減少看漲等價頭寸，有關公司股票或任何可轉換爲或可行權或可交換爲這種資本股票的證券（統稱爲「證券」）所持有（如「交易所法案」第16條所定義），或公開宣佈有意進行任何此類交易，在承銷協議簽訂之日起至承銷協議簽訂日起90天的限定期內不得進行。
儘管上述情況如此，同時遵守以下條件，簽署人不需要事先獲得Leerink Partners LLC的書面同意即可轉讓簽署人的證券，前提是(1) 在下列(i)至(iv)、(vi)和(vii)的任一情況下，代表從每個受讓人、受託人、分戶人或受讓人收到了餘下限制期的簽署鎖定協議；(2) 在限制期內，任何交易方根據交易所法案第16條或其他公開宣佈的，無需進行申報，除非在下列情況(vii)、(viii)或(ix)中要求進行提交交易所法第16條申報，該申報應明確表明：(a) 交易涉及(vii)、(viii)或(ix)中描述的情況，(b) 對於(viii)，除公司情形下轉讓給的股份外，沒有股份由報告人出售，(c) 對於(viii)，在(viii)中描述的任何行使中發行的未轉讓給公司的股票仍受本協議條款的約束；(3) 簽署人不以任何其他方式自願進行任何關於此類轉讓的公開文件、報告或聲明；和(4) 對於(i)到(iv)和(vii)情況，任何此類轉讓都不涉及爲價值處置的情況:
（i） 如 一個 真實 禮物或禮物;
（ii） 對於簽署人或簽署人直接或間接受益的信託或簽署人或簽署人的直系或旁系家庭成員（對於此限售協議，"直系家庭成員" 指血緣，婚姻或收養關係，不超過堂兄弟姐妹的任何親屬關係）不得轉讓。
（iii） 作爲簽署方的合作伙伴、成員、股東或受益信託人分配；
（iv） 如果簽署人是一家公司、合夥企業、有限責任公司、信託或其他業務實體，則可以向任何直接或間接的關聯方（根據1933年證券法規定405條的定義）或任何由簽署人控制或管理的投資基金或其他實體，或控制簽署人的任何投資基金或其他實體提供。
（v） 在發行完成後，在公開市場交易中獲得的範圍內，不需要或不會在限制期間內自願進行任何報告，報告減少普通股的受益所有權以及出售中，不需要在《交易所法》第16節或其他公開公告下申報。
(vi) 遺囑、遺囑文件或無遺囑繼承；
(vii) 根據符合國內關係認定條件的法律法規、離婚裁定書或法院判決;
(八) （a）根據註冊聲明和發售招股書（「Prospectus」）中描述的股權激勵計劃或其他權益獎勵計劃授予的期權、受限股份單位或其他股權獎勵並行權行使、結算後收到的普通股份，或註冊聲明和招股書中描述的待行使的認股權，或（b）在已歸屬的受限股份單位、期權、認股權或其他公司證券的維持、行權或結算後將普通股或任何可轉換爲普通股的證券出售或轉讓給公司（包括以「無現金」或「淨」行使基礎的，以及由於維持、結算或行使而需要的稅款，包括預估稅款和匯款支付，其中任何轉讓都屬於必須遵守本鎖定協議的條款），但須遵守已歸屬的普通股收到的相關條款。
(九) 根據10b5-1計劃銷售普通股，包括「出售並覆蓋」銷售；前提是該10b5-1計劃是受本人簽署的本函協議之前制定的，且在禁售期間不得修改或以其他方式修改，未經公司事先書面同意。
此外，儘管如上所述，簽署人可根據公司董事會批准的牽涉到公司控制權變更的面向所有公司持有人的真實第三方要約，合併，重組或其他類似交易轉讓簽署人的證券（包括但不限於進入任何封鎖，投票或類似協議，根據該協議，簽署人可以同意出售，賣出，要約或以其他方式處置普通股或其他證券），但是前提是，如果該控股權變更交易未完成，簽署人的證券將仍然受此封鎖協議中的限制約束。「控股權變更」是指將公司的投票證券（無論是通過要約，合併，重組或其他類似交易）在一個交易或一系列相關交易中將公司的投票權轉讓給一個人（根據《證券交易法》第 13(d)(3) 條定義），或一組關聯人（不包括髮行人在進行發行時的承銷商） ，如果在此類轉讓之後，此人或一組關聯人將成爲公司（或存續實體）投票證券的至少50％的流通投票權的受益所有人（根據《證券交易法》第 13d-3 和 13d-5 條規定定義），爲了避免疑慮，發行不是控股權變更。
此外，儘管前述情況不變，簽署人可根據證券交易法規則10b5-1，建立書面交易計劃以轉讓證券，但前提是（A）該計劃不得在限制期間轉讓證券，（B）在證券交易法或其他公開聲明的任何一方提交此類計劃的建立時，不得自願進行任何提交，如果在限制期間需要提交此類提交或公開聲明，則此類提交或公開聲明必須明確指出，直到限制期結束後，該計劃中不得轉讓任何證券。
簽署人確認並同意代表未提供任何建議或投資建議，也未就發行和簽署人已就其認爲合適的範圍諮詢其自身的法律、會計、財務、監管和稅務顧問的任何行動徵詢過簽署人的意見。 簽署人也同意並同意採取停止轉讓指令，阻止除符合上述限制的證券轉讓以外的任何證券轉讓與公司的傳輸代理和註冊人入口。
簽署人代表並保證具有完全的權力、能力和授權參與該信函協議。本協議是不可撤銷的，並對簽署人及其繼承人、繼承人、個人代表和受讓人具有約束力。本協議應受紐約州法律管轄並根據其解釋。
上述協議將於以下最早時間終止：（i）2024年8月31日，如果未在該日期前執行承銷協議；（ii）簽訂承銷協議之前，公司以書面形式通知代表，不打算進行發行；（iii）無論出於何種原因，承銷協議在發行完成前被終止。簽署人理解承銷商正在依賴於此鎖定協議簽訂承銷協議並進行發行。
[簽名頁在下面]
| 此致 | ||
| 通過： | ||
| 姓名： | ||
附錄-解除限售協議的豁免形式
Mind Medicine (MindMed) Inc.
普通股和認股權的公開發行
[●]，2024
[的名稱和地址
官員或董事
請求豁免
親愛的[姓名]先生/女士：
本函件與Mind Medicine (MindMed) Inc.（下稱「公司」）發售9,285,511股公司無面值普通股（「普通股」）和預先資助的認股權，以購買公司的1,428,775股普通股相關。本函還涉及到您在該發售中籤署的2024年[●]日盯市封鎖函（「封鎖函」），以及您對[●]普通股（「股票」）請求[豁免][釋放]的[●]日期，2024年。
Leerink Partners LLC特此同意[放棄][解除]鎖定信中所規定的轉讓限制，但僅針對股份，在[●]年2024年生效。此函將作爲即將到來的[放棄][解除]的通知公司的文件。
除非本協議明確免除或解除，鎖定信將依然有效。
| 此致 | |
| [Leerink Partners LLC 簽名] | |
| [Leerink Partners LLC 姓名和職位] |
cc：Mind Medicine（MindMed）公司。