美国

证券交易委员会

华盛顿，特区。20549

表格8-K

当前报告

根据《证券法》第13条或第15(d)条的规定

证券交易所

报告日期（最早事件日期）：May 24, 20242024年8月8日

Pono Capital Two, Inc.

（公司章程中指定的准确公司名称）

特拉华州

（成立状态或其他司法管辖区）

643 Ilalo街102号

檀香山, 夏威夷 96813

主要执行办公室地址(邮政编码)

注册人的 电话号码，包括区号 (808) 892-6611

(如自上次报告以来地址或名称有变化，填上旧称或旧地址)

如果本表8-K的提交同时满足申报人根据下列规定的任何一个申报义务，请在下面适当的方框中打“X”:

根据法案第12(b)节注册的证券:

在勾选标记旁边注明发行人是否是根据1933年证券法规则405条（本章节的§230.405）或1934年证券交易法规则12亿.2条（本章节§2401.2亿.2）定义的新兴成长公司

新兴成长型企业 ☒

如果是新兴成长公司，请勾选，如果注册人已选择不使用根据交易所法案第13(a)条提供的任何新的或修改的财务会计准则的延长过渡期，请勾选。 ☐

项目1.01.与实质性决定协议的签署。

正如先前报道的那样，在2024年1月11日，特拉华州的Pono Capital Two，Inc.（以下简称“公司”或“Pono”）与一位非关联投资者（以下简称“持有人”）签署了一份非赎回协议（在2024年3月15日修订的非赎回协议第一号修正案的修订下，以下简称“非赎回协议”），该协议同意从公司的公共股东手中在公开市场上收购150万至170万股A类普通股，在赎回价格低于行使赎回权的股东每股应支付的价格的情况下，以此支持股东投票通过与Delaware corporation的SBC Medical Group Holdings Incorporated的业务组合提案，以批准公司的第三份修订和重印的公司章程修正案，在股东大会上对股票进行投票，以将公司必须完成业务组合的日期从2024年2月9日延长至2024年11月9日，并同意放弃其赎回权并持有股票直到完成业务组合后。

于2024年8月8日，双方签署《不赎回协议》第二次修订协议（“修订协议”）以延长结算日期至2024年9月10日，并同意最迟于2024年9月16日完成业务组合。

本次公司报告书8-k中附有第10.1展览册，其中包括修改条款，特此引用。上述修改条款内容不完整，具体详见随附的修改条款副本。

前瞻性声明

根据1995年的私人证券诉讼改革法案中的“安全港”条款，此处的某些声明属于拟议中的业务组合方面的“前瞻性声明”。这些前瞻性声明通常以“信仰”、“项目”、“期望”、“预计”、“估量”、“意图”、“策略”、“目的”、“未来”、“机会”、“计划”、“可能”、“应该”、“将”、“将会”、“将持续”、“可能造成的结果”等表达方式予以标识，但不使用这些词不意味着该声明不是前瞻性的。前瞻性声明是关于未来事件的预测、预测和其他陈述，这些预测、预测和陈述是基于当前的期望和假设而形成的，因此，面临各种风险和不确定性。实际结果可能会与他们的期望、估计和预测不同，因此，您不应该将这些前瞻性声明视为未来事件的预测。许多因素可能会导致实际未来事件与本文所述的前瞻性声明存在实质性差异，包括但不限于：（i）业务组合可能无法按时或完全完成，这可能会对Pono的证券价格产生不利影响；（ii）未能满足完成业务组合的条件，包括Pono股东对合并协议的批准；（iii）可能会发生任何事件、变化或其他情况，这些事件、变化或其他情况可能导致合并协议终止；（iv）在合并协议宣布和拟议业务组合后，可能会对任何当事人提起的任何法律诉讼的结果；（v）按照拟议的商业组合完成将导致赎回超过预期的水平或未达成纳斯达克资本市场的初步上市标准；（vi）拟议的业务组合的公布或悬而未决可能对SBC的业务关系、经营业绩和业务普遍产生影响；（vii）拟议的业务组合可能会破坏SBC的当前计划；（viii）Pono和SBC可能需要筹集额外资本来执行其业务计划，这些资本可能无法以可接受的条款或根本无法获得；（ix）各方能否意识到合并协议和业务组合的好处；（x）缺乏有用的财务信息，无法准确估计未来的资本支出和营业收入；（xi）关于SBC的行业和市场规模的声明；（xii）SBC和Pono的财务状况和表现，包括预期的受益、暗示的企业价值、业务组合的预期财务影响、Pono公共股东的赎回潜力、财务状况、流动性、经营业绩，SBC的产品、预期的未来业绩和市场机会；（xiii）Pono在SEC的备案以及将包含有关业务组合的代理声明中讨论的因素。您应仔细考虑上述因素以及将在代理声明的“风险因素”部分和Pono不时向证券交易委员会（SEC）提交的其他文件中描述的其他风险和不确定性。前瞻性声明仅在其发布之日有效。读者们应当谨慎对待前瞻性声明，虽然SBC和Pono在未来的某个时间可能会选择更新这些前瞻性声明，但他们没有任何义务根据适用法律更新或修订这些前瞻性声明。SBC或Pono没有任何保证SBC和Pono将实现其各自的期望。SEC

其他信息和可获得的信息

Pono公司已向美国证券交易委员会提交了一份代理书，其中包含有关拟议交易和SBC与Pono各自业务的信息。在美国证券交易委员会完成审查后，Pono将发送明确的代理书和其他相关文件。敦促Pono股东阅读初步招股说明书和代理书以及任何修正案，以及与就批准拟议交易所召开的特别会议的代理往来有关的最终招股说明书和明确的代理书，因为这些文件将包含有关Pono、SBC和业务组合的重要信息。明确的代理书将从设立投票记录日期的Pono股东处邮寄。Pono股东还可以免费在美国证券交易委员会（www.sec.gov）的网站上获取代理书以及包含有关Pono信息的其他文件。Pono与美国证券交易委员会的申报也可通过向Pono Capital Two, Inc, 643 Ilalo St. #102, Honolulu, Hawaii 96813索取或致电(808) 892-6611来免费获取。

不提供报价或征求

这份8-k表格的现行报告并非（i）与任何证券有关的代理、同意或授权的征集，或涉及拟议的业务合并，或（ii）出售或购买任何证券的要约，或任何投票或批准的征集，在未在任何此类司法管辖区根据任何此类司法管辖区证券法规登记或符合法律规定之前，任何这样的要约，征集或销售均属非法行为。除符合《证券法》要求的招股说明书之外，不得进行证券发行。

指定代表的参与者

SBC和Pono及它们各自的董事、高管、其他管理层成员和雇员可能被视为在业务组合方面的代理邀请。Pono股东和其他感兴趣的人可以免费获取有关Pono董事和高管的更详细信息，在Pono于2024年3月19日向SEC提交的10-k表格中查看。根据SEC规定，有关可能被视为在拟议的业务组合中代表Pono股东邀请代理人的人员的信息将包括在Pono拟向SEC提交的最终代理声明中。

项目 9.01 基本报表和展示文件。

(d) 附件

以下展品已提交：

签名

根据修正后的证券交易法1934年的要求，公司已经让下面的授权成员签署了这份报告。