美國

證券交易委員會

華盛頓，特區。20549

表格8-K

當前報告

根據《證券法》第13條或第15(d)條的規定

證券交易所

報告日期（最早事件日期）：May 24, 20242024年8月8日

Pono Capital Two, Inc.

（公司章程中指定的準確公司名稱）

特拉華州

（成立狀態或其他司法管轄區）

643 Ilalo街102號

檀香山, 夏威夷 96813

主要執行辦公室地址(郵政編碼)

註冊人的 電話號碼，包括區號 (808) 892-6611

(如自上次報告以來地址或名稱有變化，填上舊稱或舊地址)

如果本表8-K的提交同時滿足申報人根據下列規定的任何一個申報義務，請在下面適當的方框中打「X」:

根據法案第12(b)節註冊的證券:

在勾選標記旁邊註明發行人是否是根據1933年證券法規則405條（本章節的§230.405）或1934年證券交易法規則12億.2條（本章節§2401.2億.2）定義的新興成長公司

新興成長型企業 ☒

如果是新興成長公司，請勾選，如果註冊人已選擇不使用根據交易所法案第13(a)條提供的任何新的或修改的財務會計準則的延長過渡期，請勾選。 ☐

項目1.01.與實質性決定協議的簽署。

正如先前報道的那樣，在2024年1月11日，特拉華州的Pono Capital Two，Inc.（以下簡稱「公司」或「Pono」）與一位非關聯投資者（以下簡稱「持有人」）簽署了一份非贖回協議（在2024年3月15日修訂的非贖回協議第一號修正案的修訂下，以下簡稱「非贖回協議」），該協議同意從公司的公共股東手中在公開市場上收購150萬至170萬股A類普通股，在贖回價格低於行使贖回權的股東每股應支付的價格的情況下，以此支持股東投票通過與Delaware corporation的SBC Medical Group Holdings Incorporated的業務組合提案，以批准公司的第三份修訂和重印的公司章程修正案，在股東大會上對股票進行投票，以將公司必須完成業務組合的日期從2024年2月9日延長至2024年11月9日，並同意放棄其贖回權並持有股票直到完成業務組合後。

於2024年8月8日，雙方簽署《不贖回協議》第二次修訂協議（「修訂協議」）以延長結算日期至2024年9月10日，並同意最遲於2024年9月16日完成業務組合。

本次公司報告書8-k中附有第10.1展覽冊，其中包括修改條款，特此引用。上述修改條款內容不完整，具體詳見隨附的修改條款副本。

前瞻性聲明

根據1995年的私人證券訴訟改革法案中的「安全港」條款，此處的某些聲明屬於擬議中的業務組合方面的「前瞻性聲明」。這些前瞻性聲明通常以「信仰」、「項目」、「期望」、「預計」、「估量」、「意圖」、「策略」、「目的」、「未來」、「機會」、「計劃」、「可能」、「應該」、「將」、「將會」、「將持續」、「可能造成的結果」等表達方式予以標識，但不使用這些詞不意味着該聲明不是前瞻性的。前瞻性聲明是關於未來事件的預測、預測和其他陳述，這些預測、預測和陳述是基於當前的期望和假設而形成的，因此，面臨各種風險和不確定性。實際結果可能會與他們的期望、估計和預測不同，因此，您不應該將這些前瞻性聲明視爲未來事件的預測。許多因素可能會導致實際未來事件與本文所述的前瞻性聲明存在實質性差異，包括但不限於：（i）業務組合可能無法按時或完全完成，這可能會對Pono的證券價格產生不利影響；（ii）未能滿足完成業務組合的條件，包括Pono股東對合並協議的批准；（iii）可能會發生任何事件、變化或其他情況，這些事件、變化或其他情況可能導致合併協議終止；（iv）在合併協議宣佈和擬議業務組合後，可能會對任何當事人提起的任何法律訴訟的結果；（v）按照擬議的商業組合完成將導致贖回超過預期的水平或未達成納斯達克資本市場的初步上市標準；（vi）擬議的業務組合的公佈或懸而未決可能對SBC的業務關係、經營業績和業務普遍產生影響；（vii）擬議的業務組合可能會破壞SBC的當前計劃；（viii）Pono和SBC可能需要籌集額外資本來執行其業務計劃，這些資本可能無法以可接受的條款或根本無法獲得；（ix）各方能否意識到合併協議和業務組合的好處；（x）缺乏有用的財務信息，無法準確估計未來的資本支出和營業收入；（xi）關於SBC的行業和市場規模的聲明；（xii）SBC和Pono的財務狀況和表現，包括預期的受益、暗示的企業價值、業務組合的預期財務影響、Pono公共股東的贖回潛力、財務狀況、流動性、經營業績，SBC的產品、預期的未來業績和市場機會；（xiii）Pono在SEC的備案以及將包含有關業務組合的代理聲明中討論的因素。您應仔細考慮上述因素以及將在代理聲明的「風險因素」部分和Pono不時向證券交易委員會（SEC）提交的其他文件中描述的其他風險和不確定性。前瞻性聲明僅在其發佈之日有效。讀者們應當謹慎對待前瞻性聲明，雖然SBC和Pono在未來的某個時間可能會選擇更新這些前瞻性聲明，但他們沒有任何義務根據適用法律更新或修訂這些前瞻性聲明。SBC或Pono沒有任何保證SBC和Pono將實現其各自的期望。SEC

其他信息和可獲得的信息

Pono公司已向美國證券交易委員會提交了一份代理書，其中包含有關擬議交易和SBC與Pono各自業務的信息。在美國證券交易委員會完成審查後，Pono將發送明確的代理書和其他相關文件。敦促Pono股東閱讀初步招股說明書和代理書以及任何修正案，以及與就批准擬議交易所召開的特別會議的代理往來有關的最終招股說明書和明確的代理書，因爲這些文件將包含有關Pono、SBC和業務組合的重要信息。明確的代理書將從設立投票記錄日期的Pono股東處郵寄。Pono股東還可以免費在美國證券交易委員會（www.sec.gov）的網站上獲取代理書以及包含有關Pono信息的其他文件。Pono與美國證券交易委員會的申報也可通過向Pono Capital Two, Inc, 643 Ilalo St. #102, Honolulu, Hawaii 96813索取或致電(808) 892-6611來免費獲取。

不提供報價或徵求

這份8-k表格的現行報告並非（i）與任何證券有關的代理、同意或授權的徵集，或涉及擬議的業務合併，或（ii）出售或購買任何證券的要約，或任何投票或批准的徵集，在未在任何此類司法管轄區根據任何此類司法管轄區證券法規登記或符合法律規定之前，任何這樣的要約，徵集或銷售均屬非法行爲。除符合《證券法》要求的招股說明書之外，不得進行證券發行。

指定代表的參與者

SBC和Pono及它們各自的董事、高管、其他管理層成員和僱員可能被視爲在業務組合方面的代理邀請。Pono股東和其他感興趣的人可以免費獲取有關Pono董事和高管的更詳細信息，在Pono於2024年3月19日向SEC提交的10-k表格中查看。根據SEC規定，有關可能被視爲在擬議的業務組合中代表Pono股東邀請代理人的人員的信息將包括在Pono擬向SEC提交的最終代理聲明中。

項目 9.01 基本報表和展示文件。

(d) 附件

以下展品已提交：

簽名

根據修正後的證券交易法1934年的要求，公司已經讓下面的授權成員簽署了這份報告。