Document

展示4.9

ケナメタル社の証券に関する説明

普通株式

ケナメタルの普通株式の条件の要約は完全ではなく、ペンシルベニア州法、同社の修正された定款（「定款」）、および修正された規約（「規約」）の関連規定を参照することにより、その全文が変更されます。規約と規約のコピーは、証券取引委員会に提出されています。

概要

企業の定款によると、最大120,000,000株の資本株式、株価1.25ドルの普通株式（「普通株式」と称する）および無面額のClass A 优先股5,000,000株を発行することができることが規定されている。

投票およびその他の権利

会社の普通株式1株につき、株主総会で可決されるすべての事項について1票の権利があり、優先株の保有者による権利の制約を受けない条件で、各株主は、現金、有価証券、または有形資産として、会社の取締役会が宣言した配当を受領する権利があります。ペンシルベニア州の法律は、会社が支払い不能である場合や、支払い後に会社が支払い不能になる場合には、配当の支払いや自己株式の取得を禁止しています。普通株式の保有者には、新株の購入権などの特権はありません。

会社の清算、解散または清算の場合、自主的または強制的に、優先株の発行済み株主の権利を尊重しつつ、普通株主は、配当に利用可能な会社の残りの全資産に対して均等に割り当てられる権利を有しています。

ケナメタル社の憲章および規則における敵対的買収対策

定款および社約の一部条項は、買収に対する抑止効果がある可能性があります。これらの条項は、取締役会の構成および策定される戦略の連続性と安定性を高めることを意図しています。取締役会が買収が会社および株主の最善の利益にならないと判断した場合、これらの条項は会社の敵対的な買収を抑止する可能性があります。これらの条項は、会社の一部を取得しようとする試みや、議決権を持つ株主のうちのいくつかまたは過半数がそれらの試みを自らの最善の利益であると考えたとしても、会社を取得しようとするそうした試みを抑止する効果があります。

議定書と社則には以下が含まれています：（i）株主がそのような取締役を選任する会議の前に取締役候補を指名する手続き；および（ii）株主の承認なしに普通株式や优先股の追加株式を発行する権限。

株主の承認を得ることが必要とされる規定も含まれる。これは、特定の合併またはその他のビジネスの組み合わせ、または5%の株主との取引を承認するために、会社の発行済株式の75%を保有する者の肯定的な投票が必要とされる規定、会社の全取締役会、取締役会のクラス、取締役会の任意のメンバーを無事由に解任するために、取締役会の規模を12人を超えるように増やすか、取締役会の規模を8人未満に減らすことが必要な規定、会社が市場価格よりもプレミアムで株式を買い戻す場合、規定された4%の株主（定義は定款に記載）から会社が購入する際には、4%の株主の議決権に等しい数量の株式の議決権に加えて、4%の株主が保有していないその他の株式の過半数の議決権が必要とされる規定、株主であって会社の現在の発行済株式の10%以上の議決権を所有する者を巻き込む特定のビジネスの組み合わせを承認するためには、無関係な株主が保有する会社の発行済株式の過半数の肯定的な投票が必要とされるが、特定の条件が満たされるか、あるいは無関係な取締役の過半数によって承認される場合を除く。

ペンシルベニア州の法令および組織規約に基づき、取締役会は、会社の従業員、サプライヤー、その他の関係者、および会社が所在するコミュニティなど、株主以外の利害関係者による経営権の変更の影響を検討することが認められています。この規定に基づき、取締役会は価格やその他の財務的考慮事項以外の要因によって導かれることがあります。

定款には、取締役会の選出についての候補者を指名したい株主や株主総会において他の業務を提案したい株主（「当事者」）は、まず事務局長に合理的な期限内に書面による通知を行う必要があります。定款には、このような前もって通知を提出するための締め切りが定められています。定款に記載されている通り、この前もって通知には次のいずれかの情報が詳細に記載されている必要があります：（i）取締役会の選出に指名すると提案される各候補者に関する情報で、取締役選挙のために必要とされるプロキシ声明書またはこれに関連する提出書類に開示される必要がある情報、取締役選任選挙への根本的な投票用委任状の勧誘またはその他により求められる情報、それに準拠して取引所法の第14条およびその下で制定された規則、または（ii）当事者が総会に持ち込みたい他の業務に関して、総会に提案したい業務の説明、提案または業務の文章（検討される決議の文章を含む。定款を修正する提案が含まれる業務の場合、提案の言語）、総会でその業務を行う理由、当事者及び当該業務に関して提案を行うための利益ならびに当該業務についての株主と実益所有者（あれば）の全ての情報。また、この前もって通知には当事者が名義株主であり、自らか代理人経由で総会に出席し、通知に記載された選挙または提案を行いたい旨を表明する代表が含まれるべきです。また、当事者の会社における実益所有とその他の財務利害の説明、当事者と他の個人との間にある提案または他の業務を行うための合意または了解の説明（こうした個人の名前を挙げる）、当事者の提案および/または候補者に関するすべての情報が含まれており、株主総会により指名または他の提案がなされる場合に集中管理委員会により提出されたプロキシ声明書に記載が必要となった情報すべて。

PBCLの株式买収防护条款

ペンシルベニア州の法人法（以下「PBCL」という）には、サブチャプターE、F、G、H、およびPBCLの第25章のセクション2521、2524、2538など、いくつかの法定の「株式買収防止」規定が含まれており、これらの規定は、株式会社（通常は公開企業）を選択するかぎり、自動的に適用されます。ペンシルベニア州の登記法人である当社は、以下に説明する株式買収防止規定の対象となりますが、特定の規定から選択した取扱いになっています。株式買収防止規定の説明は、PBCLに基づくものです。

サブチャプターE（取引制限に関連する）は一般に、ある人物やグループが企業の議決権の20%以上を取得した場合、残りの議決権を持つ株主はその人物やグループに対して、自らの議決権の公正な価値を要求する場合があります。このとき、コントロールプレミアムの比例額を含む。

ビジネスの組み合わせに関連する副章Fは、一般的に、株主と会社の間の「ビジネスの組み合わせ」について5年間の遅延を示し、条件を課します。 "ビジネスの組み合わせ"という用語は、株主との間のさまざまな取引を広く含むように定義されており、これには、会社との間での合併、資産の特定金額の売却またはリース、清算、再分類、および特定金額の追加株式の発行が含まれます。「利害関係を有する株主」とは、一般的に、少なくとも企業の20%の議決権株式の有益所有者として定義されています。

PBCLのセクション2521は、株主には株主総会を招集する権利がないことを定めており、会社の定款にも株主に株主総会を招集する権利は与えられていません。

第2524条によると、株主は、定款で許可されていない限り、部分的な書面による同意行為を行うことはできません。

PBCLのセクション2538は、一般的に「株主」に関する特定取引における株主承認の要件を確立しています。

会社は、PBCL第25章のサブチャプターGおよびHから選択してオプトアウトすることを選択しました。サブチャプターGでは、株主がコントロール株式取得者によって取得されたコントロールシェア取得に投票権を与えるために株主投票を要求されることになりました。サブチャプターHでは、18か月以内に個人またはグループが会社の株式の売却から受け取った利益を会社に返還することが求められました。この18か月以内に、個人またはグループが会社の投票権の20%を取得したり、取得を申し出たり、公開して取得意向を公表したり、会社のコントロールを取得する意向を公表した場合が該当します。

譲渡代理人および登録代行者。

Computershareは普通株式の譲渡機関および株主名簿管理人です。