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ケナメタル又はそのビジネス（以下「ケナメタル」又は「会社」といいます）に従事している間、ケナメタルに関する高度に機密性の高い情報にアクセスすることがあります。この情報はケナメタル、又はケナメタルと取引を行っている他の企業に関わる可能性があります。この情報がケナメタル又は他の企業に対して重要な財務的影響を及ぼす可能性がある場合、それはケナメタル又は他の企業の証券取引価格に影響を与える可能性があり、これは「重要な非公開情報」と見なされます。

連邦証券法は、重要な内部情報を知っている場合に証券の売買を禁止し、そのような証券で取引する他者に重要な内部情報を開示することを禁止しており（通称「内部者情報の提供」）、証券取引法違反は証券取引委員会（SEC）および司法省によって積極的に追及され、厳しく処罰されます。連邦証券法は、企業やその他の「支配者」とされる個人が内部者取引を防ぐための合理的な措置を講じない場合に、潜在的な責任を負う規定もあります。

ケナメタルは、インサイダー取引を防止し、その人員がインサイダー取引法の違反に伴う重大な結果を回避するための義務を果たすために、このインサイダー取引ポリシー（以下「ポリシー」とも呼ばれることがある）を採用しました。このポリシーは、ケナメタルに雇用されている者または関係者が不適切な行為をするようなさえ見えることを防ぐことを意図しており、その対象は、単なる（いわゆるインサイダーではない）関係者のみを対象としています。

このポリシーは、ケナメタルおよびその子会社の取締役全セクター（「取締役」という）、執行役員、企業幹部、従業員に適用されます。その他、マテリアルノンパブリック情報にアクセス権を持つ請負業者やコンサルタントなども、このポリシーに従うことが期待されています。さらに、このポリシーは、家族、一人の世帯の他のメンバー、およびこのポリシーの対象となる人物によって管理される企業など、以下で述べられている人物によって管理されるエンティティにも適用されます。以下に記載されていない定義は、このポリシーの付録Aに記載されています。

ケナメタルはこのポリシーを採用していますが、あなたにあなた（またはあなたの家族）が情報を持って取引をするなど、有価証券法に違反した場合、それには最終的に責任があります。定義されたAppendix Aにおいて“カバード・パーソン”であるかどうかに関わらず、適用可能な有価証券法に対する責任を免れません。本ポリシー、もしくはそれ以外におけるケナメタルまたは従業員の行動や事前承認は、法的助言とは見なされず、適用可能な有価証券法の下での責任を免れるものではありません。

取引者と内部者です。この方針の適用を受けるすべての人、またはそれらの情報を受け取る人々は、内部情報で取引を行うと以下に示す罰則の対象となります。これには内部情報を提供し、その後取引をする人を示す場合も含まれます。内部情報の提供者は、取引を行わず、内部情報を受け取った人の取引で利益を得なかった場合でも、情報を受け取る人と同じ罰則の対象となります。

取締役. 連邦証券法では、企業やその他の「取締役」といった組織に、社員によるインサイダー取引を防止するための合理的な措置を取らない場合、潜在的な法的責任が課せられます。ケナメタルが違法なインサイダー取引を防止するための適切な措置を取らない場合、取引違反に対して責任を負い、以下の罰則の対象となる可能性があります:

ケナメタルの重要な非公開情報について知っているケナメタルの取締役、執行役員、コーポレートオフィサーまたは従業員は、(a) SECルール10b5-1に準拠した事前に承認された取引計画に基づくものを除き、ケナメタルの証券を売買するか、売買することはできません直接または家族や他の人物またはエンティティを介してその情報を利用するためのその他の行動を取るか、(b) その情報を関係者、友人、またはケナメタルの外の第三者、またはその情報を持つ必要がない会社内の人物に渡すことはできません。また、ケナメタルで働く中で、ケナメタルが取引をしている他の企業に関する重要な非公開情報を知ったケナメタルの取締役、執行役員、コーポレートオフィサー、または従業員は、(i)その会社の証券を売買するか、またはその情報を利用するためのその他の行動を取るか、直接または家族や他の人物またはエンティティを介して、(ii) 関係者、友人、またはケナメタルの外の第三者、またはその情報を持つ必要がない会社内の人物にその情報を伝えることはできません。その情報が公開されるか、または重要でなくなるまで。

「マテリアル（情報）」とは何ですか？材料情報とは、合理的な投資家がケナメタル証券の取引を決定する際に重要と考える情報です。株価に影響を及ぼすと予想されるあらゆる情報は、その情報がポジティブであろうとネガティブであろうと、重要であると考えられるべきです。一般的に重要とされる情報の例は、次の通りです:

情報が「公開」されているとき。一般的に、ケナメタルや第三者によって広く開示された後、報道発表やその他の類似の公表によって一般に情報が提供される。これは、SECへの報告を含む。情報が市場で広く流布された後でも、投資家が情報を完全に吸収するために十分な時間を確保する必要があります。一般的には、情報は市場に完全に吸収されたとはみなされず、情報が公表されてから24時間後、情報が出された後24時間以内には、例えば、ケナメタルが月曜日の午前9時に公表を行った場合、火曜日の午前9時以降、ケナメタルの証券の取引をしてはいけません。状況によっては、ケナメタルは特定の重要な非公開情報の開示に対してより長い期間が適用されるべきであると判断するかもしれません。

家族の取引。このポリシーは、あなたと同居している家族、あなたの世帯に住んでいる他の誰か、あなたが指示したり影響力や支配力を持つ（例：親や子供があなたと相談してそのような有価証券の取引をする前）家族へも適用されます。これら他の個人の取引についてはあなたが責任を持ち、したがって、これらの個人にケナメタルの有価証券取引を行う前に相談する必要があることを周知させるべきです。

後ろ向きの二十二することはありません。ご注意ください。あなたや家族の取引を批判する人々は後になって自己、後知恵を働かせています。実践的な観点からは、何らかの取引に着手する前に、取引が後で取り締まり機関や他者からどう見られるかを慎重に考慮する必要があります。

ブラックアウト期間と取引ウィンドウ。ケナメタルは、ケナメタル証券での取引のために定期的な四半期ごとのブラックアウト期間を維持しています。関係者およびその家族は、ブラックアウト期間中（本ポリシーによって特に許可された場合を除く）ケナメタル証券での取引を禁止されています。また、これらは一般的に、法務総括の承認や事前承認の申請を事前に承認しない期間です。定期的なブラックアウト期間は、各四半期の終了日の15日前から開始し、収益の開示が公開されてから24時間後まで有効です。これらの期間中、関係者は一般的に、またはケナメタルの財務結果に関する重要な非公開情報を有していると推定されます。

ケナメタルは必要に応じて、カバード・パーソンやその他の人々に対して特別な取引停止期間を設ける場合があります。ゼネラル・カウンセル事務所から取引停止期間に関する通知を受け取った場合、ケナメタルの有価証券の取引を行ってはいけません。取引停止期間が解除されるまでお知らせがあるまで。

ケナメタルは、カバード・パーソンが異例の事象がない限り、または特別なブラックアウト期間の施行がない限り、ケナメタルに関する重要で非公開の情報を所持していない可能性が高い特定の取引ウィンドウ（以下のように説明される）を設定しています。取引ウィンドウは、ケナメタルが四半期または年次の収益リリースを公開した後に続きます。

期間

ブラックアウト期間開始

決算発表日

取引ウィンドウが開く

取引ウィンドウが閉じる

第1四半期（7月1日〜9月30日）

第1四半期終了の15日前（9月16日）

11月の最初の週（火曜日）

決算発表から24時間後

12月15日

第2四半期（10月1日〜12月31日）

第2四半期終了日の15日前（12月16日）

2月の第1週（火曜日）

決算発表から24時間後

3月15日

第3四半期（1月1日〜3月31日）

第3四半期終了の15日前（3月16日）

5月の第1週（火曜日）

決算発表の24時間後

6月15日

年次報告書

第4四半期終了の15日前（6月16日）

8月の第1週（火曜日）

決算発表の24時間後

9月15日

カバード・パーソンは、通常、取引ウィンドウが開いている場合にケナメタルの有価証券を取引することが許可されていますが、マテリアルで非公開のケナメタルに関する情報を所持している場合、取引ウィンドウが開いているかブラックアウト期間が有効であるかに関わらず、そのような個人は決してケナメタルの有価証券を取引してはなりません。さらに、ケナメタルは特別なブラックアウト期間が課された場合にはいつでも取引ウィンドウを閉鎖し、特別なブラックアウト期間が終了すると取引ウィンドウを再開します。

事前承認通知および承認。取締役会メンバー、役員および企業役員向け（付録Aに定義されています）。ケナメタルの各役員は、そのような取引（ギフトや寄付を含む）を開始する前に、CEO、法務部長、および該当する場合には報告するELtメンバーの事前承認を依頼しなければなりません（取締役の場合は、法務部長による事前許可が必要です）。どんな市場環境でも、ポートフォリオに質の高い企業を追加することは賢い選択です。ケナメタル証券に関する取引（ギフトや寄付を含む）を開始する前に、役員からのケナメタルに関するすべての取引をCEOおよび法務部長が事前承認および事前許可しなければなりません。法務部長は、取締役によるケナメタルの取引すべてに事前承認および事前許可をしなければなりません。事前承認および事前許可の要求は文書で行われ、取引の種類、関与する証券の数量または金額、および要請をする役員または取締役に適用される株主所有権ガイドラインに提案された取引がもたらす影響を記載しなければなりません。時折、別途の通信で取締役および役員に対して追加の事前許可措置が設定される場合もあります。

ケナメタルの全役員は、取引ウィンドウ中であっても、ケナメタル証券に関わる取引（贈り物や寄付を含む）を開始する前に、自身の直属のELtメンバーおよびゼネラルカウンセルに事前承認を求めなければなりません。これらの手続きは家族が行う取引にも適用されます。ELtメンバーとゼネラルカウンセルは、ケナメタル証券のすべての取引について事前承認および事前クリアランスを行わなければなりません。事前承認と事前クリアランスの依頼は書面で行い、取引の種類、関与する証券の数量または金額、依頼を行う全役員が適用される株主所有株数ガイドラインに与える影響を明記しなければなりません。どんな市場環境でも、ポートフォリオに質の高い企業を追加することは賢い選択です。ケナメタル証券に関わる取引（贈り物や寄付を含む）について、ケナメタルの全役員は、取引を開始する前に直属のELtメンバーとゼネラルカウンセルから事前承認を得なければなりません（取引ウィンドウ中であっても）。これらの手続きは家族による取引にも適用されます。ELtメンバーとゼネラルカウンセルは、ケナメタル証券に関するすべての取引について事前承認と事前クリアランスを行わなければなりません。事前承認および事前クリアランスの依頼は書面で行い、取引の種類、関与する証券の数量または金額、依頼される取引が役員が適用される株主所有株数ガイドラインに与える影響を充分に明記しなければなりません。

ケナメタル証券での取引許可は書面で行われ、そのリクエストが承認された日付が提供されます。許可の付与は通常、適用可能なオープンウィンドウ期間を通じて有効です。取引がそのオープンウィンドウ期間中に発生しない場合、その取引の事前承認を再度リクエストする必要があります。

あらかじめ承認されている取引計画に準拠し、SEC規則10b5-1に準拠するケナメタルの証券の一部の購入および売却には事前の承認は不要です。企業の計画または取引について、本ポリシーで定められた購入または売却を構成しない取引は、事前承認が必要ありません。以下の段落を参照してください。ルール10b5-1プラン”, “会社計画の下での取引”, “購入または売却を含まない取引」。承認された規則10b5-1計画に基づく購入または売却に関して、取引を行う第三者は、取締役会メンバー、執行役員、または企業幹部の代表としてすべてのそのような取引の二重確認を総顧問室に送付するように指示されるべきです。

ストックオプションの行使。このポリシーは、証券の売買がブローカーによるオプションの現金レス行使の一環として行われる場合、またはオプションの行使価格を支払うために必要な現金を生み出すための他の市場売買のいずれかに適用されます。このポリシーは、現金または既に持っている会社の証券で入手した株式オプションの行使、またはネット行使および該当する賞与契約で許容される方法で行使価格を支払ったり、税の源泉徴収権の行使および会社が承諾する方法で税の源泉徴収要件を満たすために、オプションの対象となる株式を会社に差し控えることを選択した場合には適用されません。ブラックアウト期間中に株式オプションを行使し、対応する株を保有することは許可されていますが、このポリシーによりブラックアウト期間中の株式の売却が禁止されています。

401(k)プラン。ケナメタルのインサイダー取引ポリシーは、給与控除の選択に基づいて口座への定期的な入金による401(k)計画でのケナメタル株式の購入には適用されません。ただし、このポリシーは、401(k)計画で行う可能性のある特定の選択肢には適用されます。 (a) ケナメタル株式ファンドへの定期的な貢献の割合を増減する選択肢、(b) 既存口座残高のケナメタル株式ファンドへの計画内振替の選択、(c) 401(k)計画口座からの融資を選択した場合、その融資によりケナメタル株式ファンド残高の一部またはすべてが清算される場合、および(d) 融資の受け取り先としてケナメタル株式ファンドが割り当てられる場合のプランローンの事前支払いを選択した場合。

配当再投資プラン. ケナメタルのインサイダー取引指針は、ケナメタル証券の配当を再投資してケナメタル株を購入する場合には適用されません。ただし、追加の出資によって任意で購入する場合や、計画への参加を選択した場合や計画への参加レベルを増やした場合には、指針が適用されます。また、計画に従って購入したケナメタル株の売却にも指針が適用されます。

取引の取引証券の贈与は、このポリシーの対象となる取引ではありません。ただし、（1）贈与者が、受取人がケナメタルの証券を売却する意向であると信じている場合、取締役、経営幹部、企業幹部または従業員が重要な非公開情報を知る際、または（2）贈与者が上記「所在」で規定された取引制限の対象である場合を除きます。事前承認通知および承認l” および受取人によるケナメタルの証券の売却がブラックアウト期間中に発生する場合。

ケナメタルは、取締役、役員、その他の企業役員がケナメタルの証券に対して短期的または投機的な取引を行うことを適切でないと考えています。したがって、ケナメタルの方針では、これらの個人（家族を含む）が次のいずれかの取引に関与してはならないことになっています:

新規売トレーディング。ケナメタルの証券の短期売買は個人にとって気を散らさせる可能性があり、ケナメタルの長期的なビジネス目標に集中するよりもむしろケナメタルの短期的な株式市場のパフォーマンスに過度に焦点を当てる可能性があります。ケナメタルの取締役、執行役員、または企業役員がオープン市場でケナメタルの証券を購入した場合、購入後6ヶ月間は同じクラスのケナメタル証券を売却してはいけません（またはその逆）。

空売り。ケナメタルの証券の短期売買（売り手が所有していない証券の売却）は、売り手が証券価値が下落することを期待していることの証拠であり、そのため市場に対して売り手がケナメタルやその短期的見通しに信頼を置いていないことを示唆しています。さらに、短期売買は、売り手がケナメタルの業績を改善する動機を減らす可能性があります。取引所法第16(c)条により、役員や取締役は短期売りを行うことを禁止されています。

公開されているオプションプットオプション、コールオプション、その他の金融派生証券の取引は、取引所またはその他の組織化された市場で、このポリシーによって禁止されています。特定の種類のヘッジ取引から生じる空売りは、“以下の見出しで説明される避妊トランザクション”.

ヘッジ取引。ゼロコストカラーや前向き販売契約などの特定の形式のヘッジ取引は、販売者が株式保有の大部分の価値を固定することを可能にし、株式の上昇幅の可能性全体または一部と引き換えに受け取ることができます。これらの取引により、取締役、執行役員、または企業役員は、カバーされた証券の所有権を維持しつつ、所有権の完全なリスクとリターンを回避することができます。そのような場合、これらの個人はケナメタルの他の株主と同じ目的を持たなくなる可能性があります。したがって、取締役、執行役員、および企業役員は、総顧問の事前承認および明示的な許可なしにそのような取引に関与することを禁止されています。

証拠金口座と担保証拠金口座に保有されている証券は、顧客が証拠金コールに応じられない場合、証券会社によって顧客の同意なしに売却される可能性があります。同様に、ローンの担保として担保付与（または信託設定）された証券は、借り手がローンの債務不履行をすると差し押さえ売却される可能性があります。証拠金売却または差し押さえ売却は、担保者がマテリアルノンパブリック情報に気づいているか、またはケナメタル証券の取引が許可されていない場合に発生する可能性があります。そのため、取締役会メンバーや執行役員、その他企業の役員は、一般法務顧問から個別に許可を取得した場合を除き、証券を証拠金口座に保有したり、ケナメタル証券をローンの担保として担保することは禁止されています。この禁止についての例外は、（証拠金借入を含まない）ローンの担保としてケナメタル証券を担保したいと希望する場合であり、担保証拠に依存せずにローンを返済できる財務能力を明確に示す場合にのみ許可されます。ケナメタル証券をローンの担保として担保することを希望する取締役会メンバー、執行役員またはその他企業役員は、提案される担保証拠立証書の執行前に、一般法務顧問に承認を要求する必要があります。

立会い注文と指値注文. （以下で説明する承認されたRule 10b5-1計画の立会い注文および指値注文を除く）立会い注文と指値注文は、インサイダー取引違反のリスクを高めます。証拠金口座の使用と類似しています。ブローカーに対する指示による取引のタイミングは制御できず、その結果、ブローカーがカバード・パーソンが未公開情報を所持しているときに取引を実行する可能性があります。. このポリシーにより、カバード・パーソンは取引窓口が開いているときに立会い注文または指値注文を行うことが許可されます（カバード・パーソンがこのポリシーの制限と手続きを遵守している場合）。ただし、未執行の立会い注文または指値注文は、ブラックアウト期間の開始時に終了します。Rule 10b5-1計画に基づいて行われる立会い注文または指値注文については、ブラックアウト期間中のこれらの注文の終了は適用されません。立会い注文または指値注文は、非カバード・パーソンに許可され、非カバード・パーソンによるそのような注文は、このポリシーで述べられた制限と手続きを遵守する必要があります。.

SEC規則10b5-1は、連邦証券法の下でインサイダートレーディングの責任から守るためのディフェンスを提供します。このディフェンスを頼る資格を得るためには、個人はケナメタル証券の取引のためにSEC規則10b5-1取引計画（「ルール10b5-1プラン」）に参加しなければなりません。もしもその計画がSEC規則10b5-1の要件を満たすならば、ケナメタル証券は特定のインサイダートレーディング規制を考慮せずに購入または売却される可能性があります。

このポリシーに準拠するためには、Rule 10b5-1プランは総顧問によって事前に承認される必要があり、SEC Rule 10b5-1の要件を満たさなければなりません。一般的に、Rule 10b5-1プランは、プランを設定する個人が内部情報を保持している時点で設定されなければなりません。行いません Rule 10b5-1プランが採択されると、その人は取引される証券の量、取引される価格、または取引の日付に対していかなる影響力も行使してはいけません。Rule 10b5-1プランは、取引の金額、価格、および時期を事前に指定するか、これらの問題に対する裁量を独立した第三者に委任しなければなりません。

ケナメタル証券での取引については、退職後も内部者取引ポリシーが適用されます。雇用が終了した時点で重要な非公開情報を持っている場合、その情報が公開されるか、重要性がなくなるまで、ケナメタル証券の取引を行うことはできません。さらに、すべての元取締役および役員（「セクション16役員」として指定された者）は、会社から離れた後の最大6か月間、ケナメタル証券の購入および/または売却の意向をケナメタルに通知し、取引所法のセクション16に適合するようにしなければなりません。