美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表格
（马克一）
截至截止季度
对于从到的过渡期
佣金档案号码：
（注册人的确切名称，如其章程中规定）
| （国家或其他司法管辖区 公司注册或组织） | (I.R.S. 雇主 身份证号码） |
(主要行政办事处地址)
(发行人电话号码)
根据交易法第 12 (b) 条注册的证券：
| 每个班级的标题 | 交易符号 | 每个注册的交易所的名称 | ||
| | ||||
| |
以勾号标示注册人是否
(1) 已在前 12 个月内提交了 1934 年证券交易法第 13 条或第 15 (d) 条所须提交的所有报告
（或在较短的时间内，注册人必须提交该等报告），及 (2) 已受该等申报要求的规定
过去 90 天。
以勾号标示注册人是否
已经以电子方式提交所有根据第 S-t 规则第 405 条所须提交的互动数据档案 (§232.405)
本章的）在前 12 个月内（或在较短的时间内，注册人须提交该等档案）。
以勾号标示注册人是否 是大型加速档案、加速档案、非加速档案、较小的报告公司或新兴成长公司。 请参阅「大型加速档案」、「加速档案」、「较小的报表公司」的定义和 《交易法》第 120 亿条第 2 条中的「新兴增长公司」。
| 大型加速档案 | ☐ | 加速档案 | ☐ |
| ☒ | 较小的报告公司 | ||
| 新兴成长公司 |
如果是新兴增长的公司，请用支票表明
如果注册人选择不使用延长过渡期来遵守任何新或经修订的财务会计
根据交易法第 13 (a) 条提供的标准。
以勾号标示注册人是否
是一家壳牌公司（根据《交易法》第 120 亿 2 条所定义）。是 ☐ 否
截至二零二四年八月九日，有
光谱 AI 股份有限公司
截至二零二四年六月三十日止季度的第十季度表格
目录
i
第一部分-财务资讯
项目一。中期财务报表
光谱 AI 股份有限公司
未经审核简明综合资产负债表
（以千计，除外 分享和每股数据）
| 六月三十日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 应收帐款净额 | ||||||||
| 库存 | ||||||||
| 延期发售成本 | ||||||||
| 预付费用 | ||||||||
| 其他流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 非流动资产： | ||||||||
| 物业及设备，净值 | ||||||||
| 使用权资产 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 承诺及应急事项 (注 8) | ||||||||
| 负债及股东赤字 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付帐款 | $ | $ | ||||||
| 累计费用 | ||||||||
| 延期收入 | ||||||||
| 短期租赁负债 | ||||||||
| 应付债券 | ||||||||
| 应付债券-以公平价值计算 | ||||||||
| 应付债券-相关人士 | ||||||||
| 认股证责任 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 租赁负债，长期 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 股东赤字 | ||||||||
| 优先股票 ($ | ||||||||
| 普通股票 ($ | ||||||||
| 额外支付资本 | ||||||||
| 累计其他综合收益 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东赤字总额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 负债总额及股东赤字 | $ | $ | ||||||
附带备注 是这些简明合并财务报表的不可或缺的一部分
1
光谱 AI 股份有限公司
未经审核简明综合营运报表及全面亏损
（以千计，除股份和每股数据除外）
| 三个月结束 六月三十日 | 六个月结束 六月三十日 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 研发收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 收入成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 营运成本和费用： | ||||||||||||||||
| 一般及行政 | ||||||||||||||||
| 总营运成本和开支 | ||||||||||||||||
| 营运损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入（费用）： | ||||||||||||||||
| 利息（费用）净收入 | ( | ) | ||||||||||||||
| 借贷相关费用 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 认股证责任公平价值变动 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 应付债券公平价值变动 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 外汇交易（亏损）收益净值 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他收入（费用），包括交易成本 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他开支总额，净值 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税前损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税规定 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 普通股每股净亏损 | ||||||||||||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
| 持仓普通股加权平均 | ||||||||||||||||
| 其他综合收益（亏损）： | ||||||||||||||||
| 外币转换调整 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
| 全面损失总额 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
附带备注 是这些简明合并财务报表的不可或缺的一部分
2
光谱 AI 股份有限公司
未经审核简明合并股东权益变动报表（赤字）
（数千，分享数据除外）
| 额外 | 累积其他 | 总计 | ||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 已付款 | 综合 | 累积 | 股东 | ||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 资本 | 收入 | 赤字 | 赤字 | |||||||||||||||||||
| 二零二三年十二月三十一日结余 | $ | $ | $ | | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||
| 基于股票的补偿 | - | |||||||||||||||||||||||
| 普通股出售 | ||||||||||||||||||||||||
| 累计翻译调整 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 二零二四年三月三十一日止余额 | $ | | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||
| 基于股票的补偿 | - | |||||||||||||||||||||||
| 根据 SEPA 发行普通股 | ||||||||||||||||||||||||
| 获得限制股票单位 | ||||||||||||||||||||||||
| 累计翻译调整 | - | |||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 二零二四年六月三十日止余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||
| 额外 | 累积其他 | 总计 | ||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 已付款 | 综合 | 累积 | 股东 | ||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 资本 | 收入 | 赤字 | 股票 | |||||||||||||||||||
| 企业合并生效后的 2022 年 12 月 31 日结余 | $ | | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||
| 基于股票的补偿 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票期权练习 | ||||||||||||||||||||||||
| 累计翻译调整 | - | |||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 二零二三年三月三十一日结余 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
| 基于股票的补偿 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票期权练习 | ||||||||||||||||||||||||
| 累计翻译调整 | - | |||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 二零二三年六月三十日结余 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
附带备注 是这些简明合并财务报表的不可或缺的一部分
3
光谱 AI 股份有限公司
未经审核简明综合现金流量报表
(以千计)
| 六个月结束 六月三十日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 经营活动的现金流量： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 调整净亏损与经营活动所使用的净现金： | ||||||||
| 折旧费用 | ||||||||
| 基于股票的补偿 | ||||||||
| 使用权资产摊销 | ||||||||
| 认股证负债公平价值变动 | ( | ) | ||||||
| 应付债券公平价值变动 | ||||||||
| 发行普通股的成本 | ||||||||
| 营运资产及负债变动： | ||||||||
| 应收帐款 | ||||||||
| 库存 | ( | ) | ||||||
| 未计费收入 | ||||||||
| 预付费用 | ( | ) | ||||||
| 其他资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应付帐款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累计费用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 延期收入 | ( | ) | ||||||
| 租赁负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 经营活动使用的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融资活动的现金流量： | ||||||||
| 普通股发行所得款项 | ||||||||
| 应付票据所得款项 | ||||||||
| 应付票据所得款项-相关人士 | ||||||||
| 延期发售成本的支付 | ( | ) | ||||||
| 应付票据的付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股票期权练习 | ||||||||
| 融资活动提供（用于）的现金净额 | ( | ) | ||||||
| 汇率变动对现金的影响 | ( | ) | ||||||
| 现金净增加（减少） | ( | ) | ||||||
| 现金，期间开始 | ||||||||
| 现金，期末 | $ | $ | ||||||
| 补充现金流资讯： | ||||||||
| 现金支付利息 | $ | $ | ( | ) | ||||
| 现金支付税款 | $ | $ | ||||||
| 非现金营运及融资活动披露： | ||||||||
| 在租约修订后核准使用权资产及相关租赁负债 | $ | $ | ||||||
| 未付延期发售成本 | $ | $ | ||||||
| 股票期权行使应收的经纪人 | $ | $ | ||||||
附带备注 是这些简明合并财务报表的不可或缺的一部分
4
1.业务性质
企业合并
特拉华州的光谱 AI 公司 前称为罗斯克利夫收购股份有限公司 I（「光谱 AI」或「公司」）的公司以空白形式成立 2020 年 11 月 17 日检查公司。本公司成立的目的是进行合并、资本证券交易所、资产收购、 购买股票、重组或与一或多个企业进行类似业务合并。
二零二三年九月十一日， 公司根据日期的业务合并协议完成业务合并（「业务合并」） 2023 年 4 月 11 日由该公司和其中包括特拉华州公司 Ghost 合并 Sub I、特拉华州公司鬼合并 Sub II 和 Spectral MD 控股有限公司，一家特拉华州公司于 2009 年 3 月 9 日成立，总部位于德克萨斯州达拉斯（「传统光谱」）。 完成业务合并后（「收盘」），按顺序顺序：(a) Ghost Merger SubI 与并合并到 传统光谱，继续作为本公司全资附属公司（「光谱」）继续作为存在的公司 合并」），然后，（b）传统光谱与幽灵合并子组合二（更名为光谱 MD 控股有限责任公司）（「SPAC」）并合并成为 合并」，与光谱合并（「业务合并」）），Ghost 合并 Sub II 仍存在 SPAC 作为本公司的直接全资附属公司合并。请参阅注 3。收市后，该公司更名为罗斯克利夫收购 第一至光谱人工智能股份有限公司
与业务结合
合并，该公司取消了其向德拉华州有限责任 Rosecliff 收购赞助商 I 有限责任公司发行的可赎回认股权证
公司（「赞助商」），就本公司于二月份首次公开发售而进行私募投资
2021 年 17 日（「首次公开发行」）收市时，但
先前
至业务合并， 罗斯克利夫收购股份有限公司 I （「罗斯克利夫」）有
在企业合并之前，
传承光谱的普通股股票，面值 $
开启 2023 年 9 月 12 日，公司在纳斯达克资本市场（「纳斯达克」）开始交易公司普通股票和公共认股权证 分别在「MDAI」和「MDAIW」符号下。 在企业合并之前，本公司的 公司普通股及公共认股证的股份以「RCLF」和「RCLFW」标志在纳斯达克上市， 分别。
5
营运性质
光谱 人工智能正在将其全部努力投入研究和开发其 DeepView® 伤口成像系统， 目前专注于烧伤和糖尿病足溃疡（「DFU」）适应症，专为允许医生而设计 为治疗选择做出更准确、及时且明智的决定。本公司目前尚未产生任何产品收入。 本公司目前通过向政府机构提供此类服务，从合约开发和研究服务获得收入， 主要向生物医学先进研发管理局（「BARDA」），并根据与医疗技术签订合同 企业联盟（「MTEC」）。
于二零二三年九月，本公司
签订与 BARDA 的第三份合同，订立多年生物保护专案（「PBS」）合同，价值高达约
$
在
2023 年 4 月，公司收到一美元
二零二四年三月七日，本公司
成立了一家新的全资子公司 Spectral IP, Inc.，这是一家特拉华州公司（以下简称「光谱 IP」），以利用于推进
人工智能知识产权，特别重视医疗保健。2024 年 3 月 19 日，公司宣布光谱
IP 收到 $
风险 和不确定性
本公司须遵守 医疗科技行业发展阶段公司常见的一些风险，包括但不限于失败的风险 临床前研究和临床试验、依赖关键人员、保护专有技术、依赖第三方 组织，对其可能开发的任何产品获得监管批准的风险，由竞争对手技术的开发 创新，遵守政府法规和获得额外融资的需要。
流动性
作为
于二零二四年六月三十日和二零二三年十二月三十一日，该公司拥有约美元
开启
2023 年 12 月 26 日，公司签订普通股购买协议（「购买协议」）及相关注册
与莱利总资本 II 有限责任公司（下称「赖利」）签订的权利协议。根据条款和满意条件
在购买协议中规定的条件，本公司有权自行决定向 b. Riley 出售最多 $
6
开启
2024 年 3 月 20 日，公司还与开曼群岛 YA II PN, LTD 签订备用股权购买协议（「SEPA」）
豁免有限合伙公司（「约克维尔」），根据该公司有权向约克维尔出售高达 $
在
2024 年 3 月，公司额外收到美元
开启
2024 年 6 月 3 日，公司收到纳斯达克股市有限责任公司（「纳斯达克」）上市资格人员的函件
该公司不符合其上市证券的最低市值为 $ 的上市规定
根据公司的 目前的营运计划，本公司相信其现金，以及 PBS BARDA 合约所得款项，即 MTEC 协议 以及 Riley ELOC 下的可用性，以及约克维尔交易将足以为至少一年以后的营运提供资金 这些简明综合财务报表的发布日期。本公司将这项决定基于可能的假设为基础 证明是错误的，我们可以比目前预期的更快利用我们可用的资本资源。公司可以利用节省成本 限制 DFU 指示的支出的措施，以节省我们的营运资金，并将我们的努力主要集中在燃烧 指示。情况变化也可能导致我们消耗资金比目前预期的速度显著快，我们可能会 由于我们无法控制的情况，需要比目前预期的早或更大的资金筹集资金。中的变化 目前的股票市场也可能会限制我们按目前结构的利用 Riley ELOC 和约克维尔交易的能力。前往 需要额外资本的范围，没有保证我们将能够以有利条件筹集额外资本或 根本上，因此我们可能无法执行我们的业务计划，以及持续研究指标以外扩大我们的伤害 指示。
二. 重要会计政策摘要
基础 简报
公司的简明合并财务报表已按照美国公认的会计原则拟备 由财务会计准则委员会（「FASB」）确定的（「GAAP」）会计准则编码 （「ASC」）或会计准则更新（「ASU」）。
业务合并按照 GAAP 作为反向资本资本化帐目。传统光谱被确定为会计 收购者及本公司作为被收购的公司作为财务报告目的。 因此，出于会计目的，业务 合并被视为相当于一项资本交易，其中 Legacy Spectral 为本公司净资产发行股票。在 结束时，本公司的净资产以公平价格表示，并未记录商誉或其他无形资产。请参阅注 3 — 资本资本化.
7
遗产 根据以下事实和情况的评估，Spectrum 被确定为会计收购者：
| (一) | 传承光谱的前股东拥有光谱 AI 的大部分投票权； |
| (二) | 传奇光谱的高级管理层包括光谱 AI 的所有高级管理人员； |
| (三) | 传统光谱选出六位董事中的五位董事成为光谱人工智能董事会； |
| (四) | 与罗斯克利夫相比，传统光谱的相对资产和营运规模；以及 |
| (五) | 传统光谱的作业包括光谱 AI 的持续操作。 |
全部 简明综合财务报表中显示的历史财务资讯代表 Legacy Spectral 的帐目 以其历史价值观一样，就像传奇光谱是公司的前身一样。以下简明综合财务报表 结算结算反映合并实体营运的结果。
全部 旧光谱普通股及认股权证、股票期权、限制股票单位（「RSU」）的发行及未发行股票， Legacy Spectral 及限制股票奖励（「RSA」）以及综合综合计划所包含的每股金额 截止日期前提交的财务报表已经过回溯性重新，以反映汇率（如下） 在注 1 中定义。
合并原则
简明综合财务报表包括本公司及其全资附属公司 Spectral MD 控股的帐目 有限责任公司、光谱 MD 股份有限公司、英国光谱 MD 有限公司（「光谱 MD 英国」）、光谱深视有限公司和光谱 IP重要 公司间交易和余额在合并中已被消除。
使用 估计数量
根据 GAAP 准备简明综合财务报表，要求管理层做出估算和假设 影响简明综合财务报表及附带附注中报告的金额。本公司基于其估计 以及对历史经验以及其他各种假设的判断，这些假设在这种情况下是合理的。金额 公司资产负债表中报告的资产及负债及每个期间报告的开支金额 提交的估计和假设受影响，这些估计和假设用于但不限于收入认知，认股证负债， 应付短期债券的公平价值、b. 莱利和约克维尔衍生工具的公平价值、股票赔偿 费用、交易成本发行股票、库存的可实现净值、使用权资产和所得税估值豁免。 实际结果可能与这些估计不同。
区段
操作 区段定义为企业的组成部分，其中有个别和分散的信息供首席评估 决定如何分配资源和评估绩效的营运决策者。该公司有一个营运部门。本公司 首席营运决策者及其行政总裁，以综合基础为目的管理公司的营运 分配资源。
现金
公司认为所有购买时原有期限为三个月或更少的高流动性投资均为现金等值。 所有现金均存放于美国，英国和爱尔兰金融机构。
8
账户 应收款、净收入和未帐单收入
账户 应收款项代表美国政府机构根据与本公司相关的研发合同应付款项 深度视图® 系统。
公司根据多种因素评估其应收帐款的可追收性，包括应收帐款的时间长度 过期，其客户的财务状况和历史经验。根据这些因素的审查，本公司记录 截至二零二四年六月三十日及二零二三年十二月三十一日，没有可疑账户的津贴。
某些 根据合约条款预付的第三方费用可在确认相关费用之前向客户计费。 当客户在确认收入之前已收取帐单时，公司会记录延期收入。本公司记录未开立帐单收入 当收入在客户计费之前记录时。
全面损失
综合损失包括 净亏损，以及其他因交易和经济事件而导致的股东权益变动（赤字） 那些有股东的人。
浓度 信用风险
财务 可能使本公司承受信贷风险的工具主要包括现金及应收帐款。主要是全部现金 在美国金融机构持有，有时超过联邦保险限额。本公司尚未承认任何损失 此类账户的信贷风险。本公司认为不承受重大现金信贷风险。
额外
信贷风险与本公司集中应收帐款有关。截至二零二四年六月三十日和二零二三年十二月三十一日，应收帐款为
集中来自一位客户（即美国。政府机构）代表
一
客户（是美国政府机构）账户
库存
库存 由第三方制造商购买的成品组成，并以较低的成本（平均成本）或可实现净额 价值。截至二零二四年六月三十日止的三个月及六个月及截至二零二三年六月三十日止三个月及六个月，本公司没有作出减价 用于过时的库存。
公平 价值
公平 价值定义为将为资产收到的兑换价格或支付在本金中转让负债（退出价格）而支付的兑换价格 或在评估日期间市场参与者之间进行有序交易中，对资产或负债而言最有利的市场。 以公平价值评估的资产和负债是使用三层公平价值阶层来报告，该阶层将输入优先顺序排列 用于衡量公平价值。此阶层将可观察输入的使用最大化，并最大限度地减少不可观察的输入的使用。三者 用于衡量公平价值的输入水平如下：
| 等级一 | 活跃市场的未调整的报价，在评估日期对相同、不受限制的资产或负债可评估。 | |
| 第二级 | 在没有活动的市场上的报价，或直接或间接可观察的投入资料，主要在资产或负债的全期内；以及 | |
| 等级 3 | 价格或估值技术，需要对公平价值衡量重要且不可观察的输入（由少或没有市场活动的支持）。 |
9
外国 货币
本公司简明合并财务报表的报告货币为美元。功能货币的 公司及其全资子公司光普通 MD 控股有限公司、光谱 MD 股份有限公司和光谱知识产权是美元。功能性 Spectral MD 英国的货币是其当地货币英镑。光谱深视有限公司的功能货币是其本地 货币，欧元。光谱 MD 英国及光谱深视有限公司的资产和负债已转换为美国。兑换时的美元 每个报告期末生效的汇率，以及收入和支出以有效的平均汇率计算 在适用报告期内。转换调整包括在累积其他综合收益中作为一个组成部分 股东权益。截至二零二四年六月三十日及二零二三年六月三十日，本公司的外汇换算调整为 不是材质。
货币
以美元以外的货币计算的资产和负债，以截至余额有效的汇率计算
工作表日期。产生的未实现收益及亏损包括在其他收入（费用）中，净额在简明合并报表中
操作的。截至二零二四年六月三十日止的三个月和六个月中，该公司录得约 $
物业 及设备, 网
| 估计 有用寿命 | ||
| 电脑设备 | ||
| 制造设备 | ||
| 家具及设备 | ||
| 实验室设备 | ||
| 租赁权改善 |
已购买的资产 尚未使用，会记录在进行施工中，并且不会记录折旧费用。一旦他们投入服务，他们 被重新分类为适当的资产类别。资产退还或以其他方式出售时，资产及相关资产累积 折旧将从帐目中删除，而所产生的任何收益或亏损都会反映在公司的简明合并中 运营声明和综合损失声明。维护和维修的费用将根据发生的费用计算。
长期资产的减值
长期资产包括 财产和设备。本公司持续评估是否发生的事件或情况表明预估 其长期资产的剩余有效期限可能需要修订，或该等资产的帐面价值可能无法回收。 如果情况要求长期资产或资产群组进行减值测试，公司首先比较预估未折扣的估计 预期由使用或处置该资产或资产集团以其帐面价值而产生的未来现金流。如果携带 长期资产或资产集团的金额不可按未经折扣现金流量的方式回收，而减值损失将被记录 在负面价值超过其公平价值的范围内。公平价值是通过各种估值技术确定，包括折扣 现金流模式、报价及第三方独立评估（视需要）。
10
租赁
在租赁指导下，安排 符合租约定义的分类为营运或融资租赁。营运租约会记录在简明合并 资产负债表同时作为使用权资产和租赁负债，以隐含利率折扣固定租赁付款来计算 在租赁或公司的增量借贷利率中，以租赁期限计算。使用的增量借贷利率 该公司是公司借用金额相等于抵押品的租赁付款而产生的利率估计。 在租约期内的基础。由于公司一般不以抵押方式借贷，因此它使用其利率 支付其非抵押贷款作为获得适当增量借贷利率的输入，并根据下列金额调整 租赁付款、租赁期限以及指定价值等于未付租赁付款的特定抵押品对该比率的影响 为了那个租赁。租赁负债按利息增加，并按付款减少，使用权资产被摊销 在租赁期内。对于营运租赁，租赁负债的利息和使用权资产的摊销会产生直线性 租赁期内的租金费用。可变租赁费用在发生时记录。计算使用权资产和租赁 负债，本公司选择合并租赁和非租赁组成部分。本公司不包括具有初始的短期租赁 从使用权资产和负债作为会计政策选择资本化使用权资产和负债的要求起计 12 个月或更短的条款。
在第三期和六期间 截至 2024 年 6 月 30 日及 2023 年 6 月 30 日止的月份，公司没有任何融资租赁合约。
认股证责任
二零二三年九月十一日，在
与业务合并一起，公司承担行使价为 $ 的公开认股证
2021 年 9 月，遗产
光谱发出
本公司的帐目 其公共认股证及 SP 天使认股权证作为衍生性负债。因此，本公司将该等工具视为负债 以公平价值计算，根据现行市场（NASDAQ）的公共认股证的可观市场报价的收市价确定 以及 SP Angel 认股权证的 Black-Scoles 期权定价模式，并在每次报告结束时调整该工具以公平价值 期间。该等负债可于每个资产负债表日期重新评估，直至行使、赎回或到期，以及任何变动 以公平价值计算在本公司的简明综合业务报表中，将其他收入（费用）内列入。
研发收入
公司承认收入 当公司的客户获得承诺的商品或服务的控制权时，金额反映出所得的代价 公司预计通过分析以下五个步骤来收取这些商品或服务的交换：(1) 确定与之间的合同 客户；(2) 确定合约中的履行义务；(3) 确定交易价格；(4) 分配交易 符合合约中的履行义务的价格；及 (5) 当公司满足履行义务时（或当）公司满足履行义务时，承认收入。
公司产生研究 以及开发收入，主要来自与 BARDA 和 MTEC 的合同。BARDA 和 MTEC 的每份合同都有一个履行责任。
与巴达签订的合同 是与开发某些候选产品相关的成本加费合约。巴达根据允许的情况向公司补偿 费用加上任何可识别的收入费用。这些可补偿成本的收入将视为产生的成本。
11
MTEC 协议规定 用于里程碑事件完成后的分期付款。分期付款被视为可变的代价，因为 获得资格取决于成功完成研究。但是，付款并不受限于包括在交易中 价格，因为当基础不确定性解决时，累积收入的重大逆转不可能会反转。 使用此输入方法来衡量 MTEC 协议的收入会根据进度成本对成本测量的持续时间来记录 因为客户可以获得这些项目下的开发研究的好处，因此受益于公司的 随著每个项目中进行研发活动，表现逐渐增加。公司衡量表现进度 通过比较到目前发生的实际成本与项目的总估计成本。本公司将调整进度量 在每个报告期末，并以前景为基础反映项目估计成本的任何变化。
本公司选择实际 适当地不调整交易价格，因应重要融资组成部分的影响，作为履行之间的期间（满意度 履行义务），而付款期为一年或更少。客户的付款通常在 30 天内收到 发票已发送。
研发费用
公司费用研究
以及发展成本。这些费用包括研发人员的薪酬，咨询费，产品开发，
临床前研究、临床试验费用以及与技术开发相关的其他费用和成本。三个月
截至二零二四年六月三十日及二零二三年六月三十日，研发开支为美元
基于股票的补偿
本公司的帐目 向雇员和非雇员的所有股票支付，包括根据其各自授出日期授出股票期权和 RSU 公平价值。公司使用 Black-Scoles 期权定价模式估计股票期权批出的公平价值。RSU 是估值 根据公司在批出日期的普通股公平价值计算。具有基于市场的权益条件的 RSU 的公平价值 使用蒙特卡洛模拟测定，以反映市场条件的影响。计算时使用的假设 公司股票奖项的公平价值代表管理层最佳估计，并涉及固有的不确定性，以及 管理层判断的应用。公司支付股票期权及 RSU 相关的股票赔偿 必要的服务时间。没收的情况会在发生时记录。先前针对未获发股权奖励记录的赔偿： 被没收时被撤销。公司在必要的服务期内向员工支付股票薪酬，以下日期为 根据奖项的估计授予日期公平价值的直线基准。对于具有市场条件的 RSU，补偿 如果这些奖项只因未符合该市场条件而被没收，则不会被撤销。
所得税
本公司记录延期 使用资产和负债方法进行税收。本公司对未来预期的税务后果承认递延税资产和负债 已包含在简明合并财务报表或纳税申报表中的事件。递延税款资产及负债 根据财务报表和资产负债税基础之间的差异，使用制定的税率决定 在预计差异会逆转的年度有效。如果按重量计算，则会提供估值津贴 现有证据，部分或全部延税资产将无法实现。
当税务状况不确定 如有存在，本公司承认税务状况的税务优惠，但假设该利益的可能性高于未能实现 由税务机关进行审查。决定税务优惠是否更有可能实现，取决于 税务状况的技术优势，以及考虑可用的事实和情况。本公司毫无疑问 截至 2024 年 6 月 30 日及 2023 年 12 月 31 日，有资格在简明合并中获得认可或披露的税务状况 根据本指引的财务报表。
本公司政策 是将税务相关利息的评估（如有）归类为利息开支，罚款归类为一般和行政开支 在简明综合运营报表中。本公司在三个月及六个月内没有任何利息及罚款 截至二零二四年六月三十日和二零二三年六月三十日止，并且截至二零二四年六月三十日没有累积任何利息或罚款。
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普通股每股净亏损
每股基本净亏损 普通股的计算方法是通用股东应占亏损净额除以普通股的平均权重数目 期间未偿还的股票。普通股每股净亏损稀释调整每股基本盈利，以适应潜在稀释的情况 未经授权限制股票、股票期权及认股权证的影响。对稀释净盈余具有反稀释效果的证券 分享会从计算中排除。未受托限股及股票期权的稀释效果是使用下列方式计算 库务股票方法。对于负债级别的认股权证，在影响是稀释的期间，本公司承担股份 截至报告期初结算工具，并调整分数以消除公平价值的变化 认股权证负债，并调整分母，以包括使用库库股方法计算的稀释股份。
综合收益（亏损）
综合收益（亏损） 包括净收入（亏损）和其他综合收益（亏损），其中包括外币转换调整。对于 针对全面收益（亏损）披露目的，本公司并没有记录税务条文或利益的净额变化 外币换算调整，因为它打算无限期地重新投资其外国子公司未分配的盈利。累积 其他全面收益（亏损）作为股东权益的一部分报告。
最近采用的会计准则
二零一六年九月，国际经济局 发行《金融工具 － 信贷亏损》第 2016-13 号，随后通过安排第 2018-19 号、安排第 2019-04 号修订； 安排第二零一九至五号、二零一九至十一年度、安排第二零一九至一一年度、安排第二零零至三年度及安排第 2022-02 号。这些华硕提供了各种小技术 修正和改善编码以及其他过渡事宜。向 SEC 提交申请的较小的报告公司 须适用于 2022 年 12 月 15 日以后开始的财政年度和中期内的指引。此标准 要求根据报告日期持有的摊销成本所持有的金融工具的预期信贷损失进行评估 根据历史经验，当前状况和合理的预测。更新的指南还修改当前的非临时性 可供出售债务证券的减值模式，方法是要求承认与信贷损失相关的减值 一个津贴账户，并将信贷损失金额限制在证券的摊销成本基础与其公平之间的差额 价值。此外，证券处于未实现亏损状况的时间长度将不再影响决定是否 存在信贷损失。此 ASU 的主要目标是为财务报表用户提供更多关于决策的有用信息 财务工具的预期信贷损失及其他承诺在每次报告时向报表实体持有的信贷承诺 日期。本公司于 2023 年 1 月 1 日采用本标准，对其简明合并财务报表及相关的不影响 披露。
在二零二零年八月， 财务银行发行证监会 2020-06 号，债务 — 附转换债务及其他期权 (子主题 470-20) 及衍生产品 及对冲 — 实体本身权益合约（子主题 815-40）：可换股票的会计及 实体本身股权合约，透过移除主要分离模式，简化可转换工具的会计 在当前 GAAP 下需要。ASU 移除股权合约符合条件所需的某些结算条件 衍生工具范围例外，并简化特定区域的稀释每股盈利计算。本公司采用 本标准于 2024 年 1 月 1 日，对其简明合并财务报表及相关披露没有影响。
二零二二年六月，非洲联邦公司 发行 ASU 2022-03 年度 ASC 子主题 820 对受合约出售限制之股份证券公平价值评估（「ASU 二零二零二至三年度）。FasB 发布此更新 (1)，以澄清第 820 主题「公平价值评估」中的指引 受到禁止出售股票证券的合约限制之股票证券的公平价值；(2) 修订 一个相关的示例，以及 (3) 针对受合约出售的股份证券引入新披露规定 根据主题 820 以公平价值评估的限制。对于公共商业实体，本更新中的修订 适用于 2023 年 12 月 15 日以后开始的财政年度，以及该会计年度内的中期。公司 于 2024 年 1 月 1 日通过本标准，对其简明综合财务报表及相关披露没有影响。
二零二三年三月，财经局发行 ASU 2023-01，租赁（主题 842）-要求与共同有关的租赁权改进的共同控制安排 在租赁权改善公共控股集团的有效期限内，承租人将控制租赁摊销（不论如何 租赁期限）只要承租人控制相关资产的使用。它还要求该等租赁权改进进行计算 作为在共同控制的实体之间透过调整对实体进行调整，如果租户不再控制下的情况和时间，则作为在共同控制的实体之间转移 使用相关资产。ASU 2023-01 对 2023 年 12 月 15 日以后开始的财政年度生效，包括在内的中期 那些财政年度。本公司于 2024 年 1 月 1 日采用本标准，对其简化合并财务没有影响 声明和相关披露。
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最近发行的会计准则
二零二三年十月，非洲联邦公司 发出 ASU 2023-06 披露改进：根据证券交易委员会的披露更新和简化的编码修正 倡议（「ASU 2023-06」），修改了各种主题的某些披露和演示要求 编码，旨在同时澄清或改善这些要求，并将要求与 SEC 的法规保持一致。 每项修订的生效日期为从规例 S-X 或规例中删除相关披露的生效日期 S-k，禁止提早收养。本公司将在该等条文生效后，将未来应用该条文 不希望 ASU 2023-06 对简明合并财务报表产生重大影响。
二零二三年十一月，法斯局局 发行的安排 2023-07 年度，分段报告（主题 280）：应报告的部分披露的改进（「ASU 2023-07」）。二零二三至七年度假期 更新应报告的部分披露要求，主要通过增强披露有关重大部分开支和信息的披露 用于评估区段绩效。本更新对于截止年度之合并财务报表的本公司生效 二零二四年十二月三十一日，以及二零二五年一月一日后开始的中期。本公司目前正在评估采用的影响 本标准将包含简明的合并财务报表和披露。
二零二三年十二月，非洲联邦公司 发出的安排 2023-09 年，所得税（主题 740）：所得税披露的改进（「ASU 2023-09」）。安大学 2023-09 年度需要 更详细的所得税披露，要求实体披露有关其实际税率调节的分类资料 以及有关司法管辖区支付的所得税的扩展信息。披露要求将以未来的方式应用， 并选择以后期应用它们。此更新将于 2024 年 12 月 15 日以后开始的年期生效， 允许提早收养。本公司目前正在评估采用本标准对其压缩的影响 合并财务报表和披露。
三.资本资本化
如注 1 所述，在 2023 年 9 月 11 日，公司完成业务合并，继承光谱以全资附属公司在合并后生存 公司的。
营业日期
合并，公司记录负债净额为 $
| 现金 | $ | |||
| 其他流动资产 | ||||
| 应付帐款 | ( | ) | ||
| 累计费用 | ( | ) | ||
| 认股证责任 | ( | ) | ||
| 交换普通股所承担的负债净额 | ( | ) | ||
| 较少：现金 | ( | ) | ||
| 交换普通股所承担的非现金净负债 | $ | ( | ) |
公司结业后
发行
本公司记录交易
成本，包括 Legacy Spectral 与业务合并相关的法律、会计及其他专业服务所承担，
为 $
在企业合并之前，
该公司承担 $
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4.公平价值评估
| 截至二零二四年六月三十日的公平价值 | ||||||||||||||||
| 公平价值 六月三十日 2024 | 报价 活跃中 市场 （第一级） | 重要的其他 看得见的 输入 (第二级) | 重要 输入 (等级 3) | |||||||||||||
| 认股证责任 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 短期应付债券 — 约克维尔 | ||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 截至二零二三年十二月三十一日之公平价值 | ||||||||||||||||
| 公平价值 十二月三十一日 2023 | 报价 活跃中 市场 （第一级） | 重要的其他 看得见的 输入 (第二级) | 重要 不可观察 输入 (等级 3) | |||||||||||||
| 认股证责任 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
没有在之间进行转移 截至二零二四年六月三十日止六个月内的 1、2 或 3 级。
现金、账户的公平价值 应收帐款、应付帐款、累计费用和短期债务（与约克维尔支付的票据除外）按成本计算， 由于这些工具的短期性质，管理层认为近似公平价值。公共认股权证的公平价值， 哪些在活跃市场进行交易，以上市价格为基准，并分为公平价值阶层的第 1 级。SP 天使认股权证 由于公平价值阶层的第 3 级分类，因为其公平价值是以不可观察的重大输入为基础 在市场上。
| 余额 — 二零二四年一月一日 | $ | |||
| 公平价值变动 | ( | ) | ||
| 余额 — 二零二四年三月三十一日 | $ | |||
| 公平价值变动 | ( | ) | ||
| 余额 — 二零二四年六月三十日 | $ |
| 余额 — 二零二三年一月一日 | $ | |||
| 公平价值变动 | ( | ) | ||
| 余额 — 二零二三年三月三十一日 | $ | |||
| 公平价值变动 | ||||
| 余额 — 二零二三年六月三十日 | $ |
可观察和不可观察 输入资料用于确定本公司已分类至第 3 级的认股权证的公平价值。未实现收益 和与第 3 级类别之负债相关的损失包括公平价值的变化，这些变化均属于两个可观测项目 （例如，市场利率的变化）和不可观察（例如，不可观察到的长期波动性的变化）输入。
| 六月三十日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 行使价（每股） | $ | $ | ||||||
| 合约期限（年） | ||||||||
| 波动率（年度） | % | % | ||||||
| 无风险利率 | % | % | ||||||
| 股息收益率（每股） | % | % | ||||||
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短期估值 应付票据 — 约克维尔
公司于 2024 年 3 月 20 日在约克维尔签署的公平价值选择账户该金融工具（见注 7）。 截至 2024 年 6 月 30 日的公平价值的估计是使用二项式网格模型确定的。债务的公平价值评估为 使用市场上不可观察到的等级 3 输入和假设来确定。
变更 在以公平价值计算的债务公平价值中，包括相关累计利息费用，表示为收益或 附带简明综合经营报表及综合报表中的其他收入（费用）的损失作为其他收入（费用）的组成部分 债务公平价值变动所造成的损失，但由于公司信贷风险而导致的变化除外，该等情况如下 随附的简明综合资产负债表中累积其他综合收益的一个组成部分。实际结算 根据约克维尔选择将金额转换成的时间和是否的时间，短期债务可能与当前估计不同 普通股、本公司于到期前的潜在现金还款，以及公司普通股价格的变动。
| 截至二零二四年一月一日止的余额 | $ | |||
| 增加短期应付债券 | ||||
| 公平价值调整 | ( | ) | ||
| 截至二零二四年三月三十一日止余额 | ||||
| 增加短期应付债券 | ||||
| 本金还款 | ( | ) | ||
| 公平价值调整 | ||||
| 截至二零二四年六月三十日止余额 | $ |
| 六月三十日 | ||||
| 2024 | ||||
| 预期期限（年） | ||||
| 波动率（年度） | ||||
| 无风险利率 |
B. Riley 的远期期权的估值 ELOC 和约克维尔 SEPA
b. Riley ELOC 和约克维尔 SEPA 被视为衍生工具，并将以公平价格认为。公平价值之间之间的任何变化 远期发行合约的帐目价值及结算金额将以简明方式纳入其他收入（费用）中 综合营运报表和综合损失。公司决定截至二零二四年六月三十日止的三个月和六个月 与 Riley ELOC 约克维尔 SEPA 相关的衍生性责任公平价值有不重要的变化。公司认可 截至二零二四年六月三十日止三个月及六个月，衍生工具责任公平价值没有变化。
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5.研发收入
| 三个月结束 六月三十日 | 六个月结束 六月三十日 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 巴尔达 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 其他美国政府机关 | ||||||||||||||||
| 总收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 十二月三十一日 2023 平衡 | 附加 | 减少 | 六月三十日 2024 平衡 | |||||||||||||
| 合约责任： | ||||||||||||||||
| 延期收入 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
| 合约负债总额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
六.累计费用
| 六月三十日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 薪资和工资 | $ | $ | ||||||
| 营运开支 | ||||||||
| 好处 | ||||||||
| 税 | ||||||||
| 累计开支总额 | $ | $ | ||||||
七.应付票据
| 本金还款 | 未偿还余额 | |||||||||||||||||||||||
| 金额 | 六个月结束 六月三十日 | 六月三十日 | 十二月三十一日 | |||||||||||||||||||||
| 资助 | 利率 | 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||||||||
| 约克维尔可换票据 | $ | % | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 相关人士注意事项 | % | |||||||||||||||||||||||
| 二零二三年保险票据 | % | - | ||||||||||||||||||||||
| 2022 年保险单 | % | |||||||||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
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约克维尔可换票据
二零二四年三月二十日，本公司
与约克维尔签订 SEPA，根据该协议，该公司有权向约克维尔出售最多 $
从第四十五日开始
与首次预付预付款有关发行的可换股票据发行日后的 (第 45) 天，并持续于
此后每个连续月份的同一日（每个「分期日」），本公司应偿还部分
预付预付款的未偿还余额，金额等于 (i) $
由于 SEPA 是
不符合股权分类的股票挂钩合约，任何产生的费用将在合并报表中记录
借贷相关成本内的营运和综合损失。截至二零二四年六月三十日止三个月及六个月，本公司认可
$
相关人士注意事项
二零二四年三月十九日，本公司
宣布频谱 IP 收到了 $
保险注意事项
本公司决定 由于借款的短期性质和当前市场所导致，所有保险票据的帐面价值大致公平价值 利率。
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八. 承诺和应变
法律事宜
公司不是一个党 对任何重大法律程序或待处理的索赔。本公司知道有一项重大威胁声称，其认为是不合理的。 不时，本公司可能会在其正常业务过程中发生的各种法律程序和索偿 我们认为这些活动都不是重大或预期单独或整体产生重大不利影响的活动 关于我们的业务、财务状况、现金流量或营运结果。
九.租赁
公司租赁办公室
其位于德克萨斯州达拉斯的主办公室的空间，该办公室在 2024 年 4 月被修改，以延长租赁期限到 2028 年 2 月到期。
租赁修订还包括房东提供的租户改善津贴，高达 $
二零二三年期间，本公司
在英国签订办公空间租赁，每年付款为 $
| 三个月结束 六月三十日 | 六个月结束 六月三十日 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 营运租赁的营运现金流 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 使用权资产交换成营运租赁负债 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 加权平均剩余租赁期限（以年计） | ||||||||||||||||
| 加权平均折扣率 | % | % | % | % | ||||||||||||
| 三个月结束 六月三十日 | 六个月结束 六月三十日 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 营运租赁 | ||||||||||||||||
| 营运租赁成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 可变租赁成本 | ||||||||||||||||
| 营运租赁费用 | ||||||||||||||||
| 短期租赁费用 | ||||||||||||||||
| 租金总费用 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
可变租赁成本主要是 属于在办公空间租赁下支付给租赁人的水电费、停车费和财产税的金额。
| 截至二零四年十二月三十一日止剩余期 | $ | |||
| 截至二五年十二月三十一日止年度 | ||||
| 截至二零二六年十二月三十一日止年度 | ||||
| 截至二零二七年十二月三十一日止年度 | ||||
| 截至二零二八年十二月三十一日止年度 | ||||
| 总计 | ||||
| 较少：计算利息 | ( | ) | ||
| 较少：租户改善津贴 | ( | ) | ||
| 营运租赁负债 | $ |
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十. 股东权益
与闭幕结束时，
本公司的注册证书已经修改及重新编制，以授权发行
开启
2023 年 12 月 26 日，公司签订普通股购买协议（「购买协议」）及相关注册
与莱利总资本 II 有限责任公司（下称「赖利」）签订的权利协议。根据条款和满意条件
在购买协议中规定的条件，本公司有权自行决定向 b. Riley 出售最多 $
开启
2024 年 3 月 20 日，公司还与开曼群岛 YA II PN, LTD 签订备用股权购买协议（「SEPA」）
豁免有限合伙公司（「约克维尔」），根据该公司有权向约克维尔出售高达 $
十一. 基于股票的补偿
每个期权和权证
购买传统光谱的普通股分别转换为期权和认股权证，以购买光谱 AI 普通股
股票基于交易比率，并对行使价进行调整。因此，购买的期权和认股权证
二零一八年长期奖励计划
二零一八年七月二十四日，遗产 Spectrum 董事会通过 2018 年长期奖励计划（「2018 年计划」），允许批出 激励股票期权（必须符合所有法定要求），非合格股票期权，股票升值权，限制 股票、股票单位、绩效股份、绩效单位、奖励奖励及其他以现金为基础或基于股票的奖励。五月 2024 年，所有在 2018 年计划下的奖项均取代为根据 2023 年计划发出的相应奖项，如已讨论 以下，并且不会根据 2018 年计划提供新的补助金。
2022 年长期奖励计划
2022 年 9 月 27 日，遗产 Spectral 股东批准采用 2022 年长期奖励计划（「2022 年计划」），该计划允许 授出激励股票期权（必须符合所有法定要求），非合格的股票期权，股票升值权， 限制股票、股票单位、表现股票、绩效单位、奖励奖励及其他现金或股票型奖励。 二零二四年五月，所有根据 2022 年计划未获得的奖项取代为根据 2023 年计划发出的相应奖项， 如下所述，并且不会根据 2022 年计划提供新的补助金。
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2023 年长期奖励计划
二零二四年五月十四日，本公司的
股东批准采用 2023 年长期激励计划（「2023 年计划」），该计划允许授予奖励
股票期权（必须符合所有法定要求），非合格的股票期权，股票升值权，限制股票，股票
单位、绩效股份、绩效单位、奖励奖励及其他现金或股票型奖励。选项，限制
根据 2018 年计划及 2022 年计划发行的股票单位及其他证券将被发行的相应奖励取代
根据 2023 年计划。根据 2022 年计划和 2018 年计划，并不会根据 2018 年计划提供新的补助金
计划和 2022 年计划将由 2023 年计划承担。根据本计划可能发行的最高总股份数量不得
超过
限量库存单位
二零二四年一月三日，根据
根据 2022 年计划，该公司授予当时的财务长最高的市场条件 RSU
二零二四年二月二十九日，根据
根据 2022 年计划，公司同时授予 RSU 的财务长和首席执行官奖项，最高达
在二零二四年二月二十九日， 公司修改了 2024 年 1 月 3 日 RSU 拨款给当时的财务长的条款，以提供与下文所述的授权条款相同 2024 年 2 月 29 日 RSU 补助金。该公司认为修订的 RSU 补助金代表原始奖励的修改，但是， 修订的增加补偿成本并非重要。
| 数量 股票 | 加权 平均 授予日期 公平价值 每股 | |||||||
| 截至二零二四年一月一日止，未受托 | $ | |||||||
| 授予 | $ | |||||||
| 被赋予 | ( | ) | $ | |||||
| 没收 | ( | ) | $ | |||||
| 截至二零二四年六月三十日止未获发 | $ | |||||||
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在结束的六个月内
二零二四年六月三十日及二零二三年，公司批准
股票期权
每位员工的公平价值 以及非雇员股票期权授权的授权计算在授予日期，使用 Black-Scholes 期权定价模式进行估计。传统光谱 股票于 2021 年 7 月 22 日在伦敦证券交易所 AiM 市场上市上市，并缺乏公司特定的历史和 隐含波动性信息。于 2023 年 9 月 11 日，该公司完成业务合并，并于纳斯达克以下条款式上市 符号 MDAI。Legacy Spectral 根据一组公开交易对手的历史波动估计其预期股票波动率 公司。Spectral AI 继续根据公开交易集合的历史波动性估计其预期股票波动性 同行公司。由于缺乏历史运动历史，传统光谱和光谱 AI 的预期期限 员工的股票期权是以简化方法来确定，以平均取得权期和原始期 每项奖项的合同条款。授予非雇员的股票期权的预期期间等于合约期限 期权奖励。无风险利率是根据美国参照决定的。在批出时生效的国库收益率曲线 大约等于奖项期限的奖励期限。根据以下情况，预期股息收益率为零 事实上，传统光谱和光谱 AI 从未支付现金红利，而光谱 AI 不预计在 可预见的未来。
| 六个月结束 六月三十日 2024 | 六个月结束 六月三十日 2023 | |||||||
| 行使价（每股） | $ | $ | ||||||
| 预期期限（年） | ||||||||
| 波动率（年度） | % | % | ||||||
| 无风险利率 | % | % | ||||||
| 股息收益率（每股） | % | % | ||||||
| 股票 选项 | 加权 平均 运动 价格 | 加权 平均 剩余 合约生活 (以年为单位) | 汇总 内在价值 (以千计) | |||||||||||||
| 二零二四年一月一日出色 | $ | $ | ||||||||||||||
| 授予的期权 | $ | |||||||||||||||
| 未收购期权 | ( | ) | $ | |||||||||||||
| 选项已取消 | ( | ) | $ | |||||||||||||
| 行使期权 | $ | |||||||||||||||
| 截至二零二四年六月三十日止出色 | $ | $ | ||||||||||||||
| 截至二零二零四年六月三十日之股权及可行使的期权 | $ | $ | ||||||||||||||
总体内在值 期权的计算为股票期权的行使价与公司普通公平价值之间的差额计算 截至当日期，行使价低于普通股的公平价值的股票期权的股票。
截至二零二四年六月三十日，那里
大约为 $
本公司录得以股票为基础
股票期权、RSU 和限制股票奖励的补偿费用为 $
截至十二月止年度
二零一八年三十一日，本公司授予
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十二.所得税
公司录得约 $ 的所得税供款
中期的税务补偿是根据公司年度有效税率的估计来决定，并以分散性调整 该季度发生的项目。本公司在三个月和六个月内的实际税率与美国法定税率不同 截至 2024 年 6 月 30 日，主要是由于递延税资产的估值豁免的变化，因为该公司的估值减免额较有可能 递延税款资产将不会实现。
公司按季度评估其税务状况，并相应地修订其估计。
十三.每股净亏损
基本和稀释净亏损 截至二零二四年六月三十日及 2023 年六月三十日止三个月及六个月以来，每股归属普通股股份为相同 由于本公司的净亏损，纳入所有潜在的普通股股份将不会被稀释。
| 六月三十日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 普通股票期权 | ||||||||
| 普通股权证 | ||||||||
| 未经授权限量库存单位 | ||||||||
| 未经授权限制股票 | ||||||||
| 潜在稀释证券 | ||||||||
十四.关联人交易
二零二四年三月七日，本公司
成立新的全资子公司 Spectral IP，以利用以促进人工智能知识产权的具体
重视医疗保健。2024 年 3 月 19 日，该公司宣布频谱 IP 收到了 $
截至十二月止年度 2023 年 31 日，本公司没有与相关人士进行任何交易。
十五.后续事件
2024 年 7 月 17 日，公司获得第三份
作为与约克维尔 SEPA 的一部分的预付预付款额，金额为 $
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项目二。管理层对财务的讨论及分析 操作状况和结果
你应该阅读以下内容 讨论和分析我们的财务状况和营运结果，以及未经审核的简明综合财务 本表格 10-Q 季度报告及我们的 10-k 表格年报表中的其他地方包含的报表及相关注释 截至二零二三年十二月三十一日止年度（「二零二三年年报」）。本讨论和分析中包含的一些信息 或本季度报告的其他地方列明，包括有关我们的业务计划和策略的信息，包括 涉及风险和不确定性的前瞻性声明。由于许多因素的结果，包括在 在我们 2023 年年报中以及我们已提交或可能向美国证券交易委员会提交的其他报告中标题为「风险因素」的部分，我们 实际结果可能与以下内容包含的前瞻性声明中描述或暗示的结果有重大不同 讨论和分析。
概述
我们是一家专注于 AI 的公司 关于预测医学诊断。我们在一个部门经营。目前，我们正在将所有的努力投入研究 并开发我们的 DeepView 系统，这是一种内部开发的多光谱成像设备，具有 FDA 突破性设备指定 状态。鉴于我们最近收到了 DeepView 系统上的 UKCA 标记用于烧伤指示，我们预计将开始商业化活动 在英国在 2024 年下半年。我们的 DeepView 系统使用专有演算法来区分受损和健康 人类组织被肉眼看不见，提供「第一天」愈合评估。深视图的输出是具体的 旨在让医生对患者的治疗做出更准确、及时且明智的决定 伤口。我们从 2013 年到 2021 年的重点是烧伤的适应症，我们扩展到包括糖尿病足溃疡（「DFU」） 2022 年的指示。
对于烧伤，不愈合的评估 可协助临床医生立即及客观决定适当的手术候选人，以及确定 烧伤的哪些特定区域需要切除和皮肤移植。我们已经进行了三项大型临床研究 在美国各地的多个地点，注册 413 名烧伤患者，包括 329 名成人和 84 名儿科患者。通过这些研究， 我们能够量化接受手术和非手术治疗的患者的烧伤评估准确性。在十二月 2023 年，我们开始了一项关键临床研究，旨在接受 240 名患者，包括 180 名成人和 60 名儿科患者通过多种病人入学 美国各地的网站。
在 DFU 的情况下， 我们的 DeepView 系统可以在几秒钟内对 DFU 的不恢复部分提供评估。非康复评估可以提供 具客观评估的医生在「第一天」中使用先进的伤口护理治疗，而不是目前的方法 这包括在进行此类临床评估之前等待长达 30 天以查看伤口的发展情况。
我们尚未生成任何 到目前为止的产品收入。我们获得美国政府对 DeepView 系统的应用程序的大量支持 用于烧伤，尤其是 生物医学先进研发局（「BARDA」）， 是美国准备及应变局助理秘书长的 HHS 办公室的一部分，成立为援助 在保护美国免受化学、生物、放射和核能威胁，以及流感大流行和 新兴的传染病。我们还获得了国家科学基金会（「NSF」）的资金，全国 卫生研究所（「NIH」）和国防卫生局（「DHA」）。自 2013 年以来，我们收到了大约 来自政府合约的资助金额为 2.280 亿美元，主要来自巴达，占 2.27 亿美元。这允许 我们开发我们的技术和进一步我们的临床试验。
2023 年 9 月，我们执行 我们与 BARDA 签订多年生物保护专案（「PBS」）协议的第三份合同，价值约为 150.0 亿美元 （「PBS 巴达合约」）。这份多年期合约包括近 54.9 万美元的初步奖励，用于支持临床 对 DeepView® 进行商业营销和分销目的验证和 FDA 批准，我们预计将继续进行 二零二六年第一季度。此合约融资对我们的股东不会稀释，我们相信它证实了重要性质 我们的使命和技术。
除了我们的 PBS BARDA 合同，我们于 4 月获得医疗技术企业联盟（「MTEC」）的 4,0 万美元补助金 2023 年，该计划基于 DHA 之前的奖项，将用于通过手持版本支持军事战场燃烧评估 深度检视系统（「MTEC 协议」）。MTEC 协议目前预计将持续至 2025 年 4 月，并获得资金 取决于各种里程碑。2024 年 3 月，我们获得了国防卫生局额外 0.5 万美元的奖项，以进一步进一步 这种发展。
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一旦商业化，我们预计 DeepView 系统将有两个收入来源：SaMD（软件作为医疗设备）模型和一个成像设备组件。 SaMD 模型对 DeepView 系统应用 SaaS（软件即服务）处理，该处理将具有软件许可费用， 包括维护、影像托管以及存取演算法更新。专有成像设备访问人工智能 算法，是一个通用平台，用于容纳多种临床应用。这些元件的定价将进行评估和策略性地进行 根据国家和服务地点设定，以提高客户采用率。
企业合并
二零二三年九月十一日，我们 根据规定完成业务合并 至 4 月 11 日发出的企业合并协议， 2023 年本公司之间（以前为罗斯克利夫收购股份有限公司 I（「罗斯克利夫」）），Ghost 合并子公司（全资拥有） 罗斯克利夫的子公司）、幽灵合并子公司 II（罗斯克利夫全资附属公司）和光谱 MD 控股有限公司（下称「传统光谱」）。 完成业务合并后（「收盘」），按顺序顺序：(a) Ghost Merger Sub I 合并和 进入传统光谱，继续作为生存的公司，作为我们全资附属公司（「光谱合并」） 然后，（b）传统光谱与幽灵合并子 II（「SPAC 合并」）并与光谱合并合并 （「业务合并」）），Ghost 合并子 II（更名为光谱 MD 控股有限责任公司）在 SPAC 合并后仍然存在我们的 直接全资附属公司。 收市后，我们将我们的名称从罗斯克利夫收购股份有限公司更改为光谱 AI 有限公司. 除普通股外，我们目前拥有 8,433,333 张可赎回认股权证（「公共认股权证」）和 73,978 张认股权证 （「SP 天使认股权证」）至 SP 天使企业融资有限责任公司尚未偿还。
开启 2023 年 9 月 12 日，公司开始在纳斯达克全球市场上交易其公司普通股份及公开认股权证 （「纳斯达克」）分别以「MDAI」和「MDAIW」符号。
企业合并 根据 GAAP，被视为反向资本资本化。根据会计准则编码（「ASC」）的指导 805，业务合并，Rosecliff 是合法收购者，已被视为「收购」公司 财务报告目的，并且本公司已被视为会计收购者。这项决定主要基于 以下：
| (一) | 传奇光谱的前股东保持本公司的大部分投票权； |
| (二) | 传奇光谱的高级管理层由本公司所有高级管理人员组成； |
| (三) | 传承光谱选出六名董事当中五名成为本公司董事会； |
| (四) | 与罗斯克利夫相比，传统光谱的相对资产和营运规模；以及 |
| (五) | 传奇光谱的营运包括本公司的持续营运。 |
因此，用于会计 为目的而言，业务合并被视为等效的资本交易，其中 Legacy Spectral 发行股票的股票 在收市前罗斯克利夫的净资产。收市后，罗斯克利夫的净资产以公平价值表示，没有商誉 或记录的其他无形资产。 合并中所显示的所有历史财务资讯 财务报表以历史成本代表传统光谱的帐目，就像传统光谱是前身 公司。 在业务合并完成后，Spectral AI 继续成为 SEC 注册和纳斯达克上市公司。 结算结束后的合并财务报表反映合并的结果 公司的营运。
主要营运和财务指标
我们定期审查一个数字 用于评估我们的业务、衡量我们的绩效和识别趋势的指标，包括以下主要营运和财务指标 在我们的业务中，准备财务预测并做出战略决策。我们相信运营和财务指标显示 对于评估我们的营运绩效有用，因为它们与公共竞争对手的测量类似，并经常使用 安全分析师、机构投资者和其他有关人士分析营运表现和前景。调整后的 EBITDA 是非 GAAP 指标，因为它不是根据 GAAP 计算的财务衡量，并不应被视为替代 根据 GAAP 计算的净（亏损）收入。有关其他资讯，请参阅「非 GAAP 财务指标」 关于采用的非 GAAP 财务措施，以及这些非 GAAP 措施与最可比较的 GAAP 措施进行对应。
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三个比较 及截至二零二四年及二零二三年六月三十日止六个月
下表总结 截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日止的三个月和六个月的这些指标（以千计）：
| 三个月结束 六月三十日 | 六个月结束 六月三十日 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| (以千计) | ||||||||||||||||
| 研发收入 | $ | 7,478 | $ | 4,251 | $ | 13,804 | $ | 9,329 | ||||||||
| 毛利 | 3,314 | 1,791 | 6,259 | 3,972 | ||||||||||||
| 毛利率 | 44.3 | % | 42.1 | % | 45.3 | % | 42.6 | % | ||||||||
| 营运损失 | (2,442 | ) | (2,991 | ) | (4,585 | ) | (5,889 | ) | ||||||||
| 净亏损 | (2,864 | ) | (3,070 | ) | (6,069 | ) | (6,679 | ) | ||||||||
| 调整后的 EBITDA | (2,038 | ) | (2,592 | ) | (3,895 | ) | (5,188 | ) | ||||||||
请参阅「非 GAAP 金融 以下「指标」，用于净亏损与调整后 EBITDA 进行调节。
研发收入
我们定义研发 收入为我们的 DeepView 系统的研究，测试和开发所产生的收入，这些收入与我们的烧录有关使用 指示。这项研发收益反映了与我们烧伤应用相关的应用研究和实验开发成本 根据我们的 BARDA、MTEC 和 DHA 合约而开发的。
毛利及毛利率
我们将毛利定义为 研发收入，减去收入成本，并定义毛利率（以百分比表示为毛利比） 到收入。毛利和毛利可用于了解我们的财务表现和效率，并在我们开始商业化时， 它将使投资者能够评估我们的定价策略，并与竞争对手进行比较。我们的管理层使用这些指标来制作 策略决策、定价决策、确定需要改进的领域、为未来绩效设定目标并做出明智的决策 关于未来如何分配资源。
调整后的 EBITDA
我们定义调整后的收益 利息、税、折旧及摊销前（「调整后 EBITDA」）作为净亏损（不含所得税、折旧） 财产及设备、净利息收入、股票补偿、交易成本以及任何非营运财务收入和开支。 有关 GAAP 净亏损与调整后 EBITDA 进行调节，请参阅「非 GAAP 金融指标」。
可能影响未来业绩的关键因素 作业的
我们的财务业绩 由于多个因素，营运可能无法在不同时期间进行比较。总结了影响我们营运结果的关键因素 下面。
收入来源。作为 是一家商业化前公司，我们目前几乎仅从两个美国政府机构获得收入。我们是 非常依赖于现有的美国政府合约批出，以及未来的政府采购 或其他奖项。我们的经营业绩可能在各个期间无法比较，因为奖项或采购的时间和金额。 美国政府可能与之前的奖项的时间不一致，而发展研究时间表的分阶段可能会有所不同。 我们的收入可能会继续几乎完全取决于该等奖项的条款。
毛利率。什么时候 我们开始商业销售 DeepView 系统，我们可能需要确定更低的价格和激励措施以加速采用和实施 DeepView 系统的，这可能会对未来收入和毛利率百分比产生负面影响。
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管理我们的供应链。我们 依赖合同制造商和供应商来生产我们的元件。虽然我们没有受到任何中断 目前生产有限，我们可能会遇到零件短缺，这可能会导致关键元件和库存延迟，更长 交货时间、增加成本和产品出货延误。我们的成长能力部分取决于我们合约制造商的能力 和供应商提供高质量的服务，并按时以合理的成本交付组件和成品。虽然我们 不维持单源供应商，供应商集中，可能导致供应短缺，交货时间长 用于元件和供应变更。如果我们无法减轻原材料延迟和/或价格上涨的影响， 电子元件和货运，它可能会延迟我们产品的制造和安装，这将对我们的产品有不利影响 现金流量和营运结果，包括收入和毛利率。
综合报表的组成部分 营运
研发收入
我们的 主要收入来源是研发收入。目前，我们非常依赖 BARDA 的退款 我们的 DeepView 系统的烧伤诊断测试。我们的研发收入受研发的数量影响 每月就我们的 PBS BARDA 合约和其他美国政府合同批出而支付的费用。在 2023 年期间，我们收到了 根据 MTEC 协议下的补助金，我们根据实现里程碑获得的补助金。我们的收入增长取决于一些 因素包括扩大 PBS BARDA 合约下的研发开支，研究和开发补偿费用 与美国政府机构的其他合同批出，以及我们 DeepView 系统的预期未来商业销售有关。
收入成本
我们的 收入成本主要由与相关的研究和开发费用相关的直接和间接成本组成 PBS 巴达合约和 MTEC 协议。我们的收入成本受研发开支的范围以及扩张的影响 在其他美国政府项目上进行工作，以及我们 DeepView 系统的扩展应用程序。
毛利
毛重 利润可能因期间而异，主要受到 PBS BARDA 合约下的现行补偿率影响，以及 其他美国政府合约批出，以及与 PBS BARDA 合约相关的收入比例与 MTEC 项目。这些退款率在每个联络奖励下固定。我们的毛利代表此补偿率加上 a 与因本合约完成工作而产生的非补偿费用有关的可变成部分。
营运成本和费用
操作 成本和开支包括一般和行政费用。这些开支主要涉及我们的薪酬和相关费用 组织的支持和运营人员，咨询费，租金，保险和办公室费用，以及我们的非收入产生 研究和开发费用，主要与薪酬和相关费用和咨询费用有关。
其他收入（费用）
在 2024 年，其他收入（费用）包括与约克维尔交易相关的费用和 b. Riley 购买协议（净额） 利息收入，与约克维尔可换股票据相关的借贷相关成本，应付债券的公平价值变动，变动 认股证负债的公平价值、衍生工具的公平价值变动以及外汇交易收益/亏损。二零二三年，其他 收入（费用）包括与业务合并相关的交易成本、净利息收入、认股证公平价值变动 负债和外汇交易收益/亏损。历史外汇交易损失主要与货币变化有关 我们以英镑计价的存款账户的美元和英镑之间的汇率 英镑。此外，此金额包括购买英镑以支付我们的员工和供应商的费用 在英国。
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营运结果
下表总结 截至二零二四年六月三十日及 2023 年六月三十日止三个月及六个月的营运业绩（以千计）：
| 三个月结束 六月三十日 | 六个月结束 六月三十日 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| (以千计) | ||||||||||||||||
| 研发收入 | $ | 7,478 | $ | 4,251 | $ | 13,804 | $ | 9,329 | ||||||||
| 收入成本 | (4,164 | ) | (2,460 | ) | (7,545 | ) | (5,357 | ) | ||||||||
| 毛利 | 3,314 | 1,791 | 6,259 | 3,972 | ||||||||||||
| 营运成本和费用： | ||||||||||||||||
| 一般及行政 | 5,756 | 4,782 | 10,844 | 9,861 | ||||||||||||
| 总营运成本和开支 | 5,756 | 4,782 | 10,844 | 9,861 | ||||||||||||
| 营运损失 | (2,442 | ) | (2,991 | ) | (4,585 | ) | (5,889 | ) | ||||||||
| 其他收入（费用）： | ||||||||||||||||
| 利息（费用）净收入 | (6 | ) | 42 | 8 | 86 | |||||||||||
| 借贷相关费用 | (699 | ) | - | (975 | ) | - | ||||||||||
| 认股证责任公平价值变动 | 348 | (81 | ) | 368 | (65 | ) | ||||||||||
| 应付债券公平价值变动 | (167 | ) | - | (101 | - | |||||||||||
| 外汇交易（亏损）收益净值 | (9 | ) | - | (25 | ) | 13 | ||||||||||
| 其他收入（费用），包括交易成本 | 180 | - | (668 | ) | (738 | ) | ||||||||||
| 其他开支总额，净值 | (353 | ) | (39 | ) | (1,393 | ) | (704 | ) | ||||||||
| 所得税前损失 | (2,795 | ) | (3,030 | ) | (5,978 | ) | (6,593 | ) | ||||||||
| 所得税规定 | (69 | ) | (40 | ) | (91 | ) | (86 | ) | ||||||||
| 净亏损 | $ | (2,864 | ) | $ | (3,070 | ) | $ | (6,069 | ) | $ | (6,679 | ) | ||||
研发收入
| 三个月结束 六月三十日 | 变更 | 六个月结束 六月三十日 | 变更 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | $ | % | 2024 | 2023 | $ | % | |||||||||||||||||||||||||
| （以千计，百分比除外） | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 研发收入 | $ | 7,478 | $ | 4,251 | $ | 3,227 | 75.9 | % | $ | 13,804 | $ | 9,329 | $ | 4,475 | 48.0 | % | ||||||||||||||||
研究与开发 截至二零二四年六月三十日止三个月和六个月的收入分别为 7.5 百万美元和 13.8 百万元，增长 75.9% 和 48.0%， 与 2023 年的相比期间分别相比，反映了我们根据 PBS BARDA 合约完成工作的活动越来越多，以及 在本公司其他美国政府合约所执行的奖项和工作中。
三个月和六个月 截至二零二四年六月三十日及二零二三年六月三十日止，本公司按主要来源划分的收入如下：
| 三个月结束 六月三十日 | 变更 | 六个月结束 六月三十日 | 变更 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | $ | % | 2024 | 2023 | $ | % | |||||||||||||||||||||||||
| （以千计，百分比除外） | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 巴尔达 | $ | 7,066 | $ | 4,020 | $ | 3,046 | 75.8 | % | $ | 13,167 | $ | 8,963 | $ | 4,204 | 46.9 | % | ||||||||||||||||
| 其他美国政府机关 | 412 | 231 | 181 | 78.4 | % | 637 | 366 | 271 | 74.0 | % | ||||||||||||||||||||||
| 研发总收入 | $ | 7,478 | $ | 4,251 | $ | 3,227 | 75.9 | % | $ | 13,804 | $ | 9,329 | $ | 4,475 | 48.0 | % | ||||||||||||||||
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收入成本和毛利
| 三个月结束 六月三十日 | 变更 | 六个月结束 六月三十日 | 变更 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | $ | % | 2024 | 2023 | $ | % | |||||||||||||||||||||||||
| （以千计，百分比除外） | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 收入成本 | $ | 4,164 | $ | 2,460 | $ | 1,704 | 69.3 | % | $ | 7,545 | $ | 5,357 | $ | 2,188 | 40.8 | % | ||||||||||||||||
| 毛利 | 3,314 | 1,791 | 1,523 | 85.0 | % | 6,259 | 3,972 | 2,287 | 57.6 | % | ||||||||||||||||||||||
| 毛利率 | 44.3 | % | 42.1 | % | 45.3 | % | 42.6 | % | ||||||||||||||||||||||||
三人的收入成本 截至二零二四年六月三十日止六个月分别为 4.2 百万元及 7.5 百万元，较上升 69.3% 及 40.8% 在 2023 年的相比期间，因为履行美国政府合约的活动增加，并与研究的增加一致 和发展收入。
三者的毛利 截至二零二四年六月三十日止六个月分别为 44.3% 及 45.3%，较同等指数分别上升 2.2% 及 2.7% 2023 年期间，由于 2023 年 9 月执行的《PBS BARDA 合约》的补偿率高于巴尔达协议中的赔偿率 烧录 II 触点。
一般及行政费用
| 三个月结束 六月三十日 | 变更 | 六个月结束 六月三十日 | 变更 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | $ | % | 2024 | 2023 | $ | % | |||||||||||||||||||||||||
| （以千计，百分比除外） | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 一般和行政费用 | $ | 5,756 | $ | 4,782 | $ | 974 | 20.4 | % | $ | 10,844 | $ | 9,861 | $ | 983 | 10.0 | % | ||||||||||||||||
一般及行政 截至二零二四年六月三十日止三个月和六个月的开支分别为 5.8 百万元和 10.8 百万元，增加 20.4% 和 10.0%， 与二零二三年的相比期间分别相比。非营收产生研发活动减少 截至二零二四年六月三十日止三个月和六个月，与同等期间相比，增加约 0.1 百万元及 0.2 百万元 2023 年通过增加约 1.1 万美元和 1.2 万元相关的其他行政开支抵消了三和六年 截至二零二四年六月三十日的月份分别与 2023 年的相比期间相比。
其他收入（费用）
| 三个月结束 六月三十日 | 变更 | 六个月结束 六月三十日 | 变更 | |||||||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | $ | 2024 | 2023 | $ | |||||||||||||||||||
| （以千计，百分比除外） | ||||||||||||||||||||||||
| 利息（费用）净收入 | $ | (6 | ) | $ | 42 | $ | (48 | ) | $ | 8 | $ | 86 | $ | (78 | ) | |||||||||
| 借贷相关费用 | (699 | ) | - | (699 | ) | (975 | ) | - | (975 | ) | ||||||||||||||
| 认股证责任公平价值变动 | 348 | (81 | ) | 429 | 368 | (65 | ) | 433 | ||||||||||||||||
| 应付债券公平价值变动 | (167 | ) | - | (167 | ) | (101 | ) | - | (101 | ) | ||||||||||||||
| 外汇交易（亏损）收益净值 | (9 | ) | - | (9 | ) | (25 | ) | 13 | (38 | ) | ||||||||||||||
| 其他收入（费用），包括交易成本 | 180 | - | 180 | (668 | ) | (738 | ) | 70 | ||||||||||||||||
| 其他收入（费用）总额，净值 | $ | (353 | ) | $ | (39 | ) | $ | (314 | ) | $ | (1,393 | ) | $ | (704 | ) | $ | (689 | ) | ||||||
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利息（费用）净收入 截至 2024 年 6 月 30 日止的三个月和六个月，主要涉及我们从我们的存款账户收到或（支付）的现金利息。
借贷相关成本增加 截至二零二四年六月三十日止三个月和六个月分别为 0.7 百万元及 1.0 百万元，由于债务发行费用和付款 与约克维尔可换股票据有关于该期内支出的折扣和保费。
认股证公平价值变动 截至二零二零四年六月三十日止的三个月和六个月，负债与二零二三年的相比期间相比，增加了 0.4 百万元。 增加反映了 2023 年 9 月发行的公认证公平价值的变化。
票据公平价值变动 截至二零二四年六月三十日止的三个月和六个月分别减少约 0.2 百万美元和 0.1 百万元， 反映了 2024 年发行的约克维尔债券公平价值的总变化。
其他收入（费用）， 包括截至 2024 年 6 月 30 日止三个月和六个月的交易成本主要涉及法律、专业和服务费 与约克维尔交易和 b. 莱利购买协议有关的产生。其他收入（费用），包括交易 截至 2023 年 6 月 30 日止的三个月和六个月的成本主要涉及经费用的非经常性法律、会计和咨询费用 用于业务合并。
非 GAAP 财务指标
我们使用调整后的 EBITDA 为 测量绩效时的非 GAAP 指标，包括衡量当前期间的调整 EBITDA 时期结果时。这个 除了根据 GAAP 准备的结果之外，应考虑非 GAAP 财务措施，并不应视为 取代或优于 GAAP 结果。此外，调整后的 EBITDA 不应被解释为我们营运的指标 经营、投资和融资活动产生的绩效、流动性或现金流量，因为可能存在重要因素或 它未能解决的趋势。
因为它们非标准化 定义，非 GAAP 指标（与 GAAP 指标不同）可能无法与其他公司的类似度量计算相比。 我们警告投资者，非 GAAP 财务资讯因其性质而异于传统会计惯例。补充 非 GAAP 指标仅为了让投资者更充分了解 Spectral AI 管理层如何评估基础 性能。
调整后的 EBITDA
我们定义调整后的 EBITDA 作为净亏损（不包括所得税，财产设备折旧，利息收入净额，股票补偿，交易成本） 以及任何非营运财务收入和开支。
下表显示 截至二零二四年六月三十日及二零二三年六月三十日止三个月及六个月的调整 EBITDA（以千计）：
| 三个月结束 六月三十日 | 六个月结束 六月三十日 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| (以千计) | ||||||||||||||||
| 净亏损 | $ | (2,864 | ) | $ | (3,070 | ) | $ | (6,069 | ) | $ | (6,679 | ) | ||||
| 调整： | ||||||||||||||||
| 折旧费用 | 2 | 3 | 5 | 5 | ||||||||||||
| 所得税预约 | 69 | 40 | 91 | 86 | ||||||||||||
| 净利息（收入）费用 | 6 | (42 | ) | (8 | ) | (86 | ) | |||||||||
| 利润率 | (2,787 | ) | (3,069 | ) | (5,981 | ) | (6,674 | ) | ||||||||
| 其他调整： | ||||||||||||||||
| 基于股票的补偿 | 402 | 396 | 685 | 696 | ||||||||||||
| 借贷相关费用 | 699 | - | 975 | - | ||||||||||||
| 认股证责任公平价值变动 | (348 | ) | 81 | (368 | ) | 65 | ||||||||||
| 应付债券公平价值变动 | 167 | - | 101 | - | ||||||||||||
| 外汇交易（收益）亏损 | 9 | - | 25 | (13 | ) | |||||||||||
| 其他 (收入) 开支，包括交易成本 | (180 | ) | - | 668 | 738 | |||||||||||
| 调整后的 EBITDA | $ | (2,038 | ) | $ | (2,592 | ) | $ | (3,895 | ) | $ | (5,188 | ) | ||||
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流动性和资本资源
流动性来源
截至 2024 年 6 月 30 日，我们有 现金约 6.9 万美元，应付债券 80 万美元，没有长期债务。我们累积的赤字大约 38,9 万美元。现金余额包括公司新成立的全资子公司 Spectral 的 900 万美元现金 IP, Inc.，一家特拉华州公司（「光谱 IP」），成立于 2024 年 3 月 7 日。
二零二三年十二月二十六日，我们 与 b. 莱利总资本 II 有限责任公司签订普通股购买协议和相关的注册权利协议（「b. 莱利」）。根据《普通股购买协议》所载的条款及符合条件， 公司有权根据自行决定向 B. Riley 出售新发行的总购买价格最高达 10 亿美元 本公司普通股份（「ELOC」）。
二零二四年三月二十日，本公司 还与开曼群岛豁免有限合伙企业 YA II PN, LTD 签订备用股权购买协议（「SEPA」） （「约克维尔」）根据该公司有权向约克维尔出售最多 30.0 万美元的普通股 股票，受 SEPA 规定的某些限制和条件约束。与 SEPA 有关，并受条件约束 在其中列明，约克维尔已同意以可换股票的形式向本公司提前总本金额 最高达 12.5 万元（「预付预付款」），将分三期支付。第一笔预付预付款已支付 2024 年 3 月 20 日，金额为 5.0 万美元，固定转换价格为 3.16 美元。公司收到 4.600 万元现金（净额） 原发行折扣的 8%。2024 年 5 月 14 日，股东投票批准保留和发行约克维尔股份 超过外汇上限，并于 2024 年 5 月 16 日发放第二笔预付预付款额为 4.6 万美元，即 5.0 元 百万秒预付预付款净额为原发行折扣 8% 的 0.4 百万元，固定转换价为 2.03 美元。第三 预付预付款已于 2024 年 7 月 17 日发放的本金额为 2.5 万美元。与执行和交付有关 在 SEPA 中，本公司亦可能在使用 SEPA 之前从 ELOC 中提取 3 亿美元。
我们 过去曾经透过发行债券、出售优先股和普通股以及付款来资助我们的业务 根据政府合约进行研究和开发活动。
于二零二三年九月，本公司 签订了与巴达的第三份多年期 PBS 巴达合同，价值约为 150.0 亿美元。这个多年 合同包括近 54.9 万美元的初始批出，以支持 DeepView 的临床验证和 FDA 批准®为了 商业发展和分销目的。该公司与巴达完成第二份合同，称为巴达 Burn II， 于二零一九年七月签署，并于 2023 年十一月完成。根据此合约，公司推进了深视系统设计， 开发了 AI 算法，并采取步骤获得 FDA 批准。
在 2023 年 4 月，该公司根据 MTEC 协议获得 4.0 万美元的拨款，该项目预计将于年度完成 二零二五年四月。MTEC 协议旨在开发 DeepView 系统的手持版本 该用于支持 军事战场烧伤评估。该项目有三个阶段，从规划，设计开始 和测试；接著进行手持设备的开发，设计修改和构建；然后制造手持设备 装置。
根据我们目前的营运 计划，我们相信我们的现金和现金等值，以及 PBS BARDA 合约，MTEC 协议，b. Riley ELOC 以及 约克维尔交易将足够为这些简明合并发布日期后至少一年的营运提供资金 财务报表我们将这项决定基于可能证明是错误的假设为基础，并且我们可以利用我们的可用资金 资源比目前预期更快。公司可利用节省成本措施来限制 DFU 指示的开支 为了节省营运资金，并将我们的努力主要集中在燃烧指示上。变化的情况也可能导致我们 要比目前预期更快消耗资本，并且我们可能需要更早或更大的资金筹集 由于我们无法控制的情况，目前预期。当前股票市场的变化也可能会限制我们的利用能力 b. 莱利 ELOC 和约克维尔交易 (如目前结构)。在需要额外资金的范围内，没有保证 我们将能够以优惠的条件或完全筹集额外资金，因此我们可能无法执行我们的业务 除了扩大我们的烧伤指示以外，还有关适应症的计划和继续工作。
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我们未来的资本需求 将取决于许多因素，包括收入增长率，未来产品开发的成功和所需的资本投资， 以及支持进一步销售和营销以及研发工作的开支的时间和范围。此外，我们期望 因为作为美国上市公司营运而产生额外费用。如果我们无法在需要时筹集额外资金， 我们的业务、营运业绩和财务状况可能受到不利影响。
现金流
下表总结了截至二零二四年六月三十日及 2023 年六月三十日止六个月的现金流量（以千计）：
| 六个月结束 六月三十日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 经营活动使用的现金净额 | $ | (8,042 | ) | $ | (5,527 | ) | ||
| 融资活动提供（用于）的现金净额 | 10,131 | (481 | ) | |||||
用于的现金流 营运活动
网 截至二零二四年六月三十日止六个月，于营运活动使用的现金增加约 2.5 百万元，与下列年度相比，增加了约 2.5 百万元 截至 2023 年 6 月 30 日止六个月主要由于营运负债的变动所导致，包括累计开支和延期收入， 部分由净亏损减少抵销。净亏损较低是因增加而导致研发收入增加的结果 巴达活动，由截至 2024 年 6 月 30 日止六个月的非营运交易成本与同期相比较高的部分抵销 二零二三年的期间。
提供的现金流 按（用于）融资活动
网 截至二零二四年六月三十日止六个月，融资活动提供的现金增加约 10.600 万元，与 截至二零二三年六月三十日止六个月。这项资金主要归属于来自 ELOC 的 2.800 万美元的收益，所得的收益来自 应付 9.2 百万元的票据主要来自 SEPA 下的预付预付款项，以及延期发售的款项为 0.3 百万元 2023 年的成本，部分由二百七十七万元还款债券的偿还。
当前负债
二零二四年三月二十日，本公司 与约克维尔签订 SEPA，根据该协议，该公司有权向约克维尔出售最多 30.0 万美元的股份 有关公司普通股，但受 SEPA 规定的某些限制和条件下，不时在有效期内 SEPA（此类交易，「约克维尔交易」）。与 SEPA 有关，并遵守所述条件 在其中，约克维尔已同意以可换股票的形式向本公司提款（「可换股票据」） 总本金额最高达 12.5 百万元（「预付预付款」），将分三段支付。第一个 预付预付款已于 2024 年 3 月 20 日支付的金额为 5.0 万美元，固定转换价格为 3.16 美元。公司收到 现金为 4.600 万元，除原发行折扣 8%。2024 年 5 月 14 日，股东投票批准保留和发行 向约克维尔的股份超过外汇上限，第二笔预付预付预付款已于 2024 年 5 月 16 日发放，总额为 4.6 美元 百万元，即为原发行折扣 8% 的第二次预付预付预付款净值 0.400 万美元，以固定转换 价格为 2.03 美元。第三笔预付预付款已于 2024 年 7 月 17 日支付，本金额为 2.5 百万元，并按固定转换 在发行票据前三个交易日内的价格等于平均 VWAP 的 120%。购买价格 预付预付款为预付预付款本金额的 92.0%。利息应累积于未偿还余额 按年利率等于 0% 的任何预付预付预付款，如可换货单所述的违约事件，可增加至 18% 注意事项。
从第四十五日开始 与首次预付预付款有关发行的可换股票据发行日后的 (第 45) 天，并持续于 此后每个连续月份的同一日（每个「分期日」），本公司应偿还部分 预付预付款的未偿还余额，金额等于 (i) $1,750,000，加上 (ii) 该分期付款的 7% 保费 本金额及 (iii) 截至每个分期日的累计及未偿还利息。可换股票据的到期日 有关每笔预付款预付款的发行时，将于该等可换股票据发行日期后 12 个月发行。截至二零二零二四年六月三十日， 本公司已针对第一次及第二次预付款支付总额达 2.7 百万元，其中 二百三十万元涉及偿还本金，0.2 百万元与原发行折扣 8% 及 0.2 百万元有关 至 7％ 的支付保费。
关系人交易
二零二四年三月七日，本公司 成立新的全资子公司 Spectral IP，用于收购具有特定的人工智能知识产权 重视医疗保健。2024 年 3 月 19 日，公司宣布光谱知识产权从一家附属公司获得 100 万美元的投资 是其最大股东，以发展其人工智能知识产权组合。投资结构化 作为应付债券，届满一年，利率为 8%，如果公司退出 Spectral，则需要提前预付款 知识产权予本公司股东，或者如果 Spectral IP 出售给第三方。
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资产负债表外 安排
期间 在所述期间，我们没有根据 SEC 规例 S-k 项 303 (a) (4) (ii) 项所定义的资产负债表外安排。
关键会计 政策
我们的 管理层对我们的财务状况和营运结果的讨论和分析基于我们的简明合并 根据美国普遍接受的会计原则拟备的财务报表。准备 在这些简明的合并财务报表和相关披露中，我们必须做出影响的估计和假设 已报告的资产和负债金额、成本和支出以及我们财务中的可应资产和负债的披露 声明及附带备注。我们会持续评估我们的估算，其中包括但不限于累计费用， 基于股票的补偿费用和所得税。我们根据历史经验，已知的趋势和事件以及各种各样的估计基础 其他因素，我们认为在该情况下是合理的因素，其结果是作出判断的基础 从其他来源不清楚明显的资产和负债的帐面值。实际结果可能与那些不同 在不同的假设或条件下进行估算。
我们的 关键会计政策在「管理层对财务状况的讨论和分析」标题中描述 以及营运结果 — 关键会计政策」在截至十二月三十一日止年度的表格 10-k 年报中， 2023 年，已于 2024 年 3 月 29 日向证券交易委员会提交。
近期会计 宣言
请参阅 附注 2，重要会计政策摘要，其他地方包括我们的简明合并财务报表附注 在此表格 10-Q 中，适用于最近采用的会计准则及截至月结单日起发出的会计准则 本表格 10-Q 所包含的财务状况。
新兴成长公司
我们 是一家新兴的增长公司，如《JOBS 法》所定义。《JOBS 法》规定，新兴增长公司可以利用 延长过渡期，以符合新或修订的会计准则。这项规定允许一家新兴成长公司 延迟采用某些会计准则，直到这些标准则适用于私人公司为止。我们选择了 使用根据《JOBS 法》的延长过渡期来采用某些会计准则，直到我们的日期之前为止 (i) 不再是新兴增长公司，或 (ii) 肯定且不可撤销地选择退出延长过渡期 《求职法》规定。因此，我们的财务报表可能无法与更快地遵守新的公司相比。 或截至上市公司生效日期的经修订会计声明。
在 此外，作为一家新兴成长公司，我们可能会利用指定的减少披露和其他其他要求 一般适用于上市公司。这些规定包括：
| ● | 除任何必要的未经审核中期合并财务报表之外，只能出示两年的经审核合并财务报表，并在标题为「管理层对财务状况及业务业绩的讨论及分析」一节内容相应减少披露； |
| ● | 符合经修订的 2002 年萨班斯-奥克斯利法案 404 条的核数师证明规定的例外情况； |
| ● | 减少在我们的定期报告、代表委任声明和注册声明中有关我们的高管薪酬安排披露； |
| ● | 豁免就行政人员补偿或黄金降落伞安排举行非具约束力的咨询票的规定；及 |
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我们 可利用这些条文，直到该公司成立五周年后结束的财政年度的最后一天 首次公开发售或我们不再作为新兴增长公司资格的早期时间。我们将不再作为新兴的资格 增长公司于最早的日期：(i) 2026 年 12 月 31 日；(ii) 我们有更多的财政年度的最后一天 年总收入总额超过 1.235 亿元；(iii) 我们被视为「大型加速申报者」的日期 根据美国证券交易委员会的规则，这意味著我们由非附属公司持有的普通股的市值超过 7 亿 0 亿美元， 以前六月三十日为上市公司，我们至少为 12 个月，并已根据表格 10-K 提交一份年度报告；或 (iv) 在过去三年期间，我们已发行超过 130 亿美元的非可转换债务的日期。我们可能会选择采取 有一些但并非所有这些报告负担减轻了所有的优势。因此，本文所包含的信息可能与 您可能从其他持有股权的上市公司获得。
我们也是一个「较小的」 报告公司。」如果我们在不再成为新兴增长公司的时候，我们是一家较小的报告公司，我们可能会继续 依赖小型报告公司可享有某些披露规定的豁免。具体来说，作为较小 报告公司，我们可选择仅在本公司中提供最近两个财政年度经审计的合并财务报表 年度报告，与新兴增长公司类似，较小的报告公司已减少对高管人员的披露责任 补偿。
第三项目。关于市场风险的定量和定性披露
我们 在我们的正常业务中面临市场风险。这些风险主要包括利率，外汇，信贷 以及通货膨胀风险。
利率敏感度
我们 以现金形式维护大量资产。我们的现金主要用于现金存款。我们现金的公平价值不会显著 受利率上升或下降的影响，主要是由于这些工具的短期性质。此外，更改 利率将影响未来任何贷款的成本。就我们目前的贷款而言，利率 笔记是固定的。现行利率的变化可能会对我们的营运结果产生重大影响。
外币 风险
我们的 收入以美元计算。我们的费用通常以我们营运所在的货币计算， 主要位于美国和英国，其中一部分开支由我们全资子公司产生不足 在英国，以英镑计价。
信用风险
金融 使我们受信贷风险集中的工具主要包括现金和应收帐款。我们的绝大多数 现金存于美国金融机构，有时超过联邦保险限额。我们没有承认任何损失 此类账户的信贷风险。我们相信我们不会承受重大的现金信贷风险。
额外 信贷风险与我们集中的应收帐款和收入有关。一位客户（即美国政府机构）代表 我们的大部分研发收入和应收帐款。
通胀风险
近期通货膨胀的增加部分有助于我们的研究和开发成本以及营运成本的增加。 如果我们的产品成本、员工成本或其他成本继续受到重大通胀压力，则此类通胀 压力可能会对我们维持目前的毛利和销售水平的能力造成不利影响，一般和行政 费用。因此，我们无法迅速应对通货膨胀，可能会损害我们将来的现金流和营运结果。
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第四项。控制和程序
披露控制和程序的评估
我们的管理，包括 我们的行政总裁兼财务总裁评估了我们披露控制和程序的有效性（如： 根据修订后的 1934 年证券交易所法（「交易法」），根据第 13a-15 (e) 条及第 15d-15 (e) 条所定义的 本表格 10-Q 季度报告所涵盖的期间结束。根据管理层截至 6 月止季度的评估 2024 年 30 日，我们的行政总裁兼首席财务官得出结论，由于我们内部存在重大弱点 控制财务报告，如下所述及第 II 部分项目 1A 所述。风险因素、我们的披露控制和程序是 截至二零二四年六月三十日起生效。有关我们截至十二月止年度的合并财务报表的准备 2023 年 31 日，我们发现以下重大弱点：(i) 管理层和内部部门缺乏关于复杂性的沟通 和不寻常的安排。这导致会计团体能够正确结论所需的相关事实传达失败 并对某些股票交易采取必要的会计处理；(ii) 本公司没有维持适当设计的控制 确保在正确期间内妥善记录营运开支、相关应计及未帐单收入。因此，某些 未有有效设计及执行应计及未开立帐单收入流程中的控制活动；以及 (iii) 我们的财务 与所有财务报表账户有关、未一致有效运作或缺乏的结单关闭流程控制 适当的证据，以确保在适当地进行或审查账户调节、交易和日志记录 准确度和及时的准确性。这些控制缺陷可能导致我们的帐目或披露有重大误。 不会及时预防或检测，因此，我们确定这些控制缺陷总计 构成一个物质弱点。
尽管已确定 重大弱点，管理层认为本季度报告所包含的简明综合财务报表 表格 10-Q 在所有重要方面均公平地呈现本公司的财务状况、营运业绩和现金流量在各个期间 根据美国 GAAP 提交。
重大弱点的修复计划
修复一般需要 对控制项的设计和实施方式进行更改，然后在足够的时间内遵守这些变更，以便 以适当的一致性来证明这些变更的有效性。因应重大弱点， 我们实施并继续实施旨在改善我们对财务报告的内部控制措施。这些努力 包括：
| ● | 聘请专业会计服务公司，协助我们评估并记录我们的内部控制，以符合 2002 年萨班斯-奥克斯利法案； |
| ● | 加强、正式化、记录和测试会计流程和内部控制，特别是关于累计费用和合同审查，并改善整个组织的信息流程，以便及时通讯新协议和交易； |
| ● | 增强企业资源规划系统的功能，以支援特定重要的财务流程和控制，并透过自动化和核准工作流程强制执行某些职责分隔。 |
我们正在实施的措施 经由确认和测试以及审核委员会监督的持续管理审查。管理和 审计委员会继续致力于执行补救措施，以解决重大弱点。我们将继续 实施措施以纠正我们的内部控制缺陷，尽管我们无法保证我们的努力将成功 或避免未来潜在的重大弱点。此外，直到修复步骤完成并进行足够的操作为止 期间，并完成后续评估其有效性，先前披露的重大弱点，并按照说明 以上，将继续存在。
财务内部控制的变化 报告
除了补救 与上述重大弱点有关的努力，我们对财务报告的内部控制没有任何变化 （根据《外汇法》第 13a-15 (f) 条的定义）在截至 2024 年 6 月 30 日止季度发生，而且具有重大影响， 或合理可能会重大影响我们对财务报告的内部控制。
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第二部分-其他资料
项目一。法律程序
公司不是任何重大法律程序或待处理的索偿的一方。本公司知道有一项重大威胁声称，即 相信无价值。不时，本公司可能会受到一般情况下发生的各种法律程序和索偿 其业务活动的过程。根据我们所知，对任何一个人都没有威胁任何重大的法律程序 我们的主管或董事以其公司身份发挥。
项目 1A。风险因素
可能导致的因素 我们的实际结果与本季度报告显著不同，包括我们的年报中所述的风险因素 表格 10-k 于 2024 年 3 月 29 日向证券交易委员会提交，并在 2024 年 1 月 5 日向证券交易委员会提交的表格 S-1 注册声明中，为 修订。这些因素中的任何因素都可能会对我们的营运结果或财务状况产生重大或重大不利影响。 我们目前未知道或我们目前认为不重要的其他风险因素也可能会影响我们的业务或营运结果。 截至本季度报告的日期，我们表格年报中披露的风险因素没有任何重大变化 10-k 于 2024 年 3 月 31 日向美国证券交易委员会提交，并在 2024 年 1 月 5 日向美国证券交易委员会提交的 S-4 表格注册声明中，经修订后， 除了以下列出的情况外。我们可能会在未来的申报中不时披露该等因素的变更或披露其他因素 与美国证券交易委员会。
本公司目前不是 遵守纳斯达克股市的持续上市要求。如果公司没有恢复合规并继续 为符合持续上市要求，普通股可能会被取消上市，这可能会影响市场价格和流动性 公司的普通股，降低公司筹集额外资本的能力。二零二四年六月三日，公司收到 纳斯达克股市有限责任公司（「纳斯达克」）上市资格人员发出的函件，表明该公司不符合规定 根据规则第 5550 (b) (2) 条有关维持其上市证券的最低市值为 35.0 百万元 在最近 31 个连续工作日内。根据纳斯达克上市规则 5810 (c) (3) (C)，本公司自收到期限为 180 日 纳斯达克发出通知（「合规期」），以重新遵守上市证券的市值要求。 如果在 2024 年 12 月 2 日之前，本公司普通股的收市值收盘价为 35.0 美元或以上 100 万，连续至少 10 个工作日，但纳斯达克自行决定根据纳斯达克上市延长此期限 规则 5810 (c) (3) (G) 至连续 20 个工作日，纳斯达克将提供书面通知本公司已达成合规 有最低市值要求，问题将得到解决。如果公司在期间未恢复合规 在 2024 年 12 月 2 日结束的覆核期间，那么纳斯达克可能会授予该公司第二个 180 日历日期，以恢复合规性，否则 该公司符合纳斯达克所有其他初始上市标准的持续上市要求，除了最低市场以外 上市证券的价值要求，并通知纳斯达克其有意图解决缺陷。
虽然另类公众 私人交易结构可能可用，这些可能需要额外的时间和成本，可能会对其施加营运限制 本公司，并且可能无法以有吸引力的条件提供。公司无法继续利用其股份筹集资本 在纳斯达克上市的股票会损害其业务、财务状况和营运结果，并可能会导致公司 股价进一步下跌。
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项目二。非登记股份证券销售 及所得款项的使用
约克维尔待机股票购买协议
二零二四年三月二十日，本公司 签订约克维尔交易，根据该交易，该公司有权向约克维尔出售最多 30.0 万美元其股份 有关公司普通股，但受 SEPA 规定的某些限制和条件下，不时在有效期内 塞巴。与 SEPA 有关，并在其中所列明的条件下，约克维尔已同意向本公司提前 可换股债券的形式，总本金额最高达 12.5 百万元（「预付预付款」），该形式将 分三期支付。第一笔预付预付款已于 2024 年 3 月 20 日发放，总金额为 5 亿美元，并按固定转换 价格为 3.16 美元。公司获得 4.600 万元现金，除原发行折扣 8%。二零二四年五月十四日，股东投票 批准保留及发行股份至约克维尔超过外汇上限，并支付第二笔预付预付款 2024 年 5 月 16 日，金额为 4.6 万美元，即第二次预付预付款净额为 8％ 的 0.4 万美元 发行折扣，固定转换价为 2.03 美元。第三次预付预付预付款已于 2024 年 7 月 17 日以本金额支付 在交易日前三个交易日内，固定转换价格等于平均 VWAP 的 120% 发行票据。预付预付款的购买价格为预付预付款本金额的 92.0%。利息应 于任何预付预付预付款的未偿还余额，按年利率等于 0%，如发生情况下，增加至 18% 如可换股票据中所述的预设值。
从第四十五日开始 与首次预付预付款有关发行的可换股票据发行日后的 (第 45) 天，并持续于 此后每个连续月份的同一日（每个「分期日」），本公司应偿还部分 预付预付款的未偿还余额，金额等于 (i) $1,750,000，加上 (ii) 该分期付款的 7% 保费 本金额及 (iii) 截至每个分期日的累计及未偿还利息。可换股票据的到期日 有关每笔预付款预付款的发行时，将于该等可换股票据发行日期后 12 个月发行。截至二零二零二四年六月三十日， 本公司已针对第一次及第二次预付款支付总额达 2.7 百万元，其中 二百三十万元涉及偿还本金，0.2 百万元与原发行折扣 8% 及 0.2 百万元有关 至 7％ 的支付保费。
b. 莱利承诺的股权设施
二零二三年十二月二十六日， 公司与 Riley（b. Riley）签订购买协议，根据该协议，根据条款并符合条件的情况下 在购买协议中，我们有权自行决定向 b. Riley 出售最多 10,000,000 美元的股份 普通股（受购买协议中包含的某些限制），不时在购买协议期间 通过在任何购买日期进行市场开放购买或日内购买（每个条款均定义在购买协议中）。销售 根据购买协议的普通股以及任何销售时间均由我们自行选择，我们不承担任何义务 根据购买协议向 b. Riley 出售任何证券。
所得款项的使用
没有材料 更改企业合并所得款项的计划使用方式，如本公司最终招股章程所述 (注册) 第 333-275218 号），如在二零二四年一月二日向证券交易委员会提交。此外，所得款项的计划用途并没有任何重大变化 来自 ELOC 或约克维尔交易（注册编号 333-278610），如公司最终招股章程中所述（注册编号） 第 333-276406 号），如在二零二四年二月一日向证券交易委员会提交。
第三项高级证券违约
没有
第四项。矿山安全披露
没有
第五项。其他资讯
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第六项。展品
以下展品是 作为表格 10-Q 的本季度报告的一部分或以参考方式纳入：
| 不 | 描述 展品 | |
| 2.1 | 由罗斯克利夫收购股份有限公司一、幽灵合并附属股份有限公司、幽灵合并二级及光谱 MD 控股有限公司签订于 2023 年 4 月 11 日发出的业务合并协议（以该公司表格 8-k 成立，于 2023 年 4 月 17 日向证券交易委员会提交）。 | |
| 31.1* | 行政总裁（首席执行官）认证 | |
| 31.2* | 财务总监认证（首席财务及会计官） | |
| 32** | 18 U.S.C. 第 1350 条认证 | |
| 101 英寸 * | 内嵌 XBRL 执行个体文件。 | |
| 101 公分 * | 内联 XBRL 分类延伸模式结构描述文件。 | |
| 101. 卡 * | 内联 XBRL 分类扩展计算连结基 文件。 | |
| 101. 防护 * | 内联 XBRL 分类扩展定义链接库 文件。 | |
| 101. 实验室 * | 内联 XBRL 分类延伸标签连结基础文件。 | |
| 101. 先前 * | 内联 XBRL 分类扩展演示链接库 文件。 | |
| 104 | 封面互动数据文件（格式化为内联 XBRL 并载于附件 101）。 |
| * | 此处提交。 |
| ** | 这里配备。 |
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签名
根据证券的要求 1934 年的交换法，注册人已正确让该报告由下签署者代表签署该报告。
| 光谱 AI 股份有限公司 | ||
| 日期：二零二四年八月十二日 | 由: | /s/ 彼得 ·M· 卡尔森 |
| 名称: | 彼得 ·M· 卡尔森 | |
| 标题： | 行政总裁 | |
| (首席执行官) | ||
| 日期：二零二四年八月十二日 | 由: | /s/ 文森特 ·S· 卡波内 |
| 名称: | 文森特 ·S· 卡波内 | |
| 标题： | 首席财务官 | |
| (首席财务及会计主任) | ||
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