S-3ASR

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S-3ASR 1 d854677ds3asr.htm S-3ASR S-3ASR

登録申請書を提出する会社が大規模な加速ファイラー、加速ファイラー、または非アクセラレーター「大型加速ファイラー」、「加速ファイラー」、「小規模報告会社」、および「新興成長企業」の定義については、取引所法のルール（　）を参照してください。（以下から一つを選択）：取引所法案12b-2の定義に従い、登録者がシェル企業である場合、Yes ☐ No を示してください。

新しいまたは改訂された財務会計基準に対するセクション7（a）（2）（B）に基づく提供を受けたものに対応して、拡張移行期間を使用しないことを選択した場合、エマージング成長企業であることを示すチェックマークを付けます。 ☐

購入契約に基づき当社の普通株式または他の証券を購入する義務を負う、当社の普通株式または他の証券の負債、優先株式、または債務証券を含む第三者の負債を担保する、購入契約と債務証券、優先証券または第三者の債務の組み合わせを所有する、購入ユニット。

オファー時に、当該証券の具体的な価格および条件を1つまたは複数の補足資料で示します。投資決定を行う前に、本目論見書および添付の補足資料を注意深くお読みください。

本目論見書は、補足資料とともになければ、証券を販売するために使用できません。

当社の証券に投資することには、いくつかのリスクがあります。「5ページの」「リスク要因」を参照してから、投資決定を行ってください。リスクファクター」を参照してから、投資決定を行ってください。

私たちは、1つ以上のアンダーライターまたはディーラーによって管理または共同管理されるアンダーライティングシンジケート、代理店、または直接に購入者に証券を提供することができます。これらの証券は、売却証券保有者によって再販することもできます。証券の各オファリングについて必要に応じて、補足資料にはその配偶計画が記載されます。提供される証券の配布について一般的な情報については、当該目論見書の「配布計画」をご覧ください。共同で管理する1つ以上のアンダーライタまたはディーラによって、私たちは証券を提供することができます。これらの証券は、売却証券保有者によって再度販売することもできます。必要に応じて、証券の各オファリングのための補足資料には、その配給計画が記載されています。提供される証券の配布に関する一般的な情報については、「配布計画」を参照してください。

当社の普通株式は、ニューヨーク証券取引所（“nyse”）のシンボル“dd”の下で上場しています。各目論見書の補足資料は、当該証券がどの証券取引所に上場するかを示します。

証券取引委員会またはいかなる州の証券委員会も、これらの証券を承認または不承認し、この目論見書または添付の補足資料が真実で完全であるかどうかを決定していません。それと反対の表明は、犯罪行為です。

本目論見書の日付は2024年8月12日です。


この目論見書について			1
詳細を確認できる場所			2
将来の見通しに関する記述に関する注意事項			3
会社			4
リスク要因			5
収益の使用			6
有価証券の説明			7
資本金の説明			8
預託株式の説明			11
債務証券の説明			13
ワラントの説明			16
購読権の説明			17
購入契約と購入ユニットの説明			18
証券保有者の売却			19
配布計画			19
法律問題			20
専門家			20
パートIIの情報は目論見書には必要ありません			II-1
展示物の索引			II-4
署名			II-5
委任状			II-5

私は

当社は、有価証券法（以下、証券法という）の修正を受けて制定された規則405条で定義された「よく知られたシーズンド発行者」として、SEC（米国証券取引委員会）に「シェルフ」登録プロセスを使用して「自動シェルフ」登録声明書を提出しました。このプロセスでは、本目論見書に記載された証券の任意の組み合わせを、いつでも販売することができます。本目論見書は、私たちが提供する可能性のある証券の一般的な説明についてのみ提供しています。私たちが証券を販売するたびに、そのOfferingの条件、特定の金額、価格、証券の条項を含む、本目論見書に追加情報を提供します。なお、プロスペクタスサプリメントは、本目論見書に記載された情報を追加、更新、変更する場合があります。読者は、本目論見書、関連するプロスペクタスサプリメント、当社によって作成されたあらゆるフリーライティングプロスペクタス、及び「追加の情報の取得先」の見出しの下に記載された追加情報を併せて、注意深くお読みください。

当社は、当社が用意した目論見書、関連するプロスペクタスサプリメント、及びフリーライティングプロスペクタスに含まれる情報以外の情報を提供するよう誰に対しても承認していません。他の人があなたに提供する情報の信頼性について、当社は責任を持ちません。未承認の管轄区域でのOfferingや、Offeringをするように認可されていない者や、Offeringをすることが不法である者に対して、当社は証券の販売のオファーをしていません。

本目論見書に記載されている情報は、表紙の日付をもって正確であると考えられます。読者は、本目論見書の情報が他の日付でも正確であるとは思わないでください。

本目論見書で使用されている用語「DuPont」「当社」「当社」「私たち」は、特に指定されていない限り、DuPont de Nemours, Inc.及び当該子会社を意味します。

詳細については、U.S. Securities and Exchange Commission（SEC）での当社の年次、四半期、および現在のレポート、代理声明、およびその他の情報を提出しています。この情報は、http://www.sec.govを介してインターネットのSECのホームページを介して電子的にアクセスできます。またはhttp://ir.nasdaq.com/financials/sec-filingsを介して当社のウェブサイトからアクセスできます。当社のウェブサイトは、この目論見書または当社の他の有価証券申請書に組み込まれているわけではありません。

私たちは、修正された1934年証券取引法（「取引所法」）に基づき、SECに年次、四半期および現在報告書、プロキシステートメントおよびその他情報を提出しています。

SECは、この目論見書およびその他付随する目論見書補足資料に、参照先として別途SECに提出された文書からの情報を「参照文書」として取り込むことを認めています。参照によって取り込まれた情報は、直接この目論見書、その他付随する目論見書補足資料、後に提出される文書のうち参照により取り込まれたもの、または私たちまたは私たちの代理人によって作成された書面によるプロスペクタスを除く、この目論見書およびその他付随する目論見書補足資料の一部として扱われます。当社がSECに事前提出した文書のうち、下記に記載された文書が今後の参照先となります。（SECの規定、フォームの項目2.02および7.01に従って提出されたものを含む）当社がSECに事前提出した文書のうち、下記に記載された文書が今後の参照先となります。（SECの規定、フォーム8-Kの項目2.02および7.01に従って提出されたものを含まない）

•

2023年12月31日に終了した当社の年次報告書フォーム 10-K 2024年2月15日にSECで提出されたもの

•

2023年12月31日の当社決算報告書に具体的に取り込まれた情報フォーム 10-K 2023年12月31日に終了した当社決算報告書からの情報スケジュール14A2024年4月5日にSECで提出されたもの

•

2024年3月31日および2024年6月30日に終了した当社の四半期報告書 2024年5月1日にSECで提出されたものと 2024年7月31日;

•

当社の現在報告書、 8-K SECが5月29日に登録したフォーム-kの年次報告書に含まれています。 2024年5月22日にSECで提出されたもの, 2024年6月5日, 2024年6月7日にSECで提出されたものと 2024年6月27日; そして

•

Exhibit 4.1に含まれる当社の普通株式の説明当社の四半期報告書の付録4.1 2020年6月30日に終了した当社の四半期報告書フォーム 10-Q 2020年7月31日にSECで提出されたもの。

本目論見書の提出後、また公開終了までに、当社が取引所法の第13（a）、13（c）、14または15（d）条に基づいて提出するすべての文書は、参照文書として取り込まれることになります。ただし、SECに登録されていない文書またはその一部は、ファイルとは見なされません。その場合、当社の代理人が作成した項目2.02または7.01に基づく情報を含め、何も取り込まれません。 8-k。

さらに、デュポンドゥヌムールは、本目論見書の日付以降、取引所法の第13(a)、13(c)、14および15(d)条に基づくSECに提出する将来の申請書を参照に組み込んでいます（現行報告書を除く）。これらの文書は、ファイルされた日付を効力発生日として、本目論見書および任意の目論見書補足書の一部として扱われます。本目論見書、任意の目論見書補足書、またはここに参照または参照される文書に含まれるすべての記述は、後日提出された文書によって修正または取って代わられる範囲内で、本目論見書または任意の目論見書補足書の目的で修正または取って代わられると見なされます。修正または取って代わられたそのような記述は、修正または取って代わられた場合を除き、本目論見書または任意の目論見書補足書の一部を構成するものとは見なされません。 8-K 上記に挙げたその他の文書は、SECから、上記のアドレスのSECのウェブサイトを通じて、または下記の住所と電話番号で書面または電話で問い合わせることにより、無料で入手できます。

郵送：974 Centre Road, Building 730 Wilmington, Delaware 19805 電話：(302)

郵送による：

デュポン・ド・ヌムール社（DuPont de Nemours, Inc.）

974センターロード、建物730

デラウェア州ウィルミントン19805

電話番号：(302) 295-5783

前向きの見通しの記述は、しばしば将来のビジネス展開および財務業績や財務状況に関する予想に対処し、しばしば「expect」、「anticipate」、「intend」、「plan」、「believe」、「seek」、「see」、「will」、「would」、「target」などの単語、それらの表現およびこれらの単語の否定語を含みます。当社の実際の業績、パフォーマンスまたは達成は、前向き見通しの記述で示される結果とは実質的に異なる可能性があります。前向きの見通しの記述は、この目論見書、添付の目論見書補足および参照文書、特にこの目論見書、添付の目論見書補足およびSECに提出された当社の報告書およびその他の文書の「リスクファクター」セクションに記載されているリスクを含み、リスクと不確実性に慎重に対処する必要があります。

現在予期されていないその他の要因が、当社のビジネス、財務状態および業績に著しく不利な影響を与える可能性があることに注意してください。当社または当社を代表して行われた前向きの見通しの記述に著しく依存しないでください。前向きの見通しの記述は、この目論見書、添付の目論見書補足、および参照文書、特にこの目論見書、添付の目論見書補足およびその他の文書の日付時点でのみ有効であることに留意してください。適用法により義務付けられた場合を除き、当社は公に前向きの記述を訂正または更新する義務を負いません。

当社は、米国のビットコイン鉱業エコシステムにおいて活動する新興テクノロジー企業です。具体的には、ビットコインを専門とする暗号通貨マイニングビジネスを開発、拡大する予定です。当社の主なミッションは、米国におけるトップビットコインマイニング会社の1社になることです。

DuPontは、テクノロジーに基づく素材とソリューションを持つグローバルな革新のリーダーであり、多様な科学と専門知識を活用してお客様が最高のアイデアを推進し、電子、交通機関、建設、医療、労働安全などの主要市場で必要な革新を実現しています。2023年12月31日時点で、同社は約50カ国に子会社を持ち、約24カ国に製造拠点を持っています。

私たちの本社は、デラウェア州ウィルミントンの974 Centre Road、Building 730にあり、電話番号は（302） 295-5783. 私たちはwww.dupont.comというウェブサイトを運営しています。私たちのウェブサイトの情報は、この目論見書または添付の目論見書補足の一部として考えるべきではありません。

DuPontおよびその連結子会社に関する追加情報は、SECに提出された書類に含まれており、本目論見書に参照により組み込まれています。「詳細情報の入手先」の項目を参照してください。

私たちの証券に投資することはリスクを伴います。この目論見書及び添付の目論見書補足書に参照されている連邦証券取引委員会に提出された最新の年次報告書に記載されているリスクファクターを参照してください。（その後に提出された10-Qに記載されている重要な変更を含む）また、私たちの他のSECへの書類に記載されている合併されたリファレンスにも注意してください。投資判断をする前に、私たちがこの目論見書及び添付の目論見書補足書に含まれるまたは参照を合図する他の情報とともに、これらのリスクを慎重に考慮する必要があります。これらのリスクは、私たちの事業、財務状況または業績に重大な影響を及ぼし、私たちの証券の価値が低下する原因となることがあります。あなたはあなたの投資のすべてまたは一部を失うことができます。 10-K （その後に提出された10-Qに記載されている重要な変更を含む） 10-Q）その他にSECが参照する私達の書類に含まれているもの

付随する目論見書補足書に特に記載がない限り、私たちは証券売却から得られる純収益を一般企業目的に使用する予定です。このような一般企業目的には、債務の返済、買収資金及び設備投資資金などが含まれることがあります。そのような使用が実施されるまでの間、収益は一時的に、短期、利子付き、投資適格格付け証券や同様の資産に投資される場合があります。

売却証券が売却者によって売却された場合、売却者から収益を受け取ることはありません（つまり、私たちは収益を受け取りません）。付随する目論見書補足書に特に記載がない限り、上記が適用されます。

この目論見書には、時折提供・販売される可能性のある普通株式、优先股、預託株式、債券・債務証券、warrants、調整権利、購入契約及び購入ユニットの概略説明が含まれています。この概要説明は、各セキュリティの完全な説明ではありません。ただし、提供及び販売時に、この目論見書は、添付の目論見書補足とともに、提供される証券の実質的条件を含みます。時折提供及び販売されるかもしれないさまざまな証券の以下の概要説明で使用される用語「デュポン」、「会社」、「私たち」、「弊社」又は「当社」は、ドゥポンドゥヌムール（デラウェア州の法人）を指し、特に規定がない限り、子会社を含みません。

当社の株式に関する以下の概要説明は、デラウェア州一般企業法（"DGCL"）の規定、当社の修正済みの証券申請書、修正済みの定款に基づいています。この説明は完全ではなく、DGCLの完全な文書（必要に応じて随時修正されることがあります）および当社の第三次修正済み証券申請書（"証券申請書"または"定款"ともいいます）および修正済みの会社規約（"規約"ともいいます）の全文に明示的に言及することにより、完全であるとは限りません。詳細については、「詳細な情報の参照先」を参照してください。

当社の承認済み資本金は、普通株式（$0.01の帳簿価額を持つ株式）16億6666万6667株および優先株式2億5000万株から構成されています。各クラスの承認済みの株式数は、デュポンの取締役会が提案し、議決権を有する株主の過半数が出席する定足数がある会合で採択された、当社の定款を修正することにより増減することができます。

2024年8月8日時点で、デュポンの普通株式発行済み株式数は4億1766万3694株です。

普通株式

デュポンの普通株式の株主は、持ち株数に応じてすべての株主に提示される質問について1票を有し、取締役の選挙およびその他の目的（優先株式（ある場合は明示的な契約条件に従う）を除く）に対して、独占的な投票権を有します。普通株式株主には、優先的な取得権および普通株式をその他の有価証券に転換する権利はありません。また、普通株式には償還または償却積立金の規定は適用されません。

デュポンの取締役会が法律で許可される場合に、デュポンの一般株主は、時折宣言される配当を受け取る資格があります。普通株式株主は、優先株式優先分に対する償還一時払いおよび負債の支払いまたは提供を行った後、一般株主に分配可能なすべての残余資産に、割り当てられます。

普通株式株主の権利、特権、および優先順位は、デュポンが将来指定し発行する優先株式の保有者の権利によって制限される可能性があります。

优先股

デュポンの取締役会は、株主の承認を必要とせずに複数のシリーズに分けて優先株式2億5000万株までを発行することができます。各シリーズの優先株式に関して、デュポンの取締役会は、次の条件を決定する権限を有しています。

•

シリーズの指定（識別番号、文字、タイトルなど）;

•

シリーズ内の株式数;

•

配当金が累積するかどうか、もし累積する場合は、何から累積されるか;

•

配当の率、支払条件、および支払日;

•

引き換え可能かどうか、償還価格、および償還条件;

•

会社が解散または清算した場合に支払われる各株式に対する金額。

DuPont 理事会は毎年選出されます。会則により、各理事は、次の年次株主総会で任期が満了し、その理事の後任が適切に選出、就任するまで、役員を務めます。DuPont 理事会は、全部の理事の過半数によって採決される決議によって決定される 6 ～ 16 名の理事で構成されます。さらに、優先株式の所有者が理事を選任する権利を有する場合を除き、理事会の肝いりにより、理事が死亡、解任、辞任または資格解除などの理由で空席となり、または承認された理事数が増えたために新たに設けられた役員職などの空席を、全体の理事の過半数の投票または唯一の残留理事によってのみ埋めることができます。この規定により、理事会が自己の指名で新たに多数決などによって理事を増員し、新たな役員職を埋め、株主が理事会の対策によって過半数の代表権を獲得することを妨げることがあります。

理事の解任

DGCL に基づいて、優先株式の保有者の権利を除き、DuPont の全理事会または各個人理事は、全株式の議決権の過半数を有する株主による肯定的な投票によって、理由を問わず、いつでも解任することができます。

提出された提案と指名の予告/特別議決の制限

会則により、株主は株主総会で取り扱う事項を適切に書面で提出する必要があります。一般的に、適時に発信されるためには、株主の書面による告知は、年次議決権総会の 90 日の終了時刻まで、また前年度の年次株主総会に向けて会社が最初に委任状関連資料を郵送した日から 120 日の営業終了時刻までに、DuPont の事務局に届け出る必要があります。また、株主の通知の形式と内容、および株主が会社の年次株主総会の委任状に含めるための株主提案の最大合計数に関する会則に従って株主の資格要件が定められています。株主の資格要件には、各提案株主または株主グループが3年以上、株式の投票において一般的に投票権を有する未払いの株式の少なくとも3%を連続して所有していることが含まれます。

DuPont の証明書により、株主の特別会議は、委員会以外にも、取締役会の決定によって、または全株主の 15% 以上が指名した書面によって開催されることができます。^階120営業終了前またはその日以降^階同社の代理権保有者が前年度の年次総会の委任状関連資料を郵送した日から最初の記念日までの前の 120 日中の任意の日までに、書面で行使する必要があります。株主の通知の重要な要件は、書面による通知と株式の期間を含めることができることです。

DuPont の証明書および会則により、株主総会を開催する特別会議は、取締役会の決定または全株主の 15% 以上が指名した書面によって呼び出すことができます。

株主総会に投票するためのdupontの資格を持っています。このような日付か時間に、デラウェア州内外で取締役会によって決定されます。ただし、特別株主総会の日付は、バイロンに規定された要件を満たす1人以上の株主による特別株主総会の要求の日付から90日以上経過してはなりません。

これらの規定により、株主が株主総会で議題を提起したり、株主総会で理事候補を指名したりすることができなくなる可能性があります。

規約の改正

取締役会は、全取締役の過半数の肯定的な投票または全会一致により、DuPontの規約を改正、変更、採択、または撤廃することができます。株主も、取締役候補の選挙で全ての株式の選挙権を持つDuPontのすべての株主が過半数の肯定的な投票により、規約を改正、変更、採択、または撤廃する権利を持っています。

買収法

DGCLの203条には、一般的に、利益相反する株主が15％以上の株式を所有することを禁止し、その後3年以内に社員の合併、資産売却、リース、証券発行および同様の取引を行うことを禁止しています。」の所有者の場合、（i）対象会社の取締役会が、取得前に事業組合または利害関係者になった取引を承認したこと、（ii）利害関係者となった1人またはその事業体が、取締役会など、少なくとも85％を所有していること、3名（社員の股価プランなど、参加者が入札または交換提供に関して秘密に決定できない株を所有している取締役は除く）または（iii）関係する取締役会が承認し、少なくとも66名の株主のミーティングで承認されたことです。関係する株主が所有しない。 DuPontは、DGCLのセクション203の保護を選択しませんでした。結果として、法律はDuPontに適用されます。²/₃規約では、会社が書面で代替フォーラムの選択に同意しない限り、デラウェア州のChancery Courtは、DuPontのために提起された任意の代表訴訟または訴訟について、顧問または関係者からの肯定的な申し立てを唯一の排他的なフォーラムとします。 DuPontの現在または元の理事、役員、またはその他の従業員が会社またはDuPontの株主に負う義務（信託責任を含む）の違反を主張する（ii）DuPontまたはDuPontの現在または元の理事、役員、株主、従業員、または関係者がDGCLまたはDuPontの証券取引法または規約または規約のどの条項に関連する主張を主張する（iv）会社またはDuPontの内部事務に従うエージェントに対する主張が主張されます。規約は、フォーラムに関するこれらの規定を強制するために、DuPontが救済措置、差し止めおよび履行などの公平な救済措置を受ける権利を持っていることも規定しています。

専属のフォーラム

州政府裁判所が代替フォーラムの選択に書面で同意しない限り、規約は、（i）DuPontのために提起された任意の代表的な訴訟または訴訟を唯一の排他的なフォーラムとするために、デラウェア州Chancery Courtがます。会社またはDuPontの現在のまたは元の理事、役員、またはその他の従業員が会社またはDuPontの株主に負う義務（信託責任を含む）の違反を主張する（ii）DuPontまたはDuPontの現在または元の理事、役員、株主、従業員、または関係者がDGCLまたはDuPontの証券取引法または規約または規約のどの条項に関連する主張を主張する（iv）会社またはDuPontの内部事務に従うエージェントに対する主張が主張されます。

リスト

DuPontの普通株式は、シンボル「DD」でNYSEに上場しています。

株主名簿管理機関及び株式代理人当社の普通株式の株主名簿管理機関及び株式代理人は、Computershareです。

DuPontの普通株式の譲渡代理人および登録代理人は、Computershare Trust Company、N.A.です。

提供する預託証券の説明は、完全ではない場合があり、適用される預託契約についての言及を含む、その全体に基づくものに限定されます。提供する預託証券がある場合は、それに対応する預託契約がSECに提出されます。預託株式を提供する場合、預託契約のコピーを入手する方法について詳細を示す「詳細はこちら」を参照することをお勧めします。適用される預託契約とその添付のプロスペクト補足書を全文でお読みいただくことを強くお勧めします。

預託株式に対する配当が現金分配または配当される場合、バンク預託企業はその配当を預託証券の名義株主に配布します。配当が現金以外の資産である場合、バンク預託企業は、当該資産を預託証券の名義株主に配布します。ただし、当該資産を配布することが現実的ではないとバンク預託企業が判断した場合、バンク預託企業は私たちの承認のもとで、そのような資産を売却し、当該売却から得られた純収益を預託証券の名義株主に配布することができます。

配当およびその他の配布

優先株式に対する預託証券によるシリーズの債券が償還される場合、バンク預託企業は、償還に関連してバンク預託企業が受領した収益から預託証券を償還します。預託証券1枚あたりの償還価格は、優先株式1株あたりの償還価格の適用分数に等しいです。預託証券がすべて償還されない場合、償還される預託証券は、バンク預託企業が抽選または比例配分で決定するものです。

預託株式の償還

優先株式に対する預託証券を保有する者が投票することができる株主総会を開催することが決定された場合には、バンク預託企業は、当該優先株式に対応する預託証券の名義株主に通知を送付します。優先株式の名義株主名簿基準日の同日にこれらの預託証券を保有する各名義株主は、自身の預託証券によって表される優先株式の投票方法についてバンク預託企業に指示することができます。バンク預託企業は、原則として、そのような指示に従って、指示に従って一定量の優先株式を投票するように努めます。さらに、バンク預託企業が必要と判断した場合に、私たちは、バンク預託企業がこれを行うために必要なすべての行動をとります。バンク預託企業は預託証券を保有する優先株式の株式数の指示がない場合、当該優先株式の株式を投票しません。

預託人は、Series B Prefereed Stockおよび/またはSeries B-1 Prefereed Stockの株主が投票権を有する任意の会合に注意を受け取った場合、Depositary Sharesの登録所有者に通知書を郵送または他の方式で送信することにより、Depositary Sharesの登録所有者に通知書を送信します。投票権の最後の登録日がSeries B Preferred Stockおよび/またはSeries B-1 Preferred Stockの登録日と同じである場合、各預託株式の登録所有者は、預託株式によって表される投票権の数を指示して預託人に指示することができます。預託人は、受け取った指示に基づいて可能な範囲で、該当する預託株式によって表わされる投票権の数を投票します。預託人は、Series B Prefereed Stockおよび/またはSeries B-1 Prefereed Stockに表されるDepositary Sharesの持ち主から特定の指示を受け取らなかった場合は、それらによって表されるSeries B Prefereed Stockおよび/またはSeries B-1 Prefereed Stockの数を投票しないようにします。

預託契約の変更及び解除預託証券に関連する預託証券の形式及び預託契約のいずれかの規定は、バンク預託企業と当社の間の合意により変更される場合があります。ただし、預託証券の保有者の権利を重大かつ有害に変更するような修正は、少なくとも発行済みの預託証券の過半数の保有者に承認されない限り、有効になりません。バンク預託企業または私たちは、(1)すべての未決済預託証券が償還された場合、または(2)当社が清算、解散または清算を行うにあたり、優先株式に関連して最終配当が配布され、これらの預託証券を用いて行交換された場合に限り、預託契約を解除することができます。

優先株式の引き出し付属のプロスペクト補足書で別に定められている場合を除き、バンク預託企業の本支店で預託証券を引き換えることにより、預託証券の所有者は、預託証券によって表される優先株式の株式数と、それらの預託証券によって表されるすべての現金およびその他の資産を請求することができます。優先株式の未決済分売却はできません。預託証券によって表される預託証券の数が、引き換えることのできる優先株式の総数を超える場合、バンク預託企業は、超過分を表す預託証券の新しい預託証券を同時にこの保有者に提供します。引き出された優先株式の所有者は、それらの株式を預託契約に再度預託することはできず、これらの株式に対して預託証券を受け取ることはできません。

預託株式の預託証明書の形式および預託契約のいかなる規定も、銀行預託機関と私たちの協定により修正できます。ただし、預託株式の保有者の権利を実質的に有害に変更する修正は、少なくとも発行済み預託株式の少数派の保有者によって承認されない限り、有効になりません。預託契約は、銀行預託機関または私たちのいずれかが、発行済みの全預託株式が償還された場合にのみ終了できます。

当社は、債務証券を1つまたは複数のシリーズで提供する可能性があります。これらは上位債務証券または下位債務証券、別の証券に転換可能なものが含まれます。債務証券は担保なしで、DuPontの唯一の義務です。DuPontが発行する債務証券に投資するかどうかを決定する際は、投資家はDuPontの信用および資産価値にのみ依存する必要があります。

債務証券の一般的な一定の契約条件と規定の説明を以下に簡潔に述べます。発行される債務証券の特定の条件と、以下の一般的な条件と規定が債務証券にどの程度適用されるかは、添付の目論見書補足書で説明されます。他にその場に明記されていない限り、当社の債務証券はアメリカ合衆国銀行のNational Associationと当社の間に締結される連絡網の下で1つまたは複数のシリーズで発行されます。お読みいただくには、当社の債務証券に投資する前に、このプロスペクタスの一部となっている登録声明書に付帯するベース連絡網、以下の要約、添付のプロスペクタス補足書、および連絡網の規定をすべて読んでください。債務証券の条件には、連絡網で規定されているものとTIAで指定されたものが含まれます。

当社が提供する債務証券の総額は無制限です。当社が提供する債務証券のシリーズに関連するプロスペクタス補足書には、債務証券の特定の条件が含まれています。これらの条件には、次のようなものが含まれる場合があります。

•

債券の名称及び総額の制限がある場合があります。

•

サブオーディネート債務証券に対する適用可能なサブオーディネーション規定。

•

満期日またはその決定方法。また、当社債券は、Wells Fargo Bank、National Association、またはその他の信託銀行と当社との債券契約書に基づいて、1つまたは複数のシリーズで発行されます。信託銀行との債券契約書は、以前に提出され、このプロスペクトの一部である登録声明書の展示物として取り込まれています。信託契約の条件には、債券に関するもの及びTIAによって設けられたものが含まれます。

•

DuPontの子会社に対する限定的な代替権限が含まれる場合があります。

•

利子率又はその決定方法；

•

利息が発生する日又は利息が発生する日の決定方法や、利息が現金、追加証券、又は両方の組み合わせで支払われるかどうか、支払われる場合の日があるかどうか；

•

債務証券が他の証券に転換可能または交換可能であるかどうかおよび関連する条項や条件；

•

償還又は早期返済の規定；

•

許可された面額；

•

加速により支払われる債務証券の本質的な額が元本額と異なる場合；

•

債務証券の支払いを行う場所、債務証券を提出できる場所、会社に通知又は請求する場所；

•

債務証券シリーズの形式、その法令によって必要とされる可能性がある説明、及びその形式；

•

債務証券が一つ又は複数のグローバル証券の形式で全て又は一部発行され、発行日が元の発行日と異なる場合の日付；

•

債務証券が担保付きであるかどうか、及びその担保の条件；

•

債務証券が発行される割引率又は溢れ価格；

債務証券のいかなるその他の条項（この条項はTIAの規定に矛盾することはないが、そうした債務証券のシリーズに関する債務証券の契約条項のいずれかを変更、修正、補足、または削除することができる）も記載されます。

概要

私たちは債務証券、含む割引発行債務証券を、満額もしくは定められた原資本額に対して著しいディスカウントで発行することがあります。目論見書補足で特別に記載されていない場合、当社は、当該シリーズの債務証券の保有者または当該時点で発行済みのその他のシリーズの債務証券の保有者の同意を得ることなしで、特定のシリーズの追加債務証券を発行することがあります。当該追加債務証券は、そのシリーズのすべてのその他の未決済債務証券と一緒に、発行契約の下の1つの複合証券を構成することになります。

米ドル以外の通貨または通貨単位で表示された債務証券については、目論見書補足書で特別な考慮事項が記載されます。さらに、債務証券が、原資本額と、もしくは利息が支払われる額として、1つまたは複数の為替レート、商品価格、株価指数、他の要素を参照して決定される場合もあります。このような債務証券の保有者は、提出された通貨、商品、株価指数、その他の要素の価値によって、他の日付における支払いの元金または利息の額より大きいまたは小さい元金または利息の払い出しを受け取る場合があります。支払日に支払われる元本または利息の金額が決定される方法、もしある場合は、その日に支払われる金額がリンクされている通貨、商品、株価指数またはその他の要素に関する情報は、目論見書補足に記載されています。

アメリカ連邦所得税の影響と特別考慮すべき事項がある場合は、目論見書補足で説明されます。

私たちは、ほとんどの債券・債務証券が、クーポンを用いずに完全登録の形で発行され、最小単位が2,000ドルであり、その倍数であるごとに1,000ドル以上が発行されると予想しています。付随する目論見書補足書および信託証書の規定に制限がある場合を除き。発行された債券・債務証券は、

目論見書補足に特別に記載されていない限り、債務証券は、1つまたは複数のグローバル証券の形式で全体または一部が発行され、それらは目論見書補足に識別された預託者のもとに預託されます。1つまたは複数のグローバル証券が個々の債務証券に交換されるまで、グローバル証券は、当該証券の預託者がその預託者の代理人として、またはその預託者の代理人がその預託者またはその他の預託者の代理人として、またはそのような預託者またはそのような預託者の代理人がそのような預託者またはそのような預託者の代理人の後継者または代理人宛に、まとめて転送されることができます。

準拠法はニューヨーク法

債務証券と発行契約は、ニューヨーク州の法律に基づいて解釈され、支配されます。

当社は、当社の普通株式、優先株式、または当社の債務証券の購入のためのワランドを発行することがあります。当社は、ワランドを独立して発行する場合もありますが、他の証券と一緒に発行する場合もあります。各シリーズのワランドは、目論見書補足で詳述されるワランド契約の下で発行されます。ワランド管理者は、銀行や信託会社と契約し、ワランドに関する問い合わせの唯一の窓口となりますが、あなたに対して何らかの義務または代理店または信託関係を代理するわけではありません。

特定のワランドの発行に関連する目論見書補足には、以下が含まれます:

•

オファー価格;

•

ワランドの購入価格および/または行使価格を支払う通貨、貨幣単位を含む複数の通貨;

•

提供されるワランドの数;

•

行使価格および行使時に受け取る証券の量;

•

ワランドの行使手順および、自動的に行使される場合がある条件;

•

当社がワランドを償還する権利（ある場合）;

•

ワランドの行使権利の開始日およびワランドの満期日;

•

ワランド管理者の名称; および

•

ワランドのその他の重要な条項。

ワランドの満期後は無効になります。目論見書補足において、ワランドの行使価格を調整することができます。

ワランドは、ワランド管理者の適切な事務所または目論見書補足で示されたその他の事務所で行使することができます。ワランドの行使前に、保有者には行使可能な証券の保有者の権利がなく、当該証券の保有者に支払われる金額は受け取れません。

提供するワラントに関する添付目論見書補足の記述は必ずしも完全ではなく、提供する場合は該当するワラント契約に言及して限定されます。ワラントの提供の場合、ワラント契約のコピーを入手する方法の詳細については、「詳細情報の入手先」を参照してください。全文を読むことをお勧めします。

普通株式、優先株式、または債務証券購入権を発行することができます。証券保有者によって移転できる場合もそうでない場合も、購入権を別個にまたは他の証券と結合して発行することができます。購入権の提供に関連して、アンダーライターまたはその他の購入者の1つ以上と保証契約を締結する場合があります。このような提供の後に未申し込みの証券が残る場合、アンダーライターまたはその他の購入者が未申し込みの証券を購入することを求められる場合があります。

提供する新株予約権に関する添付目論見書は必ずしも完全ではなく、提供する場合は該当する新株予約権証書または新株予約権契約に言及して限定されます。新株予約権の提供の場合、新株予約権証書または新株予約権契約のコピーを入手する方法の詳細については、「詳細情報の入手先」を参照してください。全文を読むことをお勧めします。

•

新株予約権の価格、対価がある場合は

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1株あたり購入できる普通株式、優先株式、または債務証券の数と条件。

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購入権の行使に基づく1株あたり普通株式、優先株式、または債務証券の支払価格。

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新株予約権の譲渡可否の範囲;

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新株予約権の行使に基づく受け取れる証券の数または金額、および新株予約権の行使価格を調整する規定。

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新株予約権のその他の条項（新株予約権の交換や行使の方法、制限、手続きなど）

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新株予約権の行使権が開始される日付および新株予約権の有効期限

•

未申し込まれた証券に関連した過剰引受権限を含めるかどうか

•

適用される目論見書補足書に基づいて、私たちが新株予約権の提供に関連して締結した引受け又は購入締結に関する重要な条件

当社は普通株式、優先股、債券・債務証券のいずれかの指定株数を、将来の日付において、当社に購入義務を負わせ、または当社が株主に売却する義務を負わせる契約、すなわち『購入契約』を含めた契約を発行することがあります。証券の価格および数量は、購入契約発行時に決定される場合があるほか、購入契約に記載された数式に基づいて決定される場合があります。また、特定の抗拒スタンスフォーミュラに基づいて調整される場合があります。購入契約は、株式購入契約と当社の債券または優先証券、米国国債を含む第三者の債務証券、またはこれらのいずれかの組み合わせ、および購入契約下で株式を購入する義務を担保するものであるユニットの一部として分離して発行することができます。購入契約では、株主が指定された方法で自分自身の購入契約の義務を確保することを求める場合があります。また、購入契約では、株主に購入契約または購入ユニットの保有者に定期的な支払いをすることが求められる場合があります。また、その支払いは、担保を設定することができる場合もあります。支払準備ができた全額または一部で。

提供する購入契約または購入ユニットに関する添付目論見書は必ずしも完全ではなく、提供する場合は該当する購入契約または購入ユニットに言及して限定されます。購入契約または購入ユニットを提供する場合の詳細については、「詳細情報の入手先」を参照してください。全文を読むことをお勧めします。

販売計画 ATM売買契約に基づき、当社はB. Rileyを通じて、時折、最大184,638,269株の普通株式を発行し、売却することができます。このATM売買契約はSECに提出され、本目論見書に参照記載されています。本項では、ATM売買契約の主要な条項の要約を掲載していますが、契約条項の完全な陳述ではありません。

当社または売却証券所有者は、以下のいずれかの方法で、本契約に基づいて提供される証券を時々売却することができます。

•

アンダーライターから購入者に転売するために。

•

直接購入者に売却することがあります。

•

代理店または販売代理店を介して購入者に売るか、これらの方法の組み合わせによって販売することができます。

•

さらに、私たちは第三者との派生取引またはヘッジ取引を行うことがあり、また、この目論見書でカバーされていない証券を私的に交渉した取引で第三者に売却することもあります。そのような取引に関連して、第三者は、この目論見書と添付の目論見書補足書に従って、この目論見書でカバーされた証券を販売することがあります。その場合、第三者は私たちや他の人から借りた証券を使用して、そのような売買を決済し、私たちから受け取った証券を使用して関連する新規売売りを解消することができます。私たちは、この目論見書と添付の目論見書補足書でカバーされた証券を第三者に貸し出すこともでき、貸し出された証券を販売することができます。また、担保証券として担保された証券が失効した場合、担保人は、この目論見書と添付の目論見書補足書に従って担保証券を売却することができます。

私たちは、目論見書補足書で扱う配布計画、アンダーライター、販売代理店、代理店、直接購入者、およびそれらの報酬について特定のプランを公開します。

私たちは、販売代理店、ディーラー、エージェント、または直接購入者を通じて証券を売却する計画を特定し、その報酬を目論見書補足書に記載します。

添付の目論見書補足に特に示されていない限り、Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP は証券の承認および有効性に関する意見を提供します。 Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP は、特定の他の問題に関する意見を提供する場合があります。引受人は独自の法律顧問によって法律上の問題について助言を受けます。この顧問は、添付の目論見書補足に記載されています。

専門家

財務諸表および内部統制の有効性に関する経営者による評価（財務報告に関する内部統制に関する経営者の報告に含まれる）は、 Annual Report on Formの参照によってこの目論見書に組み込まれています。 10-K 2023年12月31日 ended年度のAnnual Report on Formに言及するために、Spectrum Plastics Groupが買収されたため内部財務報告における有効性に関するパラグラフが除外された報告（監査および会計の専門家として登録された独立した公認会計士事務所であるPricewaterhouseCoopers LLP による）が同社の権限に基づいて与えられたため、当該報告に依存してこれを組み込みました。

登録者はデラウェア州の企業です。総則のセクション102 (b) (7) を参照してくださいデラウェア州の会社法（「DGCL」）。これにより、法人は設立証明書に記載された会社が、取締役の受託者責任違反に対する取締役の個人的責任を排除または制限することができます。ただし、次の場合を除きます。

•

会社またはその株主に対する取締役の忠誠義務に違反した場合は、

•

誠意に欠ける作為や不作為、または意図的な違法行為や故意な法律違反を伴う行為や不作為については、

•

DGCLの第174条（配当金の違法な支払いに対する取締役の責任を規定しています）に従ってまたは違法な株式購入または償還); または

•

取締役が不適切な個人的利益を得たすべての取引について。

DGCLの第145条も参照してください。この条項では、企業は役員を含むすべての人に補償を行うことができると規定されています民事、刑事、行政、捜査を問わず、脅迫された、係争中または完了した法的措置、訴訟または手続き（これらによる、またはその権利に関する訴訟を除く）の当事者である、または当事者になる恐れがある取締役法人）、その人物が当該法人の取締役、役員、従業員、代理人である、またはそうしていたという理由、または当該法人の要請により別の法人の取締役、役員、従業員、代理人として勤務していた、または企業。補償には、そのような訴訟、訴訟、または手続きに関連してその人が実際かつ合理的に負担した費用（弁護士費用を含む）、判決、罰金、および和解で支払われた金額が含まれる場合があります。ただし、取締役、役員、従業員、または代理人は、会社の最善の利益に反する、または反対しないと合理的に信じられる方法で誠実に行動し、刑事訴訟または訴訟に関しては合理的な理由はありませんでしたその人の行為が違法だったと信じること。デラウェア州の法人は、同じ条件で、会社による、または会社の権利を有する訴訟において、役員および取締役に補償することができます。ただし、以下の場合を除いては補償が認められません役員または取締役が法人に対して責任を負うと判断された場合の司法承認。役員または取締役が上記の行為の正当性またはその他の方法で弁護することに成功した場合、法人はその役員または取締役に補償しなければなりませんそのような役員または取締役が実際かつ合理的に負担した費用に対して。DGCLで認められている補償は排他的ではなく、法人は負債に対する保険を購入して維持する権限があります補償は法律で認められます。

登録者の3番目の修正および改訂された法人設立証明書と修正済みおよび改訂された付則は、現在許可されている最大限の範囲で、取締役および役員に対する補償を規定しています

II-1

登録声明書に記載されている情報に重大な変化がある場合に、その後の事実または出来事を目論見書に反映させるために。（ただし、証券の総ドル価額が登録されたドル価額を超えない場合、証券の出来高の増減（低予想または高予想の最大限度からの逸脱を含む）と価格の変化は、「登録手数料計算表」に記載された最大総募集価額の20％以下を占める場合には、証券取引委員会に提出する目論見書の形式で記載できます。）

（iii）

登録申請書に先に開示されていない計画の分布に関する重要な情報を含めること、または登録申請書にそのような情報に関する重大な変更があった場合は、含めること。

ただし、この節の(i)、(ii)、および(iii)は、それらの節によって必要とされる情報が、この登録声明書に組み込まれた証券取引委員会への報告または提出された書類またはRule 424(b)に基づく目論見書の形式に含まれている場合、この節は適用されません。

(2)

証券法1933年に基づく責任を決定するために、そのような追補登録声明は、当該証券が提供された時点で、それらに関連する新しい登録声明と見なされ、そのときにそのような証券の提供は、それらの初期盛大な提供と見なされます。

(3)

提供の終了時点で未売却の登録証券を事後的な改正によって登録から除外する。

(4)

証券法1933の責任を買い手に対して決定するために次の規定が適用されます：

PMBは、会社が意向書や最終契約に違反していない限り、およびその後2025年12月31日まで次の期間について:

登録者がRule 424(b)(3)に基づいて提出した各目論見書は、提出された目論見書がこの登録声明書の一部と見なされた日をもって、この登録声明書の一部と見なされます。

（ii）

Rule 415(a)(1)(i)、(vii)、または(x)に基づくOfferingに関連する登録声明書の一部として、Rule 424(b)(2)、(b)(5)、または(b)(7)に基づいてファイルされる各目論見書は、証券法1933年10(a)条で必要とされる情報を提供する目的で、有効性後初めて使用される日またはその日

II-2

売り募集に関する目論見書に記載された有価証券の最初の売買契約。定款4300億に従い、発行者および当該日時点でのアンダーライターである任意の者の責任の目的において、その日が、その目論見書に関連する登録声明の新しい有効日とみなされ、当時のそれらの有価証券の発行を初めて誠実に勧誘するものと見なされます。ただし、この登録声明またはこの登録声明に関連する目論見書の一部である、またはこの登録声明または目論見書の一部である文書に取り込まれた、または取り込まれたとみなされた文書において行われた記載は、その有効日より前に売買契約の時点での購入者に対して、この登録声明または目論見書の一部であったまたはその有効日の直前にこの登録声明または目論見書に含まれる文書で行われた記載を上書きまたは変更しないものとします。

(5)

この登録声明に基づく当該発行体の有価証券の最初の分配において、有価証券法における発行体の責任を決定するため、以下のいずれかの通信手段によってこれらの有価証券が購入者に提供または販売された場合、この登録声明に基づき発行体が購入者に対して売り手として取引を行い、このような有価証券を販売するものと見なされます。

PMBは、会社が意向書や最終契約に違反していない限り、およびその後2025年12月31日まで次の期間について:

ルール424に基づき提出が必要な、募集に関する登録者の事前プロスペクトまたはプロスペクト。

（ii）

登録者自身が用意した、または用いた募集に関するフリーライティングプロスペクト。

（iii）

登録者またはその証券に関する重要な情報を提供する、募集に関するその他のフリーライティングプロスペクトの一部。

（iv）

証券の募集において登録者が購入者に対して提供するその他の通信。

この登録声明に基づき申告された証券の原理公開募集において、有価証券法に基づく責任の決定に関する目的のため、発行者が、資産譲渡法第13条（a）または第15条（d）に基づく発行者の年次報告書の各提出（適用される場合は、社員福利厚生プランの年次報告書の各提出に基づくものも、資産の申立書に取り込まれ、同時に提供されたとみなされる）が、当該登録声明に取り込まれる文書であり、当該時点でそのような有価証券の発行が初めて誠実に勧誘するものと見なされると約束します。

有価証券法に基づく責任の下で発生した責任に対する役員、取締役、および支配人に対する保証について、またはその他の点で、このような保証が許容されている場合を除き、SECの意見によると、そのような保護は法に表明された公共政策に反し、したがって履行不能であると登録されます。そのような責任に基づく保証請求（訴訟または手続きにおいて、証券が登録されている場合を除く）が、このような責任に基づく保証請求（訴訟または手続きにおいて、証券が登録されている場合を除く）が、このような責任に基づく保証請求（訴訟または手続きにおいて、証券が登録されている場合を除く）が、後で結決される最高裁判所の裁定に従われます。

II-3


示すいいえ。		説明

1.1*		引受契約の形式。

3.1		デュポンの別紙3.1を参照して設立されたデュポン・ド・ヌムール社の3番目の修正および改訂された設立証明書 2021年4月30日に提出されたデ・ネムール社のフォーム8-kの最新報告書。

3.2		デュポン・ド・ヌムール社の別紙3. 1を参照して組み込まれたデュポン・ド・ヌムール社の細則の修正および改訂版 2023年3月30日に提出されたフォーム8-kの最新レポート。

3.3*		本契約に基づいて発行された優先株式に関する指定証明書のフォーム。

4.1*		預託契約の形式（預託証書の形式を含む）。

4.2		2018年11月28日付けのインデンチャーで、ダウデュポン社と米国銀行全国協会（受託者）が発行し、参照により設立されましたデュポン・ド・ヌムールの別紙4.1へ。2018年11月28日に提出されたフォーム8-kに関する株式会社の最新レポート。

4.3*		保証契約の形式（保証書の形式を含む）。

4.4*		購読権契約書の形式（購読権証明書の形式を含む）。

4.5*		購入契約書の形式（購入契約書の形式を含む）。

4.6*		購買単位契約書の形式（購買単位証明書の形式を含む）。

5.1		スカッデン、アルプス、スレート、ミーガー＆フロム法律事務所の意見

23.1		独立登録公認会計士事務所、プライスウォーターハウスクーパース法律事務所の同意。

23.2		スカッデン、アルプス、スレート、ミーガー＆フロム法律事務所（別紙5.1に含まれています）の同意。

24.1		委任状（本書の署名ページに含まれています）。

25.1		契約に基づく受託者のフォームt-1に記載されている適格性声明。

107		出願手数料表

*	組み込む予定の、または参照によって組み込まれたとみなされる文書を修正または添付して提出することフォーム8-kを含むこの登録届出書に。

II-4

証券法（1933年）の要件に基づき、登録者は、フォームの提出要件をすべて満たしていると合理的に信じる根拠があることを証明し、この登録声明を正当に提出しました。 S-3 そして、デラウェア州ウィルミントン市において、2024年8月12日に、この登録声明に署名するために正当に関係者に認可された者によって、代理で署名されたことを証明します。


デュポン・ド・ヌムール・インコーポレイテッド

署名:		/s/ Antonella Franzen
名前:		Antonella Franzen
職名:		チーフ・ファイナンシャル・オフィサー（主要財務責任者）：クリストフ・Y・ル・カイユ

委任状

すべての署名者は、下に表示される署名により、Lori D. Koch、Antonella Franzen、Erik t. Hoover、各自または協力して、彼または彼女の真実かつ合法的な代理人であることを定め、指定します。委任状・代理人代理権を持つ全ての署名者は、代理および再代理の完全な力を行使し、必要に応じてこのフォームへの異動または追加（POSTによる変更を含む）およびエキシビットおよびSECルール462で提出された任意の登録声明に署名し、すべてのその添付ファイルと関連書類をSECに提出します。その代理権を与える。再代理の完全な力を持つ彼または彼女の名、場所、代わりに、すべての所有者および容量において、本件に関するすべての必要かつ必要な事項を行うことができ、これにより、彼または彼女が人として個人的に行うことができるすべての法的に要求される行為および他の事項を全て完全に代理し、その代理権を承認します。フォームの登録声明およびSECルール462で提出された任意の登録声明について、すべてのエキシビットとともに、SECに提出したり、再提出したりすることができるようになっています。これには参照を含むものが含まれます。（全セクター）委任状・代理人さらに、彼または彼女の代理人に、この事項に関するすべての書類に関して必要なすべての法的署名および認証を行うための完全な権限と権限を付与します。委任状・代理人このことに由来する代理人または代理人の代理人が合法的に行うことができるすべてのことを合法化し、これにより、そのようなことを行う場合の代理人または代理人の代理人が批准あるいは確認したことをここに宣言するものとします。

また、1933年の証券法の要件に基づき、以下の者によって本人または本人の代理で、登録申請者を代表して署名されました。


署名	タイトル	日付

/s/ Edward D. Breen エドワード・D・ブリーン	執行体チェアマン（主要経営責任者）	2024年8月12日

/s/ Lori D. Koch Lori D. Koch	取締役社長	2024年8月12日

/s/ Antonella Franzen Antonella Franzen	chief financial officer（最高財務責任者）（プリンシパルファイナンシャルグループの財務責任者）	2024年8月12日

/s/ Michael G. Goss Michael G. Goss	副社長兼コントローラー（プリンシパルファイナンシャルグループの会計責任者）	2024年8月12日

/s/ Amy G. Brady エイミー・G・ブレイディ	取締役	2024年8月12日

/s/ Ruby R. Chandy ルビー・R・チャンディ	取締役	2024年8月12日

II-5


署名	タイトル	日付

/s/テレンス・R・カーティン Terrence R. Curtin	取締役	2024年8月12日

/s/アレクサンダー・M・カトラーアレキサンダー・Ｍ・カトラー	取締役	2024年8月12日

/s/エレウセール・I・デュポンエレウセール・I・デュポン	取締役	2024年8月12日

/s/クリスティーナ・M・ジョンソン Kristina M. Johnson	取締役	2024年8月12日

/s/ルーサー・C・キサム Luther C. Kissam	取締役	2024年8月12日

/s/ジェームズ・A・リコ James A. Lico	取締役	2024年8月12日

/s/フレデリック・M・ロウリーフレデリック・M・ローリー	取締役	2024年8月12日

/s/ディアナ・M・マリガンディアナ・M・マリガン	取締役	2024年8月12日

/s/スティーブン・M・ステリン Steven M. Sterin	取締役	2024年8月12日

II-6


証券取引委員会登録料	$		*
会計手数料および経費	$		**
弁護士費用および経費	$		**
印刷料	$		**
譲渡代理人と受託者の手数料と経費	$		**
格付け機関手数料	$		**
証券取引所上場手数料	$		**
雑多	$		**

合計	$	—

非加速型申告者記入欄のマークにより、登録者が内部統制に関する管理評価の有効性についての報告書をファイルし、登録された公認会計士がその監査報告書を準備または発行したSarbanes-Oxley Act（15 U.S.C. 7262(b)）のセクション404(b)に基づくアテステーションを提出したかどうかを示す。