EX-25.1

EX-25.1 4 d854677dex251.htm EX-25.1 EX-25.1

展示25.1

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

FORM Cerro Verde鉱山の2022年12月31日現在の鉱床・鉱産物の技術報告書サマリー（Form 001-11307-01の年次報告書の展示96.1に参照のこと）

TRUSt INDENTURE ACT OF 1939 に基づく適格性の声明

信託契約法案に基づく適格性の声明

信託者として指定された会社の適格性の申請をチェックしてください

☐	第305(b)(2)項に基づく信託受益権利の受益者の資格を判断する申請があるかどうかを確認してください。

アメリカ合衆国銀行信託株式会社。

（憲章で指定された受託者の正確な名前）

91-1821036

I.R.S.雇用者識別番号

800 Nicollet Mall

ミネソタ州ミネアポリス

55402

（本部所在地の住所）

（郵便番号）

ポール・オブライエン

USバンク信託会社、全国協会

333 Thornall Street

エジソン、NJ 08837

(732) 321-2517

（サービス代理人の名前、住所、電話番号）

デュポン・ド・ヌムール社（DuPont de Nemours, Inc.）

（債券・債務証券に関する）発行人


デラウェア		81-1224539
（設立または組織の州またはその他の管轄区域）（I.R.S.雇用者識別番号）		（I.R.S. 雇用主識別番号）識別番号）

デラウェア州ウィルミントンの974 Centre Road		19805
（本社所在地）		（郵便番号）

債券・債務証券

デュポンデ・ヌムール株式会社債券・債務証券

FORM Cerro Verde鉱山の2022年12月31日現在の鉱床・鉱産物の技術報告書サマリー（Form 001-11307-01の年次報告書の展示96.1に参照のこと）

商品 1。

一般情報. 信託に関する次の情報を提供してください。

a）

各検査または監督機関の名前と住所。

通貨監督官

ワシントンD.C.

法人信託の権限を行使することができるかどうか。

はい

項目2。

債務者との関係。 債務者が信託に関連する場合、その関係を説明してください。

なし

3-15項目

項目 3-15

アイテム16.

展示品リスト： この資格及び適格性声明の一部として提出されたすべての展示品を以下にリストしてください。

受託者の会社の定款のコピー（付録1参照）。

受託者の事業開始の証明書のコピー（付録2参照）。

法人信託の権限を行使するための認可のコピー（付録2参照）。

受託者の現行の規約のコピー（付録4参照）。

項目4で言及された各抵当権書のコピー。該当なし。

1939年信託抵当法のセクション321(b)に定められた承諾書（付録6参照）。

監督・検査当局の要件または法律に従って公開された、2024年6月30日時点での受託者の状況報告書（付録7参照）。

署名

1939年改正信託契約法の要件に基づき、米国法に従って組織され存在する全国銀行協会の信託会社であるU.S. BANK TRUST COMPANY, NATIONAL ASSOCIATIONは、正式に資格を有し、本声明を署名するために文書により代理人に任命されたことを証明しました。この署名は、ニュージャージー州エジソンのタウンシップにおいて、正当に認可された下級官吏によって行われました。^階 2024年8月7日、この書面に署名することによって、証券法1933年の要件に従い、申請者はForm S-8の提出要件を全て満たしていると合理的に信じており、これを代表する代理人が正当に署名しました。


署名:		/s/ポール・オブライエン
		ポール・オブライエン
		副社長

共同申請契約

JUMIA TECHNOLOGIES AGの定款

の

アメリカ合衆国銀行信託会社、国家協会

全国の合法的な活動を実行するための協会（以下「協会」という）を組織する目的で、以下の規定に従います。

第1条 この協会のタイトルは、U. S. Bank Trust Company、National Associationである。

第2条 本協会の本店は、オレゴン州マルトノマ郡ポートランド市にあります。本協会の事業は、委託業務に限定され、これらの権限の行使に付随する活動の支援に限定されます。この条項で定められている範囲を超えて、協会が事業を拡大または変更することはできません。前述の承認なしには、通貨監督官の事前承認を得ることはできません。

第3条 本協会の取締役会は、5人以上25人以下で構成されます。正確な数は、取締役会の過半数の決議または株主の年次総会または臨時総会の決議によって定められます。各取締役は、本協会または本協会を所有する持株会社の共通株式または優先株式を所有しており、以下のいずれかの日時に購入価格、公正市場価格、または株式の資産価値の合計が1,000ドル以上であることが必要です。 (i)購入日、(ii)当該者が取締役になった日、(iii)当該者が取締役に最近選出された日。本協会または持株会社の共通株式または優先株式の組み合わせを使用することができます。

株主の会議の間に、役員会の欠員は残存する役員の過半数によって埋め合わせることができます。役員会は、法律で許容される最大数まで役員数を増やすことができます。欠員を補充するために選ばれた取締役会を含め、取締役の任期は、次の正規の株主会議で取締役が選出されるまで有効ですが、取締役が辞任するか解任される場合を除きます。取締役の任期が切れた後も、取締役はその後任者が選出されて就任するまでまたは役員数が減少し、その役職が廃止されるまで就任し続けます。

名誉または顧問メンバーの取締役は、協会の業務に関する最終決定権または投票権を持たず、役員会の全会一致の決議または株主の年次総会または臨時総会の決議によって任命されることができます。名誉または顧問理事は、協会の理事の数を決定するために数えられず、役員会の行動に関するクォーラムの存在を決定するためにも、質的な株式を所有する必要はありません。

-1-

第4条 株主は、取締役を選任し、会合に持ち込まれたビジネスを判断するための年次会合が開かれます。年次会合は、定款に記載された各年の日に、本店または取締役会が指定する他の便利な場所で開催されます。また、その日が所在州での法定休日である場合は、翌営業日に開催されます。投票日に選挙が行われなかった場合、または翌銀行日が法定休日であった場合は、取締役会が指定する日から60日以内に選挙を行うことができます。取締役会が日を決定しなかった場合、または取締役会が決定しなかった場合は、発行済みの株によって代表される株主が日付を指定することができます。選挙の前には、少なくとも10日前に株主に対して一等郵便で通知しなければならない。 2/3以上全ての選挙において、普通株式の議決権を保有する各株主が投票できる回数は、彼または彼女が所有する株式数を当選予定の取締役の数で乗算した数によって決定されます。これらの投票は、単一の候補者に投票することも、株主が選択した方法で2人以上の候補者に投票することもできます。それ以外の場合、各普通株主は、彼または彼女が保有する株式数に応じて1票を投じる権利があります。

取締役は、その意思表示を運営委員会、委員長、または協会に行使することにより、いつでも辞任することができます。辞任の効力は、通知が行われたときに発生しますが、通知が後日発効するよう指定されている場合は、その指定された日に発生します。株主が開催する会議で、目的の1つまたは目的がその役員の解任である旨が記載された通知が提供された場合、役員は解任される可能性があります。解任するには、資格のアファーマティブ要件のいずれかを満たすか、その理由によります。ただし、候補者が累積投票に基づいて彼または彼女を選出するために必要な票数を集めることができなかった場合、役員は解任できません。

協会の承認された資本株式は、それぞれ10ドルの調整価値を持つ1,000,000株の普通株式です。ただし、米国の法律の規定に従って、資本株式は必要に応じて増減することができます。協会には1種類の資本株式しかありません。

協会の株式の譲渡は、連邦預金機関規制機関の事前の書面による承認を必要とします。他の承認が必要な場合がない場合、任意規定法に基づいて、そのような譲渡の前に通貨監督官の承認を取得する必要があります。

第五項。 協会の承認された資本株式の数は、それぞれ10ドルの債券価値に相当する1,000,000株の普通株式であり、しかし、当該資本株式は、米国の法律の規定に従って、時期を決定することができます。次の株式クラス。協会には1種類の資本株式しかありません。

協会の任意のクラスの株主は、協会のスワップオファーや優先的な購入権を持つ場合を除き、将来にわたって承認された株式クラスのいずれかに対する優先的な購入権を有しません。また、株主は、取締役会が決定し、取締役会が時期を決定する価格で発行、販売、または株式に換金可能な債務を償還することに対して、その他の購入権を持ちません。

協会の株式の譲渡は、連邦預金機関規制機関の事前の書面による承認を必要とします。他の承認が必要な場合がない場合、そのような譲渡前に通貨監督官の承認を取得する必要があります。

定款または法律で定められた場合を除き、（1）全ての株主によって承認される必要がある株主行動を含め、定款の修正は、発行済みの議決権を持つ過半数の株主によって承認されなければならず、（2）株主ごとに1株につき1票の権利が与えられます。

-2-

株主総会の承認を必要とする事項については、定款または法律で特に定められていない限り、投票権を持つ全株式についてのクラスとして一斉に投票されます。

議決権行使日時について規定する定款に特に定めがない場合、通知をするための最初の日の前日の取引終了時が、株主総会に出席する権利を有する株主を決定するための議決権行使日となります。ただし、決議権行使日が会議から70日以上前になることはありません。

本協会は、株主の承認を得ずに、サブオーディネートの債務を含め、随時債務の発行を承認できます。サブオーディネートを含む債務の分類は、株主の承認を得ずに発行される場合、議決権を有しません。議決権は、証券の総数の増減、すべてまたは一部の証券の他のクラスやシリーズの証券に交換または再分類することを含め、どの問題についても行使されません。

第6条 本協会の1人の理事が会長、1人の理事が取締役会の議長に任命され、副社長1人以上、議事録を取り、協会の記録を信頼性があるものとすることを責任とする秘書1人以上、その他の職員を必要に応じて任命する権限があります。適用法に照らし合わせて、定款に従って、正式に任命された役員は、取締役会の規定に従って、1人以上の役員または助手役員を任命することができます。

取締役会は、以下の権限を有します:

(1)	協会の役員、従業員、代理人の職務を定義する。

(2)	役員、従業員、代理人に、その任務を委任するが、その責任は委任されません。

(3)	法令に適合し合理的な条件に基づいて、役員や従業員の報酬や雇用契約を決定する。

(4)	役員や従業員を解任する。

(5)	役員や従業員から保証金を求めることができ、その罰金額を決めることができる。

(6)	協会の経営陣または取締役会の委員が承認した書面でのポリシーを批准する。

(7)	協会の資本金の増減方法を規制すること。ただし、ここに限定されず、株主は法律に従って協会の資本金を増減させることができ、一定の割合での資本の増減について、株主の承認が必要であるかどうかは上下しません。 2/3以上承認に必要な割合を上げたり、減らしたりすることはありません。

-3-

(8)	アソシエーションのビジネス及び事務を管理、運営する。

(9)	アソシエーションのビジネスを管理及び規制するための初期規則を、法律及びアソシエーション規約に沿わない範囲で採用する。

(10)	アソシエーション規約がセクション内又は全体で株主に一部若しくは全権限委譲する場合を除き、規約を補正又は廃止することができる。

(11)

契約を締結する。

(12)	取締役会が遂行可能な一切の合法行為を行う。

第7条 取締役会は、ポートランド市内に認可された支店内のどの場所へでも、株主の承認を必要とせず、又は、アソシエーション株式の何パーセントかを所有する株主の投票によって、その範囲外にある場所へ移転する権限がある。ただし、ポートランド市内の30マイルの範囲を超えない場所へ移転する場合に限る。取締役会は、適用法に従い、株主の承認を必要とせずに、アソシエーションの任意の拠点の場所を変更又は設置する権限を有する。ただし、法定監督官庁の承認を得る必要がある。 2/3以上第7条に定める場合を除き、当該市内の範囲外に場所を移転する場合や、アメリカ合衆国財務局からの許可書を受領して、当該市内の範囲内の他の場所又は該当市外に場所を移転する場合でも、株主の承認を取得する必要がある。取締役会は、アソシエーションの任意の場所を設置又は変更する権限を有するが、株主の承認を取得しなくても、適用法に従って株主の承認が必要である。

第8条 本アソシエーションの法人存在は、アメリカ合衆国の法律に従い、終了するまで存続する。

第9条 アソシエーションの取締役会又はアソシエーションの株式の合計25パーセント以上を所有する株主が、株主総会をいつでも招集することができる。除くことが法律又は規約に特に定められている場合を除き、株主総会の全ての議案又は特別決議の場合は、株主毎に記載された所在地に、第一級メールで郵送され、開催日の10日前から60日前に送信する必要がある。株主の承認が必要な場合は、株主総会において審議及び議決する必要がある。

第10条これらのアソシエーション規約は、アソシエーション保有の過半数の股の賛成投票により、あるいは法律によりより大きな投票数が必要な場合は、その大きな投票数により、株主の通常または特別の総会において変更することができる。ただし、アソシエーションの事業及びサービスの範囲を拡大する場合は、事前にアメリカ合衆国財務局の書面による承認を得る必要がある。アソシエーションの取締役会は、株主に提出するために、1つ又は複数の規約改正を提案することができる。

-4-

この証書には我々の署名があります。この11日に私たちは手を合わせました。^階 1997年6月11日に証人として、私たちはここに署名しました。

/s/ジェフリー・T・グラブ

ジェフリー・T・グラブ

/s/ロバート・D・シニュアージ

ロバート・D・シニュアージ

/s/ドワイト・V・ボード

ドワイト・V・ボード

/s/P・K・チャッタジー

P・K・チャッタジー

/s/ロバート・レーン

ロバート・レーン

展示2


		アメリカ合衆国通貨監督官吏の事務局
		ワシントンDC 20219

法人存在及び信託権限証明書

私、Michael J. Hsu、カムプトローラー代行は、以下のことを証明いたします。

1.米国国立銀行協会の設立、規制、監督に関するすべての記録は、改訂された法令324ならびに12 USCの規定に従って、U.S. Comptroller of the Currencyが所持、管理、および管理しています。

2. 「U.S. Bank Trust Company National Association」、オレゴン州ポートランド（Charter No. 23412）は、アメリカ合衆国の法律に基づき設立された国立銀行協会であり、この証明書の日付において銀行業務を行い、信託業務を行うことが認められています。

証明書の日付である2024年7月12日に、私はこの書面に署名し、私の役職のシールを貼り付けるために、ワシントンD.C.のアメリカ合衆国財務省において、これらの証書を授与した。

LOGO

2024-01137-C

展示4

アメリカ合衆国の銀行信託会社、ナショナル協会の銀行の信託

改正定款

第I条

株主の会議

セクション1.1。年次総会年次株主総会は、取締役の選任及びその他の適切な事業を行うため、会長または社長が指定する時間と場所で開催されます。当該会議の通知は、協会の各株主に対してそれぞれ開催日の10日前まで、または60日前までに行われます。ただし、監督官庁である通貨管理局（以下「OCC」という）が緊急事態があると判断する場合を除きます。適用法に従い、協会の唯一の株主は会議の通知を免除することができます。指定日に取締役の選挙が行われない場合、適宜、事前に通知された後日に実施されます。これらの定款による年次株主総会の実施が行われなかった場合でも、法人行為の妥当性に影響を与えることはありません。

セクション1.2。特別総会株主に特別な法的提供を除き、株主の特別会議は、取締役会（「理事会」）の過半数、または少なくとも発行済株式総数の10％を所有するいずれかの株主またはグループによって、どのような目的でもいつでも呼び出すことができます。このような特別会議は、法律で別に規定されていない限り、会議の目的を明示した事前通知期間10日未満、または60日を超えないで呼び出されます。

セクション1.3。取締役の提案理事会または任意の株主によって、取締役会の選挙に向けての提出ができます。

セクション1.4。代理人株主は、書面で正式に認可された代理人によって、株主が投票できる会議で投票することができます。ただし、代理人は会議とその延期のいずれかのためにのみ有効であり、会議の記録とともに提出する必要があります。

セクション1.5。配当基準日株主に通知し、会議で投票するために株主に与えられる権利を決定するための記録日は、当該会議の30日前であり、取締役会によって異なる場合を除いて決定されます。

セクション1.6。議決権の基準と投票株主の議決権行使者の半数以上が出席すれば、法律で定められていない限り、株主総会の出席者の過半数が議決権の使用者と代理人で構成され、少数決でも時間をかけて継続することができます。議案または提案が議決にかけられた場合、発表された全投票の半数以上が決定を下しますが、それが法律または定款によって定められている場合を除いて。

セクション 1.7 監査役理事会は、代表者が任命できない場合、監査役を任命することができます。彼らは全ての株主総会での出席、代理証明の有効性、すべての選挙、および株主が投票したすべてのその他の事項の結果を決定しなければなりません。

セクション 1.8 放棄と同意全株主が合意する書面によって、通知または会議なしに行動できます。

セクション 1.9 遠隔会議理事会は、デラウェア州の一般企業法で認められた方法と範囲内において、場所で株主総会を開催しないことが決定できますが、代わりに遠隔コミュニケーション手段のみを使用することができます。

第II条

取締役

セクション 2.1 取締役会取締役会は、協会の業務および事務を管理・運営する権限を有する。法律により明示的に制限されていない限り、協会の全法人権限は、取締役会に委ねられる。

セクション 2.2 および任期本協会の取締役は、1年間の任期であり、その後任者が選出されて適正に選出されるまで、または辞任または解任されるまで、その職にある。

セクション 2.3 権限取締役会は、協会の定款、規則および法律によって与えられるまたは付与されるすべての権限を持ち、行使することができる。

セクション 2.4 番号本協会の理事会を定款に基づき、5人以上25人以下（連邦信託局が25人の上限から免除した場合を除く）と定めます。理事会は、株主総会において、定款に従って、定めることができます。理事の選挙を目的とする株主総会の開催期間中は、理事会が構成されます。

取締役会全体の過半数の投票により、取締役会の規模を拡大することはできますが、取締役の合計数は25人以下で、取締役会に生じた空席を埋めることができます。ただし、取締役会は、株主によって最後に選出された取締役の数が15人以下の場合は最大2名、株主によって最後に選出された取締役の数が15人以下の場合は最大4名まで、取締役の数を増やすことができます。 16人以上。各取締役は、適用法で義務付けられているように、いずれの場合も協会または協会を支配する会社の適格持分を所有するものとします。各取締役は、その適格持分を自分のまたは株に所有するものとします。彼女自身の権利であり、適用法で義務付けられている最低限の所有権を満たしています。

セクション2.5。組織会議。その新たに選出された理事会は、新しい理事会を組織し、必要に応じて協会の役員を選出し、任命する目的で会合を開くものとします。そのような会議は選挙当日またはその直後に開催されるものとします実行可能で、いずれにしても、その後30日以内に、議長または大統領が指定する時間と場所で。その会議のために定められた時間に定足数に達しなかった場合、出席した取締役は定員を延期することができます定足数に達するまで会います。

セクション2.6。定例ミーティング。取締役会の定例会議は、開催しないものとする通知は、会長または大統領が指名し、適切と判断する場合もあります。

セクション2.7。スペシャルミーティング。の特別会議理事会は、いつでも、どこでも、目的を問わず、理事会議長または協会会長から、または理事会全体の過半数の要請に応じて召集することができます。理事会のすべての特別会議の通知は取締役は、通常の事業所、またはその目的のために指定したその他の住所にいます。このような通知は、少なくとも12時間（会議が電話会議で行われる場合は3時間）に行わなければなりません会議の前に、電話で、または個人的に配達、郵送、または電子的に配達してもらいます。そのような通知には、そのような会議で取引される予定の事業内容やその目的についての声明を含める必要はありません。

セクション 2.8. 定足数と必要投票数。取締役の過半数は、以下の場合を除き、取締役会のどの会議でも定足数を構成します。法律で別段の定めがある場合。ただし、定足数に達していない場合、会議は随時延期され、会議は予告なしに延期されたまま開催される場合があります。法律またはこの協会の定款または細則で別段の定めがない限り、一度定足数が設定され、出席し投票する取締役の過半数による行為はすべて取締役会の行為となります。

セクション2.9. 書面による同意適用法律および規制が別に定める場合を除き、全ての取締役が一致した書面による同意によってボードは会議を開くことなく行動することができます。これは企業記録の一部として協会の書記に提出されます。

セクション2.10. 遠隔会議ボードのメンバーまたはその任意委員会のメンバーは、全員が互いに聞き取ることができる電話会議、ビデオ会議または同様の通信機器を介して、その会議に参加することができます。この参加は、当該会議における出席とみなされます。

セクション2.11. 空席取締役の任命に欠員が生じた場合、ボードの残りのメンバーは、定期ミーティングまたはその目的のために呼び出された特別ミーティングで欠員補充のための任命を行うことができます。

第III条

委員会

セクション3.1. アドバイザリーボード・オブ・ディレクターズ本協会単独の事業に関するものまたは本協会を含む関連団体の事業に関するもののいずれかに設立されたアドバイザリー・ディレクターズ・ボードに諮問ディレクターとして指名される人々を理事会が任命することがあります（理事である必要はありません）。アドバイザリー・ディレクターは理事会によって決定された権限と職務を有することができます。ただし、本協会の事業および業務に関する理事会の責任は一切委託または減少されません。

セクション3.2. 信託監査委員会協会はカレンダー年に少なくとも1回、本協会の信託監査委員会の指揮下で行われるすべての重要な受託業務について適切な監査（内部または外部監査人によるもの）を手配する必要があります。本協会の最終親会社である金融持株会社の監査委員会が担当する機能です。協会は、監査の結果（監査の結果として実施された重要な措置を含む）を理事会議事録に記載しなければなりません。年次監査の代替として、協会は12 CFR § 9.9（b）に従って連続監査システムを採用することができます。

この協会の最終親会社である金融持株会社の監査委員会、信託監査委員会の機能を果たす：

(1) 参加する協会または関連会社の役員を含めないでください協会の受託者活動の管理に大きく関わっています。そして

(2) メンバーの過半数で構成されている必要がありますまた、理事会が協会の受託者活動を管理および管理する権限を委任した委員会のメンバーでもありません。

セクション 3.3. 執行委員会。取締役会は、少なくとも3人の取締役で構成される執行委員会を任命することができます。適用法で認められる範囲で、取締役会のすべての権限を、取締役会の会議の合間、または取締役会が非会議中に行使されるものとし、行使することができます。

セクション 3.4. 信託管理委員会。この協会の理事会は、信託管理委員会を任命して、協会の受託者活動の監督。信託管理委員会は受託者活動を管理する方針を決定するものとします。信託管理委員会など小委員会、役員または信託管理委員会によって正式に指定されたその他のものは、受託者活動に関連するプロセスを監督して、承認の承認やクロージングなど、その委員会が定めた受託者方針への適合を保証するものとします。すべての信託を放棄します。信託管理委員会は、その活動に関する定期的な報告を取締役会に提出します。

セクション3.5。他の委員会。理事会は時々、必要のない1人または複数の人からなる委員会を任命することがあります取締役会が決定する目的と権限を持つ取締役。ただし、取締役会は、法律や規制で委任が禁止されている権限や責任をどの委員会にも委任しません。さらに、どちらか議長または社長は、時折、1人または複数の役員、従業員、代理人、またはその他の人物からなる委員会を、議長または大統領が適切かつ適切と判断する目的と権限をもって任命することができます。理事会、会長、または会長のどれによって任命されるかにかかわらず、そのような委員会は常に取締役会の指示と管理の対象となります。

セクション 3.6. 会議、議事録、規則。諮問委員会および/または委員会は必要に応じて会合を開き、検討を行います諮問委員会または委員会の目的のために、取られた行動やなされた勧告を示すために十分な詳細な議事録を作成しなければなりません。メンバーが必要とする場合を除き、議論、投票、その他の特定の詳細は必要ありません報告されます。諮問委員会または委員会は、その目的を考慮して、その機能または権限を行使するために独自の規則を採用することがあります。

第IV条

役員

セクション4.1。取締役会議長理事会は、理事会の意に従って、理事会のメンバーの中から議長を任命することができます。議長は、理事会で採択または承認された方針の実施を監督し、これらの規約によって付与された一般執行権、および特定の権限を有し、さらに理事会から時々付与または割り当てられる任務を持つ、いかなる権限と職務も行使することができます。

セクション4.2。 5. 改正の場合、元のファイルの日付（月/日/年）理事会は、理事会のメンバーの中から協会の会長を任命することができます。議長が欠席した場合、会長は理事会の任意の会合で議長を務めます。会長は一般的な執行権を有し、法律、規制、または慣行によって会長の役職に附帯するすべての権力と責任を持ち、これらの規約によって課せられた権限と職務を持ち、さらに理事会から時々付与または割り当てられる任務を行使することができます。

セクション4.3。副社長理事会は、理事会によって割り当てられた任務を有し、会長と会長が欠席した場合に理事会の任意の会合で議長を務めることができる1人以上の副会長を任命することができます。

セクション4.4。秘書理事会は、書記または他の指定された役員を任命し、理事会および協会の書記となり、すべての会議の正確な議事録を保ちます。書記は、これらの規約によって必要とされるすべての通知の発行に注意を払い、協会の公章、記録、文書、および書類の保管人であり、協会のすべての取引の適切な記録の保持を提供し、要求に応じて協会の記録を認証し、法律、規制、または慣行に附帯する書記またはこれらの規約によって課せられたすべての権限と責任を持ち、さらに理事会から時々割り当てられる任務を行使することができます。理事会は、理事会、会長、または書記が決定するとおりに権限と職務を有する1人以上の補佐書記を任命することができます。

セクション4.5。その他の役員取締役会は、ビジネスを処理する必要または望ましいと取締役会、会長、社長または他の役員から見込まれる時期によって、役員を任命し、会長、社長またはその他の役員に権限を付与することができます。そのような職員は、それぞれの役職に付随する権限を行使し、またはこれらの規則、取締役会、会長、社長またはその他の認可された職員によって与えられた、または割り当てられた職務を遂行しなければなりません。どの人物も2つの役職を兼ねることができます。

セクション4.6。役職の任期。会長または社長、および全てのその他の役員は、各自の後任者が選出され、資格を持っている時まで、または、それ以前に死亡、辞任、退職、資格喪失、または辞任されるまで、その役職に留まるものとする。ただし、取締役会または権限委任者は、任意の時点で役員を解任する権利を有する。会長または社長およびその他のすべての役員は、後任を選出し、就任し、または取締役会または認可された職員がいつでも任意の職員を解任する権利を有する、または彼らが早期に死亡、辞任、退職、資格停止または辞任するまで、その役職に留まることができます。

第5条株主行動

法人シール。セクション6.1。協会には法人シールが存在しないものの、任意の管轄区域の法律または規制によってシールの使用が義務付けられている場合は、以下のシールを使用することができる。会長、社長、秘書、およびアシスタント秘書は、そのようなシールを貼る権限を有することとする。

5.1節。取締役会は、有価証券化されたものまたは有価証券化されていないもののどちらかの形式で株式の発行を承認することができる。株式の証明書は、取締役会が定める形式であるべきである。取締役会が有価証券化された株式を発行する場合、証明書は会長、秘書または取締役会が判断する他の職員のいずれか1人によって署名されるべきである。株式は協会の株式記録簿に記録され、すべての株式の譲渡が記録された譲渡帳が保持されるべきである。そのような譲渡により株主となる個人は、その株式に比例して、その株式の先行保有者のすべての権利を継承するものとされる。株式の証明書には、正しく裏書きがされた場合にのみ連絡先協会の株式記録簿で譲渡可能であると記載されているべきである。取締役会は、株式の譲渡に関して、株主会議での投票などの株式譲渡の作業を簡素化し、不正譲渡から保護するために、合理的に条件を課すことができる。

1. 全般。法令又は本証明書で別に定められている場合を除き、法人の業務及び事業は、この本証明書又は法律で要求される場合を除いて、全て、取締役会の管理下にある。

その他の役員

本協会には法人印鑑はありません。ただし、事業法令または任意の管轄区域の法律または規則に従って印鑑の使用が必要である場合は、次の印鑑を使用し、会長、社長、秘書、および任意のアシスタント秘書はその印鑑を貼る権限を有します。:

第VII条責任制限 1.取締役会員。DGCLの最大限度を有効に利用するために、当社の取締役会員は、取締役員としての受託義務の違反に対する金銭的損害の責任を、当社または株主に対して、忠誠義務または法律違反の知的不誠実性を含まない場合、DGCL第174条の下での方法に基づき、定められた場合を除き免除されます。DGCLがこの証明書の発効日の後に修正され、取締役の個人的責任をさらに解消または限定する法人行動を認めるようになった場合、当社の取締役の責任は、そのように修正されたDGCLが許容する範囲で、除外または限定されます。 2.役員。DGCLの最大限度を有効に利用するため、当社の役員（以下「役員」とする）は、取締役員としての受託義務違反に対して、当社または株主に対して、忠誠義務または法律違反の知的不誠実性を含まない場合、DGCL第174条の下での方法に基づき、定められた場合を除き免除されます。DGCLがこの証明書の発効日の後に修正され、役員の個人的責任をさらに解消または限定する法人行動を認めるようになった場合、当社の役員の責任は、そのように修正されたDGCLが許容する範囲で、除外または限定されます。この第VII条において、「役員」とは、当社の役員に適正に任命され、責任行為が行われた時点で、10 Delによって準拠される登録代理店への対処に同意することが決められた個人を意味します。C. § 3114（b）による風評被害への同意を得ています。 3.修正または変更。本条項VIIのいずれかを、（i）当社の株主または（ii）DGCLの修正によって修正、撤回、または変更することにより、理事または役員として職務を担当していた人物が、そのような修正、撤回、または変更がある前に発生した行為または不作為に関連するあらゆる権利や保護を悪化させることはありません。

その他の条項

セクション7.1 文書の執行全セクターの合意、小切手、手形、命令書、債務不履行の宣言、抵当権証書、譲渡証書、譲渡、背書、割当証明書、宣言、領収書、放棄、満足、和解、嘆願書、スケジュール、勘定、機関宣誓供述書、債権者保全権、保証、代理権及びその他の文書または書類は、役員、または当該定款または臨時法案によって監督され、理事会によって決議されることがある当該従業員または代理人によって代表される協会、信託またはその他の方法で署名、副署、執行、認証、背書、確認、納品またはその他の方法によって署名、受け入れることができる。担当役員または会長または社長によって書面で認証された決議または文書によって、当協会の証明書または助手事務局員によって有効と認定された事項を保管するこのセクションの規定は、定款または規約のその他の規定に補足される。

セクション7.2 記録書き留める

セクション7.3 信託ファイル全セクターの信託ファイルは、その信託責任が適切に引き受けられ、履行されたことを保証するために必要な全ての手続きを踏んで保持される。

セクション7.4 信託投資全ての投資信託は、信託関係を確立する文書と法律に従って投資されるべきである。こうした文書が投資の種類とクラスを特定せず、また当該投資に対する裁量権を協会に委任しない場合、当該文書に基づく資金は、法律に従って法人が投資できるものに投資されるべきである。

セクション7.5 通知通知メールその他の方法で通知が合理的に受信されることが予想される場合、または当該通知を受け取るための個人データ（その他の個人情報等）を使用して、当該通知を受け取る者の住所を使用してメール、対面、またはその他の手段で通知することができます。この規約に別段の定めがない限り、通知が行われるイベントの30日前と10日前以内に通知が行われた場合、前もって通知されたことになります。

第八条

補償

セクション8.1。協会は、そのような状況下で、そのような範囲で、そのような人々に対して、そのような責任をそのような方法で補償するものとします。現在制定されているか、今後改正されるデラウェア州一般会社法の第145条で許可されているとおり。理事会は、保険の購入と維持、および/またはそのような目的での個別契約の締結を承認することができます補償、そして協会は、訴訟、訴訟、または手続きを弁護するために発生するすべての合理的な費用と経費（弁護士費用を含む）を、本第8.1条に基づく補償を受ける資格のあるすべての人に前払いするものとします。そのような保険は、12 C.F.R. § 7.2014の要件と一致するものとし、12 U.S.C. §で定義されているように、機関関連当事者に対する民事罰金を査定する正式な命令に対する責任の補償は除外されるものとします。 1813 (u)。

セクション 8.2.ただし、第8.1条にかかわらず、(a) 関連機関への補償金の支払いは連邦銀行機関によって開始された行政手続または民事訴訟の当事者は、12 U.S.C. § 1813 (u) で定義されているとおり、12 U.S.C. § 1828 (k) の要件および実施条件に合致したものでなければなりませんそこに基づく規制、および (b) 12 U.S.C. § 1813 (u) で定義されているように、行政手続または民事訴訟を伴う場合の、機関関連当事者への補償金の支払いおよび費用および経費の前払い連邦銀行機関によって開始され、デラウェア州一般会社法に従い、安全で健全な銀行業務に沿ったものでなければなりません。

第 9 条

細則: 解釈と修正

セクション9.1。これらの細則は、適切な内容に従って解釈されるものとします法律の規定、および取締役会の定例会議または特別会議で追加、変更、修正、または廃止される場合があります。

セクション 9.2. 細則とすべての修正の写しは、常に協会の本部の便利な場所に保管し、協会の営業時間中はすべての株主に閲覧できるようにしなければなりません。

第X章

その他の条項

セクション 10.1. 会計年度本協会の事業年度は、各年の1月1日に開始され、翌12月31日に終了されます。

セクション 10.2. 適用法本協会は、連邦銀行法及び規制に矛盾しない範囲で、時折改正されるデラウェア州の一般企業法が、法人統治手続のためのガイドラインとして指定されています。

***

(2021年2月8日)

展示物 6

同意

に従って 1939年の信託契約法のセクション321（b）に従い、署名した米国銀行信託会社、全国協会は、連邦、州、準州、または地区当局による署名者の審査報告が次のようになる可能性があることに同意しますそのような当局から証券取引委員会からの要求に応じて提供されます。

日付：2024年8月7日


作成者:		/s/ ポール・オブライエン
		ポール・オブライエン
		バイスプレジデント

展示物 7

米国銀行信託会社、全国協会

財政状態報告書

2024年6月30日の時点で

(千ドル)


	6/30/2024
資産
預金取扱機関から支払われるべき現金および残高	$	1,420,557
証券		4,393
連邦資金		0
ローンとリースファイナンス売掛金		0
固定資産		1,164
無形資産		577,338
その他の資産		153,812

総資産	$	2,157,264
負債
預金	$	0
連邦基金		0
財務省デマンドノート		0
取引負債		0
その他の借りたお金		0
受け入れ		0
劣後債と社債		0
その他の負債		215,138

負債合計	$	215,138
エクイティ
普通株と優先株式		200
余剰		1,171,635
分割されない利益		770,291
子会社の少数株主持分		0

総資本金	$	1,942,126
負債と自己資本の総額	$	2,157,264