アメリカ合衆国
証券取引委員会
ワシントンDC20549
FORM
現在の報告書
証券取引法第13条または第15(d)条に基づく
証券取引法1934年の第13条または15(d)に基づく
報告書の日付（最も早い出来事の日付）：
（その規約で指定された正確な名前の登録者）
| （州またはその他の管轄区域) 設立の |
（委員会 （IRS雇用者識別番号） |
（税務署の雇用者 識別番号） |
| |
||
| （本部所在地の住所） | （郵便番号） |
取引所の電話番号、市外局番を含む：
（法人格の設立または組織の州またはその他の管轄区域）
（前回報告以降に変更した場合は、以前の名称または以前の住所）
以下の規定の一つに基づく登録者のフォーム 8-K 提出の義務を同時に満たすことを意図している場合は、該当するボックスをチェックしてください。
| 証券法第425条に基づく書面による通信（17 CFR 230.425） |
| 証券取引法第14a-12条に基づく勧誘資料（17 CFR 240.14a-12） |
| 取引所法第14d-2(b)条に基づく開始前通信(17 CFR 240.14d-2(b)) |
| 取引所法第13e-4(c)条に基づく開始前通信(17 CFR 240.13e-4(c)) |
法第12(b)条に基づく登録証券:
| 各種類の名前 |
取引 |
登録された取引所の名称 | ||
成長途上企業である場合、証券取引所法第13条aに基づく新しいまたは改定された財務会計基準に適合するための拡張移行期間を使用しないことが選択されたかどうかを、チェックマークで示してください。
新興成長企業
新興成長企業の場合は、註記欄にチェックマークを付けてください。申請者は、証券取引法第13(a)条に基づく新しいまたは改訂された財務会計基準の遵守のために延長された移行期間を使用しないことを選択しましたか。 ☐
| アイテム1.01 | 主要な確定契約への参加 |
2024年8月12日、Devon Energy Corporation（以下「当社」という）は、遅延描画期間のローン与信契約（以下「与信契約」という）に署名しました。当社は借り手であり、時期を問わず関与する各貸し手（以下「債権者」という）とBank of America、N.A.（以下「管理代理人」という）との間で、2,000,000,000ドルを超えない総元本をもって遅延描画期間のローンを提供することを規定しています。遅延描画期間のローンには、（x）500,000,000ドルを超えない総元本の遅延描画期間のローントランシェと（y）1,500,000,000ドルを超えない総元本の遅延描画期間のローントランシェが含まれています。遅延描画期間のローンは、当社がすでに開示したGrayson Mill Intermediate HoldCo II, LLCおよびGrayson Mill Intermediate HoldCo III, LLCのすべての発行済み株式を取得すること（以下「取得」という）が、引き出しに要する一定の資金条件を満たす場合にのみ引き出すことができます。 364日間の回転型信用施設および 与信契約には、遅延描画期間のローンの受け取り方に関する条項が規定されており、当社の信用格付けに応じて、適用されるローンの種類とクレジットグリッドに基づいて利息率が決定されます。 引き出し前の遅延描画期間のローントランシェは、初回の資金供与から364日後に満期となり、引き出し前の遅延描画期間のローントランシェは、初回の資金供与から2年後に満期となります。その他、与信契約には当社と特定の制限子会社による慣行的な表明および保証と慣行的な契約条項があり、抵当権の設定の制限、合併およびその他の重要な変更の制限、制限子会社による債務調達の制限などが含まれます。当社は、当社の全資本構成に対する総負債の比率を、クレジット契約で定められた方法で、当社の各財務四半期末に計算した上で、65％を超えないように維持することに同意しました。クレジット契約に基づいて、特定の債務不履行事象が発生した場合、当社のクレジット契約の債務不履行事象には、支払い不履行、契約不履行、特定の統制変更事象、その他の負債債務に対する交叉不履行訴訟などが含まれます。 2年 上記は与信契約の重要な条項および条件に関する記載の一部であり、すべてについて完全な描写を行ったものではありません。与信契約の全文は、本報告書に添付された「Exhibit 10.1* Delayed Draw Term Loan Credit Agreement, dated August 12, 2024, by and among Devon Energy Corporation, each lender from time to time party thereto, and Bank of America, N.A., as Administrative Agent. 」に示されているので、参照することができます。また、債権者の一部は、当社およびその関連会社のために、今後もさまざまな銀行業務および金融サービスを提供しており、慣例的な手数料や経費を受け取る場合があります。さらに、Item 1.01に記載された情報は、本Item 2.03に参照のために組み込まれます。
与信契約によると、延期引き出し期間の融資資金は買収の現金代金の一部を賄うために使用されます。与信契約における延期引き出し期間の借入金に対する利率は、当該融資種別と与信契約に規定されたプライシング・グリッドに基づいて決定され、企業の信用格付けに応じて異なります。 364日間の回転型信用施設および 遅延描画期間のローントランシュの借入れは、その初回資金供与から364日後に満期となります。 2年 遅延描画期間のローントランシュの借入れは、その初回資金供与後2年後に満期となります。
与信契約には、当社と一定の制限子会社が従う慣行的な表明および保証と契約条項が含まれています。ただし、制限子会社による債務負担の制限、合併およびその他の基本的な変更の制限、特定の制限子会社による債務の負担の制限などが含まれます。また、当社は、クレジット契約で定められた方法で、当社の各財務四半期末に計算した上で、全資本構成に対する総負債の比率を65％以下に維持することに同意しました。クレジット契約には、ある一定の債務不履行事象が発生した場合、当社の契約債務に応じて、業績の債務不履行、契約債務の債務不履行、特定の監督変更事象、債務不履行に加え、他の慣例的な債務不履行トリガーが含まれています。
上記は与信契約の重要な条項および条件に関する記載の一部であり、すべてについて完全な描写を行ったものではありません。与信契約の全文は、本報告書に添付された「Exhibit 10.1* Delayed Draw Term Loan Credit Agreement, dated August 12, 2024, by and among Devon Energy Corporation, each lender from time to time party thereto, and Bank of America, N.A., as Administrative Agent. 」に示されているので、参照することができます。
関係性
一部の債権者およびその関連会社は、当社とその関連会社のために、さまざまな銀行業務および金融サービスを提供しており、その代わりに慣例的な手数料や経費を受け取っています。
| 項目2.03 | 直接金融債務または負債の作成。オフバランス発行者のオフバランスシートアレンジメントの作成。 |
項目1.01の記載は、この項目2.03に参照することとします。
| 項目9.01 | 財務諸表および表示（Exhibit） |
（d） 展示物
| 展示 番号 |
展示の説明 | |
| 展示10.1* | 2024年8月12日付けの遅延描画期間ローン与信契約であり、Devon Energy Corporation、時間の経過とともに関係者の各債権者、および行政代理人としてBank of America、N.A.が含まれます。 | |
| 付表104 | 表紙インタラクティブデータファイル（インラインXBRL文書内に埋め込まれています） | |
| * | Item 601（a）（5）の規制S-kに基づき、特定の付属書、スケジュール、展示を省略しています。発行者は、米国証券取引委員会の要求に応じて、省略された付属書、スケジュール、展示の補足コピーを提供することに同意しています。 |
署名
証券取引法の要件に基づき、申請人は、ここに正式に代理人によって署名されたこのレポートを提出するように依頼しました。
| デボン・エナジー・コーポレーション | ||
| 署名: | /s/ジェフリー・L・リテナー | |
| ジェフリー・L・リテナー | ||
| エグゼクティブ・バイス・プレジデント兼チーフ・ファイナンシャル・オフィサー chief financial officer（最高財務責任者） | ||
日付：2024年8月12日