美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

 

表格 8-K

 

目前報告

根據第13或15(d)條

1934年證券交易所法

報告日期（最早報告事件日期）： 2024年8月12日

 

冠城國際股份有限公司

（依憑章程所載的完整登記名稱）

 

 

特拉華州		001-16441		76-0470458
(成立的州或其他地區) (公司註冊地)		(委員會 文件號碼)		(IRS雇主 識別號碼)

8020 Katy Freeway, 休斯頓, 德克薩斯州 77024

(主要行政辦公室的地址)（郵政編碼）

註冊者的電話號碼，包括區域號碼: (713) 570-3000

（如果自上次報告以來更改了前名或前地址）

 

請勾選以下適當的框框，以表示表格提交旨在同時滿足註冊人根據以下任何條款的提交義務（請參見一般指示A.2.）： 8-K 根據交易所法第14a-12條规定的征集材料（17 CFR 240.14a-12）

 

☐	根據證券法第425條規定(17 CFR 230.425)，書面通信

 

☐	根據交易所法规14d-2(b)规定的预先启动通信 14a-12 根據交易所法案（17 CFR 240.14a-12)

 

☐	交易開始前 根據規則進行的通信 14d-2(b) 根據交易所法案（17 CFR 240.14d-2(b))

 

☐	交易開始前 根據規則進行的通信 13e-4(c) 根據交易所法案（17 CFR 240.13e-4(c))

根據法案第12(b)條規定註冊的證券：

 

每種類別的名稱		交易 符號		每個交易所的名稱 註冊在哪裡的
普通股，每股面值0.01美元		CCI		紐約證券交易所

請在方框內打勾，指出申報人是否屬於1933年證券法規定的新興成長公司（本章節第230.405條）或1934年證券交易法規定的新興成長公司（本章節第240.1.2億2條）的範圍。（一個法人實體必須選擇一個框） 12b-2 （本章節第240.1.2億2條） (§240.12b-2 本章節)

新興成長型公司 ☐

如果是新興增長企業，在核取方框內指示註冊人是否選擇不使用依據交易所法案第13(a)條所提供的遵守任何新的或修訂的財務會計準則的擴展過渡期。 ☐

 

 

 

項目1.01 - 簽訂重大確定性協議

2024年8月12日，冠城國際公告公司已完成之前宣布的公開發行（“債務發行”），分別發行總額為5.5億美元的4.900%到期於2029年的資產，以及7億美元的5.200%到期於2034年的資產（以下簡稱“2029年條款”和“2034年條款”，合稱“條款”）。該等條款是根據2019年2月11日之債券（以下簡稱“基本債券”）及該公司與紐約梅隆銀行信託公司（“受託人”）之間之第11補充債券，於2024年8月12日簽訂之一個補充債券（以下簡稱“第11補充債券”及與基本債券合稱“債券”）發行的。公司打算利用債務發行的淨收益來償還其商業本票計劃下的未償餘額，支付相關費用和開支。

這些條款是該公司的無擔保債務，與該公司所有現有和未來的高級債務（包括該公司在其無擔保信貸計劃下之義務、商業本票計劃和現有債券）同等排名，並賦予該公司所有未來次級債務之高級地位。這些條款在價值等於担保該債務資產的程度上將位居該公司所有擔保債務之次級地位。這些條款在架構上將處於次級地位，相對於該公司子公司現有和未來的所有負債和義務。2029年條款將以每年4.900%的利率計算利息，而2034年條款將以每年5.200%的利率計算利息，利息將於3月1日和9月1日每半年支付一次，支付對象為在前一年的2月15日和8月15日之間註冊為2029年條款和2034年條款持有人，從2025年3月1日開始。

根據債券契約，公司及其子公司有限制承擔特定的抵押品和與其他公司合併或併購的能力，但在契約中設定了某些例外和條件。

如果產生「變更控制觸發事件」（定義見債券契約），某一系列的債券持有人將有權要求公司以購買價格回購該系列債券的全部或部分，該購買價格等於該債券的總票面金額的101%，加上至回購日止已應支付但未付清的利息（如有）。

2029年到期的債券將在2029年9月1日到期。2034年到期的債券將在2034年9月1日到期。但公司可選擇在到期之前的任何時間或不時贖回某一系列的全部或部分債券。如果公司選擇在2029年8月1日（距離到期日一個月的日期）之前或在2034年6月1日（距離到期日三個月的日期）之前贖回2029年到期的債券或2034年到期的債券（每個「等價贖回日期」），公司將支付相應的贖回價，該價格等於：

 

(1)

（a）這些待贖回債券的剩餘應支付本金和利息的現值之和，按半年周期（假設該債券在適用的等價贖回日期到期）以適用的美國國庫券利率折現（參見第十一個增補契約）再加上20個基點，在2029年到期的債券中是20個基點，而在2034年到期的債券中是20個基點，扣除（b）截至贖回日期的利息。 360 日 為一年，包含十二個 每年1月1日開始為期30天的時期内，Reach Media的非控股權益股東可行使年度購回權。 利息到贖回日期的現值總和假設以半年周期折現到贖回日期（假設該債券在適用等價贖回日期到期）（假設...個月）以適用的美國國庫券利率（定義見第十一個增補契約）再加上20個基點后的贖回價，若2029年到期的債券是20個基點，2034年到期的債券也是20個基點，扣除贖回日期之前這些債券上應支付的利息。

 

(2)

將由所發行債券的本金金額的100%贖回。

加上（不論哪種情況），應計且未支付的利息直至贖回日期。

如果公司選擇於適用的看漲日期或之後贖回相應的債券，該公司將支付贖回價格，即贖回的債券本金金額加上截至贖回日的已應付利息。

上述對於契約的描述並不意味著在契約下各方的權利和義務的完整說明，而完整的說明可以參照基本契約的條款，該條款的副本作為公司對於目前形式的報告中盧年度展示文件的附件4.1被提交，該報告是在2019年2月11日提交的，以及作為公司對於此次提前報告中展示文件的附件4.1提交，根據參照文件根據被完整地納入此中。 8-K 根據參照文件根據被完整地納入此中的第十一個追加契約，該公司將提交附件4.1，文件根據。 8-K, 並且該追加契約完全地根據參照文件根據被納入此中。

項目 2.03-建立一項直接財務義務或根據以下的義務 不平衡 註冊人的表格安排

第 1.01 項中的資料載於本處，以參考方式加入。

項目 9.01-財務報表及展品

(d) 展品

展品索引

 

展示 不		描述
4.1		本公司與紐約美隆信託公司（N.A.）作為受託人之間於 2024 年 8 月 12 日發出的第十一份補充契約，於 2019 年 2 月 11 日發出之間，與紐約州美隆信託公司之間之間的第十一次補充契約書。
5.1		克拉瓦斯斯威恩摩爾有限責任公司有關債券的意見（包括就該等債券所需的同意）
23.1		克拉瓦斯、斯威恩及摩爾法律法律師事務所同意（包括在附件 5.1 中）
104		封面互動資料檔案-封面 XBRL 標籤嵌入在內嵌 XBRL 文件中

關於前瞻性聲明的警告語言

此表格上的目前報告 8-K 包含基於本公司管理層目前期望的前瞻性聲明。該等聲明包括有關債務發售所得款項的使用方案、預測和估計。此類前瞻性聲明會受到某些風險、不確定性和假設，包括現行的市場情況和其他因素。如果其中一個或多個風險或不確定性發生，或者基礎假設證明不正確，實際結果可能與預期的重大不同。

 

簽名

根據1934年證券交易法的要求，申報人已按要求授權執行官簽署此報告。

 

日期：2024年8月12日