展品5.1

 

（需要提交此聲明的事件日期）

冠城國際股份有限公司。

到期日為2029年的5.200%資本市場債券總額為5億5千萬美元。

到期日為2034年的4.900%資本市場債券總額為7億美元。

女士們，先生們：

我們已經擔任冠城國際股份有限公司 (以下簡稱“公司”) 的法律顧問，就該公司於2024年8月1日提交給證券交易委員會 (以下簡稱“委員會”) 的公司說明書補充資料 (以下簡稱“說明書補充資料”) 有關發行及銷售5億5千萬美元面額的4.900%資本市場債券到2029年到期，以及7億美元面額的5.200%資本市場債券到2034年到期（統稱“債券”）。該債券將根據2019年2月11日簽署的資本市場債券契約 (以下簡稱“基本債券契約”) 以及2014年8月12日簽署的第十一次補充債券契約 (以下簡稱“補充債券契約”) 分別由公司和信託人紐約梅隆信託公司 (以下簡稱“信託人”) 依據公司與代表BofA Securities, Inc.、BNP Paribas Securities Corp.、MUFG Securities Americas Inc.、PNC Capital Markets LLC、RBC Capital Markets, LLC 和 Truist Securities, Inc. 作為代表的多家承銷商 (以下簡稱“承銷商”) 以及公司簽署的2024年8月1日的承銷協議 (以下簡稱“承銷協議”) 條款發行。

在此過程中，我們已查閱了對於提供意見所認為必要或適當的原件或已辦理認證或以其他方式經我們認可的文件、公司記錄及其他文件，包括： (a) 公司的修訂成立證明書; (b) 修訂 董事會章程 公司的相關事項；(c) 公司董事會於2024年2月21日通過的決議；(d) 公司董事會於2024年7月30日一致書面同意通過的決議；(e) 2024年3月15日向證券交易委員會提交的《註冊聲明書》（正式編號333-277989），關於公司各種證券在時不時地由公司發行的情況下根據1933年證券法修正案（以下簡稱“該法案”）進行的註冊；以及(f) 債券契約和其中包含的票券形式。對於涉及本意見書重大事實的各種問題，我們依靠公司的高級職員或董事的陳述和公司提供給我們的文件，而未經獨立驗證其準確性。 S-3 （註冊 正確號碼333-277989） 在向委員會提交的2024年3月15日的《註冊聲明書》（以下簡稱“註冊聲明書”）中，關於根據1933年證券法（修訂後）（以下簡稱“該法案”）註冊發行的公司各種證券的無限總額，以及債券契約和其中包含的票券形式。對於本意見書涉及的各種事實問題，我們在您的同意下且未經獨立調查或驗證的前提下，假設了(a) 一切簽名的真實性、所有自然人的法律地位和能力、我們所收到的所有文件的真實性以及我們所收到的所有文件副本的符合真實原件的情況，以及(b) 債券契約已獲得適當授權、執行和交付，並代表著受託人的合法、有效和具有約束力的義務。

在提供本意見書時，我們假設您的同意並且沒有進行獨立調查或驗證，(a) 所有簽名的真實性、所有自然人的法律地位和能力、提交給我們的所有文件的真實性以及提交給我們的所有文件的副本或複印件的純本文文件的一致性和(b) 債券契約已經適當授權、執行並且由受託人進行交付，並代表著一項合法、有效且具有約束力的義務。

 

根據前述並在此所述的限制條款的基礎上，以及遵守適用的州證券法，我們認為債券在根據信託契約的規定簽署、驗證並交付給承銷商並按照承銷協議支付費用時，以及在信託人通過對債券進行簽署認證的情況下，將構成公司的合法、有效且有約束力的債務，享有信託契約的利益，並根據其條款對公司具有可執行性（受適用的破產、無力償付、重整、暫停債務償還和其他類似法律的影響，不論是否作為資產擔保法或法定程序的一部分考慮，以及按照公平原則，包括但不限於實質性、合理性、善意和公平交易等概念，不論是在衡平訴訟中還是在法律程序中） 。

我們在紐約州具有執業資格，對於除紐約州法律、特拉華州一般公司法和美國聯邦法以外的法律不表達意見。

我們知悉，在《說明書補充內容》的“票據的有效性”一節中提到了我們。我們同意在其中使用我們的名字，並將本意見作為附件5.1提交給公司於2024年8月12日提交的《目前報告表格》中，並將本意見納入登記聲明中。在給予這份同意時，我們並不承認自己屬於《法案》第7條或其下所訂明的委員會規則中所需同意的人類類別。 8-K 並同意將此意見的納入作為2024年8月12日提交的登記聲明中的附件5.1，並同意將此意見的內容納入公司《目前報告表格》之中。在給予這份同意時，我們並不承認自己屬於《法案》第7條或其下所訂明的委員會規則中所需同意的人類類別。

 

冠城國際股份有限公司

8020 Katy Freeway

德薩斯州休斯頓77024

O