美国

证券交易委员会

附表 14A 信息

依据的委托声明

1934 年《证券交易法》第 14 (a) 条

由注册人提交 ☒

由注册人以外的一方提交  ☐

选中相应的复选框：

申请费的支付（勾选所有适用的复选框）：

 

2024 年委托声明

 

 

山景大道 120 号。

新泽西州巴斯金里奇 07920

2024年8月12日

亲爱的股东：

特拉华州的一家公司Barnes & Noble Education, Inc.（“公司”）诚挚地邀请您参加2024年年度股东大会（“年会”）。年会将于美国东部时间2024年9月18日上午9点举行，仅通过网络直播进行。年会将没有实际地点。

访问www.virtualshareholdermeeting.com/bned2024，你可以在年会期间通过网络直播参加年会、投票并提交问题。您的代理卡上必须显示十六位数的控制号码。您将无法亲自参加会议。

有关年会和股东将采取行动的各种事项的信息包含在年度股东大会通知和委托书中。还包括代理卡和已付邮资的退货信封。代理人是代表公司董事会征集的。

无论您拥有多少股票，您的投票都非常重要。我们敦促您仔细阅读委托声明，无论您是否计划参加年会，都应立即提交代理委托书：（a）按照随附的代理卡上的说明通过电话或互联网提交代理卡，或（b）在所提供的已付邮资的回邮信封中签名、注明日期并归还随附的代理卡。

董事会一致建议您投票 (i) 对于 每位董事会提名人的选举，(ii) 对于 批准公司的经修订和重述的股权激励计划，除其他外，旨在增加根据该计划授权发行的股票数量，(iii) 对于 在咨询基础上，批准委托书中披露的公司指定执行官的薪酬，(iv) 对于 批准任命 BDO USA, P.C. 为公司截至2025年5月3日的财政年度的独立注册会计师，(v) 对于 批准公司经修订和重述的公司注册证书，将公司普通股的授权总数（面值每股0.01美元）从1,000,000,000股减少到2亿股，以及（vi） 对于 在必要或适当的情况下，将年会延期至以后的日期，以便在年会时没有足够的选票批准本委托书中的其他提案的情况下征集更多代理人。

关于将于2024年9月18日举行的年度股东大会的代理材料可用性的重要通知：委托书和公司向股东提交的2024年年度报告可在www.bned.com上在线查阅。

 

山景大道 120 号。

新泽西州巴斯金里奇 07920

年度股东大会通知

将于 2024 年 9 月 18 日举行

特拉华州的一家公司（“我们”、“我们”、“我们的”、“BNED” 或 “公司”）Barnes & Noble Education, Inc. 将于美国东部时间2024年9月18日上午9点通过在线直播举行年度股东大会（“年会”），该网络直播将通过www.Virtualshareholdermeeting.com/bned2024进行在线直播，用于以下目的：

注意： 处理可能在年会及其任何休会或延期之前妥善处理的其他事务。

只有截至2024年8月6日营业结束时的公司普通股登记持有人才有权获得年会及其任何续会或延期的通知并在年会上投票。将没有实际会议地点，会议将仅通过在线网络直播进行，即 “虚拟会议”。有关如何注册参加虚拟会议，请参阅随附的委托书中的说明。

董事会一致建议您对上述六项提案以及委托书中更全面描述的六项提案投赞成票。

董事会敦促您仔细阅读委托书，无论您是否计划参加年会，都应立即提交委托书：（a）按照随附的代理卡上的说明通过电话或因特网提交委托书，或（b）在所提供的已付邮资的回邮信封中签署、注明日期并归还随附的代理卡。

目录

委托书摘要

以下摘要重点介绍了与2024年年度股东大会（“年会”）以及高管薪酬和公司治理事项相关的信息。本委托书中包含其他信息。

Barnes & Noble Education, Inc. 2024 年年度股东大会

董事会和管理层认为，良好的公司治理可以促进对股东的问责，增强投资者对公司的信心并支持长期价值创造。公司实施并培育了良好的公司治理文化，其中包括以下内容：

董事会和管理层寻求使高管薪酬计划与公司的业务战略保持一致，以吸引、留住和聘用我们在行业中竞争所需的人才，并使管理层与股东的利益保持一致。下表重点介绍了我们高管薪酬计划的关键方面。

BARNES & NOBLE EDUCATION, INC.

山景大道 120 号。

新泽西州巴斯金里奇 07920

年度股东大会的委托书

将于 2024 年 9 月 18 日举行

 

导言

本委托书和所附代理卡的提供与特拉华州的一家公司Barnes & Noble Education, Inc.（“我们”、“我们的”、“BNED” 或 “公司”）的董事会（“董事会” 或 “董事会”）征集将在2024年9月18日举行的年度股东大会上使用的代理人有关（“年度会议”），以及出于随附的年度股东大会通知中规定的目的的任何休会或延期。

董事会一致建议您投票 (i) 对于 每位董事会提名人的选举，(ii) 对于 批准公司的经修订和重述的股权激励计划，除其他外，旨在增加根据该计划授权发行的股票数量，(iii) 对于 在咨询基础上，批准委托书中披露的公司指定执行官的薪酬，(iv) 对于 批准任命 BDO USA, P.C. 为公司截至2025年5月3日的财政年度的独立注册会计师，(v) 对于 批准公司经修订和重述的公司注册证书，将公司普通股的授权总数（面值每股0.01美元）（“普通股”）从10,000,000股减少到2亿股，以及（vi） 对于 在必要或适当的情况下，将年会延期至以后的日期，以便在年会时没有足够的选票批准本委托书中的其他提案的情况下征集更多代理人。

有权投票的股东

截至2024年8月6日营业结束（“记录日期”），只有公司普通股的登记持有人才有权获得年会通知并在年会上投票。截至记录日期，26,208,036 普通股已流通。普通股的每股股权使其记录保持者有权对提交年会的每项事项进行一票表决。

本委托书、随附的代理卡和我们的2024年年度报告将分发给有权在2024年8月12日左右的会议上投票的股东。

如何投票

无论您拥有多少普通股，您的投票对董事会都非常重要。无论您是否计划参加年会，我们都敦促您尽快对股票进行投票。

如果您是普通股的注册持有人

如果您是普通股的注册持有人，则可以通过在年会之前通过代理人投票或在年会期间进行在线投票来对股票进行投票。通过提交代理人，您是在法律上授权他人代表您对您的股票进行投票。

我们强烈建议您使用随附的代理卡进行投票 (i) 对于 每位董事会提名人的选举，(ii) 对于 批准公司的经修订和重述的股权激励计划，除其他外，旨在增加根据该计划授权发行的股票数量，(iii) 对于 在咨询基础上，批准委托书中披露的公司指定执行官的薪酬，(iv) 对于 批准任命 BDO USA, P.C. 为公司截至2025年5月3日的财政年度的独立注册会计师，(v) 对于 批准公司经修订和重述的公司注册证书，将普通股的授权总数从10,000,000股减少到2亿股，以及 (vi) 对于 在必要或适当的情况下，将年会延期至以后的日期，以便在年会时没有足够的选票批准本委托书中的其他提案的情况下征集更多代理人。

如果您提交已执行的代理卡或以其他方式通过电话或互联网进行投票，则您的股票将按照您的指示进行投票；但是，如果您没有说明如何对股票进行投票

正确执行的代理卡或通过电话或互联网进行投票时，您的股票将根据本委托书中规定的董事会建议进行投票。此外，如果在年会上提出任何其他事项（本委托书中包含的提案除外），则代理卡上列出的个人将有权根据自己的自由裁量权和判断就其他事项对您的股票进行投票。

无论您是否计划参加年会，我们都敦促您立即提交代理委托书：（a）按照随附的代理卡上的说明通过电话或互联网提交代理卡，或（b）在所提供的已付邮资的退货信封中签名、注明日期并归还随附的代理卡。如果您随后决定通过在线网络直播参加年会并投票，该投票将自动撤销任何先前提交的代理人。

如果您以 “街道名称” 持有股份

如果您以 “街道名称” 持有股份，即通过银行、经纪人或其他登记持有人（“托管人”）持有股份，则您的托管人是进行投票的登记股东，必须按照您的指示代表您对股票进行投票。如果您不向托管人发出指示，您的托管人将无法就 “非全权委托” 或 “非常规” 项目对您的股票进行投票，这些项目包括除批准任命独立注册会计师之外的所有议程事项。当托管人没有收到相应受益所有人的投票指示，根据纽约证券交易所（“NYSE”）的规则对有关事项没有全权表决权或选择根据其内部政策不行使全权投票权而没有对特定提案进行表决，即发生 “经纪人不投票”。因此，我们敦促您使用托管人提供给您的投票指示卡，立即指示您的托管人对议程上的所有项目进行投票。如果您打算在年会期间对以街道名称持有的股票进行在线投票，请在年会之前联系您的托管人，以确保访问权限和投票能力。

在年会网络直播中投票

如果您计划通过在线网络直播参加年会并希望投票，则可以在年会虚拟网络直播网站上获得电子投票。你可以在年会上投票，方法是点击年会网络直播网站上的 “股东选票” 链接，完成电子投票，然后点击 “签署并提交”，在年会投票结束之前，将填好的选票直接发送给选举检查员。

需要法定人数和投票

法定人数

拥有多数普通股投票权的公司普通股持有人以虚拟方式或通过代理人出席年会将构成法定人数。在确定是否达到法定人数时，将包括弃权票和经纪人不投票。

所需选票以及弃权票和经纪人无票的处理

董事应由虚拟出席年会或由代理人代表的股东的多数票选出。弃权票和经纪人不投票不被视为出于上述目的投的票，不会对被提名人的选举产生任何影响。

批准公司的经修订和重述的股权激励计划，除其他外，旨在增加根据该计划授权发行的股票数量，需要对该提案投的多数票的赞成票。弃权票和经纪人无票将不计入对本提案的投票，也不会对该提案的结果产生正面或负面影响。

关于在咨询基础上批准公司指定执行官薪酬的提案，公司将把对该提案投的多数票的赞成票视为对公司指定执行官（“NEO”）薪酬的批准。弃权票和经纪人无票将不计入对本提案的投票，也不会对该提案的结果产生正面或负面影响。

批准任命BDO USA, P.C. 为公司的独立注册会计师需要对该提案投的多数票的赞成票。弃权票将不包括在所投的票中，因此不会对本提案的结果产生任何影响。在没有投票指示的情况下，您的托管人将拥有对提案进行表决的自由裁量权。

批准公司经修订和重述的公司注册证书，以将普通股的授权总数从1,000,000,000股减少到2亿股，需要虚拟出席或由代理人代表并有权对该提案进行表决的大多数股份投赞成票。弃权票与投反对票具有同等效力，经纪人不投票不会对该提案的结果产生正面或负面影响。

在必要或适当的情况下，批准将年会延期到以后某个日期，以便在年会时没有足够的票数批准本委托书中的其他提案，则需要虚拟出席或由代理人代表并有权对提案进行表决的大多数股份投赞成票。弃权票与投反对票具有同等效力，经纪人不投票不会对该提案的结果产生正面或负面影响。

出席年会

出席年会或任何续会或延期的人员将仅限于截至记录日期营业结束时的公司股东和公司的客人。您将无法在实际地点亲自参加年会。要参加虚拟会议，您的代理卡上必须显示十六位数的控制号码。

如果您有任何疑问或在访问虚拟会议时遇到任何困难，请拨打将在2024年年会网站登录页面上发布的技术支持电话。您可以在会议开始前 15 分钟登录。鼓励股东在会议开始前15分钟登录在线网络直播，以便有时间测试其互联网连接并在需要时下载所需的软件。

即使您想参加虚拟会议，我们也敦促您在会议之前使用随附的代理卡、通过互联网或电话进行投票。如果您选择在会议上投票，它将撤销之前提交的任何代理人。如果您以街道名义持有股份，并希望在会议期间投票，请在年会之前联系您的托管人，以确保访问权限和投票能力。

如何撤销您的代理

您的代理是可撤销的。如果您想更改投票，可以通过以下方式撤销您的代理人：（i）稍后通过互联网或电话提交投票；（ii）提交在年会当天或之前收到的经过正确签名的代理卡；（iii）参加年会并在会议期间进行在线投票（当然，如果您在会议期间撤销了委托书，则不会影响已经进行的任何投票）已采取）；或（iv）在投票结束前向公司秘书提供签名的撤销信年度会议。

财政年度

我们的财政年度由52或53周组成，在最接近4月最后一天的星期六结束。“2025财年” 是指截至2025年5月3日的53周，“2024财年” 是指截至2024年4月27日的52周，“2023财年” 是指截至2023年4月29日的52周，“2022财年” 是指截至2022年4月30日的52周。

提案一：选举董事

导言

我们现任的七位董事都竞选连任。公司努力维持一个具有广泛多样经验和判断力的董事会。从广义上考虑多样性，包括领导力、经验、技能、观点、性别、种族和地域等属性。下表汇总了我们的每位董事所具备的关键资格、技能和特质，这些资格、技能和特质与提名他或她担任董事会成员的决定最为相关。没有勾号并不意味着董事不具备该资格或技能；相反，勾号表示董事会最依赖的特定重点领域或专业领域。此外，我们的董事中有50％以上是女性或种族或族裔少数群体。我们的董事候选人表现出高度的诚信、创新思维、良好的成功记录和公司治理知识。董事候选人为我们的董事会带来了重要技能的平衡。

有关董事和董事会提名人的信息

截至2024年8月6日，董事会提名候选人当选董事的背景信息如下所示。有关某些受益所有人和管理层持有公司股权证券的信息，请参阅 “某些受益所有人和管理层的证券所有权”。

参选董事候选人

以下个人是年会董事候选人。在年会上当选的被提名人的任期将从2025年年度股东大会之日结束，直到他们各自的继任者正式当选并获得资格，或者直到他们提前去世、辞职、退休、取消资格或被免职为止。董事会一致建议使用随附的代理卡对以下每位董事候选人进行投票。

威廉 ·C· 马丁 于 2024 年 6 月被任命为董事会主席。马丁先生于 2019 年 8 月加入 Immersion Corporation 董事会，自 2021 年 12 月起担任该公司的首席战略官。马丁先生作为董事会成员、投资者和企业家拥有丰富的经验。他曾在2006年至2020年期间为Raging Capital Management经营一家私人投资基金，该基金目前正在倒闭。作为一个

作为企业家，他与他人共同创立了多家金融信息公司，包括1997年的Raging Bull和2004年的InsiderScore。马丁先生曾在多个上市公司董事会任职，包括在2009年被收购的消费金融公司Bankrate, Inc. 的董事会任职九年；在2010年被收购的薪酬数据和软件公司Salary.com的董事会任职；以及在2015年被收购的半导体公司维特斯半导体公司的董事会任职。马丁先生还管理他的个人家族办公室——Raging Capital Ventures。

资格、经验、属性和技能： 马丁先生作为投资者、企业家和上市公司董事的丰富经验和成功记录使他能够就我们的运营、资本配置策略和其他公司战略向董事会和管理层提供宝贵的观点，以最大限度地提高股东价值。马丁先生在投资上市公司和积极参与某些投资方面也有着长期的记录。因此，马丁先生向董事会带来了股东的视角，这对于制定和实施增加股东价值的战略至关重要。

艾米丽·霍夫曼 于 2024 年 6 月被任命为董事。霍夫曼女士自2023年起担任Immersion Corporation的董事会成员。霍夫曼女士目前担任电子商务零售商SmartPak Equine LLC的首席营销官，也是Covetrus, Inc.的间接全资子公司，自2024年1月以来一直担任该职务。在此之前，她于2017年至2024年在雀巢健康科学担任美国和全球营销职务。2017年之前，霍夫曼女士曾在多家跨国公司担任过各种职务，包括贝莱德、强生和通用磨坊。霍夫曼女士在美国和国际上高度监管的行业中推动复杂的B2C和B20投资组合的财务、运营和战略业绩方面有着良好的记录。霍夫曼女士拥有康奈尔大学工程学学士学位和哈佛商学院工商管理硕士学位。

资格、经验、属性和技能： 霍夫曼女士为董事会带来了多年的财务（损益）、运营和战略业绩的经验，涉及多个行业，包括医疗保健、健康与保健、维生素和补品、食品、消费品、场外交易、电子商务和金融服务。霍夫曼女士拥有丰富的管理经验，在美国和国际上领导和扩展业务。

肖恩·维杰·马德纳尼 于 2024 年 6 月被任命为董事。自2019年9月以来，麦德纳尼先生一直担任投资公司Twist Capital LLC（“Twist Capital”）的创始人兼首席执行官。在此之前，在Twist Capital任职期间，麦德纳尼先生从2021年2月起担任非上市空白支票特殊用途收购公司Twist Investment Corp.（计划在纽约证券交易所上市：TWIC.U）的首席执行官兼董事会主席，任期自2021年2月起至2022年12月解散。在创立Twist Capital之前，Madnani先生于2019年9月至2020年3月在古根海姆证券有限责任公司担任高级顾问，该公司是古根海姆合伙人有限责任公司的注册经纪交易商和子公司，并于2015年6月至2019年8月担任高级董事总经理。在此之前，Madnani先生于2005年7月至2015年6月在另类投资管理公司黑石公司（纽约证券交易所代码：BX）担任过多个高级职位，包括最近担任美国西部和亚太地区的高级董事总经理、合伙人和技术并购主管。在职业生涯的早期，麦德纳尼先生于2000年7月至2005年5月在全球金融咨询和资产管理公司拉扎德公司（纽约证券交易所代码：LAZ）担任投资银行家。Madnani 先生的职业生涯始于国际商业机器公司（纽约证券交易所代码：IBM）合作教育项目的软件开发人员。Madnani 先生拥有加州大学伯克利分校经济学文学学士学位，辅修工商管理。

麦德纳尼先生自2021年10月起担任非营利组织好莱坞校舍公司的董事会成员，自2019年10月起担任圣地亚哥雷迪儿童医院竞选指导委员会成员。

麦德纳尼先生曾于2022年5月至2022年6月担任软件即服务财务分析公司Blackboxstocks, Inc.（纳斯达克股票代码：BLBX）的董事会观察员，并于2014年11月至2022年6月担任男装和服装电子商务零售商On the Fly Inc.（d/b/a Wingtip）的董事会观察员。此外，麦德纳尼先生曾于2018年4月至2021年3月在洛杉矶歌剧团的董事会任职，并于2012年9月至2016年5月在王表演艺术中心担任董事会成员。

资格、经验、属性和技能： Madnani先生在金融行业担任高级管理人员的丰富经验，专注于技术领域，再加上他丰富的投资和财务会计专业知识，包括丰富的并购经验，使他完全有资格在董事会任职。

埃利亚斯·纳德 于 2024 年 6 月被任命为董事。纳德先生自2022年起担任Immersion Corporation的董事会成员。纳德先生自2023年2月1日起担任上市的无晶圆厂半导体公司QuickLogic公司（纳斯达克股票代码：QUIK）的首席财务官兼财务高级副总裁。在此之前，纳德先生于2019年9月至2023年1月担任上市视频处理半导体公司Pixelworks, Inc.（纳斯达克股票代码：PXLW）的首席财务官兼高级副总裁。在此之前，纳德先生于2018年1月至2019年9月担任Sigma Designs, Inc. 的临时总裁兼首席执行官，该公司是一家为家庭连接、IPTV、高清电视和媒体处理器设计解决方案的上市半导体公司，并在2014年4月至2023年1月期间担任西格玛的首席财务官。纳德先生拥有圣何塞州立大学的会计学理学学士学位、经济学文学士学位和国际商务工商管理硕士学位。

资格、经验、属性和技能： 纳德先生为董事会带来了在上市公司工作的丰富财务和管理经验，这使他能够在财务和会计领域为董事会做出重大贡献。

埃里克·B·辛格 于 2024 年 6 月被任命为董事。辛格先生自2020年3月起担任Immersion Corporation的董事会成员，于2020年8月至2023年1月担任Immersion Corporation的执行主席，自2023年1月起担任Immersion Corporation的董事会主席。自2023年12月以来，辛格先生一直担任环球电子的董事，环球电子是家庭娱乐和智能家居设备无线通用控制解决方案领域的全球领导者。自2019年7月起，辛格先生一直担任应用控制者和防火墙云安全公司A10 Networks, Inc.（纽约证券交易所代码：ATEN）的董事，并自2021年9月起担任该公司的首席独立董事。辛格先生是证券投资公司VIEX Capital Advisors的创始人兼管理成员。除了长期成功投资科技公司外，辛格先生还拥有在上市董事会任职并协助他们创造和扩大股东价值的丰富经验。辛格先生曾在视频数据存储和管理公司 Quantum Corporation、Numerex Corp.（支持物联网的托管机器对机器企业解决方案提供商）、Rhythmone plc和Yume, Inc.（均为品牌视频广告软件和受众数据的提供商）、技术支持和支持中心服务提供商Support.com, Inc.、Wi-Fi网络解决方案公司Meru Networks, Inc.、PLC的董事会任职 PCI Express 和以太网半导体公司 X Technology, Inc. 和 Sigma Designs, Inc.，家庭娱乐市场的集成电路提供商等公司。辛格先生拥有布兰迪斯大学的学士学位。

资格、经验、属性和技能： 辛格先生有资格担任董事会成员的特定特质，包括他在众多上市公司董事会任职所获得的丰富的财务和运营经验以及对科技行业的了解。辛格先生在投资上市公司和积极参与某些投资方面也有着长期的记录。因此，辛格先生向董事会带来了股东的视角，这对于制定和实施增加股东价值的战略至关重要。

凯瑟琳（“凯特”）埃伯尔·沃克 于2022年7月被任命为董事，随后在2022年和2023年年度股东大会上当选为董事。自2019年以来，沃克女士一直担任特殊教育远程治疗解决方案提供商Presence Learning Inc. 的首席执行官兼董事会主席。从2015年到2017年，她担任《普林斯顿评论》和Tutor.com的首席执行官，并在2014年至2015年期间担任《普林斯顿评论》和Tutor.com的首席财务官兼首席战略官。沃克女士曾管理卡普兰公司的战略和投资。沃克女士的职业生涯始于高盛的投资银行业务。她目前担任 Babbel、Testing Mom 和 Prospect Schools 的董事以及布鲁克林国际学校的受托人。沃克女士从2019年起在罗塞塔·斯通董事会任职，直到该公司于2020年被Cambium Learning Group Inc.收购。

资格、经验、属性和技能。 沃克女士在领导教育组织方面拥有超过20年的经验，并为教育行业的公司提供了广泛的董事会服务。沃克女士的经验还使她能够为董事会带来多元化、公平和包容性、管理战略、交易、财务、领导、变革管理和教育技术方面的技能。

丹妮丝·沃伦 于2022年7月被任命为董事，随后在2022年和2023年年度股东大会上当选为董事。自2016年以来，她还担任Netlyst, LLC的创始人兼首席执行官。Netlyst, LLC是一家专注于数字业务增长和扩大消费者和企业经常性收入来源的咨询和咨询公司。在创立 Netlyst 之前，沃伦女士曾担任数字总裁和

2015年至2016年担任论坛报出版社东海岸出版社首席执行官。25年来，她曾在纽约时报公司担任过多个职务，包括数字产品和服务执行副总裁、nytimes.com总经理、首席广告官、战略规划高级副总裁和营销总监。沃伦女士目前担任泰勒·莫里森家居公司（纽约证券交易所代码：TMHC）的独立董事兼审计委员会成员，以及Vista Equity Partners支持的软件技术公司Naviga和私人支持的全方位电子商务销售、分销、物流、营销和媒体公司accelerate360的董事会独立董事。她曾担任设计资产、技术和专业知识的上市提供商Monotype Imaging Holdings Inc.提名和治理委员会的董事兼主席，以及上市的数字互动娱乐公司电子艺术公司（纳斯达克股票代码：EA）的董事和审计委员会成员。

资格、经验、属性和技能。 沃伦女士在经营盈利的经常性收入业务以及在数字营销、业务运营和公司治理的战略、运营和财务层面推动数字运营、消费营销、销售和产品开发的变革性变革方面拥有长期的经验，这使她完全有资格在董事会任职。

董事会一致建议你投票 对于 那个

使用随附的委托书选举每位被提名人担任上述董事

卡。

公司治理

董事会会议和委员会

当时的董事会在 2024 财年举行了十五 (15) 次会议。当时在职的所有董事都出席了他或她所参加的董事会和委员会所有会议的至少 75%。

董事独立性

根据董事向其提供的信息，董事会肯定地确定凯瑟琳·埃伯勒·沃克、肖恩·维杰·马德纳尼、丹妮丝·沃伦、埃利亚斯·纳德和艾米丽·霍夫曼根据纽约证券交易所的上市标准（“纽约证券交易所上市标准”）都是 “独立的”，并且是基于这些人没有或目前没有这样做的事实做出这样的决定与公司或其关联公司或公司或其关联公司的任何执行官的关系，这些关系目前会损害其独立性，包括但不限于任何此类商业、工业、银行、咨询、法律、会计、慈善或家庭关系。

董事会委员会

董事会目前有四个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会和公司治理和提名委员会。2023年8月，董事会成立了另类交易委员会（“ATC”），作为一个特别委员会，负责根据截至2023年7月28日的信贷协议第八修正案的条款，审查和评估公司作为主要借款人、其他借款方、贷款方以及作为行政代理人和抵押代理人的北卡罗来纳州美国银行可用的潜在战略替代方案贷款人签署了截至2015年8月3日的信贷协议。在2024年6月10日完成再融资和资本重组交易后，ATC根据其章程解散。2024 年 6 月 10 日，董事会成立了战略和运营审查委员会（“SORC”），该委员会是一个特别委员会，负责审查公司的运营业绩、成本结构和利润率提高机会、组织结构等，并探索所有其他可用的股东价值创造杠杆。辛格先生（主席）和马丁先生目前是SORC的唯一成员。

审计委员会。

除其他职责外，审计委员会的职责包括：

董事会通过了一项规定审计委员会职能的书面章程，该章程的副本可在公司网站www.bned.com上查阅，任何以书面形式向公司公司秘书Barnes & Noble Education, Inc.（新泽西州巴斯金岭山景大道120号07920）提出书面要求的股东都可以查阅。

审计委员会成员目前是肖恩·维杰·马德纳尼（主席）、凯瑟琳·埃伯勒·沃克和丹妮丝·沃伦。每位审计委员会成员均符合纽约证券交易所上市标准的独立性标准、美国证券交易委员会为审计委员会成员制定的独立性标准以及我们的公司治理准则。董事会还确定，就纽约证券交易所上市准则而言，麦德纳尼先生、沃克女士和沃伦女士均具备财务素养，而麦德纳尼先生具有美国证券交易委员会颁布的法规所定义的 “审计委员会财务专家” 的必要资格，这些素质是通过相关教育和/或经验获得的。

当时在任的审计委员会成员在2024财年举行了六（6）次会议。

薪酬委员会。

薪酬委员会的职责除其他职责外包括：

董事会通过了一项规定薪酬委员会职能的书面章程，该章程的副本可在公司网站www.bned.com上查阅，任何以书面形式向公司公司秘书Barnes & Noble Education, Inc.（新泽西州巴斯金岭山景大道120号07920）提出书面要求的股东均可查阅。

薪酬委员会目前的成员是埃利亚斯·纳德（主席）、艾米丽·霍夫曼和肖恩·维杰·马德纳尼。薪酬委员会的每位成员都符合纽约证券交易所上市标准和我们的公司治理准则的独立性标准。根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第160亿条第3款的定义，薪酬委员会的所有成员均为 “非雇员董事”。

当时在任的薪酬委员会成员在2024财年举行了三（3）次会议。薪酬委员会此前曾聘请独立咨询公司美世提供有关高管薪酬和其他事项的信息、分析和建议。有关独立薪酬顾问任务的性质和范围的进一步讨论，请参阅本委托书的 “薪酬概述”、“薪酬委员会、管理层和我们的薪酬顾问在确定指定执行官薪酬方面的作用” 和 “薪酬顾问的作用” 部分。

公司治理和提名委员会。

除其他职责外，公司治理和提名委员会的职责包括：

董事会通过了一项书面章程，规定了公司治理和提名委员会的职能，该章程的副本可在公司网站www.bned.com上查阅，任何以书面形式向公司秘书Barnes & Noble Education, Inc.（新泽西州巴斯金岭山景大道120号07920）提出书面要求的股东都可以查阅。

公司治理和提名委员会目前的成员是艾米丽·霍夫曼（主席）、肖恩·维杰·马德纳尼和埃利亚斯·纳德。公司治理和提名委员会的每位成员均符合《纽约证券交易所上市标准》和《公司治理指南》中规定的独立性要求。当时任职的公司治理和提名委员会成员在2024财年举行了三（3）次会议。

薪酬委员会联锁和内部参与

2024财年薪酬委员会的成员是戴维·戈尔登（主席）、凯瑟琳·埃伯勒·沃克、副海军上将约翰·瑞安和罗里·华莱士。在2024财年期间，戈尔登先生、沃克女士、副海军上将瑞安或华莱士先生均未担任过公司高管或公司员工，也没有任何关系需要根据美国证券交易委员会第S-k条例第404项在本委托书中披露。在任何由一名或多名执行官担任公司董事会或公司薪酬委员会成员的实体的董事会或薪酬委员会成员，本公司的执行官均未担任或在2024财年担任过该公司的董事会或薪酬委员会成员。

董事资格和提名

最低资格

除非满足适用的法律、监管和证券交易所要求，包括但不限于纽约证券交易所上市标准和美国证券交易委员会的独立性要求（如适用），否则公司没有为董事设定具体标准。董事候选人将根据其在个人职业生涯中的杰出成就、董事会经验、智慧、诚信、独立和分析调查能力、对商业环境的理解以及投入足够时间履行董事会职责的意愿来选出。尽管选择合格董事是一个复杂而主观的过程，需要考虑许多无形因素，但公司治理和提名委员会认为，每位董事都应基本了解（a）公司的主要运营和财务目标以及计划和战略，（b）公司和任何重要子公司或企业的经营业绩和财务状况，以及（c）公司及其业务相对于竞争对手的相对地位。

公司没有关于董事会多元化的具体政策。相反，公司治理和提名委员会在考虑董事候选人时会考虑董事会的整体构成，包括董事会是否根据公司当前和预期的未来需求适当结合了专业经验、技能、知识以及各种观点和背景。此外，公司治理和提名委员会还认为，新候选人最好在董事会中提出各种观点，而不同的专业和个人背景和经验的混合可能会增强这种观点。

提名流程

尽管鉴于当时的特殊情况，确定和评估填补空缺和/或减少或扩大董事会的候选人的过程不可避免地需要采取切实可行的方法，但董事会已采用以下流程来指导公司治理和提名委员会在这方面的工作。公司治理和提名委员会在审查候选人以填补空缺和/或扩大董事会时，愿意考虑各种来源（包括现任董事、股东（如下所述）、公司管理层和独立第三方搜索公司）提交的候选人。如果出现空缺或董事会决定扩大其成员人数，公司治理和提名委员会可能会要求每位董事提交一份潜在候选人名单以供考虑。然后，公司治理和提名委员会评估每位潜在候选人的教育背景、工作经历、外部承诺和其他相关因素，以确定他或她是否有资格在董事会任职。届时，公司治理和提名委员会还将根据下述程序考虑股东提交的潜在候选人（如果有），或公司管理层提交的潜在候选人，如果公司治理和提名委员会认为有必要，则聘请一家独立的第三方搜索公司来提供潜在的候选人。公司治理和提名委员会旨在确定和招聘最佳候选人，并打算在与董事会成员、公司管理层、独立第三方搜索公司或其他来源提交的候选人相同的基础上对合格的股东候选人进行评估。

完成此流程后，公司治理和提名委员会将确定一名或多名候选人是否有足够的资格值得进一步调查。如果该程序产生了一个或多个理想的候选人，公司治理和提名委员会将根据他们各自的资格和公司的需求，按优先顺序对他们进行排名。然后，公司治理和提名委员会主席将联系首选候选人，评估他们的潜在兴趣，并安排与公司治理和提名委员会全体成员的面试。所有此类面试仅包括候选人和一名或多名公司治理和提名委员会成员。然后，根据面试结果和适当的背景调查，公司治理和提名委员会决定是否向全体董事会推荐候选人的提名。

在提名现任董事连任时，公司治理和提名委员会将考虑该董事在董事会及其委员会的表现以及董事在上述标准方面的资格。

对股东提名的董事的考虑

根据其章程，如果符合条件的股东及时提交，公司治理和提名委员会将在股东大会上考虑董事会选举候选人。任何希望在股东大会上提交候选人供考虑选举的合格股东均应将以下信息发送给公司公司秘书Barnes & Noble Education, Inc.，位于新泽西州巴斯金里奇山景大道120号07920。

不希望遵循上述程序但希望直接提名一人或多人参加董事会选举的合格股东必须遵守我们修订和重述的章程（“章程”）规定的程序。我们的章程规定，为了在明年的年会上提名某人当选董事，拟提名一名或多名董事的通知应包含

章程要求的某些信息必须交付给公司的公司秘书。为了及时起见，无论股东是否希望将其被提名人纳入公司的代理材料，公司秘书都必须在2025年5月21日之前且不迟于2025年6月20日收到在新泽西州巴斯金岭山景大道120号07920号的Barnes & Noble Education, Inc.2025年年度股东大会的选举提名。有关股东提案的更多信息，请参阅第页上的 “股东提案” 57.

此外，如果出现空缺或董事会决定扩大其成员资格，以及公司治理和提名委员会认为必要或适当的其他时间，公司治理和提名委员会将考虑股东提名的候选人。在任何此类情况下，任何希望提交候选人供考虑的股东都应将上述信息发送给公司公司秘书Barnes & Noble Education, Inc.，位于新泽西州巴斯金里奇山景大道120号07920。

本委托书中确定的所有董事候选人均由公司治理和提名委员会推荐给董事会连任。公司治理和提名委员会在收到所有董事的意见后，向全体董事会推荐候选人。公司治理和提名委员会成员、董事会其他成员和高级管理层将在此次搜寻过程中讨论潜在候选人。

董事会的某些政策与惯例

公司治理指导方针和商业行为与道德准则

董事会通过了适用于董事会成员的公司治理准则，除其他外，该准则规定了我们对 “独立董事” 的定义。董事会还通过了适用于公司员工、董事、代理和代表（包括顾问）的《商业行为和道德守则》。公司治理准则和商业行为与道德准则可在公司网站www.bned.com上查阅。公司治理准则和商业行为与道德准则的副本以书面形式向公司公司秘书Barnes & Noble Education, Inc.（位于新泽西州巴斯金里奇山景大道120号07920）的公司秘书Barnes & Noble Education, Inc. 以书面形式提供给任何股东。

董事会领导结构

首席执行官和董事会主席的职位目前分别由乔纳森·沙尔先生和威廉·马丁先生担任。首席执行官负责制定公司的战略方向以及公司的日常领导和绩效，而董事会主席则为首席执行官提供指导，制定董事会会议议程，主持全体董事会会议以及非管理层和独立董事的执行会议。董事会主席和首席执行官职责的分离使董事会能够加强对公司的监督。鉴于公司的具体特征和情况以及沙尔先生和马丁先生的技能和经验，董事会已确定，我们的董事会领导结构目前是最合适的。

根据公司治理准则，非管理层董事会在每次董事会会议上举行执行会议。独立董事每年还至少举行一次仅由独立董事参加的执行会议。目前，所有非管理董事均为独立董事。

风险监督

董事会的主要职能是监督。在监督职能方面，董事会监督公司的风险管理政策和程序。董事会主要通过其委员会管理其风险监督职能。董事会委员会已开始监督通过公司企业风险评估确定的各种风险。审计委员会审查公司的风险评估和风险管理政策，审计委员会向董事会报告公司的企业风险评估。薪酬委员会通过审查薪酬做法和评估这些做法对风险承担的潜在影响来监督薪酬风险。

我们的董事会、审计委员会和法律团队监督识别和缓解网络安全风险的网络安全流程。直接向我们的首席信息官、我们的首席信息安全官报告

官员（“CISO”）领导工作，确保我们的网络安全态势保持稳健和适应性。通过每季度向审计委员会通报情况和定期向董事会通报情况，高级管理层使治理结构随时了解情况，并与我们不断变化的网络安全格局保持一致。

股东与董事会之间的沟通

寻求与董事会沟通的股东和其他利益相关人员应以书面形式向公司公司秘书Barnes & Noble Education, Inc.（位于新泽西州巴斯金里奇山景大道120号07920）提交任何通信。任何此类通信都必须说明进行通信的股东实益拥有的股份数量。公司的公司秘书将把此类信函转发给董事会全体成员或任何个人董事（包括作为一个群体的非管理层董事）。

出席年度会议

预计所有董事会成员都将出席公司的年度股东大会，并可以回答股东提出的问题或疑虑。当时任职的所有董事会成员都出席了2023年年度股东大会。

企业责任与环境、社会和治理

对负责任企业的承诺

公司对负责任商业行为的承诺植根于我们的宗旨——通过教育改善生活。我们的目标定义了我们是谁以及我们存在的原因。这就是为什么我们专注于以创新的方式设计和提供解决方案，为所有人创造可持续、更具包容性和繁荣的未来。

我们坚定地致力于使我们的运营与学校合作伙伴的政策保持一致，以帮助他们实现环境、社会和治理（“ESG”）目标。在过去的十年中，我们在全公司范围内实施了许多举措，旨在加强我们在整个业务中的环境、可持续发展和社会努力，包括环保门店、商品、运输、技术等。

通过与利益相关者（包括客户、消费者、学生、员工和投资者）互动，我们尽自己的一份力量来改善当今的环境挑战，更好地为我们的社区服务，同时实现我们公司的业务目标。

在负责任和可持续的环境中运营对我们公司很重要。作为我们对成为负责任的企业公民的承诺的一部分，我们将了解和管理我们对周围世界的环境和经济影响作为优先事项。

关爱我们的员工

我们的业务是为人们服务。我们的成功取决于吸引、培养和留住有才华和高素质的员工。我们不断投资资源和制定计划，以吸引最优秀的人才，提供公平和有竞争力的薪酬和福利，以支持员工的福祉，促进个人成长和职业发展机会。

我们一直在积极招聘对教育充满热情的人才加入我们的零售商店和公司办公室，包括我们的兼职和季节性工作，并参与我们的工作学习/实习计划。为了找到我们的人才库，我们通过人才招聘团队、代理合作伙伴和现有员工进行内部和外部人际交流，我们动员他们作为 “人才搜寻” 和品牌大使。

Barnes & Noble Education是一家机会均等的雇主。我们认为，我们公司的人才应该反映我们在每个校区所服务的教师、学生和社区。我们通过平等就业机会政策建立人才基础来做到这一点，该政策要求以非歧视的方式做出人事决定，并赋予个人平等参与所有就业机会的权力。我们为所有在职和未来的员工提供平等的就业机会，并确保不分种族、肤色、宗教、国籍、性别、年龄、残疾、性取向、退伍军人身份或任何其他受保护身份，提供就业、培训、薪酬、调动、晋升、条件和特权。

BNED的政策是遵守与非歧视和平等机会有关的所有适用国家、州和地方法律。

为了吸引和留住有才华的员工，我们知道我们必须照顾他们，就像他们照顾我们的业务一样。首先，根据员工的分类和工作时间为所有员工提供福利，其中包括：

投资于员工的职业发展

员工培训和发展机会对我们的成功至关重要，因为我们相信这些机会可以推动员工成长，有助于培养组织内的领导者，为我们服务的学校和客户提供支持。我们通过学习与发展系统提供强大、持续的员工培训和职业发展计划，员工可以在该系统中访问包含 75,000 门课程的图书馆以持续的职业发展和成长。我们目前正在ADP平台内将已确定的发展活动与我们的学习管理系统进行整合，以促进培训模块的确定和完成，这些模块旨在帮助员工在职业发展中向前发展。

学生员工有机会参加我们的 Aspiring Leaders 管理发展计划，该计划面向我们的校园商店团队成员或主管，他们有兴趣发展自己的管理技能，并更多地了解经营我们独特的校园书店的来龙去脉。学习与发展为有兴趣加入的人创建了一个全面的互动计划。

作为千禧一代和Z世代员工的主要雇主，Barnes & Noble College已成为全国学生的 “首选雇主”，我们的批发业务还为学生提供就业机会。

所有全职和兼职员工都有资格接受年度绩效评估，这包括发展规划。

保护环境

我们的核心是建立在可持续发展的基础上：我们是美国最大的二手教科书批发商，也是种类丰富的数字课程材料的供应商。通过促进二手教科书和数字教科书的销售，我们帮助减少纸质教科书的产量，实现循环经济。

作为全国高校值得信赖的合作伙伴，我们致力于扩大我们的可持续发展实践，并将其纳入我们所服务的每个校区的项目和理念中。我们的目标是通过与合作伙伴、同行和其他人合作，促进负责任的环境实践，减少对环境的负面影响并降低成本。在过去的十年中，我们在全公司范围内实施了许多举措，旨在降低财务成本并加强我们在各个运营领域的可持续发展努力，包括环保门店、商品、运输、数据中心设计、数字课程材料、技术等。

为了实现学校合作伙伴的绿色目标和愿景，我们的建筑师可以帮助设计获得LEED认证的建筑。这些 “低影响” 商店还可能以可回收的地板覆盖物、环保地毯、无毒油漆、无汞荧光灯以及由回收刨花板和无毒胶水制成的环保销售固定装置为特色。

我们在许多办公室和仓库设施中采用绿色商业惯例，包括使用回收材料，回收所有纸张、塑料和玻璃制品，更换设施照明以提高能源效率，以及使用有助于减少浪费和降低成本的高效运输方法。

为了帮助客户在我们的商店中做出环保的选择，我们提供可持续的产品，例如可重复使用的水瓶、节能灯泡、回收的笔记本、可回收的、可重复使用的手提袋以及有机食品和零食。此外，我们约有210家商店不使用塑料结账袋，而是使用我们的纸质结账袋，该袋由100％再生纤维制成，消费后成分至少为40％，并且100％可回收。我们还积极向消费者推广我们的袋子的重复使用和回收利用。

我们每年运送超过5.9亿美元的教科书和普通商品，这需要大量的装运纸箱。我们了解这种出货量可能对环境产生的影响，因此我们通过多种方式解决了订单接收和配送对环境的影响。无论我们寄送还是接收包裹，我们都会尝试整合订单，每发一批货物，我们只使用含有 35% 消费后可回收成分的纸箱，我们会多次重复使用箱子、包装材料和托盘，并努力确保包括每个纸箱在内的所有材料在不能再使用时都能得到适当的回收利用。

最后，尽管我们的业务建立在延长教科书的使用寿命的基础上，但有时书籍不能再成为我们系统的一部分，但我们会努力确保它们不会被填埋在垃圾填埋场中。对于不需要的教科书，

我们与Better World Books合作，Better World Books是一家屡获殊荣的营利性社会企业，也是一家全球电子零售商，该公司在线收集和销售不需要的二手教科书，将每次购买的教科书与图书捐赠的Book-for-Book™ 配对。对于生命周期已接近尾声的图书，我们会与第三方合作，将书籍磨碎成可以有益利用的纸浆。

保护个人数据

我们非常重视个人信息的隐私和安全。我们的日常运营由我们的首席信息安全官 (CISO) 和首席隐私官 (CPO) 管理。首席信息安全官向高级副总裁兼首席信息官（CIO）报告；首席信息官直接向执行副总裁、首席法务官兼公司秘书（CLO）报告。除了CLO和CIO与董事会（BOD）的直接互动外，我们的风险管理和财务高级经理还向CPO和其他人征求信息，以向董事会审计委员会提供合规最新情况。

根据我们的《商业行为与道德准则》，我们希望所有员工遵守适用于他们在工作过程中可能处理的个人或商业信息的法律、法规和公司政策。我们的信息安全政策和程序包括仅在必要时使用或披露个人或企业信息，以实现收集此类信息的特定目的，不收集超出必要范围的个人或企业信息，并注意保护信息。所有员工必须每年证明遵守该守则。所有可以访问我们系统的员工，包括兼职员工，在入职时都要接受有关我们程序的培训，并且每年复习一次。一些员工必须参加《家庭教育权利和隐私法》（FERPA）合规培训。

我们至少每年对公司系统进行网络渗透测试，至少每季度进行一次应用程序渗透测试。如果系统或环境发生重大变化，我们将进行额外的测试。我们还每月进行漏洞扫描。所有渗透测试和每月漏洞扫描均由第三方完成。

合乎道德地经营

道德行为是我们公司价值观的核心原则。我们相信，我们作为一家公司的运营方式为所有利益相关者——客户、客户、学生、员工、投资者和其他人——创造价值，最终将为公司的长期业务增长和更美好的世界做出贡献。

我们实施了强有力的道德与合规计划，其中包括定期的员工培训。如果员工有疑虑，我们有许多途径可以让他们寻求指导和/或报告他们的担忧。他们的范围包括与经理、人力资源部门或我们的高管团队的其他成员交谈，到使用我们的Talk2Us功能，他们可以在线或拨打800热线报告问题。这使他们能够匿名和保密地报告问题。BNED 也实行零容忍，不允许对任何善意举报潜在道德或合规问题或协助调查这些问题的任何人进行任何形式的报复。

通过我们的供应链支持人权和公平劳动

我们对实行公平劳动惯例的承诺感到自豪，我们致力于在就业的各个方面提供平等的机会。作为公平劳动协会（FLA）的成员，我们要求向我们的商店提供产品的供应商采用 FLA 的《行为准则》。这要求严格遵守工人的权利，包括不强迫劳动或童工，没有歧视、骚扰和/或虐待的工作场所，安全健康的工作环境，尊重工人的结社自由和集体谈判权利，适当补偿加班时间，限制加班时间不得过长，并依法向工人支付工资和福利。我们还要求供应商采用他们的《监控原则》，通过培训和审计确保遵守行为准则。通过与FLA的合作，我们的校园社区可以放心，我们商店中出售的产品不是使用不公平的劳动行为制造的。为了提高透明度，我们的大多数供应商合作伙伴在其网站上公开披露了用于制造产品的工厂。

回馈我们所服务的社区

我们努力理解和尊重我们所服务社区的价值观，并积极支持这些社区的举措。这一承诺体现在我们提供的财政和志愿者支持上，从提供年度教科书奖学金到支持学生俱乐部和组织。此外，我们每年都会向Kids in Need组织捐赠剩余的学习用品，该组织向全国各地的中心分发商品，以便当地教师可以参观并为有需要的学生获得免费学习用品。

某些受益所有人和管理层的担保所有权

下表列出了截至2024年7月26日有关普通股实益拥有的信息，除非另有说明，(i) 公司已知实益拥有公司已发行普通股百分之五以上的每个人或一组关联人士，(ii) 每位董事、董事被提名人和指定执行官，(iii) 所有董事、董事被提名人和现任执行官公司作为一个团体。除非下文另有说明，否则下面列出的每位董事、董事候选人、指定执行官和执行官的地址为新泽西州巴斯金岭山景大道120号07920。除非另有说明，据公司所知，表中列出的每个人对显示为由他、她或其实益拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权。

Holdings, LLC、Fanatics Leader Topco, Inc.、Kynetic F, LLC和Michael G. Rubin对这些股拥有共同的处置权和投票权，以及 (iv) Toplids LendCo, LLC直接持有并由FanzzLids Holdings, LLC、Fanatics Leader Holdings, LLC、Fanatics Leader Holdings, LLC、Fanatics Leader Holdings, LLC、Fanatics Leader, LLC、Fanatics Leader Holdings, LLC Kynetic F, LLC和迈克尔·鲁宾对这两者都有共同的处置权和投票权。Fanatics Lids College, Inc.直接拥有4,608股普通股，Lids Holdings, Inc.直接拥有11,539股普通股，Toplids LendCo, LLC直接拥有4,448,928股普通股。Fanatics Lids College, Inc.、Lids Holdings, Inc.和Toplids LendCo, LLC均为FanzzLids Holdings, LLC的全资子公司，因此，该公司实益拥有累计4,465,075股普通股。FanzzLids Holdings, LLC是Lids投资控股有限责任公司和Fanatics Leader Holdings, LLC的合资企业。作为FanzzLids Holdings, LLC的多数成员，Fanatics Leader Holdings, LLC可能被视为FanzzLids Holdings, LLC实益拥有的4,465,075股普通股的受益所有人。作为Fanatics Leader Holdings, LLC的唯一成员，Fanatics Leader Topco, Inc. 可被视为实益拥有Fanatics Leader Holdings, LLC实益拥有的4,465,075股普通股，此外，Fanatics Leader Topco, Inc. 直接拥有11,539股普通股（总受益所有权为4,476,614股普通股）。由于其在Fanatics Holdings, Inc.（间接拥有Fanatics Leader Topco, Inc.100％的已发行股本）的有表决证券的所有权中所占的份额，Kynetic F, LLC间接拥有Fanatics Leader Topco, Inc.已发行表决证券的控股比例。迈克尔·鲁宾是Kynetic F, LLC的管理成员，因此可能被视为该公司的受益所有人 Kynetic F, LLC实益拥有的4,476,614股普通股。Lids Holdings, Inc.、Toplids LendCo, LLC、Fanatics Leader Topco, Inc.、Fanatics Lids College, Inc.、FanzzLids Holdings, LLC和Fanatics Leader Holdings, LLC的地址是纽约州莫顿街95号10014。Kynetic F, LLC 和迈克尔·鲁宾的地址是宾夕法尼亚州康舍霍肯华盛顿街 225 号 19428 号三楼。

薪酬概述

本薪酬概述总结了我们指定执行官（每人均为 “NEO”）薪酬计划的实质要素。2024财年，我们的近地天体是：

我们公司在 2024 财年

我们是为美国各地的学院和大学校园以及k-12机构提供实体和虚拟书店的最大合同运营商之一。我们也是最大的教科书批发商和库存管理硬件和软件提供商之一。

我们认为，我们在2024财年的财务表现并不能反映BNED的强大资产、品牌遗产或我们对客户和学术合作伙伴的承诺。尽管如此，我们在整个2024财年都采取了具体措施，以应对我们公司和整个行业面临的挑战。2024财年的主要成就包括：

随着最近在2024财年谈判的股权投资和银行再融资交易的结束，公司显著加强了其长期财务状况并对资产负债表进行了去杠杆化。在此基础上，我们相信我们比以往任何时候都更有能力为学术合作伙伴和客户提供服务，并战略性地投资于创新，以推动未来盈利能力的实质性提高。

管理和薪酬委员会的过渡

在2024财年和2025财年初，公司的高级领导层经历了多次变动，沃森先生自2023年9月7日起被任命为公司执行副总裁兼首席财务官，公司前战略服务执行副总裁兼MBS教科书交易所有限责任公司总裁亨德森先生于2023年6月2日退休，公司前首席执行官胡斯比先生辞职，自6月11日起生效。2024 年并任命沙尔先生为首席执行官。此外，如上文所述”薪酬委员会联锁和

内部参与，” 我们在2024财年的薪酬委员会的成员是戴维·戈尔登（主席）、凯瑟琳·埃伯勒·沃克、副海军上将约翰·瑞安和罗里·华莱士。2024年6月10日再融资和资本重组交易完成后，戈尔登先生、瑞安先生和华莱士先生辞去了董事会职务，我们的薪酬委员会的新成员于2024年6月19日任命。

本薪酬概述中提及的首席执行官是指胡斯比先生，他在整个2024财年都担任首席执行官。本薪酬概述中关于薪酬委员会在2024财年做出的决定的讨论涉及当时任职的薪酬委员会。请参阅”2024财年和2025财年的关键薪酬决定” 下文讨论了我们与近地天体达成的与公司最近的财务挑战和高级管理层过渡有关的安排。

执行摘要

我们的高管薪酬计划旨在（i）与我们的业务战略保持一致；（ii）吸引、留住和聘用我们在行业中竞争所需的人才；（iii）使管理层与股东的利益保持一致。我们认为，我们的薪酬委员会已经制定了一项薪酬计划，该计划反映了我们的业务、薪酬治理最佳实践和 “按绩效付费” 的理念。

薪酬和治理亮点

我们做什么

我们不做什么

持续改进我们的薪酬计划

薪酬委员会继续审查和完善公司的高管薪酬计划，以进一步使薪酬与公司业绩保持一致，并确保公司高管薪酬计划的完整性。薪酬委员会认为，2023年10月举行的 “按薪计酬” 股东咨询投票支持公司的薪酬做法。正如我们在2023年委托书中所述的那样，大约80％的股东选票赞成执行官薪酬。公司定期

与其前三名非机构持有人接触，并已聘请或提议与所有重要股东接触。我们的几位执行官和董事，包括首席执行官、首席财务官、首席法务官以及董事会和薪酬委员会主席，都参与了这些讨论。尽管在2024财年与股东的大多数讨论主要集中在公司战略和财务状况的最新执行上，但公司的薪酬计划是在2023年年会之后在 “按薪计酬” 股东咨询投票结果和公司持续的成本管理行动的背景下讨论的，这导致运营费用大幅减少。薪酬委员会一直并将继续对股东提出的担忧做出回应，并已对薪酬计划进行了相应的调整。下表列出了股东对公司薪酬计划提出的担忧示例。股东对这些变化的反应总体上是积极的。

董事会重视股东的反馈，并将继续就这些问题和其他问题与股东进行积极接触，并定期审查我们的薪酬做法，以确保这些做法符合股东的利益，并在我们竞争的市场中与公司相比具有竞争力。

2024财年和2025财年的关键薪酬决定

薪酬委员会在2024财年和2025财年初做出了以下薪酬决定，旨在在公司面临的挑战时期留住和激励管理团队，同时考虑到股东对薪酬与绩效一致、稀释和运行率问题的担忧。

2024财年的薪酬和绩效保持一致

尽管在过去几年中，近地天体的年度激励措施是公司薪酬计划的一部分，但由于我们的财务状况和普通股股权价值的贬值，公司在2024财年没有向我们的董事或近地天体发放任何股权奖励。

取而代之的是，如上所述”2024财年和2025财年的关键薪酬决定，” 公司与某些NEO签订了某些特别的一次性留用和绩效激励协议，以在艰难的条件下留住关键人才，并支持公司巩固其长期财务状况的关键路径目标。

薪酬理念和目标

我们所处的行业竞争非常激烈，变化迅速，我们的成功取决于我们吸引、激励和留住合格高管的能力。因此，薪酬委员会旨在制定总体薪酬待遇，使之与我们竞争人才的其他公司提供的计划相比具有竞争力。同时，我们的薪酬委员会认为，支付给执行官的薪酬中有很大一部分应与我们的业绩、战略计划的执行以及我们为股东创造的价值挂钩。

薪酬委员会的目标是：

薪酬市场参考

在确定2024财年的薪酬时，薪酬委员会与其薪酬顾问美世合作，为公司建立了一个同行小组，并对照该同行群体审查了高管薪酬。为了支持其薪酬理念，薪酬委员会审查了以下内容：（a）基本工资；（b）目标短期激励；（c）目标现金薪酬总额；（d）实际现金薪酬总额；（e）长期激励的目标或授予日期公允价值；（f）目标直接薪酬总额。根据职称、职责和对公司的贡献，将高管与市场职位进行匹配。薪酬委员会审查了同行集团公司的薪酬，以确定高管薪酬水平和薪酬组合的竞争力。尽管没有其他上市公司可以与公司及其业务直接相提并论，但薪酬委员会认为，公司在高管人才方面的竞争对手是从事零售和教育服务的公司。我们的同行群体每年接受一次审查，其中包括根据收入和市值与公司规模相似的公司，以及具有重叠商业模式特征（例如教育/技术重点、产品和服务组合、与业务合作伙伴的牢固关系、进入市场战略和地理覆盖范围）重叠的公司，如下所示：

在2023财年，格雷厄姆控股公司和大峡谷教育公司被列为同行公司。委员会每年对同行小组进行审查，并将继续在审查中考虑公司目前的规模和战略方向。

但是，同行群体薪酬只是确定我们执行官薪酬水平时考虑的一个因素。我们还会考虑：（a）公司的业务业绩；（b）每位执行官的工作职责、经验和先前的表现；（c）执行官的相对薪酬；（d）全行业的业务状况；（e）首席执行官对其他指定执行官的建议。

薪酬计划设计概述

薪酬要素

我们的薪酬结构主要由基本工资、基于绩效的年度激励薪酬以及基于绩效和时间分配的长期股权激励组成。

基本工资

我们向NEO支付基本工资，为他们提供有保障的最低服务补偿水平。NEO 的基本工资是通过评估外部竞争市场、内部股权和个人缴款来确定的。

基于绩效的年度激励薪酬

2024财年近地天体年度激励计划下的目标奖励以基本工资的百分比表示，如下表所示。

在2024财年，鉴于公司的财务状况，管理层向薪酬委员会建议，除非公司实现了公司2024财年业务计划中规定的年度公司息税折旧摊销前利润目标，否则不为激励计划奖励提供资金。因此，任何个人年度激励计划的支出将是自由决定的，并须根据2024财年的业绩和其他考虑因素获得薪酬委员会的批准。鉴于单独的留用和绩效奖金机会如下所述”2024 财年留用奖金和绩效激励奖金，” 薪酬委员会决定，不会向我们的近地天体支付额外的全权年度奖金。

另外，根据与公司的雇佣协议条款，沃森先生获得了相当于30.6万美元的2024财年有保障的年度奖金（根据其开始日期按比例分配），因此没有资格获得任何额外的年度奖金。

长期股权激励

尽管长期股权激励是公司前几年薪酬计划的一部分，但由于我们的财务状况和普通股权益价值的贬值，公司在2024财年没有向我们的NEO发放任何股权奖励。

2024 财年留用奖金和绩效激励奖金

如上文所述”2024财年和2025财年的关键薪酬决定，” 公司与我们的NEO（沃森先生和亨德森先生除外）签订了特别的一次性留用和绩效激励协议，以在艰难的条件下留住关键人才，并支持公司巩固其长期财务状况的关键路径目标。

根据与米勒先生和沙尔先生以及保罗女士分别签订的留用协议条款，他们有权获得总额为45万美元（保罗女士为35万美元）的现金留存奖金，如果他们在2023年9月1日和2024年2月1日前后仍在工作，则分两次等额分期支付。每个这样的 NEO 都获得了全额留存奖励。

另外，根据与胡斯比先生签订的绩效激励协议的条款，如果他在2023年9月15日之前继续在公司工作，则有资格获得22万美元的留用奖金，以及与实现某些业务里程碑相关的高达88万美元的绩效现金奖励，或由ATC自行决定。Huseby先生最终获得了22万美元的留存奖金和额外的44万美元绩效奖金，这与ATC批准股权融资和债务重组交易以及2024财年第二季度息税折旧摊销前利润目标的实现有关。

补偿的其他组成部分

401 (k) Plan。我们的每位NEO都有权在与所有其他符合条件的员工相同的基础上参与我们的纳税资格固定缴款401（k）计划。401（k）计划为我们的员工，包括我们的NEO，提供了一种为退休储蓄积累延税储蓄的方法。在2023年8月之前，公司对参与者的缴款进行匹配，但须遵守某些标准。2023年8月，根据管理层的建议，薪酬委员会批准将公司的401（k）计划配套转换为全权年终缴款。公司为每位NEO提供的相应缴款金额载于第页上 “薪酬汇总表” 的脚注 32。我们不提供额外的高管退休金。

有限的津贴和其他补偿。该公司的NEO仅有权获得其雇佣协议或信函中规定并在第页 “薪酬汇总表” 脚注中披露的有限津贴 32.

遣散费和控制权变更补助金和福利。公司与胡斯比先生（胡斯比先生于2024年6月11日辞职）以及沃森、米勒、沙尔和亨德森先生（亨德森先生于2023年6月2日退休）签订了雇佣协议，保罗女士的雇佣信协议中包含遣散费和控制权变更福利。这些协议规定，在公司无故终止雇用或NEO出于正当理由终止雇佣关系时（包括在控制权变更后的两年内解雇时），应支付某些遣散费和福利。引发遣散费和福利金以及这些补助金和福利金额的触发事件旨在为我们的NEO提供失业时的财务保障，支持我们的高管留用目标，使我们的NEO能够在控制权可能发生变化时专注于公司的利益。股权奖励受 “双重触发” 的约束，只有在控制权变更后没有 “理由” 或 “正当理由” 终止雇用时，才会加速授权。公司不支付任何与遣散费相关的税收总额。薪酬委员会认为，雇佣协议的条款，包括触发事件和应付金额，具有竞争力，而与我们竞争高素质高管的其他公司提供的遣散费保障则具有竞争力。这些协议的实质性条款在2024财年生效，见标题为” 的章节薪酬汇总表叙述——指定执行官的雇佣安排.”

治理政策

高管激励薪酬回扣政策

董事会通过了高管激励薪酬回扣政策（“回扣政策”）。如果公司因严重违反财务报告要求而需要编制会计重报，则回扣政策允许薪酬委员会采取行动，向包括执行官在内的某些关键员工追回激励性薪酬。回扣政策仅适用于基于激励的薪酬，其支付金额超过了此类重报所反映的情况下的本应支付或发放的薪酬，并且无论关键员工对会计重报的责任如何，均适用。回扣政策适用于所有第16条官员，涵盖该政策通过后支付或发放的所有基于激励的薪酬（包括现金和股权）。在2024财年，没有任何事件触发了我们的任何第16条官员追回的权利。

内幕交易政策

该公司的 内幕交易政策 适用于所有董事、高级管理人员和员工，当该人知道重要的非公开信息时，禁止内幕交易，并限制董事、副总裁及以上职务的高级管理人员以及某些在预先确定的封锁期内可能通过公司股票交易获得内幕信息的其他员工。此外，公司总法律顾问已通知所有董事会成员、某些受《交易法》第16条约束的个人以及所有其他员工，他们必须接受预先清关程序才能预先清算任何交易。

禁止套期保值和质押交易

公司的内幕交易政策禁止员工，包括董事和执行官，对冲公司股票的所有权，包括卖空公司股票，买入或卖出与公司股票相关的看跌期权或看涨期权或其他衍生工具。未经审计委员会事先批准，董事和执行官也不得质押公司股票、以保证金购买公司股票，或以保证金或持有公司股票的类似账户承担任何债务。

高管持股指南

高管持股指导方针基于年度基本工资的倍数，如下所示：首席执行官五次；所有其他NEO两次；所有其他第16条官员一次（“持股目标”）。在实现股票所有权目标之前，高级管理人员必须保留从股权补助中获得的净税后股份的50％；但是，如果高管在受指导方针约束后的五年内未达到股票所有权目标，则官员必须保留税后净赚取的股份的100％

来自股权补助。只有高管通过401（k）计划、直系亲属或信托或类似安排直接或间接拥有的既得和全资股份才计入股票所有权目标。薪酬委员会每年审查实现股票所有权目标的进展情况。尽管没有一位指定执行官实现股票所有权目标，但每位执行官在实现目标方面都取得了令人满意的进展。

与风险管理相关的薪酬政策与实践

在薪酬顾问的协助下，薪酬委员会对公司涵盖员工的激励性薪酬计划进行了风险评估。薪酬委员会评估了风险承担水平，以确定这些水平是否适合公司的战略目标、整体薪酬安排和公司的整体风险状况。薪酬委员会认为，公司高管薪酬计划的以下内容可以降低潜在风险：

薪酬委员会得出结论，公司制定了平衡的绩效薪酬计划，不鼓励过度冒险，公司不维持合理可能对公司产生重大不利影响的薪酬政策和做法。

税务和会计注意事项

在评估高管薪酬任何部分的薪酬水平或设计部分时，最重要的考虑因素是薪酬部分的有效性以及管理层和薪酬委员会认为薪酬部分可以增强的股东价值。在为我们的NEO制定薪酬结构时，我们的薪酬委员会将审查各种因素，包括对公司或其高管可能产生的税收和会计后果。特别是，《守则》第162（m）条限制了我们扣除支付给高管超过100万美元的薪酬的能力。但是，这不是驱动因素或最具影响力的因素，薪酬委员会过去曾批准过，并特别保留目前和将来支付或批准不可扣除的薪酬的权利。

薪酬委员会、管理层和我们的薪酬顾问在确定指定执行官薪酬方面的作用

薪酬委员会和管理层的职责

薪酬委员会负责制定、实施和监督我们的薪酬计划，并审查和批准我们的薪酬理念和目标。薪酬委员会还每年审查和批准每位NEO和任何其他执行官、第16节高管和公司基本工资在40万美元或以上的员工的年度基本工资水平、年度激励机会水平、雇用和遣散协议以及任何特殊或补充福利。

我们首席执行官的薪酬由薪酬委员会在执行会议上确定。首席执行官审查每位其他执行官的业绩，并向薪酬委员会提出薪酬建议。薪酬委员会分别考虑薪酬的所有关键要素，并审查每位执行官的完整薪酬待遇。

薪酬顾问的角色

在2024财年，薪酬委员会聘请了达信和麦克伦南公司的全资子公司美世，以协助委员会履行与公司高管薪酬计划和董事薪酬计划相关的职责。美世按薪酬聘用

委员会包括审查和推荐我们的薪酬计划结构，并就高管薪酬的所有重要方面提供建议，包括基本工资、年度激励和高管长期股权激励。应薪酬委员会的要求，美世收集了相关的市场数据，使薪酬委员会能够将我们的薪酬计划的组成部分与同行的薪酬计划进行比较，提供了有关高管薪酬趋势和影响的信息，并就我们的高管薪酬计划向委员会提出了其他建议。我们的管理层、首席执行官（在某些情况下）、首席人力资源官、首席法务官和薪酬委员会主席在2024财年薪酬委员会会议之前会见了美世的代表。

在就2024财年向高管支付的薪酬形式和金额做出最终决定时，薪酬委员会考虑了美世收集的信息和建议。美世在2024财年向薪酬委员会提供高管和董事薪酬咨询的费用约为47,620美元。该公司还在2024财年向美世的母公司达信和麦克伦南公司支付了总额约271,730美元的保险经纪服务，而2023财年为403,304美元，2024财年向美世投资支付了51,000美元，用于401（k）计划咨询，而2023财年为5万美元。薪酬委员会评估了美世的独立性，其中考虑了美国证券交易委员会和纽约证券交易所确定的影响其独立性的以下因素：（i）美世向公司提供的其他服务；（ii）美世为此类服务收取的费用占美世母公司Marsh & McLennan收入的百分比；（iii）美世旨在防止利益冲突的政策和程序；（iv）任何业务或美世顾问与薪酬委员会成员的个人关系；(v) 我们的任何一员美世顾问拥有的股票；以及（vi）美世顾问或美世与我们的任何执行官的任何业务或个人关系。薪酬委员会得出结论，其与美世的聘用不存在利益冲突。

高管薪酬

除非另有说明，否则本节中包含的薪酬表反映了公司在2022财年、2023财年和2024财年根据公司的薪酬计划和计划向我们的NEO支付或应付的金额或授予的奖励。

薪酬摘要表

所有其他补偿表

薪酬汇总表的叙述

与指定执行官的雇佣安排

公司已与每位NEO签订了雇佣协议或雇佣书，每位NEO的薪酬视情况而定，视情况而定，视情况而定，以及他们的工作职责。

迈克尔·P·休斯比。如本文所述，公司于2017年7月19日与胡斯比先生签订了经修订和重述的雇佣协议，该协议于2022年6月23日修订，于2022年9月1日生效（“胡斯比修正协议”）。此外，2024年4月15日，休斯比先生就购买协议签订了一份书面协议，根据该协议，他同意按上述经修订的协议（“休斯比信函协议”）中规定的金额减少遣散费。

雇佣协议规定了公司无缘无故或NEO以 “正当理由” 终止雇佣关系时（包括控制权变更后两年内解雇时）的遣散费和福利。除非任何一方在自动续订前至少三个月发出不续约通知，否则雇佣协议将自动延长一年。

胡斯比修正协议 (i) 将协议期限延长至2023年9月20日（可自动续约）；（ii）将胡斯比先生的年度目标奖金从125％降至100％，（iii）规定了遣散费，前提是公司选择不续订协议期限，胡斯比先生随后辞职，自当时的任期到期之日起生效，（iv）规定了时间限制在某些解雇事件中给予股权奖励, 以及 (v) 减少控制权变更时的一次性遣散费.《休斯比修正协议》还包含禁止竞争和不招揽条款，这些条款适用于雇佣期限内和终止雇用后的两年期间。

根据休斯比信函协议，胡斯比先生同意进一步修订其雇佣协议，根据该协议，除其他外，他同意将减少的遣散费金额修订为75万美元。胡斯比先生还同意在任何终止其雇佣关系的生效之日起以顾问身份提供为期六个月的过渡服务，无论公司是否要求他提供任何过渡服务，他都有权获得此类遣散费，以换取在这六个月期限结束时支付的75万美元薪酬。胡斯比信函协议中包含的修正案取决于购买协议所设想的交易的成功完成。如上所述，胡斯比先生在公司的雇用已于2024年6月11日终止。

其他近地天体。该公司还于2019年6月19日与米勒先生、沙尔先生、亨德森先生和保罗女士各签订了雇用信函，概述了雇佣条款，并于2023年8月28日与沃森先生签订了雇用信函，该信函于2024年1月31日修订。雇佣书向高管提供遣散费和福利，因为公司无缘无故地终止雇佣关系或NEO以 “正当理由” 解雇时（包括在控制权变更后的两年内解雇时）。公司于2023年5月3日与亨德森先生签订了遣散信函协议以及一般解除和豁免，其中除其他外，包含对公司的任何权利或索赔的解除。

就业安排-一般规定

除非另有说明，否则以下描述描述了2024财年除胡斯比先生以外的近地天体现行雇用安排的条款。米勒先生、沙尔先生、沃森先生和保罗女士均有资格获得薪酬委员会确定的最低目标年度激励薪酬奖励，金额分别不低于其基本工资的85％、85％、85％和75％。

就业协议或就业信函还规定，NEO有资格获得Barnes & Noble Education, Inc.股权激励计划下的股权奖励。对于米勒先生、沙尔先生和沃森先生以及保罗女士，此类补助金的数额由薪酬委员会决定。我们的每位NEO都有权享受向公司执行官和员工提供的所有其他福利。

根据他们各自的雇佣协议或与公司的雇佣书，我们的NEO在竞争、招标、保密和贬低方面受到某些限制性条款的约束。

米勒先生和亨德森先生在雇用期内以及其后的一年内受到禁止竞争和不招揽契约的限制。保密和不贬损契约适用于每个近地天体各自的雇佣书的期限内以及其后的所有时间。

雇佣安排-遣散费和控制权变更福利

如果公司无缘无故终止米勒、沙尔或沃森先生或保罗女士的聘用，或者NEO出于 “正当理由” 终止雇用，则NEO有权获得相当于年度基本工资一倍的一次性遣散费；以及（b）公司支付的十二个月COBRA保费（适用于除沃森先生以外的NEO）。

此外，如果在公司 “控制权变更” 后的两年内（或其雇佣协议规定的剩余雇用期限，以较长者为准），公司无缘无故地终止了对任何新近人员的聘用，则该NEO有权获得相当于两倍（对沃森先生来说是一次）（a）年基本工资的一次性遣散费；（b）) 解雇所在财政年度的目标年度激励薪酬；以及 (c) 公司支付的最长十二个月的 COBRA 保费 (适用于除沃森先生以外的近地天体）。但是，如果此类遣散费触发《守则》第280G条和4999条规定的 “黄金降落伞” 消费税，则如果这种减免能为此类近地天体带来更大的税后福利，则近地天体的遣散费将减少。

就沃森先生而言，只有在他受雇于本公司至少八个月后，才能在有正当理由辞职时支付遣散费。

除非适用的奖励协议另有规定，否则如果继任公司承担或取代未偿股权奖励，则该奖励将按照其适用条款继续进行且不会加快。根据限制性股票单位奖励协议，如果持有人在控制权变更后任何时候因 “原因” 而被解雇，则该奖励所依据的未归属限制性股票单位将立即归属。

根据根据Barnes & Noble Education, Inc.股权激励计划执行的奖励协议，“控制权变更” 的含义通常与Barnes & Noble Education, Inc.股权激励计划中规定的含义相同，指以下任何一项：(a) 公司所有权变更；(b) 公司很大一部分资产所有权的变更，在每种情况下，均符合《守则》第409A条及据此颁布的条例的定义。

“原因” 是参照个人的雇佣协议或信函来定义的，如果没有协议或信函，则指适用的奖励协议，通常是指 (a) 持有人在收到有关违约或失败的书面通知后，在公司工作期间严重未能履行职责（因身体或精神疾病而丧失工作能力而导致的除外），且持有人未能纠正公司的此类违规行为或失误在收到此类书面通知后五天内满意；或 (b) 任何行为与公司或其资金、财产、资产或其他员工有关的欺诈、挪用、挪用公款或任何其他重大不诚实行为。

就业安排-定义条款

就雇佣协议和雇佣信而言，“原因” 通常是指以下任何一项：(a) NEO从事故意不当行为或重大过失，无论哪种情况，均对公司造成损害；(b) NEO对任何涉及欺诈或不诚实的犯罪或违法行为（不当行为除外）的起诉、对无竞争者提出抗辩或由有管辖权的法院定罪本着诚意听取专业顾问（例如律师和会计师）的建议或任何重罪（或非美国司法管辖区的同等犯罪）；（c）近地天体在履行近地天体职责和责任方面的任何重大过失、故意行为或故意不作为；（d）与履行近地天体职责和责任有关的欺诈、不诚实、挪用公款或挪用公款；（e）近地天体从事任何合理可能对公司或其业务产生不利影响的不当行为或道德败坏；（f) 近地天体滥用或依赖酒精或药物（非法或其他），从而产生不利影响近地天体的工作表现；(g) 近地天体出于残疾或授权休假以外的原因故故意未能或拒绝妥善履行近地天体服务的职责、责任或义务，或者未能正确履行或遵循公司的任何合法指示；或 (h) 该近地天体违反协议或对公司的任何其他合同义务、书面政策或书面协议。

就雇佣协议和雇佣信而言，“控制权变更” 通常是指以下任何一项：（a）在合并、合并、清算或出售资产前夕的公司董事将在此后两年内停止，构成公司董事会的多数；（b）在公司有表决权证券的投标或交换要约之前的公司董事将在此后两年内停止构成公司多数股份董事会。构成重组或出售的公司交易的完成，前提是此类交易需要公司股东的批准，但协议和信函中概述的某些例外情况除外；或 (c) 任何个人或团体（高管或其关联公司除外）收购公司40％或以上的有表决权证券。

就雇用协议和雇佣信而言，“正当理由” 通常是指未经近地天体书面同意的以下任何一项：（a）权力、职责或责任的实质性削减；（b）近东天体向其报告的主管的权力、职责或责任的实质性削减；（c）减少当前的年度基本工资或目标年度奖金；（d）进一步搬迁高管的主要办公室超过 50 英里；(e) 公司未能根据协议支付重大款项；(f) a所有权减少；或（g）控制权变更后员工福利价值的实质性降低。尽管如此，只有在NEO在正当理由发生后的60天内以书面形式通知公司，NEO才有理由有正当理由辞职，该公司在收到通知后的30天内没有纠正此类理由，并且该NEO实际上是在该补救期结束后的30天内辞职。

财年末杰出股票奖

下表汇总了截至2024财年末公司向我们的NEO发放的未偿股权奖励。根据适用的美国证券交易委员会披露指南，本表和随附的脚注未考虑自2024财年末以来在正常过程中可能已经行使、已经归属或没收的任何奖励。

股票奖励

期权奖励

 

 

董事薪酬

年度预付金

在2024财年，每位当时在职的非雇员董事的年度预付金为8.5万美元，董事会主席每年额外获得14.5万美元的预付金。审计委员会成员每年额外获得15,000美元的预付金，审计委员会主席额外获得3万美元的年度预付金。薪酬委员会成员每年额外获得1万美元的预付金，薪酬委员会主席每年额外获得20,000美元的预付金。公司治理和提名委员会成员每年额外获得1万美元的预付金，公司治理和提名委员会主席每年额外获得17,500美元的预付金。所有预付金每季度以现金形式拖欠支付。身为员工的董事不会因在董事会或其委员会任职而获得额外报酬。所有董事还可报销出席董事会会议所产生的差旅、住宿和相关费用。

根据公司与史蒂芬·帕纳戈斯和拉斐尔·瓦兰德各自达成的独立董事协议，在2024财年，帕纳戈斯先生和沃兰德先生都有权获得每月45,000美元的现金补偿（任何部分月份按比例分配），外加该董事被罢免的每天5,000美元的每日费用，除非参与公司的非雇员董事薪酬计划出庭和/或在这一天花费超过四个小时为证词或出庭做准备。此外，华莱士自2023年8月11日被任命为ATC成员起至2024年3月，他获得了每月45,000美元的现金薪酬，以代替参与公司的非雇员董事薪酬计划。

2024 年 6 月，薪酬委员会批准了董事预聘费的某些变动。现在，每位非雇员董事的年度预付金为100,000美元，董事会主席每年额外获得100,000美元的预付金。关于SORC的成立，薪酬委员会批准了每位成员的年度预付金为100,000美元，并批准了SORC主席的额外年度预付金7.5万美元。在任何其他委员会中都没有额外的预聘人员。

股权补偿

每位非雇员董事（未参与公司非雇员董事薪酬计划的董事除外）都有资格获得公司股权激励计划下的股权奖励补助。2023年11月，由于当时的股价贬值，董事会薪酬委员会授予每位符合条件的董事获得最多20万美元现金或股权的权利，其中10万美元在2024财年以现金支付，2024年5月支付一笔5万美元，最后一笔5万美元现金于2024年8月支付给沃克女士和沃伦女士。此类奖励在年会第二天颁发，在该年会上，每位董事由多数股东投票选出，并在一年后归属。根据公司的董事延期计划，董事可以选择推迟获得此类奖励。

2024 年 6 月，薪酬委员会批准了年度董事权益奖励的某些变更。每位非雇员董事都有资格获得限制性股票单位的年度补助，授予日公允价值为20万美元。此类奖励是在年会第二天授予的，在年会上，每位董事由多数股东投票选出，并从授予日和下次年会之日起一年内进行归属，并且在公司控制权变更后将全面加速。根据公司的董事延期计划，董事可以选择推迟获得此类奖励。对于自 2024 年 6 月 10 日举行的股东特别会议起当选为董事会成员的董事，从股权融资和债务重组交易结束到 2024 年年会，每位新董事还将获得按比例分配的服务补助金。

董事持股和保留指南

2016 年，董事会通过了《董事持股和保留准则》，要求每位非雇员董事保持最低持股金额，等于年度现金储备金 85,000 美元（目前相当于 340,000 美元）的四倍。董事在被任命或当选为董事会成员后有三年期限才能达到最低所有权水平。就所有权准则而言，董事实益拥有的股份和既得股份或单位被视为拥有。董事一旦持有足以满足最低所有权水平的股份，即被视为遵守了这些准则，

无论公司普通股的市场价格随后如何波动。董事必须保留从年度股权补助中获得的税后净股的100％，直到达到当时的最低所有权水平，除非他或她满足了当时的最低所有权水平，否则不得出售或以其他方式转让普通股。

根据公司截至2024年7月31日的股价，在现任董事中，马丁先生和辛格先生遵守了当前的董事持股和保留准则。霍夫曼女士、马德纳尼先生、纳德先生、沃克女士和沃伦女士仍处于达到最低所有权水平的初始阶段。

董事薪酬表

我们在2024财年担任公司董事的董事的薪酬如下：